中欧鼎利分级债券型证券投资基金
托管协议
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中欧鼎利 分级债 券型证券 投资基 金
托管协议
基金管理人：中欧基金管理有限公司
基金托管人：中信银行股份有限公司
二〇一一年五月
中欧鼎利分级债券型证券投资基金
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目录
一、基金托管协议当事人 ---------------------------------------------- 3
二、基金托管协议的依据、目的和原则 ---------------------------------- 4
三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 -------------------------- 5
四、基金管理人对基金托管人的业务核查 ------------------------------- 10
五、基金财产保管 --------------------------------------------------- 11
六、指令的发送、确认和执行 ----------------------------------------- 14
七、交易及清算交收安排 --------------------------------------------- 16
八、基金资产净值计算和会计核算 ------------------------------------- 18
九、基金收益分配 --------------------------------------------------- 22
十、信息披露 ------------------------------------------------------- 23
十一、基金费用 ----------------------------------------------------- 24
十二、基金份额持有人名册的保管 ------------------------------------- 25
十三、基金有关文件和档案的保存 ------------------------------------- 26
十四、基金管理人和基金托管人的更换 --------------------------------- 26
十五、禁止行为 ----------------------------------------------------- 29
十六、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算 --------------------- 30
十七、违约责任 ----------------------------------------------------- 32
十八、争议解决方式 ------------------------------------------------- 33
十九、基金托管协议的效力 ------------------------------------------- 33
二十、基金托管协议的签订 ------------------------------------------- 33
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鉴于中欧基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有
限责任公司， 按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人 的资格和能力， 拟募
集发行中欧鼎利分级债券型证券投资基金；
鉴于中信银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银
行，按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力；
鉴于中欧基金管理有限公司拟担任中欧鼎利分级债券型证券投资基金的基
金管理人， 中信银行股份有限公司拟担任中欧鼎利分级债券型证券投资基金的基
金托管人；
为明确中欧鼎利分级债券型证券投资基金的基金管理人和基金托管人之间
的权利义务关系，特制订本托管协议；
除非另有约定， 《中欧鼎 利分级债券型证券投资基金基金合同》 (以下简 称 “基
金合同 ”)中定 义 的术 语在用 于本托 管协 议时 应具有 相同的 含义 ；若 有抵触 应以
基金合同为准，并依其条款解释。
一、基 金托管协议当事人
（一）基金管理人
名称：中欧基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区花园石桥路 66 号东亚银行金融大厦 8 层
法定代表人：唐步
成立时间：2006 年7 月19 日
批准设立机关及批准设立文号：中国证监会 证监基金字[2006]102 号
组织形式：有限责任公司
注册资本：1.2 亿元人民币
存续期间：持续经营
经营范围： 基金管理业务、 包括依中国法律从事证券投资基金的设立和管理、
基金管理和与此相关的其他业务 （涉及行政许可的凭许可证经营）
（二）基金托管人
名称：中信银行股份有限公司
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座 中欧鼎利分级债券型证券投资基金
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法定代表人：孔丹
成立时间：1987 年4 月7 日
批准设立文号：国办函[1987]14 号
基金托管业务批准文号：证监基 金字[2004]125 号
组织形式：股份有限公司
注册资本：390.333 亿元人民币
存续期间：持续经营
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现； 发行金融债券； 代理发行、 代理兑付、 承销政 府债券； 买
卖政府债券、 金融债券； 从事同 行业拆借； 买 卖、 代理买卖外汇； 从 事银行卡业
务； 提供信用证服务及担保； 代理收付款项； 提供保管箱服务； 结汇、 售汇业务；
经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
二、基 金托管协议的依据 、目的和原则
订立本协议的依据是 《中华人民共和国合同法》 、 《中华人民共和国证券投资
基金法 》 （以 下简称 《 基金法 》 ） 、 《证券 投资 基金运 作管理 办法》 （ 以下简 称《运
作办法》 ） 、 《证券 投资 基金销售 管理 办法》 （ 以下简称 《销 售办法 》 ） 、 《证券 投资
基金信息披露管理办法》 （以下简称 《信息披露管理办法》 ） 、 《证券投资基金信息
披露内容与格式准则第 7 号〈托管协议的内 容与格式〉 》 、 《中欧鼎利分级债券型
证券投资基金基金合同》 （以下简称《基金合同》 ）及其他有关规定。
订立本协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、
投资运作、 净值计算、 收益分配、 信息披露及相互监督等有关事宜中的权利、 义
务及职责，确保基金财产的安全 ，保护基金份额持有人的合法权益。
基金管理人和基金托管人本着平等自愿、 诚实信用、 充分保护基金份额持有
人合法权益的原则，经协商一致，签订本协议。
除非本协议另有约定， 本协议所使用的词语或简称与其在 《基金合同》 的释
义部分具有相同含义。
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三 、基 金托管人对基金管 理人的业务监督和 核查
（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权
1．基 金托 管人根 据有 关法律 法规 的规定 和《 基金合 同》 的约定 ，对 下述基
金投资范围、投资对象进行监督。本基金将投资于以下金融工具：
本基金的投资范围为 具有良好流动性的金融工具， 包括国内依法发 行上市的
股票（ 包括中 小板 、创 业板及 其他经 中国 证监 会核准 上市的 股票 ） 、 债券、 货币
市场工具、 权证、 资产 支持证券以及法律法规 或中国证监会允许基金投资的其他
金融工具（但须符合中国证监会的相关规定） 。
本基金不得投资于相关法律、 法规、 部门规章及 《 基金合同》 禁止投资的投
资工具。
2．基 金托 管人根 据有 关法律 法规 的规定 及《 基金合 同》 的约定 对下 述基金
投融资比例进行监督：
（1） 按法 律法规 的规 定及《 基金 合同》 的约 定，本 基金 的投资 资产 配置比
例为：
本基金投资于国债、央行票据、金融债、企业债、公司债、地方政府债券、
短期融资券、 资产支持证券、 可转债、 可分离交易可转债、 债券回购等固定收益
类证券的比例不低于基金资产的 80%。
本基金可以从二级市场买入股票、 权证等非固定收益类资产， 本基金投资于
股票、 权证等非固定收益类证券的比例不超过基金资产的 20%， 其中权证资产比
例不超 过基金资产净值的 3%。
中欧鼎利份额开始办理申购赎回业务后， 本基金保留的现金或者投资于到期
日在一年以内的政府债券的比例合计不低于基金资产净值的 5%。
（2） 根据 法律法 规的 规定及 《基 金合同 》的 约定， 本基 金投资 组合 遵循以
下投资限制：
① 本基金持有一家上市公司的股票，其市值不超过基金资产净值的 10%；
② 本基金持有的全部权证，其市值不得超过基金资产净值的 3% ；
③ 本 基金 管理人 管理 的全部 基金 持有一 家公 司发行 的证 券，不 超过 该证券
的10%；
④ 本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证， 不得超过该权证的 10%； 中欧鼎利分级债券型证券投资基金
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⑤ 本 基金 进入全 国银 行间同 业市 场进行 债券 回购的 资金 余额不 得超 过基金
资产净值的40%；本基金在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为 1 年，
债券回购到期后不得展期；
⑥ 本 基金 投资 于固定 收益类 证券 的比 例不低 于基金 资产 的 80% ，本 基金投
资于股票、权证等非固定收益类证券的比例不超过基金资产的 20%；
⑦ 本 基金 投资于 同一 原始权 益人 的各类 资产 支持证 券的 比例， 不得 超过基
金资产净值的10%；
⑧ 本基金持有的全部资产支持证券， 其市值不得超过基金资产净值的 20%；
⑨ 本 基金 持有的 同一 （指同 一信 用级别 ）资 产支持 证券 的比例 ，不 得超过
该资产支持证券规模的 10%；
⑩ 本 基金 管理人 管理 的全部 基金 投资于 同一 原始权 益人 的各类 资产 支持证
券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的 10%；
○ 11 本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上（含 BBB）的资产支持证券。
基金持有资产支持证券期间， 如果其信用等级下降、 不再符合投资标准， 应在评
级报告发布之日起3 个月内予以全部卖出；
○ 12 基金 财产 参与股 票发 行申购 ，本 基金所 申报 的金额 不超 过本基 金的 总资
产，本基金所申报的股票数量不超过拟发行股 票公司本次发行股票的总量；
○ 13 中欧 鼎利 份额开 始办 理申购 赎回 业务后 ，本 基金保 持不 低于基 金资 产净
值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券；
○ 14 本基 金在 任何交 易日 买入权 证的 总金额 ，不 得超过 上一 交易日 基金 资产
净值的0.5%；
○ 15 法律法规或中国证监会规定的其他限制。
如果法律法规对本基金合同约定投资组合比例限制进行变更的， 以变更后的
规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制， 如适用于本基金， 则本基金在履
行适当程序后投 资不再受相关限制。
（3）法规允许的基金投资比例调整期限
由于证券市场波动、 上市公司合并、 基金规模变动、 股权分置改革中支付对
价等基金管理人之外的原因导致的投资组合不符合上述约定的比例， 不在限制之
内，但基金管理人应在 10 个交易日内进行 调整，以达到规定的投资比例限制要中欧鼎利分级债券型证券投资基金
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求。法律法规另有规定的从其规定。
基金管 理人 应当 自基金 合同生 效之 日起 6 个 月内使 基金 的投资 组合 比例符
合基金合同的有关约定。
（4）本基金可以按照国家的有关规定进行融资融券。
（5）相关法律、法规或部门规章规定的其他比例限制。
基金托管人对基金投资的监 督和检查自《基金合同》生效之日起开始。
3．基 金托 管人根 据有 关法律 法规 的规定 及《 基金合 同》 的约定 对下 述基金
投资禁止行为进行监督：
根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金禁止从事下列行为：
（1）承销证券；
（2）向他人贷款或提供担保；
（3）从事可能使基金承担无限责任的投资；
（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；
（5） 向基 金管理 人、 基金托 管人 出资或 者买 卖其基 金管 理人、 基金 托管人
发行的股票或债券；
（6） 买卖与基金管理人、 基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、
基金托 管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；
（7）从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；
（8） 当时 有效的 法律 法规、 中国 证监会 及《 基金合 同》 规定禁 止从 事的其
他行为。
如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定， 基金管理人在履行适当程序后
可不受上述规定的限制。
4．基 金托 管人依 据有 关法律 法规 的规定 和《 基金合 同》 的约定 对于 基金关
联投资限制进行监督。
根据法律法规有关基金禁止从事的关联交易的规定， 基金管理人和基金托管
人应事先相互提供与本机构有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关 系
的公司名单及有关关联方发行的证券名单及其更新， 并确保所提供的关联交易名
单的真实性、 完整性、 全面性。 基金管理人和基金托管人有责任保管真实、 完整、
全面的关联交易名单， 并负责及时更新该名单。 名单变更后， 变更一方应及时将中欧鼎利分级债券型证券投资基金
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变更信息发送对方，对方应于 2 个工作日内进行回函确认已知名单的变更。
若基金托管人发现基金管理人与关联交易名单中列示的关联方进行法律法
规禁止基金从事的关联交易时， 基金托管人应及时提醒并协助基金管理人采取必
要措施阻止该关联交易的发生， 若基金托管人采取必要措施后仍无法阻止关联交
易发生时， 基金托管人有权向 中国证监会报告。 如果基金托管人在运作中严格遵
循了监督流程， 基金管理人仍违规进行关联交易， 并造成基金资产损失的， 由基
金管理人承担责任。
5．基 金托 管人依 据有 关法律 法规 的规定 和《 基金合 同》 的约定 对基 金管理
人参与银行间债券市场进行监督。
（1） 基金 托管人 依据 有关法 律法 规的规 定和 《基金 合同 》的约 定对 于基金
管理人参与银行间市场交易时面临的交易对手资信风险进行监督。
基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业
标准的银行间市场交易对手的名单， 并按照审慎的风险控制原则在该名单中约定
各交易对手所适用的交 易结算方式。 基金托管人在收到名单后 2 个工作日内回函
确认收到该名单。 基金管理人应定期或不定期对银行间市场现券及回购交易对手
的名单进行更新， 名单中增加或减少银行间市场交易对手时须及时通知基金托管
人， 基金托管人于2 个工作日内回函确认收到后， 对名单进行更新。 基金管理人
收到基金托管人书面确认后， 被确认调整的名单开始生效， 新名单生效前已与本
次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算。
如果基金托管人发现基金管理人与不在名单内的银行间市场交易对手进行
交易， 应及时提醒基金管理人撤销交易， 经提醒后基金管理人 仍执行交易并造成
基金资产损失的，基金托管人不承担责任。
（2）基金托管人对于基金管理人参与银行间市场交易的交易方式的控制
基金管 理人 在银 行间 市场进 行现 券买 卖和回 购交易 时， 需按交 易对 手名单
中约定的该交易对手所适用的交易结算方式进行交易。 如果基金托管人发现基金
管理人没有按照事先约定的有利于信用风险控制的交易方式进行交易时， 基金托
管人应及时提醒基金管理人与交易对手重新确定交易方式， 经提醒后仍未改正并
造成基金资产损失的，基金托管人不承担责任。
（3） 基金 管理人 有责 任控制 交易 对手的 资信 风险， 在与 核心交 易对 手以外中欧鼎利分级债券型证券投资基金
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的交易对手进行交易时，由于交易对手资信风险引起的损失先由基金管理人承
担， 其后有权要求相关责任人进行赔偿， 如果基金托管人在运作中严格遵循了上
述监督流程，则对于由于交易对手资信风险引起的损失，不承担赔偿责任。
6．基金托管人对基金投资流通受限证券的监督
（1） 基金 投资流 通受 限证券 ，应 遵守《 关于 规范基 金投 资非公 开发 行证券
行为的紧急通知》 、 《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通
知》等有关法律法规规定。
（2） 基金 管理人 应在 基金首 次投 资流通 受限 证券前 ，向 基金托 管人 提供经
基金管理人董事会批准的有关基金投资流 通受限证券的投资决策流程、 风险控制
制度。 基金投资非公开发行股票， 基金管理人还应提供流动性风险处置预案。 上
述资料应包括但不限于基金投资流通受限证券的投资额度和投资比例控制情况。
基金管理人应至少于首次执行投资指令之前两个工作日将上述资料书面发
至基金托管人， 保证基金托管人有足够的时间进行审核。 基金托管人应在收到上
述资料后两个工作日内，以书面或其他双方认可的方式确认收到上述资料。
（3） 基金 投资流 通受 限证券 前， 基金管 理人 应向基 金托 管人提 供符 合法律
法规要求的有关必要书面信息。 基金管理人应保证上述信息的真实、 完整， 并 应
至少于拟执行投资指令前将上述信息书面发至基金托管人。
（4） 基金 托管人 应对 基金管 理人 是否遵 守法 律法规 、投 资决策 流程 、风险
控制制度、 流动性风险处置预案情况进行监督， 并审核基金管理人提供的有关书
面信息。 基金托管人认为上述资料可能导致基金出现风险的， 有权要求基金管理
人在投资流通受限证券前就该风险的消除或防范措施进行补充书面说明，否则，
基金托管人有权拒绝执行有关指令。
如基金管理人和基金托管人无法达成一致，应及时上报中国证监会请求解
决。 如果基金托管人切实履行监督职责， 则不承担任何责任。 如果基金托管人没
有切实履行监 督职责，导致基金出现风险，基金托管人应承担连带责任。
（二） 基金托管人应根据有关法律法规的规定及 《基金合同》 的约定， 对基
金资产净值计算、 中欧鼎利份额、 鼎利 A 份额、 鼎利 B 份额的基金份额净值计算、
应收资 金到账 、基 金费 用开支 及收入 确定 、基 金收益 分配（ 如有 ） 、 相关信 息披
露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。 中欧鼎利分级债券型证券投资基金
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（三）基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》 、
《基金 合同》 、基 金托 管协议 及其他 有关 规定 时，应 及时以 书面 形式 通知基 金管
理人限期纠正， 基金管理人收到通知后应在下一个工作日及 时核对， 并以书面形
式向基金托管人发出回函，进行解释或举证。
在限期内， 基金托管人有权随时对通知事项进行复查， 督促基金管理人改正。
基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的， 基金托管人应报
告中国证监会。
基金托管人发现基金管理人的投资指令违反关法律法规规定或者违反 《基金
合同》约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人。
基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、 行
政法规和其他有关规定， 或者违反 《基金合同》 约定的， 应当立即通知基金管理
人，并及时向中国证监会报告，基金管理人应依法承 担相应责任。
基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查， 必须在规定时间内
答复基金托管人并改正， 就基金托管人的疑义进行解释或举证， 对基金托管人按
照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的， 基金管理人应积极配合提供相
关数据资料和制度等。
基金托管人发现基金管理人有重大违规行为， 应立即报告中国证监会， 同时
通知基金管理人限期纠正。
基金管理人无正当理由， 拒绝、 阻挠基金托管人 根据本协议规定行使监督权，
或采取拖延、 欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督， 情节严重或经基金托管
人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中 国证监会。
四、基 金管理人对基金托 管人的业务核查
基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查， 核查事项包括但不限
于基金托管人安全保管基金财产、 开设基金财产的资金账户和证券账户、 复核基
金管理人计算的基金资产净值和中欧鼎利份额、 鼎利 A 份额、 鼎利B 份额的基金
份额净值、 根据基金管理人指令办理清算交收、 相关信息披露和监督基金投资运
作等行为。
基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管中欧鼎利分级债券型证券投资基金
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理、 未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、 泄露基金投资信息等违反
《基金 法》 、 《基 金合同 》 、本 托管协 议及 其 他 有关规 定时， 基金管 理 人应及 时以
书面形式通知基金托管人限期纠正， 基金托管人收到通知后应及时核对确认并以
书面形式向基金管理人发出回函。 在限期内， 基金管理人有权随时对通知事项进
行复查， 督促基金托管人改正， 并予协助配合。 基金托管人对基金管理人通知的
违规事项未能在限期内纠正的， 基金 管理人应报告中国证监会。 基金管理人有义
务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。
基金管理人发现基金托管人有重大违规行为， 应立即报告中国证监会和银行
业监督管理机构，同时通知基金托管人限期纠正。
基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为， 包括但不限于： 提交 相关资
料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性， 在规定时间内答复基金管理
人并改正。
基金托管人无正当理由， 拒绝、 阻挠基金管理人 根据本协议规定行使监督权，
或采取拖延、 欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督， 情节严重或经基金管理
人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。
五、基 金财产保管
（一）基金财产保管的原则
1．基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。
2．基 金托 管人应 安全 保管基 金财 产。未 经基 金管理 人的 正当指 令， 不得自
行运用、处分、分配基金的任何财产。
3．基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户。
4．基 金托 管人对 所托 管的不 同基 金财产 分别 设置账 户， 与基金 托管 人的其
他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理，确保基金财产的完整与独
立。
5．基 金托 管人根 据基 金管理 人的 指令， 按照 基金合 同和 本协议 的约 定保管
基金财产，如有特殊情况双方可另行协商解决。
6．除 依据 法律法 规和 基金合 同的 规定外 ，基 金托管 人不 得委托 第三 人托管
基金资产。 中欧鼎利分级债券型证券投资基金
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（二）募集资金的 验资
基金募集期间募集的资金应存于中国证券登记结算有限责任公司的开放式
基金认购专户，该账户由基金管理人委托的登记结算机构开 立并管理。
基金募集期满或基金提前结束募集时， 募集的基金份额总额、 基金募集金额、
基金份额持有人人数符合 《基金法》 、 《运作办法》 等有关规定后， 基金管理人应
将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的资产托管专
户中， 基金托管人在收到资金当日出具确认文件。 同时， 基 金管理人应聘请具有
从事证券业务资格的会计师事务所进行验资， 出具验资报告， 出具的验资报告应
由参加验资的2 名以上（含 2 名）中国注册会计师签字有效。
若基金募集期限届满， 未能达到 《基金合同》 生效的条件， 由基金管理人按
规定办理退款事宜。
（三）基金的银行账户的开立和管理
1．基 金托 管人以 本基 金的名 义在 其营业 机构 开立基 金的 银行账 户， 并根据
基金管理人合法合规的指令办理资金收付。 本基金的银行预留印鉴由基金托管人
刻制、保管和使用。
2．基 金银 行账户 的开 立和使 用， 限于满 足开 展本基 金业 务的需 要。 基金托
管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户； 亦不得使用基
金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
3．基 金银 行账户 的开 立和管 理应 符合有 关法 律法规 以及 银行业 监督 管理机
构的有关规定。
（四）基金证券账户与证券交易资金账户的开设和管理
基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限公
司上海分公司/深圳分公司开设证券账户。
基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司/深圳分公司开立基金证券交易资金账户，用于证券清算。
基金证券账户的开立和使用， 限于满足开展本基金业务的需要。 基金托管人
和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户； 亦不得使
用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
（五）债券托管账户的开立和管理 中欧鼎利分级债券型证券投资基金
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1． 《基金合同》 生效后， 基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国
银行间同业拆借市场的交易资格， 并代表基金进行交易； 基金托管人负责以基金
的名义在中央国债登记结算有限责任公司开设银行间债券市场债券托管账户， 并
由基金托管人负责基金的债券的后台匹配及资金的清算。
2．基 金管 理人和 基金 托管人 应一 起负责 为基 金对外 签订 全国银 行间 国债市
场回购主协议，正本由基金托管人保管，基金管理人保存副本。
（六）其他账户的开设和管理
在本托管协议生效之后， 本基金被允许从事符合法律法规规定和 《基金合同》
约定的其他投资品种的投资业务时， 如果涉及相关账户的开设和使用， 由基金管
理人协助托管人根据有关法律法规的规定和 《基金合同》 的约定， 开 立有关账户。
该账户按有关规则使用并管理。
（七） 基金财产投资的有关实物证券、 银行定期存款存单等有价凭证的保管
基金财产投资的有关实物证券由基金托管人存放于基金托管人的保管库； 其
中实物证券也可存入中央国债登记结算有限责任公司或中国证券登记结算有限
责任公 司上海 分公 司/ 深圳分 公司或 票据 营业 中心的 代保管 库。 实物 证券的 购买
和转让， 由基金托管人根据基金管理人的指令办理。 属于基金托管人控制下的实
物证券在基金托管人保管期间的损坏、 灭失， 由此产生的责任应由基金托管人承
担。
（八）与基金财产有关的重大合同的保管
与基金财产有关 的重大合同的签署， 由基金管理人负责。 由基金管理人代表
基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托管人、基金管理人保
管。 除本协议另有规定外， 基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合
同包括但不限于基金年度审计合同、 基金信息披露协议及基金投资业务中产生的
重大合同， 基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方
持有两份以上的正本或正本的复印件， 以便基金管理人和基金托管人至少各持有
一份正本的原件或正本的复印件。基金管理人在合同签署后 30 个工 作日内通过
专人送达、 挂号邮寄等安全方式将合同送达基金 托管人处。 合同应存放于基金管
理人和基金托管人各自文件保管部门 15 年以上。
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六、指 令的发送、确认和 执行
（一）基金管理人对发送指令人员的书面授权
基金管理人应向基金托管人提供预留印鉴和被授权人签字样本， 事先书面通
知（以 下称“ 授权 通知 ” ）基 金托管 人有 权发 送指令 的人员 名单 ，注 明相应 的交
易权限， 并规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送人
员身份的方法。 基金托管人在收到授权通知当日回函向基金管理人确认。 基金管
理人在收到基金托管人的确认回函之后， 授权通知生效。 基金管理人和基金托管
人对授权文件负有保密 义务， 其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何
人泄露。
（二）指令的内容
指令是基金管理人在运用基金资产时， 向基金托管人发出的资金划拨及其他
款项支付的指令。 基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、 支付时间、
到帐时间、金额、账户等，加盖预留印鉴并由被授权人签字或盖章。
（三）指令的发送、确认和执行的时间和程序
指令由 “授 权通知 ”确 定的有 权发 送人（ 下称 “被授 权人 ” ）代 表基 金管理
人用传真的方式或其他基金托管人和基金管理人书面确认过的方式向基金托管
人发送。 基金管理人有义务在发送指令后及时与托管人进行确认， 因管理人未能
及时与 托管人 进行 指令 确认, 致使资 金未 能及 时到帐 所造成 的损 失不 由基金 托管
人承担。 基金托管人依照 “授权通知” 规定的方法确认指令有效后， 方可执行指
令。 对于被授权人发出的指令， 基金管理人不得否认其效力。 基金管理人应按照
《基金 法》 、 有关 法律 法规和 《基金 合同 》的 规定， 在其合 法的 经营 权限和 交易
权限内发送划款指令， 发送人应按照其授权权限发送划款指令。 基金管理人在发
送指令时，应为基金托管人留出执行指令所必需的时间。
基金托管人应指定专人接收基金管理人的指令，预先通知基金管理人其名
单， 并与基金管理人商定指令发送和接 收方式。 基金托管人收到基金管理人发送
的指令后， 应立即审慎验证有关内容及印鉴和签名， 复核无误后应在规定期限内
执行， 不得延误。 指令执行完毕后， 基金托管人应将执行完毕的指令盖章回传给
基金管理人。
基金管理人向基金托管人下达指令时， 应确保基金银行账户有足够的资金余中欧鼎利分级债券型证券投资基金
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额， 对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令， 基金托管
人可不予执行， 并立即通知基金管理人， 基金托管人不承担因为不执行该指令而
造成损失的责任。
基金管理人应将同业市场国债交易通知单加盖印章后传真给基金托管人。
（四）基金管理人发送错误指令的情 形和处理程序
基金管理人发送错误指令的情形包括指令违反相关法律法规或 《基金合同》 、
指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误， 指令中重要信息模糊不
清或不全等。
基金托管人在履行监督职能时， 发现基金管理人的指令错误时， 有权拒绝执
行，并及时通知基金管理人改正。
（五）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
基金托 管人发 现基 金管 理人发 送的指 令违 反《 基金法 》 、 《 基金 合同 》 、本协
议或有关基金法规的有关规定， 不予执行， 并 应及时以书面形式通知基金管理人
纠正。
（六）基金托管人未按照基金管理人指令执 行的处理方法
基金托管人由于自身原因造成未按照或者未及时按照基金管理人发送的符
合法律法规规定以及基金合同约定的指令执行，给基金份额持有人造成损失的，
应负赔偿责任。
（七）更换被授权人的程序
基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限， 必须提前至少一个交
易日，使用传真向基金托管人发出由基金管理人签字和盖章的被授权人变更通
知， 同时电话通知基金托管人， 基金托管人收到变更通知当日将回函书面传真基
金管理人并通过电话向基金管理人确认。 被授权人变更通知， 自基金管理人收到
基金托管人以传真形式发出的回函确认时开始生效。 基 金管理人在此后 5 日内将
被授权人变更通知的正本送交基金托管人。 被授权人变更通知的正本应与传真内
容一致， 若有不一致的， 以基金托管人收到的传真件为准。 基金管理人更换被授
权人通知生效后， 对于已被撤换的人员无权发送的指令， 或被改变授权人员超权
限发送的指令，基金管理人不承担责任。
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七、交 易及清算交收安排
（一）选择代理证券买卖的证券经营机构
基金管理人应制定选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序。 基金管
理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构， 使用其交易单元作为基金的
专用交易席位。 基金管理人和被选中的证券经营 机构签订委托协议， 由基金管理
人提前通知基金托管人， 并在法定信息披露公告中披露有关内容。 交易单元保证
金由被选中的证券经营机构支付。
基金管理人应及时将基金专用席位号、 佣金费率等基本信息以及变更情况及
时以书面形式通知基金托管人。
（二）基金投资证券后的清算交收安排
1．基金管理人和基金托管人在基金清算和交收中的责任
基金管理人与基金托管人应根据有关法律法规及相关业务规则， 签订 《证券
交易资 金结算 协议 》 ， 用以具 体明确 基金 管理 人与基 金托管 人在 证券 交易资 金结
算业务中的责任。
对基金管理人的资金划拨指令， 基金托管人在复核 无误后应在规定期限内执
行并在执行完毕后回函确认，不得延误。
本基金投资于证券发生的所有场内、 场外交易的资金清算交割， 全部由基金
托管人负责办理。
本基金证券投资的清算交割， 由基金托管人通过中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司/深圳分公司及清算代理银行办理。
如果因基金托管人原因在清算和交收中造成基金财产的损失， 应由基金托管
人负责赔偿基金的损失； 如果因为基金管理人违反法律法规的规定进行证券投资
或违反双方签订的 《证券交易资金结算协议》 而造成基金投资清算困难和风险的，
托管人发现后应立即通知基金管理人， 由基金管理人 负责解决， 由此给基金造成
的损失由基金管理人承担。
2．基金出现超买或超卖的责任认定及处理程序
基金托管人在履行监督职能时， 如果发现基金投资证券过程中出现超买或超
卖现象， 应立即提醒基金管理人， 由基金管理人负责解决， 由此给基金造成的损
失由基金管理人承担。 中欧鼎利分级债券型证券投资基金
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3．基金无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序
基金管理人应确保基金托管人在执行基金管理人发送的指令时， 有足够的头
寸进行交收。 基金的资金头寸不足时， 基金托管人有权拒绝基金管理人发送的划
款指令。 基金管理人在发送划款指令时应充分考虑基金托管人的划款处理所需的
合理时间。
在基金资金头寸充足的情况下， 基金托管人对基金管理人符合法律法规、 《基
金合同 》 、基 金托 管协 议的指 令不得 拖延 或拒 绝执行 。如由 于基 金托 管人的 原因
导致基金无法按时支付证券清算款，由此给基金造成的损失由基金托管人承担。
（三）资金、证券账目及交易记录的核对
基金管理人与基金托管人按日进行交易记录的核对。 每日对外披露基金份额
净值之前， 必须保证当天所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一
致。 如果实际交易记录与会计账簿记录不一致， 造成基金会计核算不完整或不真
实，由此导致的损失由责任方承担。
对基金的资金账目，由相关各方每日对账一次，确保相关各方账账相符。
对基金证券账目，由相关各方每日进行对账。
对实物券账目，每月月末相关各方进行账实核对。
对交易记录，由相关各方每日对账一次。
（四） 申购、 赎回、 转换开放式基金的资金清算、 数据传递及托管协议当事
人的责任
1．托管协议当事人在开放式基金的申购赎回、转换中的 责任
基金投资人 可 通 过 基 金 管 理 人 的 直 销 中 心 和 销 售 代 理 人 的 代 销 网 点 进 行 申
购和赎回申请， 基金份额申购、 赎回的确认、 清算由基金管理人或其委托的注册
登记机构负责。 基金托管人负责接收并确认资金的到账情况， 以及依照基金管理
人的投资指令来划付赎回款项。
2．开放式基金的数据传递
基金管理人应保证本基金 （或本基金管理人委托） 的注册登记机构于每个开
放日 15 ：00 之前将本 基金的申购、赎回、转换的数据传送给基金托管人。基金
管理人应对传递的数据的真实性、准确性和完整性负责。
3．开放式基金的资金清算 中欧鼎利分级债券型证券投资基金
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基金托管账户与“基金在中国证券 登记结算有限责任公司开立的清算账户”
间的资金结算遵循 “全额清算、 净额交收” 的原则， 每日按照托管账户应收资金
与应付资金的差额来确定托管账户净应收额或净应付额，以此确定资金交收额。
如果当日基金为净应收款，基金托管人应在 T＋2 日 15:00 之前查收 资金是
否到账， 对于未准时到账的资金， 应及时通知基金管理人划付。 对于未准时到账
的资金， 基金托管人应及时通知基金管理人划付。 如果当日基金为净应付款， 基
金托管人应根据基金管理人的指令在 T+3 日下午 12:00 前进行划付。 对于未准时
划付的资金， 基金管理人应及时通知基金托管人划付。 因基金托管专户没有足够
的资金，导致基金托管人不能按时拨付，基金托管人应及时通知基金管理人。
（五）基金转换
1．在 本基 金与基 金管 理人管 理的 其它基 金开 展转换 业务 之前， 基金 管理人
应函告基金托管人并就相关事宜进行协商。
2．基 金托 管人将 根据 基金管 理人 传送的 基金 转换数 据进 行账务 处理 ，具体
资金清算和数据传递的时间、 程序及托管协议当事人承担的权责按基金管理人届
时的公告执行。
3．本 基金 开展基 金转 换业务 应按 相关法 律法 规规定 及基 金合同 的约 定进行
公告。
（六）基金现金分红
1．基 金管 理人确 定分 红方案 通知 基金托 管人 ，双方 核定 后 依照 《信 息披露
办法》的有关规定在中国证监会指定媒体上公告并报中国证监会备案。
2．基 金托 管人和 基金 管理人 对基 金分红 进行 账务处 理并 核对后 ，基 金管理
人向基金托管人发送现金红利的划款指令， 基金托管人应及时将资金划入专用账
户。
3．基金管理人在下达指令时，应给基金托管人留出必需的划款时间。
八、基 金资产净值计算和 会计核算
（一）基金资产净值的计算
1．基金资产净值的计算、复核的时间和程序
基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。 基金份额净值是指计算中欧鼎利分级债券型证券投资基金
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日基金资产净值除以该计算日基金份额总份额后的数值。 基金份额净 值的计算保
留到小数点后3 位，小数点后第 4 位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。
基金管理人应每工作日对基金资产估值。 估值原则应符合 《基金合同》 、 《证
券投资基金会计核算办法》 及其他法律、 法规的规定。 用于基金信息披露的基金
资产净值和中欧鼎利份额、 鼎利 A 份额、 鼎利B 份额的基金份额净值由基金管理
人负责计算， 基金托管人复核。 基金管理人应于每个工作日交易结束后计算当日
的基金份额净值并以双方认可的方式发送给基金托管人。 基金托管人对净值计算
结果复核后以双方认可的方式发送给基金管理人， 由基金管理人对基金净值予以
公布。
根据《 基金 法》 ， 基金 管理人 计算 并公告 基金 资产净 值， 基金托 管人 复核、
审查基金管理人计算的基金资产净值。 因此， 本 基金的会计责任方是基金管理人，
就与本基金有关的会计问题， 如经相关各方在平等基础上充分讨论后， 仍无法达
成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。
（二）基金资产估值方法
1．估值对象
基金所拥有的股票、 债券、 权证和 银行存款本息、 应收款项、 其它投资等资
产。
2．估值方法
本基金的估值方法为：
（1）证券交易所上市的有价证券的估值
① 交易所上市的有价证券 （包括股票、 权证等） ， 以其估值日 在证券交易所
挂牌的市价 （收盘价） 估值； 估值日无交易的， 且最近交易日后经济环境未发生
重大变化， 以最近交易日的市价 （收盘价） 估值； 如最近交易日后经济环境发生
了重大变化的， 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素， 调整最近交易
市价，确定公允价格。
② 交 易所 上市实 行净 价交易 的债 券按估 值日 收盘价 估值 ，估值 日没 有交易
的， 且最近交易日后经济环境未发生重大变化， 按最近交易日的收盘价估值。 如
最近交易日后经济环境发生了重大变化的， 可参考类似投资品种的现行市价及重
大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格； 中欧鼎利分级债券型证券投资基金
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20
③ 交 易所 上市未 实行 净价交 易的 债券按 估值 日收盘 价减 去债券 收盘 价中所
含的债券应收利息得到的净价进行估值； 估值日没有交易的， 且最近交易日后经
济环境未发生重大变化， 按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券
应收利息得到的净价进行估值。 如最近交易日后经济环境发生了重大变化的， 可
参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素， 调整最近交易市价， 确定公允价
格；
④ 交 易所 上市不 存在 活跃市 场的 有价证 券， 采用估 值技 术确定 公允 价值。
交易所上市的资产支持证券， 采用估值技术确定公允价值， 在估值技术难以可靠
计量公允价值的情况下，按成本估值。
（2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
① 送 股、 转增股 、配 股和公 开增 发的新 股， 按估值 日在 证券交 易所 挂牌的
同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）
估值；
② 首次公开发行未上市的股票、 债券和权证， 采用估值技术确定公允价值，
在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
③ 首 次公 开发行 有明 确锁定 期的 股票， 同一 股票在 交易 所上市 后， 按交易
所上市的同一股票的市价 （收盘价） 估值； 非公开发行有明确锁定期的股票， 按
监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
（3） 全国 银行间 债券 市场交 易的 债券、 资产 支持证 券等 固定收 益品 种，采
用估值技术确定公允价值。
（4） 同一 债券同 时在 两个或 两个 以上市 场交 易的， 按债 券所处 的市 场分别
估值。
（5） 如有 确凿证 据表 明按上 述方 法进行 估值 不能客 观反 映其公 允价 值的，
基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后， 按最能反映公允价值的价格估
值。
（6） 相关法律法规以及监管部门有强制规定的， 从其规定。 如有新增事项，
按国家最新规定估值。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、 程
序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时， 应立即通 知中欧鼎利分级债券型证券投资基金
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对方，共同查明原因，双方协商解决。
（三）估值差错处理
因基金估值错误给投资 人造成损失的应先由基金管理人承担， 基金管理人对
不应由其承担的责任，有权向过错人追偿。
当基金管理人计算的基金资产净值、 基金份额净值已由基金托管人复核确认
后公告的， 由此造成的投资 人或基金的损失， 应根据法律法规的规定对投资 人或
基金支付赔偿金， 就实际向投资 人 或基金支付的赔偿金额， 由基金管理人与基金
托管人按照管理费率和托管费率的比例各自承担相应的责任。
由于一方当事人提供的信息错误， 另一方当事人在采取了必要合理的措施后
仍不能发现该错误， 进 而导致基金资产净值、 基金份额净值计算错误造成投资 人
或基金的损失， 以及由此造成以后交易日基金资产净值、 基金份额净值计算顺延
错误而引起的投资 人 或基金的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。
由于证券交易所及其登记结算公司发送的数据错误， 有关会计制度变化或由
于其他不可抗力原因， 基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、 适当、 合理
的措施进行检查， 但是未能发现该错误的， 由此造成的基金资产估值错误， 基金
管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。 但基金管理人和基金托管人应当积极采
取必要的措施消除由此造成的影响。
当基金管理人计算的基金资产净值与基金托管人的计算结果不一致时， 相关
各方应本着勤勉尽责的态度重新计算核对， 如果最后仍无法达成一致， 应以基金
管理人的计算结果为准对外公布， 由此造成的损失以及因该交易日基金资产净值
计算顺延错误而引起的损失由基金管理人承担赔偿责任， 基金托管人不负赔偿责
任。
（四）基金账册的建立
基金管理人和基金托管人在 《基金合同》 生效后， 应按照相关各方约定的同
一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册，
对相关各方各自的账册定期进行核对， 互相监督， 以保证基金资产的安全。 若双
方对会计处理方 法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。
经对账发现相关各方的账目存在不符的， 基金管理人和基金托管人必须及时
查明原因并纠正， 保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。 若当日核对不符，中欧鼎利分级债券型证券投资基金
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暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的， 以基金管理
人的账册为准。
（五）基金定期报告的编制和复核
基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。 月度报表的编
制，应于每月终了后 5 个工作日内完成。
在《基金合同》生效后每六个月结束之日起 45 日内，基金管理人对招募说
明书进行更新， 并将更新后的招募说明书全文登 载在网站上， 将更新后的招募说
明书摘要登载在指定媒体上。基金管理人在每个季度结束之日起 15 个工作日内
完成季度报告编制并公告；在会计年度半年终了后 60 日内完成半年 报告编制并
公告；在会计年度结束后 90 日内完成年度报告编制并公告。
基金管理人应及时完成报表编制， 将有关报表提供基金托管人复核； 基金托
管人在复核过程中， 发现相关各方的报表存在不符时， 基金管理人和基金托管人
应共同查明原因， 进行调整， 调整以相关各方认可的账务处理方式为准。 核对无
误后， 基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖业务印鉴或者出具加盖托管业
务部门公章的 复核意见书， 相关各方各自留存一份。 如果基金管理人与基金托管
人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致， 基金管理人有权按照其编
制的报表对外发布公告。
基金托管人在对财务会计报告、 半年报告或年度报告复核完毕后， 需盖章确
认或出具相应的复核确认书，以备有权机构对相关文件审核时提示。
基金定期报告应当在公开披露的第 2 个工作日， 分别报中国证监会和基金管
理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。
九、基 金收益分配
本基金（包括中欧鼎利份额、鼎利 A 份额与鼎利 B 份额）不进行收益分配。
经基金份额持有人大会决议通过 ， 并经中国证监会核准后， 如果终止鼎利 A
份额与鼎利B 份额的运作， 本基金将根据基金份额持 有人大会决议调整基金的收
益分配规则。具体见基金管理人届时发布的相关公告。
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十、信 息披露
（一）保密义务
除按照 《基金法》 、 《信息披露办法》 、 《基金合同》 及中国证监会关于基金信
息披露的有关规定进行披露以外， 基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的
信息以及从对方获得的业务信息应恪守保密的义务。 基金管理人与基金托管人对
基金的任何信息， 除法律法规规定之外， 不得在其公开披露之前， 先行对任何第
三方披露。但是，如下情况不应视为基金管理人 或基金托管人违反保密义务：
1． 非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、 泄露或公开；
2．基 金管 理人和 基金 托管人 为遵 守和服 从法 院判决 或裁 定、仲 裁裁 决或中
国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。
（二）基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责和信息披露程序
基金管 理人 和基金 托管 人应根 据相 关法律 法规 、 《基 金合 同》的 规定 各自承
担相应的信息披露职责。 基金管理人和基金托管人负有积极配合、 互相督促、 彼
此监督、保证其履行按照法定方式和时限披露的义务。
根据 《信息披露办法》 的要求， 本基金信息披露的 文件包括基金招募说明书、
《基金合同》 、 基金托管协议、 基金份额发售公告、 《基金合同》 生 效公告、 定期
报告、 基金份额上市交易公告书、 临时报告、 基金资产净值和基金份额净值等其
他必要的公告文件，由基金管理人拟定并负责公布。
基金托管人应当按照相关法律、 行政法规、 中国证监会的规定和 《基金合同》
的约定， 对基金管理人编制的基金资产净值、 基金份额净值、 基金业绩表现数据、
基金定期报告和定期更新的招募说明书等公开披露的相关基金信息进行复核、 审
查，并向基金管理人出具书面文件或者盖章确认。
基金年报中的财务报告部分， 经有从事证券相关 业务资格的会计师事务所审
计后，方可披露。
基金管理人应当在中国证监会规定的时间内， 将应予披露的基金信息通过中
国证监会指定的全国性报刊和基金管理人的互联网网站等媒介披露。 根据法律法
规应由基金托管人公开披露的信息， 基金托管人将通过中国证监会指定的全国性
报刊或基金托管人的互联网网站公开披露。
予以披 露的 信息文 本， 存放在 基金 管理人/基 金托管 人处 ，投资 人可 以免费中欧鼎利分级债券型证券投资基金
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查阅。 在支付工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。 基金管理
人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。
（三）暂停或延迟信息披露的情形
1．基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2．因 不可 抗力或 其他 情形致 使基 金管理 人、 基金托 管人 无法准 确评 估基金
资产价值时；
3．占 基金 相当比 例的 投资品 种的 估值出 现重 大转变 ，而 基金管 理人 为保障
投资人的利益，已决定延迟估值；
4．法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。
十一、 基金费用
（一）基金管理费的计提比例和计提方法
在通常 情况 下， 基金 管 理费按 前一 日基 金资 产 净值 0.7% 年费 率计 提 。计 算
方法如下：
H＝E×0.7%÷当年天数
H 为每日应计提的基金管理费
E 为前一日的基 金资产净值
（二）基金托管费的计提比例和计提方法
在通常 情况 下， 基金 托 管费按 前一 日基 金资 产 净值 0.2% 年费 率计 提 。计 算
方法如下：
H＝E×0.2%÷当年天数
H 为每日应计提的基金托管费
E 为前一日的基金资产净值
（三） 证券账户开户费用、 证券交易费用、 基金信息披露费用、 基金份额持
有人大会费用、 基金份额上市费用、 《基金合同》 生效后与基金相关的会计师费、
律师费 等根据 有关 法规 、 《基 金合同 》及 相应 协议的 规定， 由基 金托 管人按 基金
管理人的划款指令并根据费用实际支出金额支付，列入当期基金费用。
（四）不列入基金费用的项目
基金管理人与基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基中欧鼎利分级债券型证券投资基金
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金财产 的损失 、 《 基金 合同》 生效前 的相 关费 用（包 括但不 限于 验资 费、会 计师
和律师 费、信 息披 露费 用等费 用） 、 处理 与基 金运作 无关的 事项 发生 的费用 、其
他根据相关法律法规， 以及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目不列
入基金费用。
（五）基金管理费、基金托管费的调整
基金管理人和基金托管人可根据基金规模等因素协商一致， 酌情调低基金管
理费率、 基金托管费率， 无须召开基金份额持有人大会。 提高上述费率需经基金
份额持有人大会决议通过。
（六）基金管理费、基金托管 费的复核程序、支付方式和时间。
基金托管人对基金管理人计提的基金管理费、 基金托管费等， 根据本托管协
议和《基金合同》的有关规定进行复核。
基金管理费每日计提， 按月支付。 由基金管理人向基金托管人发送基金管理
费划付指令， 经基金托管人复核后于次月首日起 5 个工作日内从基金财产中一次
性支付给基金管理人。
基金托管费每日计提， 按月支付。 由基金管理人向基金托管人发送基金托管
费划付指令， 基金托管人复核后于次月首日起 5 个工作日内从基金财产中一次性
支付给基金托管人。
若遇法定节假日、 休息日或不可抗力致使无法按时支付的， 顺延至法定 节假
日、 休息日结束之日起 5 个工作日内或不可抗力情形消除之日起 5 个工作日内支
付。
（七） 如果基金托管人发现基金管理人违反有关法律法规的有关规定和 《基
金合同 》 、本 协议 的约 定，从 基金财 产中 列支 费用， 有权要 求基 金管 理人做 出书
面解释，如果基金托管人认为基金管理人无正当或合理的理由，可以拒绝支付。
十二、 基金份额持有人名 册的保管
基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册， 基金份额
持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。
基金份额持有人名册由基金的基金注册登记机构根据基金管理人的指 令编
制和保管， 基金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保管基金份额持有中欧鼎利分级债券型证券投资基金
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人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。保管期限为 15 年。
基金管理人应当及时向基金托管人定期或不定期提交下列日期的基金份额
持有人名册。 基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有
的基金份额。 基金托管人可以采用电子或文档的形式妥善保管基金份额持有人名
册，保存期限为 15 年 。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基
金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。
若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额 持 有 人 名
册，应按有关法规规定各自承担相应的责任。
十三、 基金有关文件和档 案的保存
基金管理人、 基金托管人按各自职责完整保存原始凭证、 记账凭证、 基金账
册、 交易记录和重要合同等， 保存期限不少于 15 年， 对相关信息负有保密义务，
但司法强制检查情形及法律法规规定的其它情形除外。 其中， 基金管 理人应保存
基金财产管理业务活动的记录、 账册、 报表和其他相关资料， 基金托管人应保存
基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。
基金管理人签署重大合同文本后，应及时将合同文本正本送达基金托管人
处。 基金管理人应及时将与本基金账务 处理、 资金划拨等有关的合同、 协议传真
给基金托管人。
基金管理人或基金托管人变更后， 未变更的一方有义务协助接任人接受基金
的有关文件。
十四、 基金管理人和基金 托管人的更换
（一）基金管理人的更换
1．基金管理人的更换条件
有下列情形之一的，基金管理人职责终止：
（1）基金管理人被依法取消基金管理资格；
（2）基金管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；
（3）基金管理人被基金份额持有人大会解任；
（4）法律法规和基金合同规定的其他情形。 中欧鼎利分级债券型证券投资基金
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2．基金管理人的更换程序
更换基金管理人必须依照如下程序进行：
（1） 提名 ：新任 基金 管理人 由基 金托管 人或 者单独 或合 计持有 中欧 鼎利份
额、鼎利A 份额与鼎利 B 份额各自基金总份额 10%以上的基金份额持有人提名；
（2）决议：基金份额持有人大会在原基金管理人职责终止后 6 个月 内对被
提名的新任基金管理人形成决议， 该决议需经参加大会的中欧鼎利份额、 鼎利 A
份额与鼎利B 份额各自基金份额持有人所持表决权的 2/3 以上 （含2/3 ） 表决通
过，新任基金管理人应当符合法律法规及中国证监会规定的资格条件；
（3） 核准： 新任基金管理人产生之前， 由中国证监会指定临时基金管理人；
更换基金管理人的基金份额持有人大 会 决 议 应 经 中 国 证 监 会 核 准 生 效 后 方 可 执
行；
（4） 交接 ：原基 金管 理人职 责终 止的， 应当 妥善保 管基 金管理 业务 资料，
及时办理基金管理业务的移交手续， 新任基金管理人或临时基金管理人应当及时
接收，并与基金托管人核对基金资产总值和净值；
（5） 审计 ：原基 金管 理人职 责终 止的， 应当 按照法 律法 规规定 聘请 会计师
事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，
审计费用在基金财产中列支；
（6） 公告 ：基金 管理 人更换 后， 由基金 托管 人在新 任基 金管理 人获 得中国
证监会核准后2 日内公告；
（7） 基金名称变更： 基金管理人更 换后， 如果原任或新任基金管理人要求，
应按其要求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。
（二）基金托管人的更换
1．基金托管人的更换条件
有下列情形之一的，基金托管人职责终止：
（1）基金托管人被依法取消基金托管资格；
（2）基金托管人依法解散、被依法撤销或者被依法宣布破产；
（3）基金托管人被基金份额持有人大会解任；
（4）法律法规和基金合同规定的其他情形。
2．基金托管人的更换程序 中欧鼎利分级债券型证券投资基金
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（1） 提名 ：新任 基金 托管人 由基 金管理 人或 者单独 或合 计持有 中欧 鼎利份
额、鼎利A 份额与鼎利 B 份额各自基金总份额 10%以上的基金份额持有人提名；
（2）决议：基金份额持有人大会在原基金托管人职责终止后 6 个月 内对被
提名的新任基金托管人形成决议， 该决议需经参加大会的中欧鼎利份额、 鼎利 A
份额与鼎利B 份额各自基金份额持有人所持表决权的 2/3 以上 （含2/3 ） 表决通
过，新任基金托管人应当符合法律法规及中国证监会规定的资格条件；
（3） 核准： 新任基金托管人产生之前， 由中国证监会指定临时基金托管人，
更换基金托管人的基金份额持有人大会决议应经中国证监会核准生效后方可执
行；
（4） 交接 ：原基 金托 管人职 责终 止的， 应当 妥善保 管基 金财产 和基 金托管
业务资料， 及时办理基金财产和托管业务移交手续， 新任基金托管人或临时基金
托管人应当及时接收，并与基金管理人核对基金资产总值和净值；
（5） 审计 ：原基 金托 管人职 责终 止的， 应当 按照法 律法 规规定 聘请 会计师
事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，
审计费用从基金财产中列支；
（6） 公告 ：基金 托管 人更换 后， 由基金 管理 人在新 任基 金托管 人获 得中国
证监会核准后2 日内公告。
（三）基金管理人与基金托管人同时更换
1．提 名： 如果基 金管 理人和 基金 托管人 同时 更换， 由单 独或合 计持 有中欧
鼎利份额、 鼎利A 份额与 鼎利B 份额各自基金总份额 10%以上的基金份额持有人
提名新的基金管理人和基金托管人；
2．基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；
3．公 告： 新任基 金管 理人和 新任 基金托 管人 应在更 换基 金管理 人和 基金托
管人的 基金份 额持 有人 大会决 议获得 中国 证监 会核准 后 2 日 内在 指 定媒体 上联
合公告。
（四） 新基金管理人接收基金管理业务或新基金托管人接收基金财产和基金
托管业务前， 原基金管理人或原基金托管人应继续履行相关职责， 并保证不做出
对基金份额持有人的利益造成损害的行为。
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十五、 禁止行为
本协议当事人禁止从事的行为，包括但不 限于：
（一） 基金管理人、 基 金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产
从事证券投资。
（二） 基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产， 基金托管人不公平
地对待其托管的不同基金财产。
（三） 基金管理人、 基 金托管人利用基金财产为基金份额持有人以外的第三
人牟取利益。
（四） 基金管理人、 基 金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损
失。
（五） 基金管理人、 基 金托管人对他人泄漏基金运作和管理过程中任何尚未
按法律法规规定的方式公开披露的信息。
（六） 基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和赎
回、 分红资金的划拨指令，或违规向基金托管人发出指令。
（七） 基金管理人、 基金托管人在行政上、 财务上独立， 其高级管理人员和
其他从业人员相互兼职。
（八）基金托管人私自动用或处分基金财产，根据基金管理人的合法指令、
基金合同或托管协议的规定进行处分的除外。
（九） 基金财产用于下列投资或者活动： （1） 承销证券； （2） 向他人 贷款或
者提供担保； （3） 从事 承担无限责任的投资； （4） 买卖其他基金份 额， 但是国务
院另有规定的除外； （5） 向其基金管理人、 基金托管人出资或者买卖其基金管理
人、 基金托管人发行的股票或者债券； （6） 买卖与其 基金管理人、 基金托管人有
控股关系的股东或者与其基金管理人、 基金托管人有其他重大利害关系的公司发
行的证券或者承销期内承销的证券； （7） 从事内幕交易、 操纵证券交易价格及其
他不正当的证券交易活动； （8） 依照法律、 行政法规有关规定， 由国务院证券监
督管理机构规定禁止的其他活动。 法律法规或监管部门取消上述限制， 如适用于
本基金，则本基金投资不再受相关限制。
（十） 法律法规和基金合同禁止的其他行为， 以及依照法律、 行政法规有关
规定， 由国务院证券监督管理机构规定禁止基金管理人、 基金托管人从事的其他中欧鼎利分级债券型证券投资基金
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行为。
十六、 基金托管协议的 变 更、终止与基金财 产的清算
（一）托管协议的变更与终止
1．托管协议的变更程序
本协议双方当事人经协商一致， 可以对协议的内容进行变更。 变更后的托管
协议， 其内容不得与 《基金合同》 的规定有任何冲突。 基金托管协议的变更报中
国证监会核准后生效。
2．基金托管协议终止的情形
发生以下情况，本托管协议终止：
（1） 《基金合同》终止；
（2） 基金 托管人 解散 、依法 被撤 销、破 产或 由其他 基金 托管人 接管 基金资
产；
（3） 基金 管理人 解散 、依法 被撤 销、破 产或 由其他 基金 管理人 接管 基金管
理权；
（4）发生法律法规或《基金合同》规定的终止 事项。
（二）基金财产的清算
1．基金财产清算组
（1） 自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算组， 基金管理
人组织基金财产清算组在中国证监会的监督下进行基金清算。
（2） 基金 财产清 算组 成员由 基金 管理人 、基 金托管 人、 具有从 事证 券相关
业务资格的注册会计师、 律师以及中国证监会指定的人员组成。 基金财产清算组
可以聘用必要的工作人员。
（3） 基金 财产清 算组 负责基 金财 产的保 管、 清理、 估价 、变现 和分 配。基
金财产清算组可以依法进行必要的民事活动。
2．基金财产清算程序
基金合同终止， 应当按法律法规和本基金合同的有关 规定对基金财产进行清
算。基金财产清算程序主要包括：
（1）基金合同终止后，发布基金财产清算公告； 中欧鼎利分级债券型证券投资基金
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（2）基金合同终止时，由基金财产清算组统一接管基金财产；
（3）对基金财产进行清理和确认；
（4）对基金财产进行估价和变现；
（5）聘请会计师事务所对清算报告进行审计；
（6）聘请律师事务所出具法律意见书；
（7）将基金财产清算结果报告中国证监会；
（8）参加与基金财产有关的民事诉讼；
（9）公布基金财产清算结果；
（10）对基金剩余财产进行分配。
3．清算费用
清算费用是指基金财产清算组在进行基金财产清算过程 中 发 生 的 所 有 合 理
费用，清算费用由基金财产清算组优先从基金财产中支付。
4．基金财产按下列顺序清偿：
（1）支付清算费用；
（2）交纳所欠税款；
（3）清偿基金债务；
（4）根据基金合同终止日中欧鼎利份额、鼎利 A 份额与鼎利 B 份额 各自净
值分别计算中欧鼎利份额、 鼎利 A 份额与鼎利 B 份额三类份额各自的应计分配比
例， 在此基础上， 在中欧鼎利份额、 鼎利 A 份额与鼎利 B 份额各自类别内按其基
金份额持有人持有的该类别基金份额比例进行分配。
基金财产未按前款（1）－（3）项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。
5．基金财产清算的公告
基金财 产清 算公 告于基 金合同 终止 并报 中国证 监会备 案后 5 个 工作 日内由
基金财产清算组公告； 清算过程中的有关重大事项须及时公告； 基金财产清算结
果经会计师事务所审计， 律师事务所出具法律意见书后， 由基金财产清算组报中
国证监会备案并公告。
6．基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。
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十七、 违约责任
（一） 如果基金管理人或基金托管人不履行本托管协议或者履行本托管协议
不符合约定的，应当承担违约责任。
（二）因托管协议当事人违约给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，
应当分别对 各自的行为依法承担赔偿责任， 因共同行为给基金财产或者基金份额
持有人造成损害的， 应当承担连带赔偿责任。 但是发生下列情况， 当事人可以免
责：
1．基 金管 理人及 基金 托管人 按照 当时有 效的 法律法 规或 中国证 监会 的规定
作为或不作为而造成的损失等；
2．基 金管 理人由 于按 照本《 基金 合同》 规定 的投资 原则 而行使 或不 行使其
投资权而造成的损失等；
3．不可抗力。
（三） 如果由于本协议一方当事人 （ “违约方” ） 的违约行为给基金财产或基
金投资 人造成损失， 另一方当事人 （ “守约方” ） 有权利并且有义务代表基金对违
约方进行追偿； 如果由于违约方的违约 行为导致守约方赔偿了该基金财产或基金
投资 人所遭受的损失， 则守约方有权向违约方追索， 违约方应赔偿和补偿守约方
由此发生的所有成本、费用和支出，以及由此遭受的损失。
（四） 托管协议当事人违反托管协议， 给另一方当事人造成损失的， 应承担
赔偿责任。
（五） 当事人一方违约， 非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要
的措施， 防止损失的扩大。 没有采取适当措施致使损失进一步扩大的， 不得就扩
大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
（六） 违约行为虽已发生， 但本托管协议能够继续履行的， 在最大限度地保
护基金份额持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协
议。
（七） 由于基金管理人、 基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错， 基
金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、 适当、 合理的措施进行检查， 但是未
能发现错误的， 由此造成基金财产或投资人损失， 基金管理人和基金托管人免除
赔偿责任。 但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的中欧鼎利分级债券型证券投资基金
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影响。
（八）本协议所指损失均为直接损失。
十八、 争议解决方式
相关各方当事人同意， 因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议， 除经
友好协商可以解决的， 应提交中国 国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的
仲裁规则进行仲裁， 仲裁的地点在上海， 仲裁裁决是终局性的并对相关各方均有
约束力，仲裁费用由败诉方承担。
争议处理期间， 相关各方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责， 继续
忠实、 勤勉、 尽责地履 行 《基金合同》 和托管 协议规定的义务， 维护基金份额持
有人的合法权益。
本协议受中国法律管辖。
十九、 基金托管协议的效 力
（一） 基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的本基金托管协
议草案， 该等草案系经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表
签字， 协议当事人双方可能不时 根据中国证监会的意见修改托管协议草案。 托管
协议以中国证监会核准的文本为正式文本。
（二） 基金托管协议自 《基金合同》 成立之日起成立， 自 《基金合同》 生效
之日起生效。 基金托管协议的有效期自其生效之日起至该基金财产清算结果报中
国证监会批准并公告之日止。
（三）基金托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束
力。
（四） 基金托管协议正本一式 6 份， 除上报有关监管机构一式 2 份外， 基金
管理人和基金托管人分别持有 2 份，每份具有同等的法律效力。
二十、 基金托管协议的签 订
本托管协议经基金管理人和基金托管人认可后， 由 该双方当事人在基金托管中欧鼎利分级债券型证券投资基金
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协议上盖章， 并由各自的法定代表人或授权代表签字， 并注明基金托管协议的签
订地点和签订日期。
