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1 2021年年度股东大会会议资料 (股票代码:601696) 二〇二二年六月


2 2021年年度股东大会会议议程 现场会议开始时间: 2022年 6月 28日(周二)14:30 现场会议召开地点:上海市浦东新区浦东大道 728号海神诺富特大酒 店,麦哲伦二厅 召集人:中银国际证券股份有限公司董事会 主持人:按照公司《章程》规定主持召开 一、宣布会议开始 二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人 三、介绍会议基本情况 四、审议议案(含股东发言、提问环节) 1. 审议《中银国际证券股份有限公司董事会 2021年度工作报告》 2. 审议《中银国际证券股份有限公司监事会 2021年度工作报告》 3. 审议《关于<中银国际证券股份有限公司 2021年年度报告>的议 案》 4. 审议《中银国际证券股份有限公司 2021年年度财务决算报告》 5. 审议《关于中银国际证券股份有限公司 2021年度利润分配方案的 报告》 6. 审议《关于 2022年度预计关联交易的议案》 7. 审议《关于聘请公司 2022年度会计师事务所的议案》 8. 审议《关于调整公司债券自营业务规模的议案》 9. 审议《关于审议公司章程的议案》


3 10. 审议《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》 11. 审议《中银国际证券股份有限公司 2021年度独立董事述职报告》 12. 听取《关于 2021年度董事绩效考核及薪酬情况的报告》 13. 听取《关于 2021年度监事绩效考核及薪酬情况的报告》 14. 听取《关于 2021年度高级管理人员绩效考核及薪酬情况的报告》 五、填写现场表决票并开始投票 六、休会、汇总现场及网络投票结果 (最终投票结果以公司公告为准)


4 中银国际证券股份有限公司 2021年年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效 率,保证大会的顺利召开,根据《证券法》、《上市公司股东大会规 则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定,特制定本 须知。 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除参加会议的股东、董 事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及公司董事会 邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、 侵犯股东合法权益的行为,公司有权予以制止并报告有关部门查处。 二、大会设会务组,负责会议的组织工作和处理相关事宜。 三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、股东要求在股东大会上发言的,需在会议召开前在签到处的 “股东发言登记处”登记,并填写《股东发言登记表》。股东发言应 围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,发言时应当先报告姓名或所 代表的股东单位。议案表决开始后,大会将不再安排回答问题。涉及 商业秘密、内幕信息方面的问题,公司董事、监事、高级管理人员有 权拒绝回答。 五、会议召开前,会议登记终止,并由会议主持人宣布现场出席会 议的股东人数及其所持有的股份总数。 六、股东在会议现场投票的,以其所持有的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,未填、填错、字迹无 法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。 七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态,尊重和 维护全体股东的合法权益,保障大会的正常秩序。


5 八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东 大会股东的食宿和交通等事项。 九、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会,并出具法律 意见 议案一:中银国际证券股份有限公司董事会 2021年度工作报告 6 议案一 中银国际证券股份有限公司 董事会 2021年度工作报告 各位股东: 2021年,中银国际证券股份有限公司董事会(以下简称“董事 会”)在股东的大力支持下,认真履行股东大会赋予董事会的职责, 不断完善公司治理机制,明确公司战略发展方向,与管理层共同努力, 积极应对市场变化,努力抓住业务发展机遇,强化风险控制,依法合 规经营,为公司抵御风险、稳健发展奠定了良好的基础。 现将董事会2021年主要工作及2022年工作安排报告如下: 一、2021年董事会工作情况 1、认真履行董事会职责,促进董事会高效运作 2021 年,公司董事会认真履行了《公司法》、《证券法》等法 律法规和《公司章程》规定的职责,规范、高效地发挥了在公司治理 方面的领导和决策作用。董事会会议是董事会履行职责的重要方式。 公司董事会在 2021年度共召开了 8次会议,审议(阅)了 62项议案 或报告。董事会专业委员会共召开了 22 次会议,其中审计委员会召 开了 5次会议,薪酬与提名委员会召开了 6次会议,风险控制委员会 召开了 11次会议。董事会高效、及时、科学决策,在保证合法合规、 有效控制风险的前提下,促进了公司各项业务发展。2021 年度,董 事会还组织召开了股东大会会议 3次,审议、听取了 24项议案或报 告。 2021 年,公司董事遵守法律、法规及《公司章程》的规定,忠 实、勤勉地履行了各项职责与义务。公司董事按照规定出席了董事会 议案一:中银国际证券股份有限公司董事会 2021年度工作报告 7 会议和各专门委员会会议,认真审议了各项议题,明确提出了自己的 意见和建议。独立董事通过多种方式保持与公司的沟通,认真参加了 董事会及各专门委员会会议,坚持独立、客观地发表了个人意见,发 挥了专业所长,为公司建言献策。董事会积极落实了股东大会决策, 并有效发挥了股东和公司管理层间的纽带作用。 2021年,公司董事出席董事会会议情况如下: 董事姓名 是否为独立 董事 出席董事会情况 本年应出席 董事会次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未亲 自参加会议 林景臻 否 8 8 0 0 否 宁敏 否 8 8 0 0 否 王军 否 8 8 0 0 否 祖宏昊 否 2 2 0 0 否 文兰 否 8 8 0 0 否 郭旭扬 否 7 7 0 0 否 赵雪松 否 8 8 0 0 否 吕厚军 否 8 8 0 0 否 艾富华 否 8 8 0 0 否 王宇 是 7 7 0 0 否 王娴 是 7 7 0 0 否 丁伟 是 8 8 0 0 否 李军 是 8 8 0 0 否 陆肖马 是 8 8 0 0 否 魏晗光 (已离任) 否 6 6 0 0 否 王华 (已离任) 否 1 1 0 0 否 李丹 (已离任) 否 5 5 0 0 否 刘玉珍 (已离任) 是 1 1 0 0 否 吴联生 (已离任) 是 1 1 0 0 否 张静(2022 年 1月已离 任) 否 3 3 0 0 否 公司董事会下设审计委员会、薪酬与提名委员会、风险控制委员 会、战略与发展委员会四个专门委员会。各委员会委员认真开展了各 议案一:中银国际证券股份有限公司董事会 2021年度工作报告 8 项工作,充分发挥了专业职能作用,依照对应委员会议事规则规范运 行,忠实、勤勉地履行义务,就公司经营重要事项进行研究,为董事 会决策提供了专业的参考建议和意见。 2021 年,独立董事任职勤勉尽责,对公司经营状况进行了全面 细致的了解,通过参加董事会和与高管的实时沟通,对公司经营管理 给予了充分合理的建议,认真履行了独立董事的职责。 2021 年,公司共召开股东大会 3 次,其中年度股东大会 1 次, 临时股东大会 2次。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相 关法律法规和规章制度的要求,严格按照股东大会的决议和授权,认 真履行了股东大会通过的各项决议。 2、召集组织召开股东大会,全面落实会议决议 2021 年,董事会共召集召开 3 次股东大会,向股东大会提交议 案 19项,提交报告 5项。股东大会的各项决议,包括 2021年度自营 投资额度、2021 年度预计关联交易、2021 年度聘请会计师事务所、 公司 2020 年度利润分配方案等均已全面落实。根据关于发行证券公 司短期融资券一般性授权,公司计划以一次或者多次或多期形式发 行。 2、认真组织筹划,完成换届等相关工作 2021 年,公司第一届董事会任期届满,公司依据《公司法》、 《公司章程》等规定启动换届程序。为确保换届各环节顺利推进,董 事会对换届选举工作进行了缜密的组织和规划,制定了相应的实施方 案,对第二届董事会成员、换届工作的步骤和程序、董事候选人的提 名选举原则等进行了统筹安排。经与各方充分沟通、紧密配合,顺利 酝酿产生了新一届董事候选人。 公司董事会按照相关法律法规、《公司章程》等规定并结合人员 议案一:中银国际证券股份有限公司董事会 2021年度工作报告 9 变动等实际情况,做好了董事提名及高管聘任等工作,确保了公司经 营管理工作平稳有序。公司 2021 年第一届董事会第四十四次会议提 名了第二届董事会成员,2021 年第一次临时股东大会选举产生了第 二届董事会成员;第二届董事会第一次会议选举了董事长、董事会各 专门委员会主任及委员。本次董事会换届工作安排周密、依法合规, 程序到位,实现了平稳过渡和有效衔接。 2021年共有 5位董事离任、5位新董事任职。 3、进一步制订或修订《公司章程》等规章制度,不断完善公司 治理机制 2021 年,董事会根据新《证券法》等法律法规及公司发展中的 变化和需要,进一步修订了《公司章程》,并同步修订了《公司股东 大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等公司治理制度;依据新 《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等制度,修订了《公司 信息披露制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》、《公司重 大信息内部报告制度》;应全面风险管理要求,结合公司实际情况, 修订了《董事会风险控制委员会议事规则》。董事会在实践中不断完 善公司治理机制,以满足监管要求,实现公司规范运行。 为促进公司稳健发展,保护投资者合法权益,切实加强对公司及 工作人员廉洁从业的自律管理,公司根据《证券法》、《证券投资基 金法》、《证券公司监督管理条例》、《证券期货经营机构及其工作 人员廉洁从业规定》、《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细 则》等法律法规和其他相关规定,结合公司企业文化理念体系建设, 制定了《公司廉洁从业管理制度》,确定了公司廉洁从业管理目标, 明确了廉洁从业管理的责任。 为规范工作程序,董事会专门刻制了董事会印章,并为保证印章 议案一:中银国际证券股份有限公司董事会 2021年度工作报告 10 使用的合法性、严肃性和安全性、提高办事效率、维护公司利益,制 订了《董事会印章管理办法》。 4、加强董事会自身建设,提高董事履职能力 2021 年,公司依据上市公司治理要求,公司董事会全体成员依 据《上市公司高级管理人员培训工作指引》的相关要求,通过分次分 批的形式,积极地参加了上海证券交易所、证券业协会、上市公司协 会与公司组织的各类培训。全体独立董事积极参加了上海证券交易所 组织的独立董事后续培训。重点内容包含:独立董事资格培训、刑法 修正案解读培训、关于依法从严打击证券违法活动的培训、上市公司 独立董事后续培训、关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽 责的培训等。相关培训为公司董事会成员的履职工作提供了与时俱进 且更贴近公司发展的指导内容,为全体董事会成员的履职工作提供了 有力支持。 5、适应市场形势,积极支持公司推进业务转型发展、稳健发展 公司于 2015年 8月获得了公募基金管理业务资格,截至 2021年 底已经发行了三十五只公募基金产品。证监会对于公募基金产品有着 严格的信息披露要求,并且要求公司董事会给予审核确认。为有效控 制风险、规范运营,及时披露相关信息,2021年公司董事审议(阅) 了公司管理公募基金的季度报告、半年度报告、年度报告,有力地支 持了公司业务发展。 为支持公司转融通业务发展,在与证金公司充分沟通的前提下, 董事会审议通过了《关于向证金公司申请调整我司转融通授信额度的 议案》,调整了对公司的转融通授信额度,用于支持公司转融券业务 和转融资业务。 近年来,各证券公司资本实力和资产规模稳步增长,行业持续加 议案一:中银国际证券股份有限公司董事会 2021年度工作报告 11 大对自营业务的投入。为适应行业发展趋势,提高债券自营业务对公 司营收的贡献度,同时促进向交易型、功能型和非方向性业务转型。 根据《证券公司证券自营业务指引》,董事会审议通过了《关于调增 公司债券类自营业务规模的议案》,将公司债券类自营业务自有资金 规模、相应债券持仓规模提高,满足了公司业务转型发展的需要。 6、加强关联方及关联交易管理 为加强关联方信息的管理维护工作,董事会审计委员会定期对关 联方名单进行审议和确认。2021年董事会依据 2018年经股东大会审 议通过的《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》,分别审 议通过了《关于 2021年度预计关联交易的议案》、《关于 2021年上 半年公募基金关联交易事项的议案》,且独立董事也就关联交易事项 发表了独立意见。为公司关联交易规范运行提供了制度保障。 7、持续强化合规与全面风险管理工作,为公司发展提供保障 为落实中国证券业协会《证券公司全面风险管理规范》要求, 2021 年,董事会先后审议通过了《中银国际证券股份有限公司 2020 年全面风险报告》、《关于公司 2020 年下半年风险控制指标符合监 管要求的报告》、《关于公司 2021 年上半年风险控制指标符合监管 要求的报告》等报告,督促公司对各类市场风险限额进行年度回顾和 重检,进一步强化了合规检查和风险监控,为公司的稳健可持续发展 提供了保障。 8、强化信息披露工作,保护投资者利益 董事会依据法律、法规和上海证券交易所信息披露规定,及时修 订信息披露相关制度,完善信息披露工作流程,严格按照相关法律法 规与公司《信息披露管理制度》的规定与要求,真实、准确、完整、 及时地履行信息披露义务。董事会持续关注督促公司的信息披露工 议案一:中银国际证券股份有限公司董事会 2021年度工作报告 12 作,确保全体股东能够及时、公平地获取公司重要信息。2021年度, 公司及时披露了定期报告和临时公告等各类文件共计 74 份,充分保 障了投资者的知情权的同时,做好了未公开重大信息保密工作。 董事会持续加强投资者关系管理工作,与投资者形成良好互动, 维持良好的公众形象,提高市场对公司认知度和认可度。 9、根据公司业务发展需要,支持公司发债融资,提高竞争实力 为拓宽公司融资渠道,降低融资成本,增加公司资金来源,丰富 公司流动性管理工具,加强流动性管理,公司拟申请在中国境内发行 短期融资券的一般性授权,以一次或者多次或多期形式发行证券公司 短期融资券。为满足业务需求,加大流动性储备,在合法合规的前提 下,在中国人民银行办公厅核定额度内,董事会授权公司可自主确定 每期短期融资券的发行规模。 10、持续开展各类社会公益和扶贫事业,积极履行企业社会责任 2021 年,河南省遭遇极端强降雨天气,造成重大人员伤亡和财 产损失。为担负社会责任,董事会支持公司子公司积极响应中国证券 业协会号召,向河南慈善总会捐款,用于支持灾后重建和疫情防控工 作。 2021 年 5 月,中国证券业协会向全行业发出了巩固拓展结对帮 扶成果、担当推进乡村振兴新使命倡议书。为响应协会的号召,推进 乡村振兴,积极践行社会责任,在董事会支持下,公司参与了全国社 会保障基金理事会乡村振兴定点帮扶的项目,向内蒙古兴和县人民政 府捐赠乡村振兴资金,用于兴胜庄村绿色种养循环农业示范项目。 二、2022年董事会工作规划 2022 年,将是公司经营与公司治理等相关工作实现更进一步稳 健、合规发展的一年。公司董事会将继续认真研究国家相关政策,对 议案一:中银国际证券股份有限公司董事会 2021年度工作报告 13 标行业监管规则的相关要求,不断对公司各项工作提出更高的目标。 基于经营环境与自身战略目标的分析判断,积极把握公司发展方向, 董事会将以战略目标为抓手,从公司治理、业务发展、战略管理、内 部控制、风险防范等方面着手,进一步夯实管理基础,促进公司满足 监管机构对上市公司的要求,实现高质量发展。重点推进以下工作: 1、强化公司治理,提高科学管理能力


新《证券法》及相关法律、法规的陆续出台,对公司治理和规范 运作等方面提出了更多、更高的要求。董事会将持续组织对于新证券 法及相关法律、法规的学习培训。同时董事会也将切实履行董事会各 项工作职责,及时召集召开董事会和股东大会,对公司战略发展、重 大经营决策等事项进行决策,同时充分发挥董事会各专门委员会和独 立董事的专业作用,并通过多种方式加强董事会自身建设。另,董事 会将强化科技赋能全新公司战略,强化科学管理,进一步优化完善部 门组织架构,提升公司综合治理能力;促进公司与股东、监管部门的 充分沟通,确保所有股东、特别是中小股东充分行使权利,确保公司 运作符合最新监管要求,促进公司规范运作。 2、严格履行信息披露义务,加强投资者管理工作 董事会将进一步加强信息披露的管理工作,督促公司建立健全信 息披露和投资者关系的相关制度,持续提高信息披露的质量和有效 性,及时且有条不紊地开展信息披露、投资者关系管理等相关工作, 有效维护公司内外部沟通的桥梁,持续提升内外部服务水平,加强对 内幕信息和内幕信息知情人的管理,以精细的工作对投资者负责,保 障全体股东的合法权益。 3、全面深化风险合规管理工作,夯实发展基础 董事会将进一步推动公司风险合规管理工作,同时将持续依据最 议案一:中银国际证券股份有限公司董事会 2021年度工作报告 14 新的监管要求,不断完善合规管控政策与架构,树立公司风险合规文 化,加强全员风险合规理念并突出风险合规意识,确保风控合规工作 与业务开展工作协同稳健发展;认真落实人民银行反洗钱工作的相关 要求,提高公司全体部门与全体员工对反洗钱工作的重视程度;紧跟 金融科技的发展技术,在科技赋能全新公司战略指导下,全面加强风 险管理平台建设,力求实现风险合规管理工作进一步智能化。 2022 年,董事会将在各位股东、各位董事的支持下,持续严格 遵守《公司法》、《证券法》和《公司章程》等各项法律法规的要求, 不断提高决策能力,完善内部管理制度,更好地履行职责,不断完善 公司治理,稳健拓展公司业务,为广大投资者创造更好的回报,并努 力承担更多社会责任。 以上议案,请予审议。 议案二:中银国际证券股份有限公司监事会 2021年度工作报告 15 议案二 中银国际证券股份有限公司 监事会 2021年度工作报告 各位股东: 2021 年,公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规 以及《公司章程》有关规定,认真依法履职,积极推动公司规范健康 发展,认真维护公司和股东的合法权益。现将 2021 年监事会主要工 作及 2022年工作计划报告如下: 一、2021年度监事会的主要工作情况 (一)召开监事会会议,审议重大事项 2021年,监事会共召开 7次会议,对有关事项进行了审议。历 次会议,5名监事均全部亲自出席,充分行使表决权并签署相关文件, 无缺席情况。会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》 等有关规定。具体情况如下: 1、2021 年 2 月 19 日召开中银国际证券股份有限公司第一届监 事会第十七次会议, 审议通过《关于提名非职工代表监事候选人的 议案》。 2、2021年 3月 8日召开中银国际证券股份有限公司第二届监事 会第一次会议,审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》。 3、2021 年 3 月 29 日召开中银国际证券股份有限公司第二届监 事会第二次会议,审议通过《中银证券监事会 2020年度工作报告》、 《关于审议<中银证券 2020年年度报告>的议案》、《中银证券 2020 年度财务决算报告》、《中银证券 2020年度利润分配方案的报告》、 《中银证券 2020年度社会责任报告》、《中银证券 2020年度合规报 议案二:中银国际证券股份有限公司监事会 2021年度工作报告 16 告》、《中银证券 2021 年度预计关联交易的报告》、《关于中银证 券 2020年下半年公募基金关联交易事项的议案》、《关于公司 2020 年下半年风险控制指标符合监管要求的报告》、《中银证券 2020 年 全面风险报告》、《中银证券公司风险管理总则》、《中银证券关于 公司 2020 年反洗钱年度报告的议案》、《中银证券内部控制评价报 告及内部控制审计报告的议案》、《公司募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》、《中银证券 2021 年年度财务预算报告》、《关于 公司计提资产减值准备的议案》;并审阅了《关于中银证券关联方名 单的报告》。 4、2021 年 4 月 28 日召开中银国际证券股份有限公司第二届监 事会第三次会议,审议通过《中银国际证券股份有限公司 2021 年第 一季度报告》。 5、2021年 6月 7日召开中银国际证券股份有限公司第二届监事 会第四次会议,审议通过《中银国际证券股份有限公司 2021 年年度 财务预算报告》、《关于 2020年度监事绩效考核及薪酬情况的议案》、 《关于 2020年度董事绩效考核及薪酬情况的报告》、《关于 2020年 度高级管理人员绩效考核及薪酬情况的报告》。 6、2021 年 8 月 27 日召开中银国际证券股份有限公司第二届监 事会第五次会议,审议通过《关于<中银证券 2021 年半年度报告>的 议案》、《关于 2021年上半年公募基金关联交易事项的议案》、《关 于公司 2021 年上半年风险指标符合监管要求的报告》、《关于公司 2021 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《中银 国际证券股份有限公司集团风险偏好报告》;并审阅了《关于中银证 券关联方名单的报告》。 7、2021年 10月 28日召开了中银国际证券股份有限公司第二届 议案二:中银国际证券股份有限公司监事会 2021年度工作报告 17 监事会第六次会议,审议通过《关于<中银国际证券股份有限公司 2021 年第三季度报告>的议案》。 (二)完成监事会换届工作 2021 年,公司第一届监事会任期届满,公司依据《公司法》、 《公司章程》等规定启动换届程序。为确保换届各环节顺利推进,监 事会在公司股东和管理层的大力支持下,对换届选举工作制定了相应 的实施方案,对第二届监事会成员、换届工作的步骤和程序、监事候 选人的提名选举原则等进行了统筹安排。经与各方充分沟通、紧密配 合,2021 年 3 月 8 日,经公司股东大会审议批准,顺利完成了监事 会换届工作。 (三)参加股东大会、董事会和公司重要会议,履行监督职责 2021年,公司董事会共召开 8次会议(4次通讯会议、4次视频 会议),股东大会共召开 3次会议(均采用现场会议与网络投票相结 合方式召开)。每次股东大会和董事会会议通知、议案材料,均同时 抄送监事会成员,监事会成员列席董事会与股东大会。通过列席董事 会会议,查看各项议案,了解有关会议召开情况,了解重大决策过程, 对董事会召开程序及合规性进行监督。监事会成员列席参加了公司管 理层工作会议和党委会议、执行委员会会议,跟踪管理层对董事会重 大决议的贯彻落实情况,并针对股东大会所做出的相关决议,积极与 管理层进行沟通,了解并督促有关工作的进展情况,对相关工作提出 工作建议,有效履行了监事会的监督职能。 (四)密切关注公司风险合规运作 2021 年,监事会通过多种形式,监督并建议公司严格遵守各项 法律和监管规定,各项业务的事前、事中、事后依法合规;督促管理 层积极发挥各条防线的主动作用,及时完善公司合规风险内控体系, 议案二:中银国际证券股份有限公司监事会 2021年度工作报告 18 努力降低经营风险。监事会保持与公司管理层及风险合规人员的顺畅 沟通,积极关注公司在各个业务领域的合规自查。日常工作中,监事 会成员通过及时审阅公司相关风险制度的制定、合规报告、风险报告、 稽核报告、列席董事会风险控制委员会会议、风险合规工作会议等多 种形式,了解公司的合规和风险管理方面的信息,充分发挥监事会对 公司管理层的监督作用。参与公司全面风险管理体系建设,提出监事 会建议。2021年公司无重大违法、违规、违纪问题发生。 (五)定期检查公司财务 监事会成员定期审阅公司月度财务报表和管理报表,了解年度财 务预算与决算执行情况。针对有关财务报表中的关键事项,及时向公 司和有关工作人员进行询问,获取进一步详细信息,对其合理性进行 分析并提出意见;审阅稽核报告,对稽核报告的内容、结论以及整改 措施进行审阅并提出落实要求。 (六)监督公司信息披露事项 自公司上市以来,监事会对公司信息披露方面工作进行了持续地 跟踪与关注,督促公司严格按照相关法律法规、规范性文件规定和要 求做好信息披露相关工作。 (七)修订公司、监事会重要制度与进一步完善基础工作 报告期内,公司监事会参照新《证券法》的相关修订内容并结合 公司实际情况对公司与监事会的相关制度进行了重检,修订了《监事 会议事规则》。确保新的法律法规中的相关内容,能够及时落实到监 事会的日常工作中。 监事会积极研究监管机构的相关要求,进一步理顺并完善了相关 工作流程,规范工作程序。制定了《监事会印章管理办法》,保证印 章使用的合法性、严肃性和安全性,提高效率;定期向公司各机构征 询监事会议题,做好工作规划;进一步完善了监事会召开的事前报告 议案二:中银国际证券股份有限公司监事会 2021年度工作报告 19 与请示等流程。以确保监事会的相关工作在持续保持合法合规的基本 前提下,能够进一步制度化、常态化、专业化。 2021 年,各位监事会成员分次分批积极参加了各项监管部门与 公司组织的培训。监事会成员通过对培训内容的进一步了解掌握,不 断提升了监督水平和履职能力。 (八)积极参加党史学习,汲取精神力量


监事会成员积极参加党史教育学习。通过学习,达到了学史明理、 学史增信、学史崇德、学史力行的效果,有效推动了监事会各项工作 的开展,实现了监事会工作与公司党建工作的有机融合。 二、监事会对 2021年度有关事项的意见


监事会认真审阅了《中银证券 2021 年年度报告》、《中银证券 2021年度合规报告》和《中银证券 2021年度内部控制评价报告》等 文件,在此基础上,发表以下意见: (一)关于公司依法合规运作情况 报告期内,公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司 章程》及监管法规要求合规运作,公司建立了完整的风险合规管理架 构,公司董事会、董事会专门委员会、执行委员会及公司各管理部门 与业务部门层次分明,职责清晰,多维度持续有效地管理与监控公司 各项业务合规运行。公司上下各司其职、各负其责,决策程序合法有 效,未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违法及损 害公司及全体股东利益的行为。 (二)关于公司财务情况 公司 2021 年度财务报告,经普华永道中天会计师事务所(特殊 普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为 该财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 议案二:中银国际证券股份有限公司监事会 2021年度工作报告 20 (三)关于公司年度报告 1、公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》 和公司内部管理制度的各项规定; 2、年报的内容和格式符合中国证监会的各项规定,反映了公司 当年度的经营管理和财务状况等事项。报告内容真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、2022年监事会重点工作 2022 年,监事会将一如既往,忠实履行勤勉尽责义务,维护公 司和股东利益,围绕稳中求进的发展战略,发挥监事会在公司治理中 的监督职能,推动公司的可持续发展。2022 年,公司监事会将主要 做好以下几个方面的工作:


1、继续发挥好监事会的监督作用 监事会将依据《公司章程》有关规定,结合公司实际情况和上市 公司监管要求,通过列席董事会和管理层工作会议,继续发挥好对董 事和高级管理人员履职行为进行监督的法定职责。积极与董事和高级 管理人员进行沟通,监督董事和高级管理人员履职行为,关注董事和 高级管理人员考核事项,督促董事和高级管理人员勤勉尽责和忠诚履 职,有效落实股东大会的各项决议。 2、不断加强自身建设 一是加强业务学习,不断提高履职能力。组织监事积极参加监管 部门组织的各项培训与学习活动,及时跟踪研究有关监管政策和法规 制度,使监事会工作不断适应监管变化;二是组织好监事学习并落实 好《证券基金管理机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管 理办法》和交易所新修订的《上市公司监管指引》,积极规范自身履 职行为;三是进一步理顺监事会日常工作机制与流程。在现有议事规 议案二:中银国际证券股份有限公司监事会 2021年度工作报告 21 则框架基础上,进一步完善并明晰监事会日常工作节点与组织架构, 做好监事会日常工作机制建设,不断丰富并完善制度体系建设;四是 继续强化监事会与股东、董事之间的日常沟通机制,加强与董事会及 管理层成员的沟通,不断提高履职效率与履职效果。 3、继续发挥对公司财务的监督作用,强化对风险合规的关注 2022 年,监事会将一如既往发挥财务监督作用。督导并关注公 司各项财务制度的规范与落实,关注公司的财务核算与财务信息的真 实性与全面性。加强与公司外审机构的沟通,督导财务内控工作的落 实。同时监事会也将进一步加强对全面风险管理体系建设和合规工作 的关注,支持公司稳健发展。 以上议案,请予审议。 议案三:关于《中银国际证券股份有限公司 2021年年度报告》的议案 22 议案三 关于《中银国际证券股份有限公司 2021年年度报告》 的议案 各位股东: 根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等相关规定,公司应编制并披露 2021年年度报告。公司 已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年 度报告的内容与格式(2021 年修订)》及相关法规和公司制度的规 定,完成《中银国际证券股份有限公司 2021年年度报告》的编制和 内部审核工作。报告全文已于 2022年 3月 30日在上海证券交易所网 站(http://www.sse.com.cn)披露。现提交股东大会审议。 本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八 次会议审议通过。 以上议案,请予审议。 议案四:中银国际证券股份有限公司 2021年年度财务决算报告 23 议案四 中银国际证券股份有限公司 2021年年度财务决算报告 各位股东: 根据中银国际证券股份有限公司 2021 年经营情况和财务状况, 公司编制了 2021 年度财务决算报告。本报告所涉及的财务数据已经 普华永道中天会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见审计报 告。审计报告认为: 财务报告在所有重大方面已按照企业会计准则 的规定编制,公允反映了公司 2021年 12月 31日的财务状况和 2021 年度的经营成果和现金流量。 以上议案,请予审议。 议案四:中银国际证券股份有限公司 2021年年度财务决算报告 24 中银国际证券股份有限公司 2021年年度财务决算报告 一、公司经营情况 2021 年是十四五开局之年,也是国际形势复杂严峻、全球新冠 疫情带来冲击、国内改革发展任务艰巨繁重的特殊的一年。世界经济 在宽松政策刺激下持续复苏,同时面临通胀持续走高的压力,美联储 货币政策开始收紧,经济和市场面临的不确定性因素开始增多。2021 年我国经济持续稳定恢复,经济发展和疫情防控保持全球领先地位, 主要指标实现预期目标,2021 年我国经济增长 8.1%,2020-2021 年 两年增长率达到 5.1%。同时也要看到,外部环境更趋复杂严峻和不 确定,国内经济面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力。 资本市场实现“十四五”良好开局,服务构建新发展格局和高质 量发展取得新成效。强化多层次股权和债券、期货市场功能发挥,股 债融资规模创历史新高。设立北京证券交易所,打造服务创新型中小 企业主阵地迈出重要步伐。提高上市公司质量取得积极成效,高风险 公司持续压降,常态化退市机制加速形成。债券违约、私募基金等重 点领域风险继续收敛,市场韧性和抗风险能力不断增强。金融业双向 开放深化,证券行业机遇与挑战并存,行业发展进入高质量发展阶段。 证券市场行情股债同步走强,上证综指、深证综指分别上涨 4.8%、 8.62%,中证全债指数上涨 5.65%,沪深两市股票日均成交金额 10,587 亿,同比增长 24.8%,两融日均余额 17,684亿,同比增长 36%。2021 议案四:中银国际证券股份有限公司 2021年年度财务决算报告 25 年 IPO规模 6070亿元,同比增长 25%,成立北交所服务“专精特新” 企业融资;股票发行承销商集中度高,CR5为 60%,比 2020年提升 4 个百分点。资管新规过渡期收官之年,大集合转公募推动券商继续调 整优化产品结构,通道类产品规模继续收缩,总规模保持稳定略有回 升。 公司在复杂的市场环境和日益加剧的行业竞争背景下坚持改革 转型,全面加强党的领导,夯实了党建工作基础;公司坚持“稳健进 取”的价值观,坚定不移践行“严守风险合规底线”的经营理念,切 实发挥三道防线作用,公司 2021年获得 A类评级。 公司经营稳健,各项业务发展稳中有进,整体盈利能力较为稳定。 公司资产管理规模行业排名前三,投资银行业务聚焦大中型客户,打 造多个首创项目,财富管理业务获得公募基金投顾资格,研究业务在 “水晶球”评选中获“进步最快研究机构奖”。 2021年,公司营业收入 33.34亿元,归母净利润 9.62亿元,净 资产收益率 6.26%,每股收益 0.35元。 2021年末,公司资产总额 626.72亿元,较上年末增长 16%;净 资产 157.09 亿元,较上年末增长 5%;净资本 133.66 亿元,较上年 末增长 2%;净资本和流动性等风险指标均符合监管要求。 议案四:中银国际证券股份有限公司 2021年年度财务决算报告 26 经营业绩及财务状况关键指标表 人民币亿元 项


目 2021年度 2020年度 变动金额 变动比例 营业收入 33.34 32.44 0.90 3% 归母净利润 9.62 8.83 0.79 9% 净资产收益率(%) 6.26 6.15 0.11 2% 每股收益(元/股) 0.35 0.32 0.03 9%





资产总额 626.72 539.60 87.12 16% 净资产 157.09 150.06 7.03 5% 资产负债率 52.84% 50.94% 1.90% 4%





净资本 133.66 131.29 2.37 2% 净稳定资金率 288.48% 285.00% 3.48% 1% 流动性覆盖率 321.50% 305.08% 16.42% 5% 二、公司经营业绩


(一)营业收入情况 1、收入结构 2021年,公司实现营业收入 33.34亿元,较上年增加 0.90亿元, 增幅 3%。其中,经纪业务手续费净收入、利息净收入、资产管理业 务手续费净收入贡献主要业绩,分别实现收入 11.52 亿元、8.91 亿 元、7.86亿元,收入占比分别为 35%、27%、24%。 从收入结构看,轻资产业务仍是公司主要收入来源,重资产业 务对公司的贡献低于行业平均。





2021年,证券行业的前三大收入贡献来源是经纪业务手续费净收 入、投资收益及公允价值变动损益和投资银行业务手续费净收入,收 入占比分别为31%、28%、14%。与证券行业相比,公司的资产管理业 议案四:中银国际证券股份有限公司 2021年年度财务决算报告 27 务表现突出,证券投资业务贡献偏低。综合来看,公司的盈利弹性有 待提高,但盈利安全性和稳定性较强。 收入构成表 人民币亿元 项


目 2021年度 2020年度 变动金额 变动比例 轻资产业务净收入 22.01 21.02 0.99 5% 经纪业务手续费净收入 11.52 9.59 1.93 20% 投资银行业务手续费净收入 2.47 3.05 -0.58 -19% 资产管理业务手续费净收入 7.86 8.25 -0.39 -5% 重资产业务净收入 9.96 10.37 -0.41 -4% 投资收益及公允价值变动损益 1.05 1.38 -0.33 -24% 利息净收入 8.91 8.99 -0.08 -1% 其他收入 1.37 1.05 0.32 30% 营业收入合计 33.34 32.44 0.90 3% 项


目 公司收入占比 证券行业收入占比 2021年 2020年 变动 2021年 2020年 变动 轻资产业务净收入 66% 65% 1% 53% 52% 1% 经纪业务手续费净收入 35% 30% 5% 31% 29% 2% 投资银行业务手续费净收入 7% 9% -2% 14% 15% -1% 资产管理业务手续费净收入 24% 25% -1% 6% 7% -1% 重资产业务净收入 30% 32% -2% 40% 41% -1% 投资收益及公允价值变动损益 3% 4% -1% 28% 28% 0% 利息净收入 27% 28% -1% 13% 13% 0% 其他收入 4% 3% 1% 7% 6% 1% 营业收入合计 100% 100% 0% 100% 100% 0% 注:由于四舍五入的原因,分项和合计之间可能存在尾差。 2、公司主营业务收入情况 (1)经纪业务 2021年 A股市场交易活跃突破日均万亿,市场佣金率继续下滑。 公司持续深化科技赋能下的个人客户财富管理转型,产品代销业务保 持快速增长,申请获得公募基金投顾资格,加快投顾一体化建设步伐, 提升对客户的服务能力。实现经纪业务手续费净收入 11.52亿元,同 议案四:中银国际证券股份有限公司 2021年年度财务决算报告 28 比增长 20%。 (2)投资银行业务 2021 年股债一级市场融资规模均有增长。公司投行业务服务国 家战略,推动业务创新,落地多项市场首批首单,在科技金融、绿色 金融、乡村振兴、区域金融等领域实现项目落地。公司股权融资业务 聚焦市场标杆项目,债券融资业务夯实金融客群优势,保持行业领先 地位。公司实现投资银行业务手续费净收入 2.47亿元,同比减少 19%。 (3)资产管理业务 2021 年是资管新规过渡期,公司全面进行整改工作,年末受托 客户资产规模行业排名前三,投资能力得到提升。公司实现资产管理 业务手续费净收入 7.86亿元,同比减少 5%。 (4)证券投资业务 2021年,A股市场结构化行情延续,利率债市场上升态势明显, 信用债分化严重。受资本市场波动影响,公司实现证券投资业务收入 1.05亿元,同比下降 24%。 (5)利息净收入 2021 年公司融资融券业务的规模与利息收入同步增长;客户保 证金利息收入随市场交易量增长水涨船高;股票质押回购业务规模进 一步压缩,利息收入大幅减少;外部融资规模增加导致融资成本提高。 2021年公司实现利息净收入 8.91亿元,同比下降 1%。 (6)其他业务 公司实现其他收入 1.37亿元,主要是政府补助。


议案四:中银国际证券股份有限公司 2021年年度财务决算报告 29 (二)营业支出情况 2021 年公司严抓成本控制,对成本费用实行集约化、精细化管 理,提高资源利用率,公司成本管理能力显著优于行业平均水平。 项目 行业 2021年 公司 2021年 成本管理能力 1.35 1.50 2021年公司营业支出 21.54亿元,同比增长 2%,低于营业收入 增幅 1个百分点。其中:业务及管理费 21.33亿元,税金及附加 0.19 亿元,信用减值损失-0.04 亿元,其他业务成本 0.05 亿元。业务及 管理费增长主要是由于人员增加、公司业绩增长、稳岗减免政策结束 及社保基数提高导致社保增加等因素,公司人事费用有所增长。 营业支出表 人民币万元 项


目 2021年度 2020年度 变动金额 变动比例 税金及附加


1,919 2,149 -230 -11% 业务及管理费


213,347 188,330 25,017 13% 信用减值损失


-359 21,338 -21,697 不适用 其他业务成本


467 274 193 70% 营业支出合计


215,374 212,091 3,283 2% 三、公司资产负债状况 2021年公司资产总额、负债总额均实现增长,资产持续优化。


资产结构 截至 2021年 12月 31日,公司资产总额为 626.72亿元,较上年 末增长 16.15%。扣除客户资金后的资产总额为 333.12亿元,其中不 含客户资金的货币资金、结算备付金、存出保证金为 37.79亿元,占 议案四:中银国际证券股份有限公司 2021年年度财务决算报告 30 扣除客户资金后的资产总额比例为 11.34%;金融投资 160.45亿元, 占扣除客户资金后的资产总额比例为 48.17%;融出资金 118.98亿元, 占扣除客户资金后的资产总额比例为 35.72%;其他资产 15.90亿元, 占扣除客户资金后的资产总额比例为 4.77%。公司资产流动性良好、 结构合理。此外,公司按照企业会计准则审慎计提了金融资产的信用 减值准备及其他资产减值准备,资产质量较高。 负债结构 截至 2021年 12月 31日,公司负债总额为 469.63亿元。扣除代 理买卖证券款和应付期货保证金后的负债为 176.03 亿元,其中,应 付债券 77.41亿元,占比 43.98%;卖出回购金融资产款 48.99亿元, 占比 27.83%;拆入资金 25.04亿元,占比 14.22%;应付短期融资款 12.81 亿元,占比 7.27%;其他负债 11.78 亿元,占比 6.70%。公司 资产负债率为 52.84%,负债结构较合理。公司无到期未偿付债务, 经营状况良好,长短期偿债能力强。 资产负债情况表 人民币亿元 项 目 2021年末 2020年末 变动金额 变动比例 资产总额 626.72


539.60


87.12


16% 负债总额 469.63


389.53


80.10


21% 股东权益 157.09


150.06


7.03


5% 归属于母公司股东权益 157.02


150.00


7.02


5% 资产负债率 52.84% 50.94% 1.90% 4% 四、现金流情况 2021年度,公司现金及现金等价物净增加 50.27亿元。 议案四:中银国际证券股份有限公司 2021年年度财务决算报告 31 1、经营活动产生的现金流量净额 71.86亿元。其中: 现金流入 180.46亿元,占现金流入总量的 63.22%。主要为:回 购业务资金净增加 54.65 亿元,占经营活动现金流入的比例为 30.28%;收取利息、手续费及佣金收到的现金 44.34 亿元,占比 24.57%;代理买卖证券款收到的现金净额 30.77亿元,占比 17.05%。 现金流出 108.60亿元,占现金流出总量的 46.18%。主要为:为 交易目的而持有的金融资产净增加产生的流出 51.56亿元,占经营活 动现金流出的比例为 47.48%;支付给职工以及为职工支付的现金 11.09亿元,占比 10.21%;支付利息、手续费及佣金的现金 10.44亿 元,占比 9.62%;支付的各项税费 4.34亿元,占比 4.00%;融出资金 净增加产生的流出 2.44亿元,占比 2.25%。 2、投资活动产生的现金流量净额 2.78亿元。其中: 现金流入 11.63亿元,占现金流入总量的 4.08%。主要为收回投 资所得的现金 10.93亿元,占投资活动现金流入的比例为 93.94%。 现金流出 8.85 亿元,占现金流出总量的 3.76%。主要为投资支 付的现金 8.01亿元,占投资活动现金流出的比例为 90.52%。 3、筹资活动产生的现金流量净额-24.36亿元。其中: 现金流入 93.34 亿元,占现金流入总量的 32.70%,全部为发行 债券收到的现金。 现金流出 117.70亿元,占现金流出总量的 50.05%。主要为:偿 还债务支付的现金 96.40 亿元,占筹资活动现金流出的比例为 81.90%;支付结构化主体优先级持有人款项 14.03亿元,占筹资活动 议案四:中银国际证券股份有限公司 2021年年度财务决算报告 32 现金流出的比例为 11.92%。 报告期内,公司各项业务运营稳健,发展势头良好。实践充分证 明,党的领导是公司有效应对各种挑战、抵御各种风险、取得各种成 绩的根本保证。“四个坚定不移”是指导公司市场拓展、业务转型、 改革创新、合规发展的经营方针,也是带领公司从一个胜利走向另一 个胜利的基本原则。 议案五:关于中银国际证券股份有限公司 2021年度利润分配方案的报告 33 议案五 关于中银国际证券股份有限公司 2021年度利润分配方案的报告 各位股东: 根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、中国证 监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(2022年 修订)以及公司《章程》的有关规定,结合公司业务发展的实际需求, 公司拟订了公司 2021年度利润分配方案,提请公司股东大会审议。 具体如下:


2021年初本公司未分配利润为人民币 1,768,982,792.11元, 加 上 2021 年度本公司合并报表归属于母公司股东净利润人民币 961,625,314.57 元,扣除在 2021 年内派发的现金红利人民币 266,688,000.00 元和计提的任意盈余公积人民币 50,414,881.81 元 后,2021年度本公司可供分配的利润为人民币 2,413,505,224.87元。 根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公开 募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》、《关于规范金融 机构资产管理业务的指导意见》、《公开募集开放式证券投资基金流 动性风险管理规定》及公司《章程》等相关规定,2021 年本公司净 利润拟按如下顺序进行分配: 1、按 2021 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积人民 币 80,941,579.51元; 议案五:关于中银国际证券股份有限公司 2021年度利润分配方案的报告 34 2、按 2021 年度母公司实现净利润的 10%提取一般风险准备金人 民币 80,941,579.51元; 3、按 2021 年度母公司实现净利润的 10%提取交易风险准备金人 民币 80,941,579.51元; 4、按 2021年度母公司公募基金管理费收入、大集合产品管理费 收入的 20%提取一般风险准备金人民币 74,269,200.59元,以及子公 司提取一般风险准备金人民币 6,275,565.18元。 上述提取合计为人民币 323,369,504.30元。 扣除上述提取后公司 2021 年可供股东分配的利润为人民币


2,090,135,720.57元。 从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑,公司 2021 年度利 润分配预案如下: 1、向股东分配利润前按2021年度母公司实现净利润的5%提取任 意盈余公积人民币40,470,789.75 元。 2、公司 2021 年度利润分配采用现金分红的方式(即 100%为现 金分红),向 2021年度现金红利派发股权登记日登记在册的 A股股 东派发红利,每 10股拟派发现金红利人民币 0.36元(含税)。以公 司截至 2021年 12月 31日的总股数计算,拟派发现金红利总额为人 民币 100,008,000.00元(含税),占 2021年合并报表归属于母公司 议案五:关于中银国际证券股份有限公司 2021年度利润分配方案的报告 35 股东净利润的 10.40%,2021 年度公司剩余可供分配的未分配利润结 转入下一年度。


公司 2021年度利润分配方案经 2021年度股东大会审议通过后, 公司将于两个月内派发 2021年度现金红利。





以上议案,请予审议。 议案六:关于 2022年度预计关联交易的议案 36 议案六 关于 2022年度预计关联交易的议案 各位股东: 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《中银国际证券股份有 限公司关联交易管理制度》等相关规定,结合公司日常经营和业务开 展的需要,对 2022年日常关联交易进行合理预计。具体情况如下: 一、关联方及关联关系情况介绍 1、中国银行及其下属企业 中国银行是中国持续经营时间最久的银行。1912 年 2 月,经孙 中山先生批准,中国银行正式成立。中国银行现注册资本为人民币 29438779.124100万元,法定代表人为刘连舸,住址为北京市西城区 复兴门内大街 1号。公司第一大股东中银国际控股有限公司持有本公 司股本总数的 33.42%,中银国际控股有限公司为中国银行的全资子 公司,中国银行及其下属企业是公司的关联方。 2、其他关联方


除中国银行及其下属企业外,公司的其他关联人包括: (1)关联自然人 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;公司董事、监事和 高级管理人员;上述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系,可能造成公司利益对其倾斜的自然人,包括 议案六:关于 2022年度预计关联交易的议案 37 持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人 等;过去十二月内,曾经符合前述情形的自然人;根据与公司或者本 公司关联方签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或 者在未来十二个月内,将具有上述情形之一的自然人。 (2)其他关联法人 除中国银行及其下属企业外,持有公司 5%以上股份的法人或其 他组织;公司的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任 董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组 织;根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造 成公司利益对其倾斜的法人或其他组织,包括持有对公司具有重要影 响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等;过去十二月内, 曾经符合前述情形的法人或其他组织;根据与公司或者本公司关联方 签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十 二个月内,将具有上述情形之一的法人或其他组织。 二、公司 2022年度日常关联交易预计金额和类别 1、与中国银行及其下属企业预计发生的关联交易 交易类别 交易内容 预计金额 证券和金融 服务 包括但不限于以下服务:向关联方 提供证券和期货经纪、出租交易席 位、证券金融产品销售、证券保荐 或承销、财务顾问、投资咨询、受 托资产管理、基金管理等服务,关 因业务的发生及 规模的不确定性, 以实际发生数计 算 议案六:关于 2022年度预计关联交易的议案 38 联方向公司提供托管服务、产品销 售、法人账户透支、咨询服务、第 三方资金存管、保险、银行存款等 服务 证券和金融 产品交易 包括但不限于以下交易:与关联方 进行的回购交易、债券借贷;认购 关联方发行的股票、债券、基金、 理财产品等;关联方认购公司发行 的债券、短期融资券、收益凭证等; 法人账户透支;同业拆借;利率互 换;金融衍生品交易 房屋租赁及 物业服务 包括但不限于以下服务:公司租赁 关联方的房产用于业务经营用途; 关联方租赁公司的房产用于业务经 营用途,关联方向公司提供物业服 务 99,500,000 (单位:元) 2、与其他关联企业预计发生的关联交易 交易类别 交易内容 预计金额 证券和金融 服务 包括但不限于以下服务:向关联方 提供证券和期货经纪、出租交易席 位、证券金融产品销售、证券保荐 因业务的发生及 规模的不确定性, 以实际发生数计 议案六:关于 2022年度预计关联交易的议案 39 或承销、财务顾问、投资咨询、受 托资产管理、基金管理等服务,关 联方向公司提供托管服务、产品销 售、法人账户透支、咨询服务、第 三方资金存管、保险、银行存款等 服务 算 证券和金融 产品交易 包括但不限于以下交易:与关联方 进行的回购交易、债券借贷;认购 关联方发行的股票、债券、基金、 理财产品等;关联方认购公司发行 的债券、短期融资券、收益凭证等; 法人账户透支;同业拆借;利率互 换;金融衍生品交易 3、与关联自然人发生的关联交易 公司的关联自然人在遵循法律法规和监管要求的前提下,接受公 司提供的证券、期货经纪服务,或认购公司发行的产品等。因业务的 发生及规模的不确定性,以实际发生数计算。 三、公司 2021年度日常关联交易执行情况 交易项目 关联方 相关业务或事项简介 实际金额 (单位:元) 手续费及 佣金收入 中国银行及 其下属企业 向关联方提供代理买卖 证券、期货经纪、交易单 26,145,749.09 议案六:关于 2022年度预计关联交易的议案 40 云南省投资 控股集团有 限公司 元席位租赁、代销金融产 品、证券承销、财务顾问、 投资咨询服务 377,358.49 关联自然人 1,984.84 资产管理 业务手续 费收入 中国银行及 其下属企业 关联方投资本集团管理 的资产管理计划 140,968,189.61 苏州盛璟创 新创业投资 企业(有限合 伙) 618,704.60 昆山中启机 器人智能制 造产业投资 中心(有限合 伙) 714,622.35 苏州中誉赢 嘉健康投资 合伙企业(有 限合伙) 1,909,438.56 关联自然人 8,869.67 向关联方 中国银行及 存放金融同业利息、与关 213,716,441.32 议案六:关于 2022年度预计关联交易的议案 41 收取的利 息 其下属企业 联方开展利率互换业务 投资关联 方发行的 债券或管 理的结构 化主体 中国银行及 其下属企业 投资关联方发行的债券 或管理的结构化主体年 末余额 785,561,801.53 中国银行及 其下属企业 公司投资关联方发行的 债券或管理的结构化主 体获取的投资收益 18,106,043.40 云南省投资 控股集团有 限公司 5,683,788.11 手续费及 佣金支出 中国银行及 其下属企业 银行手续费支出 20,716,165.69 公司与关 联方开展 卖出回购 金融资产 业务和同 业拆借业 务、关联 方投资公 司发行的 债券 中国银行及 其下属企业 关联方持有本集团发行 的债券年末余额 650,000,000.00 本集团从关联方拆入资 金年末余额 400,000,000.00 向关联方支付的利息 16,847,427.44 议案六:关于 2022年度预计关联交易的议案 42 业务及管 理费支出 (不含房 屋租赁及 物 业 服 务) 中国银行及 其下属企业 关联方向公司提供咨询 服务、关联方销售公司产 品、关联方向公司提供保 险服务 224,332,331.31 房屋租赁 及物业服 务 中国银行及 其下属企业 公司租赁关联方房屋、关 联方租赁公司房屋、关联 方向公司提供物业服务 85,859,620.11 四、关联交易的定价政策 在日常经营中发生上述关联交易时,公司将严格按照价格公允的 原则与关联方确定交易价格,定价参照市场化价格水平、行业惯例、 第三方定价确定。其中, 我司与中国银行及其下属企业发生的咨询服 务业务,关联交易支付金额比例最高不超过项目收入的 50%。 五、日常关联交易对本公司的影响 本公司日常关联交易均系正常业务运营所产生,有助于公司业务 的开展,有利于提高公司的综合竞争力;相关交易按照市场价格进行 定价,定价原则合理、公平,不存在损害公司、公司非关联股东利益 的情形。 以上议案,请予审议。 议案七 :关于聘请公司 2022年度会计师事务所的议案 43 议案七 关于聘请公司 2022年度会计师事务所的议案 各位股东: 根据《公司法》第一百六十四条,公司每年需聘请会计师事务所 开展公司年报审计工作。审计内容按照监管部门规定和公司管理需 要,包括截止至 2022年 12月 31日相关会计报表及附注的审计报告 和内控审计报告,并出具客户资金安全性、净资本计算表和风险控制 指标监管报表专项审核报告以及信息系统建设投入指标专项审计报 告等。 根据公司 2020年度股东大会决议,公司聘任普华永道中天会计 师事务所(特殊普通合伙)(下称:普华永道)为公司 2021年度外 部审计机构,由其负责对按照中国企业会计准则编制的财务报表及内 部控制提供相关的审计服务。在审计过程中,普华永道遵循审计准则, 遵守职业道德,履行审计职责,独立、客观、公正地完成了审计工作。 鉴于普华永道在业务规模、执业质量和社会形象等方面处于国内外领 先地位,具有较强的专业胜任能力、勤勉尽职的履职能力,在履行公 司采购审批流程后,建议续聘普华永道为公司 2022年度外部审计机 构,聘期一年,2022年度财务报表审计及内控审计费用合计 183万 元,其中内控审计费用为 28万元。 以上议案,请予审议。 议案八 :关于调整公司债券自营业务规模的议案 44 议案八 关于调整公司债券自营业务规模的议案 各位股东: 近年来,同业证券公司资产规模和自营业务规模持续增长,自 营业务收入贡献稳步上升。同时,在交易型、非方向性自营业务上进 行了布局。对比同业来看,我司自营规模及资产占比较低,交易型业 务也仅处于起步阶段。 为适应新形势,提高公司债券自营业务对公司营收的贡献度, 提请股东大会批准公司债券自营业务自有资金规模调整至 80亿元, 相应债券持仓规模上限调整至 250亿元。 以上议案,请予审议。 议案九:关于审议《中银国际证券股份有限公司章程》的议案 45 议案九 关于审议《中银国际证券股份有限公司章程》 的议案 各位股东: 根据《上市公司章程指引(2022年修订)》《证券公司股权管理 规定(2021年修正)》《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月 修订)》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规的最新规定,同 时为满足《中国证券业协会关于发布〈证券行业文化建设十要素〉的 通知》《证券基金经营机构信息技术管理办法》《证券经营机构及其 工作人员廉洁从业实施细则》《证券公司投资者权益保护工作规范》 等文件对公司的最新要求,公司对《中银国际证券股份有限公司章程》 的相关条款予以梳理,并结合公司实际情况,拟对相关条款予以修订 和完善,详见公司于 2022年 3月 30日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《中银国际证券股份有限公司关于修订< 公司章程>的公告》(公告编号:2022-010)。 现请股东大会同意修订章程的相关条款,同意董事会授权公司经 营管理层全权办理本次章程修订所涉及的相关监管机构批准或备案、 变更登记等手续。 以上议案,请予审议。 议案十:关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案 2 议案十 关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案 各位股东: 公司股东中国石油集团资本有限责任公司推荐何涛先生为公司 非职工代表监事,并向公司监事会递交提名函。 经核查,何涛先生具备中国证监会《证券基金经营机构董事、监 事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《公司章程》等规定 的证券公司监事任职资格条件。 公司第二届监事会第九次会议已审议通过《关于提名非职工代表 监事候选人的议案》,同意提名何涛先生为公司第二届监事会非职工 代表监事候选人。 何涛先生的任期将自股东大会批准之日起,至公司第二届监事会 任期届满时止。 何涛先生的简历请见附件。 以上议案,请予审议。 议案十:关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案 3 附件: 何涛先生简历 何涛先生,男,1970 年 6 月出生,中共党员,清华大学会计学 专业博士研究生毕业,高级会计师,全国会计领军人才。1996 年 8 月起至 1999年 9月,就职于中国环境科学研究院规划评价中心。2003 年 7月起至 2017年 2月,就职于中国石油天然气集团公司财务资产 部,历任会计处干部、会计处高级主管、资产处副处长、资金处副处 长,资金部投融资处副处长。2017 年 2 月起至今,就职于中国石油 集团资本有限责任公司,历任发展研究部负责人、总经理,中油资本 总经理助理兼发展研究部总经理,现任中油资本总经理助理兼风险合 规部总经理。目前,何涛先生兼任中国石油集团资本(香港)有限公 司董事、中意财产保险有限公司董事职务。 何涛先生与中银国际证券股份有限公司及第一大股东不存在关 联关系。截止目前,何涛先生未持有中银国际证券股份有限公司股份, 从未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 议案十一:中银国际证券股份有限公司 2021年度独立董事述职报告 4 议案十一 中银国际证券股份有限公司 2021年度独立董事述职报告 各位股东: 作为中银国际证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董 事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、 《证券公司监督管理条例》等相关法律、法规以及《公司章程》、《董 事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定与要求,在 2021年 度的工作中,勤勉尽职地履行职责,充分发挥独立董事专业优势和作 用,积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益,推动公司的科 学健康持续发展。 一、 独立董事的基本情况 姓名 职务 任期 起始日期 任期实际 终止日期 备注 丁伟 独立董事 2018.10 至届满 2018年第六次临时股东大会 选举 李军 独立董事 2020.3 至届满 2020年第一次临时股东大会 选举 陆肖马 独立董事 2018.10 至届满 2018年第六次临时股东大会 选举 王宇 独立董事 2021.03 至届满 2021年第一次临时股东大会 选举 王娴 独立董事 2021.03 至届满 2021年第一次临时股东大会 选举 刘玉珍(已 离任) 独立董事 2015.8 2021.03 2015年第三次股东会(临时) 会议选举 吴联生(已 离任) 独立董事 2018.9 2021.03 2018年第六次临时股东大会 选举 报告期内,公司现任五位独立董事的基本情况如下: 丁伟先生,学士,副研究员。曾任招商银行杭州分行办公室主任 兼营业部总经理、行长助理、副行长,招商银行南昌支行行长,招商 银行南昌分行行长,招商银行总行人力资源部总经理、行长助理、副 行长,招银网络科技(深圳)有限公司和招银云创(深圳)信息技术 议案十一:中银国际证券股份有限公司 2021年度独立董事述职报告 5 有限公司董事长。现任济宁银行股份有限公司和尚正基金管理有限公 司独立董事。2018年 10月起至今,任公司独立董事。


李军先生,博士。曾任山东省兖州煤业集团会计,财政部会计司 主任科员,中国证监会期货监管部经纪公司监管处副处长、处长、交 易所监管处处长,大连商品交易所副总经理,中国证监会会计部副主 任,北京华正均略管理咨询有限公司顾问。现任北京华钰基金管理有 限公司董事长。2020年 3月起至今,任公司独立董事。 陆肖马先生,硕士。曾任四川锅炉厂助理工程师,清华大学助理 研究员,State Street Bank & Trust驻北京办事处首席代表,建设 银行董事,深圳证券交易所副总经理,大连万达(上海)金融集团有 限公司集团副总裁、投资公司首席执行官,康得投资集团有限公司常 务副总裁,阳光城集团股份有限公司独立董事,深圳前海东方弘远资 产管理有限公司合伙人。现任 East Stone Acquisition CorporationCEO。2018年 10月起至今,任公司独立董事。 王宇女士,博士,研究员、博导。曾任郑州大学经济法系讲师, 中国人民银行货币政策司副处长,中国人民银行金融市场司处长,中 国人民银行研究局副局长、一级巡视员,中国人民银行参事。2020 年 12月退休。2021年 3月起至今,任公司独立董事。 王娴女士,博士,研究员。曾任职于中国建设银行昆明分行、中 国人民银行总行外资金融机构管理司,在中国证券监督管理委员会基 金部、市场部,历任主任科员、副处长、处长、副主任。现任清华大 学五道口金融学院副院长。2021年 3月起至今,任公司独立董事。 作为公司独立董事,我们不存在影响独立性的相关情况。 二、 独立董事年度履职概况 (一) 出席股东大会情况 议案十一:中银国际证券股份有限公司 2021年度独立董事述职报告 6 公司 2021年共召开股东大会 3次。我们积极参加并出席了公司 股东大会,认真听取了提请股东大会审议的相关议案并听取了公司股 东、公司管理层对公司重大决策事项发表的意见和建议,主动了解了 公司经营与决策的相关情况。 (二) 出席董事会情况 公司 2021年度共召开董事会会议 8次。我们积极参加各次董事 会会议及相关会议。作为公司独立董事,我们认真审阅会议材料,主 动了解相关情况,并依据自己的专业知识和能力作出独立判断,客观、 公正的对相关重大事项提出自己的独立意见,为董事会的决策发挥积 极作用。 独立董事出席董事会的情况如下: 独立董事姓名 出席董事会情况 本年应出 席董事会 次数 亲自出席次 数 委托出 席次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 丁伟 8 8 0 0 否 李军 8 8 0 0 否 陆肖马 8 8 0 0 否 王宇 7 7 0 0 否 王娴 7 7 0 0 否 刘玉珍(已离 任) 1 1 0 0 否 吴联生(已离 任) 1 1 0 0 否 (三) 出席董事会专门委员会情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与提名委员会、风险控制委员 会、战略与发展委员会 4个专门委员会。独立董事在董事会专门委员 会的任职情况如下: 独立董事姓名 在董事会专门委员会担任的职务 丁伟 薪酬与提名委员会主任、审计委员会委员 议案十一:中银国际证券股份有限公司 2021年度独立董事述职报告 7 李军 审计委员会主任 陆肖马 薪酬与提名委员会委员 王宇 审计委员会委员 王娴 薪酬与提名委员会委员 刘玉珍(已离任) 薪酬与提名委员会主任、审计委员会委员 吴联生(已离任) 审计委员会主任 独立董事丁伟先生作为董事会薪酬与提名委员会委员或主任,参 加或主持了 2021年度召开的全部 6次薪酬与提名委员会会议;作为 董事会审计委员会委员,参加了 2021年度召开的全部 5次审计委员 会会议。 独立董事李军先生作为董事会审计委员会主任,主持并参加了 2021年度召开的全部 5次审计委员会会议。 独立董事陆肖马先生作为董事会薪酬与提名委员会委员,参加了 2021年度召开的全部 6次薪酬与提名委员会会议。 独立董事王宇女士作为董事会审计委员会委员,参加了 2021年 度召开的全部 5次审计委员会会议。 独立董事王娴女士作为董事会薪酬与提名委员会委员,参加了 2021年度召开的 4次薪酬与提名委员会会议。 原独立董事刘玉珍女士作为原董事会薪酬与提名委员会主任,主 持并参加了 2021年度召开的 2次薪酬与提名委员会会议。 (四) 日常工作情况 在日常工作中,我们积极履行独立董事职责,通过电话、微信、 邮件等多种途径,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保 持密切联系,主动了解公司相关经营情况和重大事项的进展,重点关 注涉及中小投资者的相关董事会决议的执行落实情况,充分发挥独立 董事的专业知识及独立作用,并向公司提出合理化意见和建议。 在工作中,公司认真做好相关会议组织工作,及时传递文件资料 议案十一:中银国际证券股份有限公司 2021年度独立董事述职报告 8 和汇报公司相关情况,为独立董事履职提供必要的工作条件,对我们 的工作给予积极配合与支持,不存在妨碍独立董事履职的情况。 (五) 调研情况 2021年度,独立董事与公司有关部门进行了深入交流,进一步 了解公司业务发展情况,并了解员工对管理层工作安排的落实与执行 情况。在此过程中,基本了解了业务经营、内控管理、客户服务、队 伍建设与企业文化等方面情况。 (六) 参加培训情况 2021年,公司独立董事为了提高工作质效,按照监管机构对上 市公司的要求,分次分批参加了上交所、证券业协会、上市公司协会 与公司组织的相关培训。重点内容包含:2021年第二期上市公司独 立董事后续培训、上海辖区 2021年上市公司董监事线上培训、《关 于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》和第 77期主板独立董事资格培训等。相关培训对我们独立董事的履职有 很大帮助,提供了更新鲜与更贴近公司发展的相关内容。 三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一) 关联交易情况 根据《公司章程》以及《关联交易管理制度》的有关规定,作为 公司独立董事,本着实事求是的态度,通过对公司有关情况的了解和 调查,并审阅董事会相关资料的基础上,对关联交易相关事项进行了 独立的事前审核或出具了独立意见。具体情况如下: 1、2021年 3月 29日,召开第二届董事会第二次会议,审议通 过了《关于 2021年度预计关联交易的议案》《关于 2020年下半年公 募基金关联交易事项的议案》。 2、2021年 8月 27日,召开第二届董事会第五次会议,审议通 议案十一:中银国际证券股份有限公司 2021年度独立董事述职报告 9 过了《关于 2021年上半年公募基金关联交易事项的议案》。 我们就上述会议提交的关联交易事项进行了事前认可或出具了 独立意见,我们认为相关议题是公允的,不存在损害公司及其他股东 特别是中小股东利益的情况;相关业务的开展符合公司日常经营和业 务发展需要,有助于促进公司业务发展与增长;相关事项符合相关法 法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和公司《关联交易管理制 度》的有关规定。 (二) 对外担保及资金占用情况 2021年,公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外,不存 在与股东或其他关联方占用公司资金的情况;无新增对外担保情况的 发生。 (三) 募集资金及使用情况 2021年,在公司第二届董事会第五次会议上,我们认真审阅了 《关于公司 2021年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》、《关于发行证券公司短期融资券一般性授权的议案》,并表决 同意。 作为公司独立董事,我们本着实事求是的态度,通过了解相关情 况,并在审阅相关会议资料的基础上,对公司拟募集资金的必要性进 行了认真负责的审议。我们认为,公司能够严格按照相关法律法规、 规范性文件的规定对拟募集资金进行合法合规的募集、使用及管理。


(四) 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 我们于 2021年 2月 19日召开的第一届董事会第四十四次会议, 审议通过了《关于提名非独立董事候选人的议案》、《关于提名独立 董事候选人的议案》;2021年 3月 8日召开的第二届董事会第一次 会议,审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举第二 议案十一:中银国际证券股份有限公司 2021年度独立董事述职报告 10 届董事会专门委员会成员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的 议案》;2021年 6月 7日召开的第二届董事会第四次会议,审议通 过了《关于 2020年度董事绩效考核及薪酬情况的议案》、《关于 2020 年度高级管理人员绩效考核及薪酬情况的议案》、《关于提名张静女 士为第二届董事会董事候选人的议案》;2021年 8月 27日召开的第 二届董事会第五次会议,审议通过了《关于提名祖宏昊先生为董事候 选人的议案》,并出具了相关独立意见。 我们认为,董事会审议董事及高级管理人员提名及薪酬事项程序 合法有效、客观、公正合理,未损害公司及其他股东与中小股东的利 益。 (五) 聘任会计师事务所情况 2021年 3月 29日召开的第二届董事会第二次会议,审议通过了 《聘请公司 2021年度会计师事务所的议案》。我们认为普华永道中 天事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格,具备为上市公司提 供审计服务的经验与能力,能够满足上市公司聘任会计师事务所的法 定条件。本次聘任会计师事务所符合有关法律、行政法规和《公司章 程》的规定,不存在损害公司和全体股东利益的情形。 (六) 现金分红及其他投资者回报情况 2021年 3月 29日,经第二届董事会第二次会议审议通过《中银 国际证券股份有限公司 2020年度利润分配方案的报告》。我们认为 利润分配的报告充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平等 综合因素,符合《公司章程》有关规定,不存在损害股东特别是中小 股东利益的情况,同时也有利于公司长远健康、持续稳健发展的需要。


(七) 公司及股东承诺履行情况 根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制 议案十一:中银国际证券股份有限公司 2021年度独立董事述职报告 11 人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定, 为了维护上市公司及中小股东的利益,作为公司独立董事,高度关注 公司及股东承诺履行情况,通过对相关情况的核查和了解,2021年 度公司及公司股东严格履行各自义务,相关承诺得到了及时严格履 行。 (八) 内部控制制度的执行情况 2021年 3月 29日,经第二届董事会第二次会议审议通过《中 银国际证券股份有限公司 2020年度内部控制评价报告及内部控制 审计报告的议案》。 我们认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的 要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,不存在财务 报告内部控制重大缺陷,也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 (九) 信息披露的执行情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等内部制度 的规定,做好信息披露工作。公司 2021年全年披露定期报告、临时公 告等各类文件共计 74份。我们认为公司信息披露真实、准确、完整, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 (十) 董事会及专门委员会的运作情况 2021年度,董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》 和有关工作细则的要求,依法合规的开展工作,对相关事项提供了 有效的专业建议,协助了董事会科学决策。 我们认为,董事会与专门委员会的运作依法合规,所有事项均 经过充分讨论与审议,董事会与专门委员会运行切实有效。 四、 总体评价和建议 议案十一:中银国际证券股份有限公司 2021年度独立董事述职报告 12 2021年度,全体独立董事依照法律法规和《公司章程》的规定, 本着独立、客观、审慎的原则,履行了独立董事的相关职责。运用 自身的专业知识与经验,促进了董事会和独立董事所在各董事会专 门委员会的决策规范、科学与高效,切实维护了公司全体股东特别 是中小股东的合法权益,推动公司健康、持续、稳健发展。 依据 2022年 4月 1日施行的《证券基金经营机构董事、监事、 高级管理人员及从业人员监督管理办法》,本议案需提交股东大会 审议。 以上议案,请予审议。 文件十二:关于 2021年度董事绩效考核及薪酬情况的报告 13 非表决事项 关于2021年度董事绩效考核及薪酬情况的报告 各位股东: 根据《证券公司治理准则》的相关规定,对公司2021年度董事绩 效考核及薪酬情况说明如下:


一、董事绩效考核情况


(一) 董事履职情况


2021年度,公司董事会共召开8次会议,审议(阅)了62项议案 或报告。全部表决通过。会议情况见下表:


董事 姓名 是否 独立 董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应 参加董 事会次 数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 出席股东 大会的次 数 林景臻 否 8 8 4 0 0 否 3 宁敏 否 8 8 4 0 0 否 3 祖宏昊 否 2 2 2 0 0 否 0 文兰 否 8 8 4 0 0 否 3 王军 否 8 8 4 0 0 否 3 赵雪松 否 8 8 4 0 0 否 3 郭旭扬 否 7 7 3 0 0 否 2 吕厚军 否 8 8 4 0 0 否 3 张静 否 3 3 2 0 0 否 1 艾富华 否 8 8 4 0 0 否 3 李军 是 8 8 4 0 0 否 3 陆肖马 是 8 8 4 0 0 否 3 丁伟 是 8 8 4 0 0 否 3 王宇 是 7 7 3 0 0 否 2 王娴 是 7 7 3 0 0 否 2 文件十二:关于 2021年度董事绩效考核及薪酬情况的报告 14 魏晗光 否 6 6 2 0 0 否 3 李丹 否 5 5 2 0 0 否 2 王华 否 1 1 1 0 0 否 1 刘玉珍 是 1 1 1 0 0 否 1 吴联生 是 1 1 1 0 0 否 1 2021年度,董事会共召开董事会专门委员会22次,其中审计委员 会召开了5次会议,薪酬与提名委员会召开了6次会议,风险控制委员 会召开了11次会议。董事会专门委员会委员全部参加了应出席的董事 会专门委员会会议。


(二)董事考核情况


2021年度,公司董事勤勉尽责、认真履职,充分行使董事权力。 及时了解公司经营情况,全面关注公司发展,保证公司的经营管理行 为合法、合规,保证公司所披露的信息真实、准确、完整,自觉接受 监事会的合法监督和合理建议。


公司董事会专门委员会均能够按照《公司章程》和《专门委员会 工作细则》的相关规定,发挥专业优势,秉持独立客观的立场,认真 行使法律所赋予的各项权利,在董事会科学决策中发挥积极的重要作 用。2021年度各位董事未发生违法违规行为,未发生《证券公司治理 准则》及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。 二、董事薪酬情况


2021年度,公司董事只有独立董事依据股东大会决议在公司领取 董事津贴,其余董事未在公司领取董事津贴。


文件十三:关于 2021年度监事绩效考核及薪酬情况的报告 15 非表决事项 关于2021年度监事绩效考核及薪酬情况的报告 根据《证券公司治理准则》的相关规定,对公司2021年度监事绩 效考核及薪酬情况说明如下:


一、监事绩效考核情况


(一) 监事履职情况


2021年度,公司共召开 7次监事会会议,审议(阅)议案 27项, 会议情况见下表: 序 号 召开日期 会议届次 议案及决议情况 1 2021.2.19 第一届监事会第十七 次会议 审议通过:《关于提名非职工代表监事候选人的议案》。 2 2021.3.8 第二届监事会第一次 会议 审议通过:《关于选举公司监事会主席的议案》。 3 2021.3.29 第二届监事会第二次 会议 审议通过:《中银国际证券股份有限公司监事会 2020 年度工作报告》、《关于审议<中银国际证券股份有限 公司 2020年年度报告>的议案》、《中银国际证券股 份有限公司 2020年年度财务决算报告》、《中银国际 证券股份有限公司 2020年度利润分配方案的报告》、 《中银国际证券股份有限公司 2020年度社会责任报 告》、《中银国际证券股份有限公司 2020年度合规报 告》、《中银国际证券股份有限公司 2021年度预计关 联交易的报告》、《关于中银国际证券股份有限公司 2020年下半年公募基金关联交易事项的议案》、《关 于公司 2020年下半年风险控制指标符合监管要求的报 告》、《中银国际证券股份有限公司 2020年全面风险 报告》、《中银国际证券股份有限公司公司风险管理 总则》、《中银国际证券股份有限公司关于公司 2020 年反洗钱年度报告的议案》、《中银国际证券股份有 限公司内部控制评价报告及内部控制审计报告的议 案》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》、《关于公司计提资产减值准备的议案》;审阅 《中银国际证券股份有限公司关联方名单的报告》。 4 2021.4.28 第二届监事会第三次 审议通过:《中银国际证券股份有限公司 2021年第一 文件十三:关于 2021年度监事绩效考核及薪酬情况的报告 16 会议 季度报告。 5 2021.6.7 第二届监事会第四次 会议 审议通过:《中银国际证券股份有限公司 2021年年度 财务预算报告》、《关于 2020年度监事绩效考核及薪 酬情况的议案》;审阅《关于 2020年度董事绩效考核 及薪酬情况的报告》、审阅《关于 2020年度高级管理 人员绩效考核及薪酬情况的报告》。 6 2021.8.27 第二届监事会第五次 会议 审议通过:《关于<中银国际证券股份有限公司 2021 年半年度报告>的议案》、《关于 2021年上半年公募 基金关联交易事项的议案》、《关于公司 2021年上半 年风险指标符合监管要求的报告》、《关于公司 2021 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、 《中银国际证券股份有限公司集团风险偏好报告》; 审阅《中银国际证券股份有限公司关联方名单的报 告》。 7 2021.10.28 第二届监事会第六次 会议 审议通过:《关于<中银国际证券股份有限公司 2021 年第三季度报告>的议案》。 2021年度,公司监事参加监事会议情况见下表: 监事姓 名 职务 本年应参 加监事会 次数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 徐朝莹 监事会主 席 7 7 7 0 0 否 范寅 监事 7 7 7 0 0 否 张静 监事 1 1 1 0 0 否 张丽娜 监事 6 6 6 0 0 否 金坚 职工代表 监事 7 7 7 0 0 否 马骏 职工代表 监事 7 7 7 0 0 否 (二)监事考核情况


2021年,公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以 及《公司章程》有关规定,认真依法履职,积极推动公司规范健康发 展,认真维护公司和股东的合法权益。通过列席董事会会议履行监督 文件十三:关于 2021年度监事绩效考核及薪酬情况的报告 17 职责,对公司财务、董事会履行职权、执行公司决策程序以及董事、 高级管理人员履行合规管理职责的情况进行了监督,为维护股东、公 司和员工利益,促进公司业务规范、健康、稳健发展,树牢风险意识、 完善法人治理结构起到了积极作用。公司监事履职过程中勤勉尽责, 未发生相关法律、法规及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。 二、监事薪酬情况


公司职工监事薪酬具体适用公司的薪酬管理制度及其他相关规 定,监事会主席和非职工监事2021年度未在公司领薪。 文件十四:关于 2021年度高级管理人员绩效考核及薪酬情况的报告 18 非表决事项 关于2021年度高级管理人员绩效考核及薪酬情况的报告 根据《证券公司治理准则》的相关规定,对公司2021年度高级管 理人员绩效考核及薪酬情况说明如下:


一、高级管理人员绩效考核情况


(一) 高级管理人员履职情况


2021年度,公司经营管理层能够认真落实公司股东大会、董事会、 监事会的各项决议,勤勉尽责;积极推进、完成公司的各项工作计划 和安排,执行有力;自觉规范执业行为,廉洁从业;不存在违反法律 法规的情形;经营管理层能切实履行其所承担的忠实义务和勤勉义 务,维护客户、员工和股东的合法权益。


(二)高级管理人员考核情况


根据《公司章程》和相关制度,按照董事会通过的高级管理人员 (以下简称高管人员)绩效管理办法及各高管人员2021年度绩效指 标,组织开展了高管人员2021年度的绩效考核工作。 二、高级管理人员薪酬情况


高级管理人员的年度薪酬由固定薪酬、福利和年度奖金三部分构 成,其中,固定薪酬、福利依照公司有关制度确定;奖金分配方案经 薪酬与提名委员会结合各高级管理人员履职、考核情况提出建议,最 终由董事会审议确定。 奖金的发放将按照《证券公司治理准则》的相关要求和公司相关 规定执行。