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中银证券:关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

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证券代码:601696




















证券简称:中银证券

















公告编号:2022-013 中银国际证券股份有限公司 关于与关联方共同投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ? 本次交易未构成重大资产重组 ? 过去 12个月内,公司与同一关联人除日常关联交易外未发生其他关联交易,未发 生与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易 ? 交易风险提示:无 一、关联交易概述 中银国际证券股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)之全资子公司中银资本 投资控股有限公司(以下简称“中银资本”)拟参与投资中国银行股份有限公司(以下简称 “中国银行”)实际控制的中银投私募基金管理(北京)有限公司(以下简称“中银投私募 基金”)担任普通合伙人(执行事务合伙人)、管理人的科技创新协同发展母基金(暂定名, 以市场监督管理部门正式核准的名称为准)。本公司董事长林景臻先生同时担任中国银行副 行长、执行董事,因此根据《上海证券交易所股票上市规则》、《中银国际证券股份有限公 司关联交易管理制度》相关规定,公司与中银投私募基金是关联方,本次交易构成关联交易。 目前科技创新协同发展母基金的其他出资人情况暂未确定,如其他出资人中存在中国银 行控制的其他企业(亦构成本公司关联方),公司将及时履行相关信息披露义务。 公司与中国银行及其控制的企业之间的历史关联交易情况详见公司年度报告、年度预计 日常关联交易公告。本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%以上。 本次交易未构成重大资产重组。 二、关联方介绍 (一)关联方关系介绍 本次交易是公司之全资子公司中银资本拟参与投资由中国银行实际控制的中银投私募 基金担任普通合伙人(执行事务合伙人)、管理人的科技创新协同发展母基金。本次交易构 成“与关联人共同投资”的关联交易。除本次交易外,中银投私募基金与本公司不存在产权、 资产、债权债务、人员等方面的关系。 (二)关联人基本情况 2 中银投私募基金管理(北京)有限公司于 2015年 10月 23日注册成立,注册资本 10,000 万元,法定代表人为高健,公司住所为北京市西城区西单北大街 110号 8层 8F-074号。经 营范围:创业投资基金管理服务、私募股权投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协 会完成登记备案后方可从事经营活动)。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集 资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对 所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最 低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。)。


主要股东持股比例:中津创新(天津)投资有限公司,持股 100%。实际控制人:中国 银行股份有限公司。 (三)业务开展情况及主要财务数据 中银投私募基金管理(北京)有限公司(原中银城市发展资产管理(上海)有限公司), 系 2015年 10月 23日由中津创新(天津)投资有限公司全资在中国(上海)自由贸易试验 区注册成立之私募基金管理人,后根据业务整体规划,于 2021年 4月更名为现有公司名称 并将注册地址迁移至北京市西城区。 中银投私募基金于 2016年 7月在中国证券投资基金业协会登记为股权类私募基金管理 人(登记编码 P1032372)并于 2020年 12月正式成为中国证券投资基金业协会的观察会员。 中银投私募基金作为中国银行实际控制的私募股权基金管理人,近年已累计担任 11只私募 基金之基金管理人,较典型的有上海长三角中银资本股权投资基金合伙企业(有限合伙)、 中银资本科创股权投资基金(深圳)合伙企业(有限合伙)等。 2021 年度,中银投私募基金营业收入为人民币 0.67亿元,净利润为人民币 0.39 亿元; 截至 2021年 12月 31日,中银投私募基金资产总额为人民币 2.22亿元,负债总额为人民币 0.15亿元,净资产为人民币 2.07亿元。(以上数据未经审计) 三、投资标的基本情况 科技创新协同发展母基金目标规模预计 300亿元,其中中银资本拟出资 7亿元。 1、名称:科技创新协同发展母基金(暂定名,以市场监督管理部门正式核准的名称为 准) 2、组织形式:有限合伙企业


3、基金期限:基金存续期 10年(暂定) 4、管理人:中银投私募基金管理(北京)有限公司 3 该有限合伙企业的设立尚需相关主管部门批准,名称、注册地址、经营范围等信息最终 以市场监督管理部门核准登记备案为准。 四、关联交易的主要内容和履约安排 本次对外投资暨关联交易的正式协议尚未签署。公司将根据有关规定在本次交易正式协 议签署后及时履行信息披露义务。 五、本次投资的目的以及对公司的影响 本次交易是基于本公司自身经营发展的需要,有利于公司长期发展。 本次投资设立科技创新协同发展母基金具有重要意义。科技创新协同发展母基金是中国 银行支持国家科技自立自强的重要举措,也是中国银行推动科技金融发展的重要布局。 科技创新协同发展母基金主要关注低碳能源、高端装备与高新材料、新一代信息技术、 民生科技领域的私募股权投资基金,及对前述领域的非上市企业进行股权或准股权投资或从 事与投资相关的活动。 本次投资遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,对公司经营无不良影响。 六、本次投资应当履行的审议程序 (一)董事会审议情况 2022年 3月 29日,公司召开第二届董事会第八次会议,以 9票同意、0票反对、0票 弃权审议通过了《关于中银资本投资控股有限公司与关联方共同投资母基金的议案》,关联 董事林景臻、宁敏、祖宏昊、文兰、王军回避表决。 (二)独立董事事前认可意见及独立意见 公司独立董事对该关联交易进行了事前认可,同意将议案提交公司董事会审议,并针对 此次关联交易发表了同意的独立意见。 1、事前认可意见 本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求,体现了公允原则,符合公司和全体股 东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形;认可并一致同意将本次关联交易事项提 交董事会审议。 2、独立意见 (1)本次公司全资子公司与关联方共同投资参与设立科技创新协同发展母基金,有利 于公司发展相关基金业务,响应国家支持的战略转型,能为公司带来一定的合理收益,且不 会因此形成对公司关联方的依赖; (2)本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求,体现了公允原则,符合公司和 全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形; (3)上述关联交易的董事会决策程序合法合规,关联董事已回避表决,符合公司相关 制度的要求。 同意《关于中银资本投资控股有限公司与关联方共同投资母基金的议案》。 4 (三)监事会审议情况 2022年 3月 29日,公司召开第二届监事会第七次会议,以 4票同意、0票反对、0票 弃权审议通过了《关于中银资本投资控股有限公司与关联方共同投资母基金的议案》。 本次关联交易无需提交公司股东大会审议,无需经过有关部门批准。 七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况 年初至本公告披露日,以及本次交易前 12个月,公司与同一关联人除日常关联交易外 未发生其他关联交易。 特此公告。 中银国际证券股份有限公司董事会 2022年 3月 29日