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中银证券:关于修订《公司章程》的公告

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证券代码:601696

















证券简称:中银证券

















公告编号:2022-010 中银国际证券股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中银国际证券股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议于 2022年 3 月 29日审议通过了《关于修订<中银国际证券股份有限公司章程>的议案》。具体修订内 容详见本公告附件。 本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 附件:《中银国际证券股份有限公司章程》修订对比表 中银国际证券股份有限公司董事会 2022年 3月 29日 2 附件:《中银国际证券股份有限公司章程》修订对比表 中银国际证券股份有限公司章程(现行版本) 中银国际证券股份有限公司章程(修订后) 变更理由 第七条


执行总裁为公司的法定代表人,行使法 定代表人的职权。 第七条


董事长或执行总裁为公司的法定代表 人,行使法定代表人的职权。 根据公司实际情况修改。 第十四条


公司的经营宗旨: (一)


开拓创新、规范经营,专业、优质、高效 地向客户提供全面的投资银行服务; (二)


使股东获得良好的投资回报; (三)


成为具国际水准的一流投资银行,促进中 国资本市场的发展。 第十四条


公司的经营宗旨: (一)


开拓创新、规范经营,专业、优质、高效 地向客户提供全面的投资银行服务; (二)


使股东获得良好的投资回报; (三)


成为具备国际水准的一流投资银行,促进 中国资本市场的发展。 公司文化建设的目标是以弘扬和培育行业精神为 核心,以保护投资者合法权益为出发点,坚持与 公司治理、发展战略、发展方式、行为规范深度 融合,与人的全面发展、历史文化传承、党建工 作要求、专业能力建设有机结合,打造“合规、诚 信、专业、稳健”的行业文化,为资本市场长期稳 定健康发展提供价值引领和精神支撑。


公司应建立完善的公司治理体系,为文化建设提 供有效的机制保障。建立科学的绩效考核与合理 的薪酬管理制度,将廉洁从业、合规诚信执业、 根据《中国证券业协会关于发布〈证券行业文化 建设十要素〉的通知》、中国证监会和中国证券业 协会关于“证券公司文化建设实践评估”的要求, 增加相关表述。 3 中银国际证券股份有限公司章程(现行版本) 中银国际证券股份有限公司章程(修订后) 变更理由 践行行业和公司文化理念等情况纳入绩效考核与 薪酬管理。建立声誉风险管理制度和机制,管理 公司及工作人员的声誉风险。建立文化建设质量 评估机制,提升文化建设工作水平。 第二十六条


公司根据经营和发展的需要,依照 适用法律的规定,经股东大会分别作出决议,可 以采用下列方式增加资本: (一)


公开发行股份; …… (五)


适用法律规定的以及审批机关批准的其它 方式。 公司增加注册资本,应当按照适用法律和本章程 所规定的程序办理。 第二十六条


公司根据经营和发展的需要,依照 适用法律的规定,经股东大会分别作出决议,可 以采用下列方式增加资本: (一)


公开发行股份; …… (五)


适用法律规定的以及审批机关法律、行政 法规规定以及中国证监会批准的其它方式。 公司增加注册资本,应当按照适用法律和本章程 所规定的程序办理。 根据《上市公司章程指引(2022 年修订)》第二 十二条修改。 第二十九条


公司收购本公司股份,可以通过公 开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十八条第一款第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 第二十九条


公司收购本公司股份,可以通过公 开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十八条第一款第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 根据《上市公司章程指引(2022 年修订)》第二 十五条修改。 4 中银国际证券股份有限公司章程(现行版本) 中银国际证券股份有限公司章程(修订后) 变更理由 份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十八条


公司股东在股权锁定期内不得质押 所持公司股权。股权锁定期满后,公司股东质押 所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例 的 50%。 股东质押所持公司股权的,不得损害其他股东和 公司的利益,不得恶意规避股权锁定期要求,不 得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东 权利,也不得变相转移公司股权的控制权。 第三十八条


公司股东在股权锁定期内不得质押 所持公司股权。股权锁定期满后,公司股东质押 所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例 的 50%。 股东质押所持公司股权的,不得损害其他股东和 公司的利益,不得恶意规避股权锁定期要求,不 得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东 权利,也不得变相转移公司股权的控制权。 公司持有 5%以下股权的股东不适用本条第一款 规定。 根据《证券公司股权管理规定》(2021 年修正) 第二十五条补充和修改。 第四十七条


股东承担下列义务: (一)


遵守适用法律和本章程; (二)


依照适用法律和中国证监会的规定履行出 资义务; (三)


持有公司25%以上股权的股东或者持有5% 以上股权的第一大股东、控股股东应当在必要时 向公司补充资本; 第四十七条


股东承担下列义务: (一)


遵守适用法律和本章程; (二)


依照适用法律和中国证监会的规定履行出 资义务; (三)


持有公司 25%以上股权的股东或者持有公 司 5%以上股权的第一大股东份的股东、控股股东 应当在必要时向公司补充资本; 根据《证券公司股权管理规定》(2021 年修正) 第五条修改。 5 中银国际证券股份有限公司章程(现行版本) 中银国际证券股份有限公司章程(修订后) 变更理由 …… …… 第四十八条


持有公司 5%以上股份的股东、实际 控制人在出现下列情况时,应当在 5 个工作日内 通知公司: (一)


所持有或控制的公司股份被采取财产保全 措施或强制执行措施; …… 第四十八条


持有公司 5%以上股份的股东、实际 控制人在出现下列情况时,应当在 5 个工作日内 根据相关规定及时通知公司 : (一)


所持有或控制的公司股份被采取财产保全 措施或强制执行措施; …… 根据《上海证券交易所股票上市规则(2022年 1 月修订)》第 7.7.8条和《证券公司治理准则(2020 修正)》第十条修改。 第五十五条


股东大会是公司的最高权力机构。 股东大会行使下列职权: (一)


决定公司的总体经营方针和投资计划; …… (十一)


审议和批准公司关联交易管理制度,并 批准根据适用法律或该等管理制度应由其批准的 关联交易; …… (十六)


审议股权激励计划; (十七)


审议适用法律及本章程所规定的应当由 第五十五条


股东大会是公司的最高权力机构。 股东大会行使下列职权: (一)


决定公司的总体经营方针和投资计划; …… (十一)


审议和批准公司关联交易管理制度,并 批准根据适用法律或该等管理制度应由其批准公 司与关联人发生的交易金额(包括承担的债务和 费用)在 3000万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易; …… 根据《上海证券交易所股票上市规则(2022年 1 月修订)》第 6.3.7条、《上市公司章程指引(2022 年修订)》第四十一条补充和修改。 6 中银国际证券股份有限公司章程(现行版本) 中银国际证券股份有限公司章程(修订后) 变更理由 股东大会决定的其他事项。 (十六)


审议股权激励计划和员工持股计划; (十七)


审议适用法律及本章程所规定的应当由 股东大会决定的其他事项。 第五十六条


公司不得为股东或者股东的关联人 提供融资或担保,但公司依照规定为客户提供融 资融券除外。下列对外担保行为,须经股东大会 审议通过。 (一)


本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保; (二)


公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)


为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 担保; (四)


单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)


对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 第五十六条


公司不得为股东或者股东的关联人 提供融资或担保,但公司依照规定为客户提供融 资融券除外。下列对外担保行为,须经股东大会 审议通过。 (一)


本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保; (二)


公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)


公司在一年内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的担保; (三四)


为资产负债率超过 70%的担保对象提供 的担保; (四五)


单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 根据《上市公司章程指引(2022 年修订)》第四 十二条补充和修改。 7 中银国际证券股份有限公司章程(现行版本) 中银国际证券股份有限公司章程(修订后) 变更理由 (五六)


对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。 股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的, 由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带 责任。 第六十三条


单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 …… 监事会或者股东依本节规定自行召集股东大会 的,应书面通知董事会并按适用的规定向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得 低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 第六十三条


单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 …… 监事会或者股东依本节规定自行召集股东大会 的,应书面通知董事会并按适用的规定向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得 低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 根据《上市公司章程指引(2022 年修订)》第五 十条补充和修改。 8 中银国际证券股份有限公司章程(现行版本) 中银国际证券股份有限公司章程(修订后) 变更理由 公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 …… 大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 …… 第六十七条


通知中应具体说明: (一)


会议的时间、地点和会议期限; …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午 3:00。 …… 第六十七条


通知中应具体说明: (一)


会议的时间、地点和会议期限; …… (六)


网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午 3:00。采用证券交易所交易系统进行网络 根据《上市公司章程指引(2022 年修订)》第五 十六条和《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1号——规范运作》第 2.1.10条修改和补充。 9 中银国际证券股份有限公司章程(现行版本) 中银国际证券股份有限公司章程(修订后) 变更理由 投票的,现场股东大会应当在交易日召开。 …… 第八十九条


下列事项由股东大会以特别决议通 过: (一)


公司增加或者减少注册资本; (二)


公司的分立、合并、解散和清算; …… 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依据法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护 机构,可以作为征集人,自行或者委托公司、证 券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席 股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权 利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。 第八十九条


下列事项由股东大会以特别决议通 过: (一)


公司增加或者减少注册资本; (二)


公司的分立、分拆、合并、解散和清算; …… 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应 当由独立董事发表独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表 根据《上市公司章程指引(2022 年修订)》第七 十八条和七十九条、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1号——规范运作》第 2.1.21条修 改和补充。 10 中银国际证券股份有限公司章程(现行版本) 中银国际证券股份有限公司章程(修订后) 变更理由 …… 决权股份的股东或者依据法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护 机构,可以作为征集人,自行或者委托公司、证 券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席 股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权 利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 …… 第一百〇九条


董事会成员应仅包括那些按照本 章程被提名并入选董事会的自然人。公司的董事 必须符合适用法律对其任职资格条件的要求。有 下列情形之一的,不能担任公司的董事: …… (六)


被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期 限未满的; …… 第一百〇九条


董事会成员应仅包括那些按照本 章程被提名并入选董事会的自然人。公司的董事 必须符合适用法律对其任职资格条件的要求。有 下列情形之一的,不能担任公司的董事: …… (六)


被中国证监会处以采取证券市场禁入处罚 措施,期限未满的; …… 根据《上市公司章程指引(2022 年修订)》第九 十五条修改。 第一百一十九条


独立董事除具有适用法律和本 第一百一十九条


独立董事除具有适用法律和本 根据《上市公司独立董事规则》第二十二条修改。 11 中银国际证券股份有限公司章程(现行版本) 中银国际证券股份有限公司章程(修订后) 变更理由 章程赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一)


按照关联交易管理制度的规定需提交董事 会或股东大会审议的关联交易应由独立董事认可 后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 判断的依据; …… 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意。 独立董事应按照适用法律及公司股票上市地上市 规则的有关规定履行职责。 章程赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一)


按照关联交易管理制度的规定需提交董事 会或股东大会审议的关联交易重大关联交易(指 公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应 由独立董事事前认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告,作为其判断的依据; …… 独立董事行使上述第(一)项至(四)项、第(六) 项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意,独立董事行使上述第(五)项职权,应当经 全体独立董事同意。 第(一)、(二)项事项应由二分之一以上独立董 事同意后,方可提交董事会讨论。 独立董事应按照适用法律及公司股票上市地上市 规则的有关规定履行职责。 第一百二十条


董事会对股东大会负责,并行使 第一百二十条


董事会对股东大会负责,并行使 根据《中国证券业协会关于发布〈证券行业文化 12 中银国际证券股份有限公司章程(现行版本) 中银国际证券股份有限公司章程(修订后) 变更理由 下列职权: (一)


召集股东大会会议,并向股东大会报告工 作,董事会应当在年度股东大会上报告并在年度 报告中披露董事的履职情况,包括报告期内董事 参加董事会会议的次数、投票表决等情况; …… (九)


在股东大会授权范围内,审议批准单项运 用资金不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%的对外投资事项; …… (二十四)


适用法律或本章程授予的其他职权。 …… 下列职权: (一)


召集股东大会会议,并向股东大会报告工 作,董事会应当在年度股东大会上报告并在年度 报告中披露董事的履职情况,包括报告期内董事 参加董事会会议的次数、投票表决等情况; …… (九)


在股东大会授权范围内,审议批准单项运 用资金不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%的对外投资事项,以及审议批准公司在一年 内对外投资不超过公司最近一期经审计的净资 产的 30%的对外投资事项(前述对外投资事项 不包括与公司(含公司合并报表范围内子公司) 日常业务有关的投资); …… (二十四)


领导公司文化建设,决定文化建设目 标,对文化建设中的重大问题进行决策;


(二十五)


审议公司信息技术战略,确保与公司 的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致; 建设十要素〉的通知》、《证券基金经营机构信息 技术管理办法(2021修正)》第七条、《证券经营 机构及其工作人员廉洁从业实施细则》第五条、 《证券公司投资者权益保护工作规范》第八条, 增加相关表述。根据公司实际情况修改董事会审 议权限。 13 中银国际证券股份有限公司章程(现行版本) 中银国际证券股份有限公司章程(修订后) 变更理由 建立公司信息技术人力和资金保障方案;评估公 司年度信息技术管理工作的总体效果和效率;


(二十六)


决定公司廉洁从业管理目标,对廉洁 从业管理的有效性承担责任;


(二十七)


决定公司投资者权益保护工作机制及 工作方向; (二十四八)


适用法律或本章程授予的其他职 权。 …… 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司单笔捐赠金额超过(含)贰万元(20,000 元)的对外捐赠事项需由董事会审批,公司一 个会计年度内累计捐赠金额超过(含)壹仟万 元(10,000,000 元)的对外捐赠事项需由股东 根据《上市公司章程指引(2022 年修订)》第一 百一十条,《上海证券交易所股票上市规则(2022 年 1月修订)》第 6.1.9条,并结合公司实际情况 进行补充和修改。 14 中银国际证券股份有限公司章程(现行版本) 中银国际证券股份有限公司章程(修订后) 变更理由 大会审批。 公司发生“财务资助”交易事项,由董事会审议批 准。但单笔财务资助金额超过公司最近一期经审 计净资产的 10%、被资助对象最近一期财务报表 数据显示资产负债率超过 70%及最近 12 个月内 财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计 净资产的 10%时,应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。


第一百二十八条


董事会会议应当有过半数董事 出席方能举行。 董事会就本章程第一百二十条第(六)、(七)、(二 十)项事项作出决议,必须经全体董事三分之二 以上通过。 除适用法律、本章程及公司相关制度另有规定外, 董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。 董事会根据本章程的规定,在其权限范围内对担 保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外, 还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 第一百二十八条


董事会会议应当有过半数董事 出席方能举行。 董事会就本章程第一百二十条第(六)、(七)、(二 十)项事项作出决议,必须经全体董事三分之二 以上通过。 除适用法律、本章程及公司相关制度另有规定外, 董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。 董事会根据本章程的规定,在其权限范围内对担 保事项及财务资助作出决议,除公司全体董事过 半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上 董事的同意。董事会违反对外担保审批权限和审 根据《上海证券交易所股票上市规则(2022年 1 月修订)》第 6.1.9条和《上市公司章程指引(2022 年修订)》第四十二条补充。 15 中银国际证券股份有限公司章程(现行版本) 中银国际证券股份有限公司章程(修订后) 变更理由 董事会决议的表决,实行一人一票。 议程序的,由违反审批权限和审议程序的相关董 事承担连带责任。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十二条


风险控制委员会的职责包括: (一)


根据董事会的授权,协助董事会制定和调 整公司合规管理、风险取向及风险管理的原则、 政策和指导方针,并确保其得到有效执行; (二)


审议公司的合规管理及风险管理的战略、 政策、规程、机构设置和职责以及内部控制制度, 包括各项业务风险的监控、衡量、评价的原则和 要求,并提出建议; (三)


向董事会建议公司合规管理、风险管理的 授权方案,对需董事会审议的重大决策的风险和 重大风险的解决方案进行评估并提出意见; (四)


对需董事会审议的合规报告和风险评估报 告进行审议并提出意见; (五)


对公司的合规管理及风险管理的战略、政 策、规程、内部控制制度及管理授权的执行进行 第一百四十二条


风险控制委员会的职责包括: (一)


根据董事会的授权,协助董事会制定和调 整公司合规管理、风险取向偏好及全面风险管理 的原则、政策和指导方针,并确保其得到有效执 行; (二)


审议公司的合规管理及全面风险管理的战 略、政策、规程、机构设置和职责以及内部控制 制度,包括各项业务风险的监控、衡量、评价的 原则和要求,并提出建议; (三)


向董事会建议公司合规管理、全面风险管 理的授权方案,对需董事会审议的重大决策的风 险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见; 主动或根据董事会要求,就有关重大风险管理事 项的调查结果及管理层对调查结果的回应进行评 估; 根据公司内部制度调整修改。 16 中银国际证券股份有限公司章程(现行版本) 中银国际证券股份有限公司章程(修订后) 变更理由 监督; (六)


审查公司的承销承诺,对公司的承销风险 作最终评断; (七)


制订与批准关联交易管理制度,批准对该 管理制度所作的修订; (八)


批准业务计划所述以外的公司借款或达成 任何衍生产品交易; (九)


批准具体投资项目并在适当时批准公司的 具体发展计划、投资的基本原则和年度投资战略, 评估主要的投资项目和投资报告,并监督公司的 相关投资部门进行的投资活动; (十)


在董事会休会期间,对超出风险管理授权 的事项提出审核意见,并报董事会审批; (十一)


适用法律、本章程或董事会所授予的其 他职权。 (四)


对需董事会审议的合规报告和、全面风险 评估报告、风险偏好及重大风险限额进行审议并 提出意见; (五)


对公司的合规管理及全面风险管理的战 略、政策、规程、内部控制制度及管理授权的执 行进行监督; (六)


审查超出公司授权的承销承诺,对公司的 承销风险作最终评断提出建议; (七)


制订与批准关联交易管理制度,批准对该 管理制度所作的修订对需董事会审批的关联交易 管理制度进行审议并提出意见; (八)


批准审议业务计划所述以外的公司借款或 达成任何衍生产品交易; (九)


批准审议具体投资项目并在适当时批准审 议公司的具体发展计划、投资的基本原则和年度 投资战略,评估主要的投资项目和投资报告,并 监督公司的相关投资部门进行的投资活动; (十)


审议并表(子公司)风险管理报告,并提 17 中银国际证券股份有限公司章程(现行版本) 中银国际证券股份有限公司章程(修订后) 变更理由 出建议; (十一)


审议风险管理和内部控制有效性评估结 果及整改计划,提出建议及督促整改; (十二)


明确风险总监的职责; (十十三)


在董事会休会期间,对超出风险管理 授权的事项提出审核意见,并报董事会审批; (十四)


在董事会休会期间,听取公司风险总监 与合规总监的汇报,审议公司定期全面风险管理 报告。听取分管业务高级管理层就重点业务领域 风险状况、一道防线履职情况、重大风险事件等 的汇报; (十五)


审议投资者保护工作报告及年度报告并 提出意见,对公司投资者保护工作的全面性、及 时性、有效性进行监督; (十六)


审议需董事会审批的投资者保护工作管 理制度并提出意见,促使相关制度规定与公司治 理、企业文化建设和经营发展战略相适应; (十一十七)


适用法律、本章程或董事会所授予 18 中银国际证券股份有限公司章程(现行版本) 中银国际证券股份有限公司章程(修订后) 变更理由 的其他职权。 第一百五十条


监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整。 第一百五十条


监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意 见。 根据《上市公司章程指引(2022 年修订)》第一 百四十条修改。 第一百五十四条 监事会须向股东大会负责,并 向股东大会报告,监事会行使下列职权: (一)


监事会应当在年度股东大会上报告并在年 度报告中披露监事的履职情况,包括报告期内监 事参加监事会会议的次数、投票表决等情况; …… (十六)


适用法律和本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议,但在董事会上没有表决权。 第一百五十四条 监事会须向股东大会负责,并 向股东大会报告,监事会行使下列职权: (一)


监事会应当在年度股东大会上报告并在年 度报告中披露监事的履职情况,包括报告期内监 事参加监事会会议的次数、投票表决等情况; …… (十六)


监督公司文化建设工作实施情况;


(十七)


对董事、高级管理人员履行廉洁从业管 理职责的情况进行监督;


(十八)


对公司投资者权益保护落实情况进行监 督; (十六十九)


适用法律和本章程规定的其他职 权。 根据《中国证券业协会关于发布〈证券行业文化 建设十要素〉的通知》、《证券经营机构及其工作 人员廉洁从业实施细则》第五条、《证券公司投资 者权益保护工作规范》第八条,增加相关表述。 19 中银国际证券股份有限公司章程(现行版本) 中银国际证券股份有限公司章程(修订后) 变更理由 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议,但在董事会上没有表决权。 第一百七十一


本章程第一百〇九条关于不得担 任董事的情形,同时适用于高级管理人员。担任 高级管理人员职位的每一个人应具有适当的经 验、资质和具有中国证监会及适用法律规定的相 关资格(如有),包括《公司法》规定的高级管理 人员任职条件及适用法律规定的证券公司高级管 理人员任职资格要求。合规总监还应另外符合适 用法律规定的证券公司合规总监的任职资格要 求。公司任免执行总裁和其他高级管理人员,应 当报国务院证券监督管理机构备案。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 …… 高级管理人员负责制定风险管理制度,并适时调 整;建立健全全公司全面风险管理的经营管理架 构,明确全面风险管理职能部门、业务部门以及 其他部门在风险管理中的职责分工,建立部门之 第一百七十一


本章程第一百〇九条关于不得担 任董事的情形,同时适用于高级管理人员。担任 高级管理人员职位的每一个人应具有适当的经 验、资质和具有中国证监会及适用法律规定的相 关资格(如有),包括《公司法》规定的高级管理 人员任职条件及适用法律规定的证券公司高级管 理人员任职资格要求。合规总监还应另外符合适 用法律规定的证券公司合规总监的任职资格要 求。公司任免执行总裁和其他高级管理人员,应 当报国务院证券监督管理机构备案。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 …… 高级管理人员负责制定风险管理制度,并适时调 整;建立健全全公司全面风险管理的经营管理架 构,明确全面风险管理职能部门、业务部门以及 其他部门在风险管理中的职责分工,建立部门之 根据《中国证券业协会关于发布〈证券行业文化 建设十要素〉的通知》、《证券基金经营机构信息 技术管理办法(2021修正)》第八条、《证券经营 机构及其工作人员廉洁从业实施细则》第五条、 《证券公司投资者权益保护工作规范》第八条, 增加相关表述。 20 中银国际证券股份有限公司章程(现行版本) 中银国际证券股份有限公司章程(修订后) 变更理由 间有效制衡、相互协调的运行机制;制定风险偏 好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行 方案,并根据董事会的授权进行处理;定期评估 公司整体风险和各类重要风险管理状况,解决风 险管理中存在的问题并向董事会报告;建立涵盖 风险管理有效性的全员绩效考核体系;建立完备 的信息技术系统和数据质量控制机制;以及适用 法律所规定的其他的风险管理职责。 间有效制衡、相互协调的运行机制;制定风险偏 好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行 方案,并根据董事会的授权进行处理;定期评估 公司整体风险和各类重要风险管理状况,解决风 险管理中存在的问题并向董事会报告;建立涵盖 风险管理有效性的全员绩效考核体系;建立完备 的信息技术系统和数据质量控制机制;以及适用 法律所规定的其他的风险管理职责。 高级管理人员负责落实董事会文化建设工作要 求,组织开展公司文化建设工作 。 高级管理人员负责落实公司信息技术管理目标, 对公司信息技术管理工作承担责任,履行下列职 责:组织实施董事会相关决议;建立责任明确、 程序清晰的信息技术管理组织架构,明确管理职 责、工作程序和协调机制;完善绩效考核和责任 追究机制。


高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标,对廉 洁运营承担责任。


高级管理人员负责落实公司董事会关于投资者权 21 中银国际证券股份有限公司章程(现行版本) 中银国际证券股份有限公司章程(修订后) 变更理由 益保护工作的具体要求。 第一百八十四条


高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十四条


高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司 和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未 能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔 偿责任。 根据《上市公司章程指引(2022 年修订)》第一 百三十五条补充。 第一百八十六条


公司在每一会计年度结束之日 起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照适用法律的规定进行编 制。 第一百八十六条


公司在每一会计年度结束之日 起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计并披露中期报告,在每一 会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计年度报告、中期报告按照适用法律 的规定进行编制。 根据《上市公司章程指引(2022 年修订)》第一 百五十一条修改。 22 中银国际证券股份有限公司章程(现行版本) 中银国际证券股份有限公司章程(修订后) 变更理由 第一百九十八条


公司聘请取得“从事证券相关 业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘任期 限为一年,可以续聘。 第一百九十八条


公司聘请取得“从事证券相关 业务资格” 符合《证券法》规定的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务,聘任期限为一年,可以续聘。 根据《上市公司章程指引(2022 年修订)》第一 百五十九条修改。 第二百四十一条


本章程以中文书写,其他任何 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百四十一条


本章程以中文书写,其他任何 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 上海市工商行政管理市场监督管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。 根据机构调整情况修改。