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中银证券:2021年度独立董事述职报告

中银国际证券股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
作为中银国际证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
我们严格按照《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《证券公
司监督管理条例》等相关法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事
规则》、《独立董事工作制度》的规定与要求,在 2021年度的工作中,
勤勉尽职地履行职责,充分发挥独立董事专业优势和作用,积极维护
公司的整体利益和全体股东的合法权益,推动公司的科学健康持续发
展。
一、独立董事的基本情况
姓名 职务
任期
起始日期
任期实际
终止日期
备注
丁伟 独立董事 2018.10 至届满
2018年第六次临时股东大会
选举
李军 独立董事 2020.3 至届满
2020年第一次临时股东大会
选举
陆肖马 独立董事 2018.10 至届满
2018年第六次临时股东大会
选举
王宇 独立董事 2021.03 至届满
2021年第一次临时股东大会
选举
王娴 独立董事 2021.03 至届满
2021年第一次临时股东大会
选举
刘玉珍(已
离任)
独立董事 2015.8 2021.03
2015年第三次股东会(临时)
会议选举
吴联生(已
离任)
独立董事 2018.9 2021.03
2018年第六次临时股东大会
选举
报告期内,公司现任五位独立董事的基本情况如下:
丁伟先生,学士,副研究员。曾任招商银行杭州分行办公室主任
兼营业部总经理、行长助理、副行长,招商银行南昌支行行长,招商
银行南昌分行行长,招商银行总行人力资源部总经理、行长助理、副
行长,招银网络科技(深圳)有限公司和招银云创(深圳)信息技术
有限公司董事长。现任济宁银行股份有限公司和尚正基金管理有限公
司独立董事。2018年 10月起至今,任公司独立董事。
李军先生,博士。曾任山东省兖州煤业集团会计,财政部会计司
主任科员,中国证监会期货监管部经纪公司监管处副处长、处长、交
易所监管处处长,大连商品交易所副总经理,中国证监会会计部副主
任,北京华正均略管理咨询有限公司顾问。现任北京华钰基金管理有
限公司董事长。2020年 3月起至今,任公司独立董事。
陆肖马先生,硕士。曾任四川锅炉厂助理工程师,清华大学助理
研究员,State Street Bank & Trust驻北京办事处首席代表,建设银行
董事,深圳证券交易所副总经理,大连万达(上海)金融集团有限公
司集团副总裁、投资公司首席执行官,康得投资集团有限公司常务副
总裁,阳光城集团股份有限公司独立董事,深圳前海东方弘远资产管
理有限公司合伙人。现任 East Stone Acquisition CorporationCEO。2018
年 10月起至今,任公司独立董事。
王宇女士,博士,研究员、博导。曾任郑州大学经济法系讲师,
中国人民银行货币政策司副处长,中国人民银行金融市场司处长,中
国人民银行研究局副局长、一级巡视员,中国人民银行参事。2020
年 12月退休。2021年 3月起至今,任公司独立董事。
王娴女士,博士,研究员。曾任职于中国建设银行昆明分行、中
国人民银行总行外资金融机构管理司,在中国证券监督管理委员会基
金部、市场部,历任主任科员、副处长、处长、副主任。现任清华大
学五道口金融学院副院长。2021年 3月起至今,任公司独立董事。
作为公司独立董事,我们不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
(一) 出席股东大会情况
公司 2021年共召开股东大会 3次。我们积极参加并出席了公司
股东大会,认真听取了提请股东大会审议的相关议案并听取了公司股
东、公司管理层对公司重大决策事项发表的意见和建议,主动了解了
公司经营与决策的相关情况。
(二) 出席董事会情况
公司 2021年度共召开董事会会议 8次。我们积极参加各次董事
会会议及相关会议。作为公司独立董事,我们认真审阅会议材料,主
动了解相关情况,并依据自己的专业知识和能力作出独立判断,客观、
公正的对相关重大事项提出自己的独立意见,为董事会的决策发挥积
极作用。
独立董事出席董事会的情况如下:
独立董事姓名
出席董事会情况
本年应出
席董事会
次数
亲自出席次
数
委托出
席次数
缺席次数
是否连续两
次未亲自参
加会议
丁伟 8 8 0 0 否
李军 8 8 0 0 否
陆肖马 8 8 0 0 否
王宇 7 7 0 0 否
王娴 7 7 0 0 否
刘玉珍(已离
任)
1 1 0 0 否
吴联生(已离
任)
1 1 0 0 否
(三) 出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与提名委员会、风险控制委员
会、战略与发展委员会 4个专门委员会。独立董事在董事会专门委员
会的任职情况如下:
独立董事姓名 在董事会专门委员会担任的职务
丁伟 薪酬与提名委员会主任、审计委员会委员
李军 审计委员会主任
陆肖马 薪酬与提名委员会委员
王宇 审计委员会委员
王娴 薪酬与提名委员会委员
刘玉珍(已离任) 薪酬与提名委员会主任、审计委员会委员
吴联生(已离任) 审计委员会主任
独立董事丁伟先生作为董事会薪酬与提名委员会委员或主任,参
加或主持了 2021年度召开的全部 6次薪酬与提名委员会会议;作为
董事会审计委员会委员,参加了 2021年度召开的全部 5次审计委员
会会议。
独立董事李军先生作为董事会审计委员会主任,主持并参加了
2021年度召开的全部 5次审计委员会会议。
独立董事陆肖马先生作为董事会薪酬与提名委员会委员,参加了
2021年度召开的全部 6次薪酬与提名委员会会议。
独立董事王宇女士作为董事会审计委员会委员,参加了 2021年
度召开的全部 5次审计委员会会议。
独立董事王娴女士作为董事会薪酬与提名委员会委员,参加了
2021年度召开的 4次薪酬与提名委员会会议。
原独立董事刘玉珍女士作为原董事会薪酬与提名委员会主任,主
持并参加了 2021年度召开的 2次薪酬与提名委员会会议。
(四) 日常工作情况
在日常工作中,我们积极履行独立董事职责,通过电话、微信、
邮件等多种途径,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保
持密切联系,主动了解公司相关经营情况和重大事项的进展,重点关
注涉及中小投资者的相关董事会决议的执行落实情况,充分发挥独立
董事的专业知识及独立作用,并向公司提出合理化意见和建议。
在工作中,公司认真做好相关会议组织工作,及时传递文件资料
和汇报公司相关情况,为独立董事履职提供必要的工作条件,对我们
的工作给予积极配合与支持,不存在妨碍独立董事履职的情况。
(五) 调研情况
2021年度,独立董事与公司有关部门进行了深入交流,进一步
了解公司业务发展情况,并了解员工对管理层工作安排的落实与执行
情况。在此过程中,基本了解了业务经营、内控管理、客户服务、队
伍建设与企业文化等方面情况。
(六) 参加培训情况
2021年,公司独立董事为了提高工作质效,按照监管机构对上
市公司的要求,分次分批参加了上交所、证券业协会、上市公司协会
与公司组织的相关培训。重点内容包含:2021年第二期上市公司独
立董事后续培训、上海辖区 2021年上市公司董监事线上培训、《关于
注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》和第 77
期主板独立董事资格培训等。相关培训对我们独立董事的履职有很大
帮助,提供了更新鲜与更贴近公司发展的相关内容。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
根据《公司章程》以及《关联交易管理制度》的有关规定,作为
公司独立董事,本着实事求是的态度,通过对公司有关情况的了解和
调查,并审阅董事会相关资料的基础上,对关联交易相关事项进行了
独立的事前审核或出具了独立意见。具体情况如下:
1、2021年 3月 29日,召开第二届董事会第二次会议,审议通
过了《关于 2021年度预计关联交易的议案》《关于 2020年下半年公
募基金关联交易事项的议案》。
2、2021年 8月 27日,召开第二届董事会第五次会议,审议通
过了《关于 2021年上半年公募基金关联交易事项的议案》。
我们就上述会议提交的关联交易事项进行了事前认可或出具了
独立意见,我们认为相关议题是公允的,不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情况;相关业务的开展符合公司日常经营和业
务发展需要,有助于促进公司业务发展与增长;相关事项符合相关法
法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和公司《关联交易管理制
度》的有关规定。
(二) 对外担保及资金占用情况
2021年,公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外,不存
在与股东或其他关联方占用公司资金的情况;无新增对外担保情况的
发生。
(三) 募集资金及使用情况
2021年,在公司第二届董事会第五次会议上,我们认真审阅了
《关于公司 2021年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》、《关于发行证券公司短期融资券一般性授权的议案》,并表决同
意。
作为公司独立董事,我们本着实事求是的态度,通过了解相关情
况,并在审阅相关会议资料的基础上,对公司拟募集资金的必要性进
行了认真负责的审议。我们认为,公司能够严格按照相关法律法规、
规范性文件的规定对拟募集资金进行合法合规的募集、使用及管理。
(四) 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
我们于 2021年 2月 19日召开的第一届董事会第四十四次会议,
审议通过了《关于提名非独立董事候选人的议案》、《关于提名独立董
事候选人的议案》;2021年 3月 8日召开的第二届董事会第一次会议,
审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举第二届董事会
专门委员会成员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》;2021
年 6月 7日召开的第二届董事会第四次会议,审议通过了《关于 2020
年度董事绩效考核及薪酬情况的议案》、《关于 2020年度高级管理人
员绩效考核及薪酬情况的议案》、《关于提名张静女士为第二届董事会
董事候选人的议案》;2021年 8月 27日召开的第二届董事会第五次
会议,审议通过了《关于提名祖宏昊先生为董事候选人的议案》,并
出具了相关独立意见。
我们认为,董事会审议董事及高级管理人员提名及薪酬事项程序
合法有效、客观、公正合理,未损害公司及其他股东与中小股东的利
益。
(五) 聘任会计师事务所情况
2021年 3月 29日召开的第二届董事会第二次会议,审议通过了
《聘请公司 2021年度会计师事务所的议案》。我们认为普华永道中天
事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格,具备为上市公司提供
审计服务的经验与能力,能够满足上市公司聘任会计师事务所的法定
条件。本次聘任会计师事务所符合有关法律、行政法规和《公司章程》
的规定,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
(六) 现金分红及其他投资者回报情况
2021年 3月 29日,经第二届董事会第二次会议审议通过《中银
国际证券股份有限公司 2020年度利润分配方案的报告》。我们认为利
润分配的报告充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平等综
合因素,符合《公司章程》有关规定,不存在损害股东特别是中小股
东利益的情况,同时也有利于公司长远健康、持续稳健发展的需要。
(七) 公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定,
为了维护上市公司及中小股东的利益,作为公司独立董事,高度关注
公司及股东承诺履行情况,通过对相关情况的核查和了解,2021年
度公司及公司股东严格履行各自义务,相关承诺得到了及时严格履行。
(八) 内部控制制度的执行情况
2021年 3月 29日,经第二届董事会第二次会议审议通过《中
银国际证券股份有限公司 2020年度内部控制评价报告及内部控制
审计报告的议案》。
我们认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,不存在财务
报告内部控制重大缺陷,也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
(九) 信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等内部制度的规
定,做好信息披露工作。公司 2021年全年披露定期报告、临时公告等
各类文件共计 74份。我们认为公司信息披露真实、准确、完整,不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
(十) 董事会及专门委员会的运作情况
2021年度,董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》
和有关工作细则的要求,依法合规的开展工作,对相关事项提供了
有效的专业建议,协助了董事会科学决策。
我们认为,董事会与专门委员会的运作依法合规,所有事项均
经过充分讨论与审议,董事会与专门委员会运行切实有效。
四、总体评价和建议
2021年度,全体独立董事依照法律法规和《公司章程》的规定,
本着独立、客观、审慎的原则,履行了独立董事的相关职责。运用
自身的专业知识与经验,促进了董事会和独立董事所在各董事会专
门委员会的决策规范、科学与高效,切实维护了公司全体股东特别
是中小股东的合法权益,推动公司健康、持续、稳健发展。

中银国际证券股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告
(本?无正文,系《中银国际证券股份有限公司2021年度独立董事述
职报告》???)
独立董事??:
2022年3月18日