东兴证券：东兴证券股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议文件查看PDF公告
东兴证券股份有限公司 2021年第三次临时股东大会会议文件 1 东兴证券股份有限公司 601198 2021年第三次临时股东大会会议文件 2021年 10月 18日北京 东兴证券股份有限公司 2021年第三次临时股东大会会议文件 2 东兴证券股份有限公司 2021年第三次临时股东大会会议议程 现场会议开始时间：2021年 10月 18日 14:00 现场会议召开地点：北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 6层 605会议室 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长魏庆华先生 现场会议日程： 一、主持人宣布会议开始 二、介绍会议基本情况 三、宣布现场出席情况，推选计票和监票人员 四、审议议案（含股东发言提问环节） 五、现场投票表决 六、休会（汇总现场及网络投票结果） 七、宣布表决结果 八、律师宣读关于本次股东大会的见证法律意见 九、宣布会议结束
东兴证券股份有限公司 2021年第三次临时股东大会会议文件 3 目录 议案一：关于聘请公司 2021年度会计师事务所的议案 ..................................................... 4 议案二：关于通过公开摘牌方式受让新时代证券股份有限公司部分股权的议案 ........... 5 东兴证券股份有限公司 2021年第三次临时股东大会会议文件 4 议案一：关于聘请公司 2021年度会计师事务所的议案
各位股东： 根据《东兴证券股份有限公司章程》有关规定，公司拟聘请普华永道中天会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度会计师事务所，负责公司2021年度 财务报告、内部控制等相关审计工作，其中财务报告审计费用139万元，内部控 制审计费用25万元，聘用期限1年。如因外部监管规定等因素，审计范围、审计 内容变更导致审计费用增加，将提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司 经营层确定相关审计费用。 本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表事 前认可和独立意见，详见2021年8月27日披露于上海证券交易所网站的《东兴证 券股份有限公司独立董事关于公司聘请会计师事务所的事前认可意见》和《东兴 证券股份有限公司独立董事关于公司聘请会计师事务所的独立意见》。 请各位股东予以审议。 东兴证券股份有限公司 2021年第三次临时股东大会会议文件 5 议案二：关于通过公开摘牌方式受让新时代证券股份 有限公司部分股权的议案 各位股东： 根据北京产权交易所公告信息，上海宜利实业发展有限公司、新时代远景（北 京）投资有限公司、包头市北普实业有限公司、潍坊创科实业有限公司、北京新 天地互动多媒体技术有限公司、普华投资有限公司、北京德力鑫业科技有限公司、 新时代信托股份有限公司合计持有新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代 证券”或“标的公司”）2,858,872,097股股份（98.24%股权），拟通过公开挂牌 方式转让上述股权，转让底价 1,313,500 万元，披露起止日期：2021 年 9 月 16 日至 2021年 10月 19日。 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“公司”）和中国诚通控 股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）拟通过公开摘牌方式联合受让新时代 证券上述股权，其中，东兴证券拟以自有资金出资，取得新时代证券 34.385%股 权。相关情况如下： 一、交易对方基本情况 （一）上海宜利实业发展有限公司 统一社会信用代码 913101157033476760 企业性质 其他有限责任公司 注册资本 250,000万元人民币 住所 上海市浦东新区东方路 1988号 606B-1室 法定代表人 张云梅 成立日期 2001年 5月 18日 经营范围 计算机研制、生产、销售，计算机软、硬件及其应用技术等专业的 “四技”服务，实业投资及投资管理，财务咨询，国内贸易，室内 装潢，园林绿化，及以上相关业务的咨询服务。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东情况 明天控股有限公司持股 40%，中昌恒远控股有限公司持股 20%，融 达信实业发展有限公司持股 16%，内蒙古科技创业投资有限公司持 股 12%，包头市北普实业有限公司持股 12%。 交易说明 持股比例 45.48%，拟转让比例 45.48%。 （二）新时代远景（北京）投资有限公司 东兴证券股份有限公司 2021年第三次临时股东大会会议文件 6 统一社会信用代码 91110000239810662X 企业性质 其他有限责任公司 注册资本 355,000万元人民币 住所 北京市朝阳区东三环北路 38号 3号楼 2309室 法定代表人 张改英 成立日期 1996年 4月 1日 经营范围 项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公 开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东情况 武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司持股 71.0704%，济南瑞志通 达科技发展有限公司持股 28.4507%，张改英持股 0.4789%。 交易说明 持股比例 10.71%，拟转让比例 10.71%。 （三）包头市北普实业有限公司 统一社会信用代码 91150291240525949M 企业性质 其他有限责任公司 注册资本 70,000万元人民币 住所 内蒙古自治区包头稀土高新区新建区 法定代表人 张云梅 成立日期 1997年 3月 18日 经营范围 计算机的生产、研制、推广应用、计算机软、硬件及外围设备、计 算机配件、电子元器件、通讯器材、办公设备的销售；经营本企业 及成员企业自产产品及相关技术的出口业务、生产所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，进料加 工和“三来一补”业务。（国家法律法规规定应经审批的未获审批 前不得经营） 股东情况 明天控股有限公司持股 98.5714%，肖卫华持股 1.4286%。 交易说明 持股比例 10.03%，拟转让比例 10.03%。 （四）潍坊创科实业有限公司 统一社会信用代码 913707007317167745 企业性质 有限责任公司 注册资本 140,000万元人民币 住所 潍坊高新区东风街与金马路交叉路口（金马国际商务大厦 B1901 室） 法定代表人 张云梅 成立日期 2001年 9月 14日 经营范围 计算机网络工程施工；计算机软硬件、电子、信息产业的技术咨询 服务；企业形象策划；商务信息咨询（未经金融监管部门批准，不 得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨 询；室内外装潢工程、弱电工程、建筑配套工程的施工。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 东兴证券股份有限公司 2021年第三次临时股东大会会议文件 7 股东情况 明天控股有限公司持股 99.9286%，苗文政持股 0.0714%。 交易说明 持股比例 9.80%，拟转让比例 9.80%。 （五）北京新天地互动多媒体技术有限公司 统一社会信用代码 91110108633626273A 企业性质 其他有限责任公司 注册资本 20,000万元人民币 住所 北京市海淀区上地群英科技园 4号楼二层 法定代表人 张改英 成立日期 1997年 6月 2日 经营范围 技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；经济贸易咨询；组织 科技文化交流活动（演出除外）；承办展览展销会；销售化工产品 （不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯器材、家用电器、 针纺织品、日用品、建筑材料、五金交电、金属材料、机械设备； 投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东情况 正元投资有限公司持股 98%，明天控股有限公司持股 2%。 交易说明 持股比例 7.80%，拟转让比例 7.80%。 （六）普华投资有限公司 统一社会信用代码 913709007392791342 企业性质 有限责任公司 注册资本 49,996万元人民币 住所 泰安市泰山大街东段（建材宾馆） 法定代表人 周雪飞 成立日期 2002年 2月 9日 经营范围 对工业、农业、高科技产业投资（国家法律法规规定需前置审批项 目除外）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 股东情况 中国普天信息产业股份有限公司持股 39.0431%，泰安市泰山华城科 技开发有限公司持股 38.1631%，潍坊科虞科技有限公司持股 22.7938%。 交易说明 持股比例 4.98%，拟转让比例 4.98%。 （七）北京德力鑫业科技有限公司 统一社会信用代码 911101086337100024 企业性质 其他有限责任公司 注册资本 20,000万元人民币 住所 北京市海淀区上地创业中路四街 26号二层 法定代表人 周五云 成立日期 1998年 9月 21日 经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；投资咨询； 销售计算机、软件及辅助设备、文化用品、电子元器件。（市场主 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本 东兴证券股份有限公司 2021年第三次临时股东大会会议文件 8 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东情况 四川首创商贸发展有限公司持股 75%，周五云持股 25%。 交易说明 持股比例 2.91%，拟转让比例 2.91%。 （八）新时代信托股份有限公司 统一社会信用代码 91150000114396226X 企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 注册资本 600,000万元人民币 住所 内蒙古自治区包头市钢铁大街甲五号信托金融大楼（青山区纺织小 区） 法定代表人 赖秀福 成立日期 2004年 2月 27日 经营范围 按照银监会批准的经营范围从事经营活动 股东情况 新时代远景（北京）投资有限公司持股 58.54%，上海人广实业发展 有限公司持股 24.39%，潍坊科微投资有限公司持股 14.63%，包头 市鑫鼎盛贸易有限责任公司持股 2.44%。 交易说明 持股比例 6.52%，拟转让比例 6.52%。 上述交易对方基本情况均来源于可获得的公开信息。 二、标的公司的基本情况 公司名称 新时代证券股份有限公司 统一社会信用代码 91110108752150255N 企业性质 其他股份有限公司（非上市） 注册资本 291,000万元人民币 住所 北京市海淀区北三环西路 99号院 1号楼 15层 1501 法定代表人 林雯 成立日期 2003年 6月 26日 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；证券资产 管理业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务； 互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 主要财务数据 2020年末总资产 176.74亿元、净资产 101.52亿元；2020年实现营 业收入 16.04亿元、净利润 0.37亿元（经信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）审计）。 2021年上半年实现营业收入 4.55亿元、净利润 1.59亿元（未经审 计）。 注：北京产权交易所公告未披露新时代证券 2021年 6月末总资产和净资产数据。 三、联合收购主体的基本情况 公司名称 中国诚通控股集团有限公司 统一社会信用代码 911100007109225442 企业性质 有限责任公司（国有独资） 东兴证券股份有限公司 2021年第三次临时股东大会会议文件 9 注册资本 1,130,000万元人民币 住所 北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 12层 1229-1282室 法定代表人 朱碧新 成立日期 1998年 1月 22日 经营范围 资产经营管理；受托管理；兼并收购；投资管理及咨询；物流服务； 进出口业务；金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不含危 险化学品）、黑色金属矿产品、有色金属材料及矿产品、焦炭、建 材、天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售；五金交化、纺织品、服 装、日用品、文化体育用品的销售；林浆纸生产、开发及利用。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要财务数据 2020年末总资产 3,963.66亿元、净资产 2,066.11亿元；2020年实 现营业收入 1,241.57亿元、净利润 90.63亿元（经立信会计师事务 所（特殊普通合伙）审计）。 2021年 6月末总资产 4,324.69亿元、净资产 2,177.50亿元；2021 年上半年实现营业收入 795.41亿元、净利润 60.30亿元（未经审计）。 其他情况 中国诚通控股集团有限公司持股东兴证券 1.04% 四、联合收购的意义 本次公司与中国诚通联合收购新时代证券股权，是公司参与化解金融风险、 维护金融稳定的重要举措。公司作为资产管理公司（AMC）系券商，在战略上 提出深度协同中国东方资产管理股份有限公司不良资产主业，把握企业纾困、上 市公司并购重组等机遇，发展差异化竞争力。公司此次联合收购，既是对监管关 于助力化解金融风险的积极响应，也是落实自身差异化战略的具体行动。本次交 易有助于公司进一步优化资源配置，提高公司的竞争力和盈利能力，有利于上市 公司和投资者利益的最大化。 五、本次交易基本情况 1、公司与中国诚通拟通过公开摘牌方式联合受让新时代证券 98.24%挂牌股 权，其中，公司拟以自有资金出资，取得新时代证券 34.385%股权。 2、本次交易拟通过北京产权交易所公开摘牌形式进行，能否成功取得标的 公司股权尚存在不确定性。 3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 4、本次交易需各交易主体履行内部审批程序，并经中国证券监督管理委员 会等主管机构审批通过方可实施。 东兴证券股份有限公司 2021年第三次临时股东大会会议文件 10 5、提请股东大会授权董事会，并转授权公司经营管理层，在有关法律法规 范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于在授权范围内确定最终报价、 公开摘牌、签订相关协议、办理股权变更等相关事宜。 本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。
