中银证券：2020年度独立董事工作报告查看PDF公告
中银国际证券股份有限公司 2020年度独立董事工作报告 中银国际证券股份有限公司 2020年度独立董事工作报告 作为中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们严格按照《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《证券公 司监督管理条例》等相关法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事 规则》、《独立董事工作制度》的规定与要求，在 2020年度的工作中， 勤勉尽职地履行职责，充分发挥独立董事专业优势和作用，积极维护 公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的科学健康持续发 展。 一、 独立董事的基本情况 姓名 职务 任期 起始日期 任期实际 终止日期 备注 刘玉珍 独立董事 2015.8 2021.03 2015年第三次股东会（临 时）会议选举 吴联生 独立董事 2018.9 2021.03 2018年第六次股东大会 （临时）会议选举 丁伟 独立董事 2018.10 至届满 2018年第六次股东大会 （临时）会议选举 李军 独立董事 2020.3 至届满 2020年第一次临时股东大 会选举 陆肖马 独立董事 2018.10 至届满 2018年第六次股东大会 （临时）会议选举 管涛（已 离任） 独立董事 2018.10 2020.3 2018年第六次股东大会 （临时）会议选举 报告期内，公司现任五位独立董事的基本情况如下： 刘玉珍女士，金融学博士。曾任台湾中正大学金融系教授、系主 任，台湾政治大学财务管理系教授、系主任，北京大学光华管理学院 金融系教授、系主任,金融硕士项目主任。现任北京大学光华管理学 院金融系教授、北大金融发展研究中心主任、北京大学促进两岸交流 基金主任。 吴联生先生，会计学博士。曾任厦门大学管理学院会计系博士后， 北京大学光华管理学院讲师、副教授、教授、会计系主任。现任北京 中银国际证券股份有限公司 2020年度独立董事工作报告 大学光华管理学院教授、副院长。 丁伟先生，本科。曾任招商银行杭州分行办公室主任兼营业部总 经理、行长助理、副行长；曾任招商银行南昌支行、南昌分行行长； 曾于招商银行总行，历任人力资源部总经理、行长助理、副行长；曾 任招银网络科技（深圳）有限公司和招银云创（深圳）信息技术有限 公司董事长。现任济宁银行股份有限公司和尚正基金管理有限公司独 立董事。 李军先生，财政学博士。曾任山东省兖州煤业集团会计；任财政 部会计司主任科员；历任中国证监会期货监管部经纪公司监管处副处 长、处长、交易所监管处处长；任大连商品交易所副总经理；任中国 证监会会计部副主任；任北京华正均略管理咨询有限公司顾问。现任 北京华钰基金管理有限公司董事长。 陆肖马先生，硕士。曾在四川锅炉厂、清华大学、State Street Bank & Trust工作。曾任 State Street Bank & Trust驻北京办事处首席代表， 曾在中央汇金投资有限公司任职，担任中国建设银行董事，曾任深圳 证券交易所副总经理、大连万达（上海）金融集团有限公司集团副总 裁和投资公司首席执行官、康得投资集团有限公司常务副总裁。现任 深圳前海东方弘远资产管理有限公司合伙人、East Stone Acquisition Corporation的 CEO、阳光城集团股份有限公司独立董事、河南赛领 资本管理有限公司独立董事。 作为公司独立董事，我们不存在影响独立性的相关情况。 二、 独立董事年度履职概况 (一) 出席股东大会情况 公司 2020年共召开股东大会 3次。我们积极参加并出席了公司 股东大会，认真听取了提请股东大会审议的相关议案并听取了公司股 中银国际证券股份有限公司 2020年度独立董事工作报告 东、公司管理层对公司重大决策事项发表的意见和建议，主动了解了 公司经营与决策的相关情况。 (二) 出席董事会情况 公司 2020年度共召开董事会会议 9次。我们积极参加各次董事 会会议及相关会议。作为公司独立董事，我们认真审阅相关会议材料， 主动了解相关情况，并依据自己的专业知识和能力作出独立判断，客 观、公正的对相关重大事项提出自己的独立意见，为董事会的决策发 挥积极作用。 独立董事出席董事会的情况如下： 独立董事姓名 出席董事会情况 本年应出 席董事会 次数 亲自出席次 数 委托出 席次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 刘玉珍 9 9 0 0 否 吴联生 9 9 0 0 否 丁伟 9 9 0 0 否 李军 5 5 0 0 否 陆肖马 9 9 0 0 否 管涛（已离任） 4 4 0 0 否 (三) 出席董事会专门委员会情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与提名委员会、风险控制委员 会、战略与发展委员会 4个专门委员会。独立董事在董事会专门委员 会的任职情况如下： 独立董事姓名 在董事会专门委员会担任的职务 刘玉珍 薪酬与提名委员会主任委员、审计委员会委员 吴联生 审计委员会主任委员 丁伟 薪酬与提名委员会委员 李军 审计委员会委员 陆肖马 薪酬与提名委员会委员 中银国际证券股份有限公司 2020年度独立董事工作报告 管涛（已离任） 审计委员会委员 独立董事刘玉珍女士作为董事会薪酬与提名委员会主任委员，主 持并参加了 2020年度召开的全部 5次薪酬与提名委员会会议；作为 董事会审计委员会委员，参加了 2020年度召开的全部 7次会审计委 员会会议。 独立董事吴联生先生作为董事会审计委员会主任委员，主持并参 加了 2020年度召开的全部 7次审计委员会会议。 独立董事丁伟先生作为董事会薪酬与提名委员会委员，参加了 2020年度召开的全部 5次薪酬与提名委员会会议。 独立董事李军先生作为董事会审计委员会委员，参加了 2020年 度召开的 5次审计委员会会议。 独立董事陆肖马先生作为董事会薪酬与提名委员会委员，参加了 2020年度召开的全部 5次薪酬与提名委员会会议。 原独立董事管涛先生作为董事会审计委员会委员，参加了 2020 年度召开的 2次审计委员会会议。 (四) 日常工作情况 在日常工作中，我们积极履行独立董事职责，通过电话、微信、 邮件等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保 持密切联系，主动了解公司相关经营情况和重大事项的进展，重点关 注涉及中小投资者的相关董事会决议的执行落实情况，充分发挥独立 董事的专业知识及独立作用，并向公司提出合理化意见和建议。 在工作中，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件资料 和回报公司相关情况，为独立董事履职提供必要的工作条件，对我们 的工作给予积极配合与支持，不存在妨碍独立董事履职的情况。 (五) 现场调研情况 2020年度，独立董事通过现场走访，并与公司有关部门进行了 中银国际证券股份有限公司 2020年度独立董事工作报告 深入交流，进一步了解公司业务发展情况，并了解员工对管理层工作 安排的落实与执行情况。在此过程中，基本了解了业务经营、内控管 理、客户服务、队伍建设与企业文化等方面情况。 (六) 参加培训情况 2020年公司已经完成于上海证券交易所的挂牌上市，公司独立 董事为了满足监管的要求，分次分批参加了上交所、证券业协会与公 司组织的相关培训。重点内容包含：独立董事资格培训、新证券法相 关要点解读培训、公司治理与公司章程的执行培训、上市公司情况通 报等。相关培训对我们独立董事的履职有很大帮助，提供了更新鲜与 更贴近公司发展的相关内容。 三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一) 发表事前认可意见及独立意见情况 根据《公司章程》以及《关联交易管理制度》的有关规定，作为 公司独立董事，本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和 调查，并审阅董事会相关资料的基础上，对关联交易相关事项进行了 独立的事前审核或出具了独立意见。具体情况如下： 1、2020年 3月 25日，召开第一届董事会第三十八次会议，审 议通过了《关于 2020年度预计关联交易的议案》《关于 2019年下半 年公募基金关联交易事项的议案》。 2、2020年 8月 21日，召开第一届董事会第四十一次会议，审 议通过了《关于 2020年上半年公募基金关联交易事项的议案》。 我们就上述会议提交的关联交易事项进行了事前认可或出具了 独立意见，我们认为相关议题是公允的，不存在损害公司及其他股东 特别是中小股东利益的情况；相关业务的开展符合公司日常经营和业 务发展需要，有助于促进公司业务发展与增长；相关事项符合相关法 中银国际证券股份有限公司 2020年度独立董事工作报告 法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和公司《关联交易管理制 度》的有关规定。 (二) 对外担保及资金占用情况 2020年，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存 在与股东或其他关联方占用公司资金的情况；无新增对外担保情况的 发生。 (三) 募集资金及使用情况 2020年，在公司第一届董事会第四十一次会议上，我们认真审 阅了《关于公司 2020年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》、《公司关于发行 50亿元（含）次级债券的议案》、《公司关于 发行 70亿元（含）公司债券的议案》，并表决同意。 作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度，通过了解相关情 况，并在审阅相关会议资料的基础上，对公司拟募集资金的必要性进 行了认真负责的审议。我们认为，公司能够严格按照相关法律法规、 规范性文件的规定对拟募集资金进行合法合规的募集、使用及管理。
(四) 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 我们于 2020年 3月 9日召开的第一届董事会第三十七次会议， 审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》、《关于聘任公司首席 科学家的议案》；2020年6月8日召开的第一届董事会第四十次会议， 审议通过了《关于提名文兰女士为第一届董事会董事候选人的议案》、 《关于提名艾富华先生为第一届董事会董事候选人的议案》、《关于 2019 年度董事绩效考核及薪酬情况的议案》、《关于 2019 年度高级 管理人员绩效考核及薪酬情况的议案》，并出具了相关独立意见。 我们认为，董事会审议董事及高级管理人员提名及薪酬事项程序 合法有效、客观、公正合理，未损害公司及其他股东与中小股东的利 中银国际证券股份有限公司 2020年度独立董事工作报告 益。 (五) 聘任会计师事务所情况 2020年 6月 8日召开的第一届董事会第四十次会议，审议通过 了《关于聘请会计师事务所的议案》。我们认为安永华明会计师事务 所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计 服务的经验与能力，能够满足上市公司聘任会计师事务所的法定条件。 本次聘任会计师事务所符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规 定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 (六) 现金分红及其他投资者回报情况 2020年 3月 25日，经第一届董事会第三十八次会议审议通过《中 银国际证券股份有限公司 2019年度利润分配方案的报告》。我们认为 利润分配的报告充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平等 综合因素，符合《公司章程》有关规定，不存在损害股东特别是中小 股东利益的情况，同时也有利于公司长远健康、持续稳健发展的需要。
(七) 公司及股东承诺履行情况 根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制 人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定， 为了维护上市公司及中小股东的利益，作为公司独立董事，高度关注 公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，2020年 度公司及公司股东严格履行各自义务，相关承诺得到了及时严格履行。 (八) 内部控制制度的执行情况 2020年 3月 25日，经第一届董事会第三十八次会议审议通过 《中银国际证券股份有限公司 2019年度内部控制评价报告》。 我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的 要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务 中银国际证券股份有限公司 2020年度独立董事工作报告 报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 (九) 信息披露的执行情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等内部制度的规 定,做好信息披露工作。公司自上市以来，披露定期报告、临时公告 等各类文件共计 51份。我们认为公司信息披露真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 (十) 董事会及专门委员会的运作情况 2020年度，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》 和有关工作细则的要求，依法合规的开展工作，对相关事项提供了 有效的专业建议，协助了董事会科学决策。 我们认为，董事会与专门委员会的运作依法合规，所有事项均 经过充分讨论与审议，董事会与专门委员会运行切实有效。 四、 总体评价和建议 2020年度，全体独立董事依照法律法规和《公司章程》的规定， 本着独立、客观、审慎的原则，履行了独立董事的相关职责。运用 自身的专业知识与经验，促进了董事会和独立董事所在各董事会专 门委员会的决策规范、科学与高效，切实维护了公司全体股东特别 是中小股东的合法权益，推动公司健康、持续、稳健发展。
