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东兴改革精选混合(001708)

东兴证券:东兴证券股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议文件查看PDF公告































东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 1 东兴证券股份有限公司 601198 2021年第一次临时股东大会会议文件 2021年 3月 2日


北京





























东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 2 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议议程 现场会议开始时间:2021年 3月 2日


14点 00分 现场会议召开地点:北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 6层 605会议室 会议召集人:公司董事会 会议主持人:董事长魏庆华先生 现场会议日程: 一、主持人宣布会议开始 二、介绍会议基本情况 三、宣布现场出席情况,推选计票和监票人员 四、审议议案(含股东发言提问环节) 五、现场投票表决 六、休会(汇总现场及网络投票结果) 七、宣布表决结果 八、律师宣读关于本次股东大会的见证法律意见 九、宣布会议结束





























东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 3 目


录 议案一:关于修订《东兴证券股份有限公司章程》的议案.................................... 1 议案二:关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案 ..................................... 17 议案三:关于公司非公开发行 A股股票方案的议案 ............................................. 23 议案四:关于公司非公开发行 A股股票预案的议案 ............................................. 27 议案五:关于前次募集资金使用情况报告的议案.................................................. 67 议案六:关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 ...................................................................................................................................... 73 议案七:关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案 ......... 81 议案八:关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案.............................................................................................. 91 议案九:东兴证券股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划 .. 92 议案十:关于修订《东兴证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案.......... 97 议案十一:关于修订《东兴证券股份有限公司董事会议事规则》的议案.......... 99 议案十二:关于修订《东兴证券股份有限公司独立董事制度》的议案............ 100
































东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 1 议案一:关于修订《东兴证券股份有限公司章程》的 议案 各位股东: 根据《公司法》、《证券法》、《关于加强上市证券公司监管的规定》、《关于取 消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》、《大力推进简政放权进一步 清晰界定和调整部分备案报告事项》和《上海证券交易所股票上市规则》等要求 并结合公司实际情况,公司拟对《东兴证券股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》)的相应条款做出修订,并提请股东大会授权董事会,由董事会转授权 公司经营管理层具体办理《公司章程》变更的相关手续。本次《公司章程》修订 具体情况,详见附件。 本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过,请各位股东予以审议。 附件:《东兴证券股份有限公司章程》修订对照表





























































































































东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 1 附件: 《东兴证券股份有限公司章程》修订对照表 东兴证券《公司章程》原条款 东兴证券《公司章程》修改后的条款 修改理由 第二条


公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监 督管理条例》等法律法规及其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 证监机构字[2007]53 号《关于同意东兴证券股份有限公司筹建 方案的批复》文批准,由中国东方资产管理股份有限公司与中 国铝业股份有限公司、上海大盛资产有限公司作为发起人,以 发起设立方式设立。 公司于 2008年 5月 28日在中华人民共和国国家工商行政 管理局(以下简称“国家工商局”)注册登记,取得营业执照, 营业执照号码为 100000000041652。 第二条


公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监 督管理条例》等法律法规及其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 证监机构字[2007]53 号《关于同意东兴证券股份有限公司筹建 方案的批复》文批准,由中国东方资产管理股份有限公司与中 国铝业股份有限公司、上海大盛资产有限公司作为发起人,以 发起设立方式设立。 公司于 2008年 5月 28日在公司登记机关注册登记,取得 营业执照。统一社会信用代码:91110000710935441G。 根据国家机构调整情况和公 司实际情况修改 第三条


公司于 2015年 1月 30 日经中国证监会证监许可 [2015]191号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 5亿股, 于 2015年 2月 26日在上海证券交易所上市。 第三条


公司于 2015年 1月 30日经中国证监会证监许可 [2015]191号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 5亿股, 于 2015年 2月 26日在上海证券交易所上市。 公司于 2016年 6月 21日经中国证监会证监许可[2016]1352 号文核准,非公开发行人民币普通股 253,960,657 股,于 2016 年 10月 17日在上海证券交易所上市。 根据公司实际情况修改 第十五条


经中国证监会核定及国家工商局核准,公司的 经营范围是: (一)证券经纪; (二)证券投资咨询; (三)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问; 第十五条


经中国证监会核定及公司登记机关核准登记, 公司的经营范围是: (一)证券经纪; (二)证券投资咨询; (三)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问; 根据国家机构调整情况修改 及统一规范表述 中国证监会核准公司设立东 兴基金管理有限公司,核准 公司变更经营范围,减少公





























































































































东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 2 (四)证券承销与保荐; (五)证券投资基金销售; (六)证券自营; (七)证券资产管理; (八)融资融券业务; (九)代销金融产品业务; (十)公募证券投资基金管理业务; (十一)保险兼业代理; (十二)法律法规、规范性文件规定以及中国证监会允许 经营的其他业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准,依照法定程序 修改本章程并在公司登记机关办理变更登记。 (四)证券承销与保荐; (五)证券投资基金销售; (六)证券自营; (七)证券资产管理; (八)融资融券; (九)代销金融产品; (十)保险兼业代理; (十一)法律法规、规范性文件规定以及中国证监会允许 经营的其他业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会核准,依照法定程序 修改本章程并在公司登记机关办理变更登记。 募证券投资基金管理业务 第十六条 经证监会同意,公司可以设立子公司,经营经 证监会批准的单项或多项证券业务。 依照公司章程规定,由股东大会审议通过后,公司可以设 立另类投资子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所 列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务;也可以设立私 募基金子公司开展私募基金投资管理业务。 第十六条 经中国证监会同意,公司可以设立子公司,经 营经中国证监会批准的单项或多项证券业务。 依照公司章程规定,由股东大会审议通过后,公司可以设 立另类投资子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所 列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务;也可以设立私 募投资基金子公司开展私募投资基金业务。 完善表述 第二十六条


公司在下列情况下,可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定并报中国证监会批准后,收购本 公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份的; 第二十六条


公司在下列情况下,可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 根据《公司法》第一百四十 二条、《证券法》第一百二十 二条及《关于取消或调整证 券公司部分行政审批项目等 事项的公告》的规定修改





























































































































东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 3 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得进行收购本公司股份的活动。 第三十二条


公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份 5%以上的股东,将其持有本公司股票在买入后 6个月内 卖出,或者在卖出后 6 月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会 在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事 依法承担连带责任。 第三十二条


公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份 5%以上的股东,将其依法持有的本公司的股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,公司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 以上股份,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的 本公司的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事 会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有 权为了公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 根据《证券法》第四十条和 第四十四条修改 第五十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程;


(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务, 使用自有资金入股公司,资金来源合法,不得以委托资金等非 自有资金入股,法律法规另有规定的除外; 第五十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程;


(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务, 使用自有资金入股公司,资金来源合法,不得以委托资金等非 自有资金入股,法律法规另有规定的除外; 根据《关于加强上市证券公 司监管的规定》第三条修改





























































































































东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 4 (五)真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、 最终权益持有人,以及与其他股东的关联关系或者一致行动人 关系,不得通过隐瞒、欺骗等方式规避股东资格审批或者监管; (六)主要股东、控股股东在必要时应当向公司补充资本; (七)应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股 东,或者尚未完成整改的股东,不得行使股东大会召开请求权、 表决权、提名权、提案权、处分权等权利; (八)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益。 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的 股东,不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案 权、处分权等权利。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责 任。 (九)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 (五)真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、 最终权益持有人,以及与其他股东的关联关系或者一致行动人 关系,不得通过隐瞒、欺骗等方式规避股东资格审批或者监管; (六)任何单位或者个人未经中国证监会批准,成为公司 主要股东或者公司的实际控制人的,应当限期改正;改正前, 相应股权不具有表决权; (七)主要股东、控股股东在必要时应当向公司补充资本; (八)应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股 东,或者尚未完成整改的股东,不得行使股东大会召开请求权、 表决权、提名权、提案权、处分权等权利; (九)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益。 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的 股东,不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案 权、处分权等权利。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责 任。 (十)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第六十二条


公司不得为公司的股东、实际控制人及其关 联方提供担保。公司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保 的相关规定。在遵守相关法律、法规、规章及规范性文件相关 规定的前提下,公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 第六十二条


公司除依照规定为客户提供融资融券外,不 得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司须遵守有 关证券公司、上市公司对外担保的相关规定。在遵守相关法律、 法规、规章及规范性文件相关规定的前提下,公司下列对外担 根据《证券法》第一百二十 三条和《上海证券交易所股 票上市规则》9.11条修改





























































































































东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 5 过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到 或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续 12个月内累计计算原则,超过公 司最近一期经审计总资产 30%的担保; (三)按照担保金额连续 12个月内累计计算原则,超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元 以上; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第七十五条


公司召开股东大会,董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十五条


公司召开股东大会,董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十四条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 更新关联条款 第九十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第九十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 根据《公司法》第一百零三 条予以规范





























































































































东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 6 第九十九条


股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十九条


股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券 服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代 为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件, 公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有 关规定,导致公司或者股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责 任。 根据《证券法》第九十条修 改 第一百一十五条


股东大会通过有关董事、监事选举提案 的,新任董事、监事在股东大会选举产生,并取得中国证监会 核准的相应任职资格后即就任。


第一百一十五条


股东大会通过有关董事、监事选举提案 的,新任董事、监事在股东大会选举产生后就任,并按规定报 公司住所地中国证监会派出机构备案。法律法规另有规定的, 其任职在符合相关法律法规规定之日起生效。 根据《证券法》第一百二十 四条及《关于取消或调整证 券公司部分行政审批项目等 事项的公告》修改 第一百一十七条


公司董事为自然人,有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形; (二)《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二条、 第一百一十七条


公司董事为自然人,有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形; (二)《证券法》第一百二十四条、第一百二十五条规定的 根据《证券法》第一百二十 四条、第一百二十五条修改





























































































































东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 7 第一百三十三条规定的情形; (三)相关法律、法规或规范性文件规定不得担任公司董事 的其他情形; (四)中国证监会或证券交易所认定的不适宜担任证券公司 董事、监事和高级管理人员的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 情形; (三)相关法律、法规或规范性文件规定不得担任公司董事 的其他情形; (四)中国证监会或证券交易所认定的不适宜担任证券公司 董事、监事和高级管理人员的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)应及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)应及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意 见。保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准 确、完整;如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意 见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事可以直 接申请披露; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 根据《证券法》第八十二条 修改





























































































































东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 8 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合相关法律、法 规、规章、规范性文件的规定,具备证券监管部门及证券交易 所关于上市证券公司独立董事的资格和条件,取得中国证监会 核准的相应任职资格。 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合相关法律、法 规、规章、规范性文件的规定,具备证券监管部门及证券交易 所关于上市证券公司独立董事的资格和条件。 根据《证券法》第一百二十 四条、《关于取消或调整证券 公司部分行政审批项目等事 项的公告》和本章程第一百 一十五条修改 第一百二十九条


独立董事应具有独立性,不得与公司存 在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的 情形。下列人员不得担任本公司的独立董事:


(一)在公司或者其关联方任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关 系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等); (二)在下列机构任职的人员及其直系亲属和主要社会关 系人员:持有或者控制公司 5%以上股权的单位、公司前 5名股 东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构; (三)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司 前 10名股东中的自然人股东及其直系亲属; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员及其直接亲属和主要社会关系; (五)最近 1年内曾经具有前 4项所列举情形的人员;


(六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)相关法律、法规、规章、规范性文件认为不得担任 证券公司独立董事的其他人员; (八)中国证监会认定其不得担任证券公司独立董事的其 他人员。 第一百二十九条


独立董事应具有独立性,不得与公司存 在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的 情形。下列人员不得担任本公司的独立董事:


(一)在公司或者其关联方任职的人员及其近亲属和主要 社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系 人员:持有或者控制公司 5%以上股权的单位、公司前 5名股东 单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构; (三)持有或控制公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名股东中的自然人股东,或者控制公司 5%以上股权的自然人, 及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的 人员及其近亲属; (五)最近 1年内曾经具有前 4项所列举情形的人员;


(六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)相关法律、法规、规章、规范性文件认为不得担任 证券公司独立董事的其他人员; (八)中国证监会认定其不得担任证券公司独立董事的其 他人员。 根据《证券公司董事、监事 和高级管理人员任职资格监 管办法》第十一条修改





























































































































东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 9 第一百三十八条


董事会应当按照如下规定确定其对外股 权投资、资产处置、对外担保、关联交易等的权限,建立严格 的审查和决策程序,并且应当严格遵循监管部门的各项风险控 制指标,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审: (一)决定单笔战略性股权投资(含追加投资,不含首次投 资)与处置金额不超过 3 亿元的项目;决定除战略性股权投资 之外的单笔投资或单笔资产处置、单笔融资金额但尚未达到本 章程规定需要提交股东大会审议的项目; (二)决定尚未达到本章程规定需要提交股东大会审议的对 外担保事项; (三)决定因公司自身融资及业务开展之需要为自身负债提 供的担保及反担保事项; (四)决定公司拟与关联人发生的交易金额在 300万元以上, 或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易 (公司向关联人提供担保不受上述金额限制),该等关联交易应 由独立董事认可后,提交董事会审议批准后方可实施。但章程 第五十二条规定的重大关联交易还须提交股东大会审议批准。 相关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规 则对董事会审批权限有其他规定的,还应遵守其规定。 第一百三十八条


董事会应当按照如下规定确定其对外股 权投资、资产处置、对外担保、关联交易等的权限,建立严格 的审查和决策程序,并且应当严格遵循监管部门的各项风险控 制指标,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审: (一)决定单笔战略性股权投资(含追加投资,不含首次 投资)与处置金额不超过 3 亿元的项目;决定除战略性股权投 资之外的单笔投资或单笔资产处置、单笔融资金额但尚未达到 本章程规定需要提交股东大会审议的项目; (二)决定尚未达到本章程规定需要提交股东大会审议的 对外担保事项; (三)决定因公司自身融资及业务开展之需要为自身负债 提供的担保及反担保事项; (四)决定公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以 上,或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交 易(公司向关联人提供担保不受上述金额限制),该等关联交易 应由独立董事认可后,提交董事会审议批准后方可实施。但章 程第六十三条规定的重大关联交易还须提交股东大会审议批 准。 相关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规 则对董事会审批权限有其他规定的,还应遵守其规定。 完善关联条款 第一百四十八条


董事会应采取现场、视频或者电话会议 召开。由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视 频或者电话会议的,董事会临时会议可以信函、传真等方式进 行书面表决。 董事会临时会议可以在保障董事充分表达意见的前提下, 采取视频或者电话方式召开会议,董事通过电话、视频方式对 第一百四十八条


董事会应采取现场、视频或者电话会议 召开。由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视 频或者电话会议的,董事会临时会议可以信函、传真等方式进 行书面表决。 董事会临时会议可以在保障董事充分表达意见的前提下, 采取视频或者电话方式召开会议,董事通过电话、视频方式对 完善表述





























































































































东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 10 审议事项发表意见后,应将其对审议意见的书面意见签字确认 后传真或提交至董事会秘书办公室。 审议事项发表意见后,应将其对审议意见的书面意见签字确认 后传真或提交至董事会办公室。 第一百六十二条 董事会秘书的主要职责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作, 组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披 露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协 调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服 务机构、媒体等之间的信息沟通;


(三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事 会会议记录工作并签字;


(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息 出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及 时回复证券交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、 证券交易所股票上市规则及相关规定的培训,协助前述人员了 解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、 规章、规范性文件、股票上市规则、证券交易所其他相关规定 及《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或 可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向 证券交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、监管部门和证券交易所要求 履行的其他职责。 第一百六十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务, 组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披 露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理,协调公司与证券监管机 构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;


(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大 会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议, 负责董事会会议记录工作并签字;


(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息 出现泄露时,及时向证券交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司 董事会及时回复证券交易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、 行政法规、证券交易所股票上市规则及相关规定的培训,协助 前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行 政法规、部门规章、其他规范性文件、股票上市规则、证券交 易所其他相关规定及本章程时,或者公司作出或可能作出违反 有关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向证券交易所 报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高 级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本 公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员 根据《上海证券交易所股票 上市规则》3.2.2修改





























































































































东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 11 持股变动情况; (九)《公司法》、《证券法》、监管部门和证券交易所要求 履行的其他职责。 第一百六十六条


公司高级管理人员应当具备《公司法》、 《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及中国证监会、 证券交易所和中国证券业协会规定的任职条件,取得中国证监 会核准的证券公司高级管理人员任职资格。 本章程规定的不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百二十条规定的董事的忠实义务和第一百二十 一条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管 理人员。 第一百六十六条


公司高级管理人员应当具备《公司法》、 《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及中国证监会、 证券交易所和中国证券业协会规定的任职条件,并按规定报公 司住所地中国证监会派出机构备案。 本章程规定的不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百二十条规定的董事的忠实义务和第一百二十 一条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管 理人员。 根据《证券法》第一百二十 四条及《关于取消或调整证 券公司部分行政审批项目等 事项的公告》修改 第一百七十四条


公司根据业务需要设置副总经理、财务 总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书。公 司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关 系。 董事会聘任合规总监,应当向公司住所地证监局报送拟任 人简历及有关证明材料。经公司住所地中国证监会派出机构认 可后,合规总监方可任职。 董事会解聘合规总监,应当有正当理由,并在有关董事会 会议召开 10个工作日前,将解聘的事实和理由书面报告公司住 所地中国证监会派出机构。 前款所称正当理由,包括合规总监本人申请,或被中国证 监会及其派出机构责令更换,或确有证据证明其无法正常履职、 未能勤勉尽责等情形。 第一百七十四条


公司根据业务需要设置副总经理、财务 总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书。公 司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关 系。 董事会聘任合规总监,应当向公司住所地中国证监会派出 机构报送拟任人简历及有关证明材料。经公司住所地中国证监 会派出机构认可后,合规总监方可任职。 董事会解聘合规总监,应当有正当理由,并在有关董事会 会议召开 10个工作日前,将解聘的事实和理由书面报告公司住 所地中国证监会派出机构。 前款所称正当理由,包括合规总监本人申请,或被中国证 监会及其派出机构责令更换,或确有证据证明其无法正常履职、 未能勤勉尽责等情形。 完善表述





























































































































东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 12 第一百八十条


高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任,董事会应当采取措施追究其法律责任。 第一百八十条


高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任,董事会应当采取措施追究其法律责任。 高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确 认意见。高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息, 所披露的信息真实、准确、完整。如无法保证证券发行文件和 定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当 在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司 不予披露的,高级管理人员可以直接申请披露。 根据《证券法》第八十二条 修改 第一百八十一条


监事选任程序应参照本章程对董事的有 关规定执行。本章程规定的不得担任董事的情形同时适用于监 事。监事应当具备《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以 及中国证监会及证券交易所规定的任职条件,取得中国证监会 核准的证券公司监事任职资格。 董事和高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十一条


监事选任程序应参照本章程对董事的有 关规定执行。本章程规定的不得担任董事的情形同时适用于监 事。监事应当具备《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以 及中国证监会及证券交易所规定的任职条件。 董事和高级管理人员不得兼任监事。 根据《证券法》第一百二十 四条及《关于取消或调整证 券公司部分行政审批项目等 事项的公告》修改 第一百八十六条


监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百八十六条


监事应当保证公司及时、公平地披露信 息,所披露的信息真实、准确、完整。如无法保证证券发行文 件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的, 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。 公司不予披露的,监事可以直接申请披露。 根据《证券法》第八十二条 修改 第一百九十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为(包括但 不限于履行合规管理职责的情况)进行监督,对违反法律、行 第一百九十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进 行审核并提出书面审核意见,监事应当签署书面确认意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为(包括但 不限于履行合规管理职责的情况)进行监督,对违反法律、行 根据《证券法》第八十二条 修改





























































































































东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 13 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员(包 括但不限于发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董 事、高级管理人员)提出罢免的建议,并向董事会通报或者向 股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券 交易所或者其他部门报告; (四)对公司全面风险管理承担监督责任,负责监督检查董 事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改; (五)承担洗钱风险管理的监督责任,负责监督董事会和高 级管理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改,对 公司的洗钱风险管理提出建议和意见; (六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)向股东大会提出提案; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作或提 供专业意见,费用由公司承担; (十一)监督董事会制定利润分配方案的行为;(十二)法 律、行政法规和公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。监事会的监督记录以及进行财务检 查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员(包 括但不限于发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董 事、高级管理人员)提出罢免的建议,并向董事会通报或者向 股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券 交易所或者其他部门报告; (四)对公司全面风险管理承担监督责任,负责监督检查董 事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改; (五)承担洗钱风险管理的监督责任,负责监督董事会和高 级管理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改,对 公司的洗钱风险管理提出建议和意见; (六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)向股东大会提出提案; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作或提 供专业意见,费用由公司承担; (十一)监督董事会制定利润分配方案的行为; (十二)法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。监事会的监督记录以及进行财务检 查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。





























































































































东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 14 第二百零一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的税后利润中提取法定公积金、适用于证券公 司的一般风险准备金、交易风险准备金等准备金后,经股东大 会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 如相关法律、法规、规章、规范性文件对法定公积金、适 用于证券公司的一般风险准备金、交易风险准备金等准备金提 取比例、累计提取余额有规定的,按相关规定执行。 公司弥补亏损和提取公积金、准备金后所余税后利润,按 照股东持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股东进行 现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求,并应确保利润 分配方案实施后,公司净资本等风险控制指标不低于《证券公 司风险控制指标管理办法》等相关法规或规范性文件规定的预 警标准。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取公积金以 及适用于证券公司的一般风险准备金、交易风险准备金等准备 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的业务收入中提取交易风险准备金,用于弥补 证券经营的损失。公司从每年的税后利润中提取法定公积金和 一般风险准备金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 如相关法律、法规、规章、规范性文件对法定公积金、一 般风险准备金、交易风险准备金等准备金提取比例、累计提取 余额有规定的,按相关规定执行。 公司弥补亏损和提取公积金、准备金后所余税后利润,按 照股东持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股东进行 现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求,并应确保利润 分配方案实施后,公司净资本等风险控制指标不低于《证券公 司风险控制指标管理办法》等相关法规或规范性文件规定的预 警标准。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取公积金以 及一般风险准备金、交易风险准备金等准备金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 根据《证券法》第一百二十 七条修改 第二百零九条


公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第二百零九条


公司聘用符合《证券法》规定的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期1年,可以续聘。 根据《证券法》第一百六十 条修改





























































































































东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 15 第二百一十条


公司聘用、更换会计师事务所必须由股东 大会决定。公司将所聘请的具有证券相关业务资格的会计师事 务所名单报中国证监会备案;公司更换聘请的具有证券相关业 务资格的会计师事务所,必须在更换后的 3 个工作日内向中国 证监会报告并说明原因。 第二百一十条


公司聘用、更换会计师事务所必须由股东 大会决定。 根据机构监管情况通报 (2020 年第 16 期 总第 70 期)《大力推进简政放权进一 步清晰界定和调整部分备案 报告事项》,取消证券公司作 出聘请或解聘会计师事务所 的决定备案要求 第二百二十一条


公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和《证券日报》四家报纸中的至少一家以及上海 证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 第二百二十一条


公司应当在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司 公告和其他需要披露的信息。 根据《证券法》第八十六条 修改 第二百二十二条


公司合并、分立、增加或者减少注册资 本应当经中国证监会批准。 第二百二十二条


公司合并、分立应当经中国证监会核准。 根据《证券法》第一百二十 二条及《关于取消或调整证 券公司部分行政审批项目等 事项的公告》修改 第二百二十八条


公司合并、分立、增加或减少注册资本, 应当经中国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,应当经中国证监会批准后依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当经中国证监会批准后依法办理公司设立登 记。 第二百二十八条


公司合并、分立应当经中国证监会核准 后依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当经中 国证监会核准后依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 经中国证监会核准后依法办理公司设立登记。 根据《证券法》第一百二十 二条及《关于取消或调整证 券公司部分行政审批项目等 事项的公告》修改 第二百二十九条 公司解散或清算应当经中国证监会批 准。 第二百二十九条 公司解散或清算应当经中国证监会核 准。 规范完善表述 第二百四十一条


股东大会决议通过的章程修改事项必须 报中国证监会批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十一条


公司章程的修改须经股东大会决议通 过,并报公司住所地中国证监会派出机构备案;涉及公司登记 事项的,依法办理变更登记。 根据《证券法》第一百二十 二条及《关于取消或调整证 券公司部分行政审批项目等 事项的公告》修改





























































































































东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 16 第二百四十二条


董事会依照股东大会修改章程的决议和 中国证监会的审批意见修改本章程。 第二百四十二条


董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关意见修改本章程。 根据《证券法》第一百二十 二条及《关于取消或调整证 券公司部分行政审批项目等 事项的公告》修改 第二百四十六条


本章程以中文书写,其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时,以在国家工商局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。 第二百四十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时,以在公司登记机关最近一次 核准登记后的中文版章程为准。 根据国家机构调整情况修改 及统一规范表述 第二百五十一条


本章程经股东大会审议通过,在取得中 国证监会批准后生效。 第二百五十一条


本章程经股东大会审议通过后生效。 根据《证券法》第一百二十 二条及《关于取消或调整证 券公司部分行政审批项目等 事项的公告》修改 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 17 议案二:关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议 案 各位股东: 根据东兴证券股份有限公司(以下简称“公司”)拟向特定对象非公开发行 A股股票的安排,公司对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》以及中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》 (2020年修订)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)、《发 行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》和《证 券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》等有 关法律、法规及规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的 要求,经过自查和论证,确认公司符合非公开发行 A股股票的各项条件。 本议案已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议 通过,独立董事发表独立意见详见公司于2021年2月3日披露于上海证券交易所网 站《东兴证券股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项 的独立意见》,请各位股东予以审议。 附件:上市公司非公开发行 A 股股票条件涉及的主要法律法规及规范性文 件的相关规定及要求 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 18 附件: 上市公司非公开发行 A股股票条件涉及的主要法律法规 及规范性文件的相关规定及要求 一、《中华人民共和国公司法》的有关规定 第一百二十六条 股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 二、《中华人民共和国证券法》的有关规定 第九条 公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册,任何单位 和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤,由国务院规 定。 有下列情形之一的,为公开发行: (一)向不特定对象发行证券; (二)向特定对象发行证券累计超过二百人,但依法实施员工持股计划的员 工人数不计算在内; (三)法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 第十二条 公司首次公开发行新股,应当符合下列条件: (一)具备健全且运行良好的组织机构; (二)具有持续经营能力; (三)最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告; (四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪; (五)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 19 上市公司发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定 的条件,具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 公开发行存托凭证的,应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监 督管理机构规定的其他条件。 三、《上市公司证券发行管理办法》(2020年修订)的有关规定 第三条 上市公司发行证券,可以向不特定对象公开发行,也可以向特定对 象非公开发行。 第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定: (一)募集资金数额不超过项目需要量; (二)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和 行政法规的规定; (三)除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司; (四)投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响 公司生产经营的独立性; (五)建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的 专项账户。 第三十六条 本办法规定的非公开发行股票,是指上市公司采用非公开方式, 向特定对象发行股票的行为。 第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定: (一)特定对象符合股东大会决议规定的条件; (二)发行对象不超过三十五名。 发行对象为境外战略投资者的,应当遵守国家的相关规定。 第三十八条 上市公司非公开发行股票,应当符合下列规定: (一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八 十; (二)本次发行的股份自发行结束之日起,六个月内不得转让;控股股东、 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 20 实际控制人及其控制的企业认购的股份,十八个月内不得转让; (三)募集资金使用符合本办法第十条的规定; (四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会 的其他规定。 第三十九条 上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票: (一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除; (三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除; (四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责; (五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查; (六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外; (七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 四、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)的有关规定 第七条 《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定 价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价 的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且属于下列情形之一的,定价 基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告 日或者发行期首日,认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让: (一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人; (二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者; (三)董事会拟引入的境内外战略投资者。 定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为:定价基准日前二十 个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 21 前二十个交易日股票交易总量。 第八条 发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的,上市公司应 当在取得发行核准批文后,按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对 象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 董事会决议确定部分发行对象的,该部分发行对象不得参与竞价,但应当接 受竞价结果;并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下,是否继续 参与认购、认购数量及价格确定原则。 第九条 《管理办法》所称“发行对象不超过三十五名”,是指认购并获得 本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外 机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。 五、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修 订版)》的有关要求 为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集 资金使用效率,防止将募集资金变相用于财务性投资,再融资审核按以下要求把 握: 一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋 势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规 模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资 金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资 金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%;对于 具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的, 应充分论证其合理性。 二是上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本 次发行前总股本的 30%。 三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日 距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 22 或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则 上不得少于 6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上 市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。 四是上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在 持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款 项、委托理财等财务性投资的情形。 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 23 议案三:关于公司非公开发行 A股股票方案的议案 各位股东: 东兴证券股份有限公司(以下简称“公司”)拟向特定对象非公开发行不超 过474,484,863股(含474,484,863股)A股股票(以下简称“本次非公开发行”或 “本次发行”),募集资金不超过人民币70亿元(含人民币70亿元)。本次发行 的具体方案如下: 一、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为 人民币1.00元。 二、发行方式和发行时间 本次发行全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式,公司将在取得中 国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于本次发行核准文件的有 效期内择机发行。 三、发行对象和认购方式 本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名(含三十五名)的特定对象。 发行对象范围包括:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格的境外机构投 资者、人民币合格境外机构投资者,以及符合法律法规规定的其他法人、自然人 或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。 信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。最终的发行对象将在公司就 本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,按照相关规定,由股东大会授权公 司董事会及董事会授权人士与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情 况,遵循价格优先原则确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的,从其规定。 四、定价基准日、发行价格及定价原则 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 24 本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非 公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同) 公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属母公司股东的 每股净资产值的较高者(即“本次发行的发行底价”)。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司 股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在该20个交 易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价 格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计 财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项,则前述归属母公司股东的每股净资产值将作相应调整。 本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准 批文后,由股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定,与保荐机构(主 承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵循价格优先原则确定。届时,监管部 门对发行价格及定价原则另有规定的,从其规定。 五、发行数量 本次非公开发行A股股票数量不超过474,484,863股(含474,484,863股)。若 公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增 股本等除权事项,则本次发行股票数量将按照相关规定进行相应调整。 本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及 董事会授权人士与保荐机构(主承销商)根据中国证监会核准的数量上限及发行 价格协商确定。 六、限售期 根据《上市公司证券发行管理办法》(2020年修订)、《上市公司非公开发 行股票实施细则》(2020年修订)和《证券公司行政许可审核工作指引第10号— —证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定,结合本公司存在控股股东和实际 控制人的实际情况,本次非公开发行完成后,持有公司股份比例不低于5%(含 5%)的特定发行对象,其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让; 持有公司股份比例低于5%的特定发行对象,其本次认购的股份自发行结束之日 起6个月内不得转让。 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 25 七、募集资金数量及用途 本次非公开发行募集资金总额不超过人民币70亿元(含人民币70亿元),扣 除发行费用后将全部用于增加公司资本金,补充公司营运资金,扩大公司业务规 模,提升公司市场竞争力。 本次募集资金主要用于以下方面: 序号 项目 金额 1 扩大投资交易业务规模 不超过 30亿元 2 扩大融资融券业务规模 不超过 30亿元 3 增加对子公司投入 不超过 5亿元 4 其他营运资金安排 不超过 5亿元 合计 不超过 70亿元 为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,在本 次发行募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情 况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除 发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额,公司将根据实际募集 资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺 序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排,募集资金不足部分将由公司自筹 资金解决。公司董事会及董事会授权人士将根据股东大会的授权以及市场情况变 化和公司实际情况,对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。 八、发行完成前公司滚存未分配利润的安排 本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润,由本次非公开发行完成后公 司的新老股东共享。 九、上市地点 本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。 十、决议有效期 本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案 之日起十二个月内有效。 公司本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 26 请各位股东予以审议并逐项进行表决。 本议案已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议 通过,独立董事发表独立意见详见公司于2021年2月3日披露于上海证券交易所网 站《东兴证券股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项 的独立意见》,请各位股东予以审议。


东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 27 议案四:关于公司非公开发行 A股股票预案的议案 各位股东: 根据中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》 (2020年修订)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)和《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股 票预案和发行情况报告书》等相关法律法规的规定,东兴证券股份有限公司(以 下简称“公司”)编制了《东兴证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》。 本议案已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议 通过,独立董事发表独立意见详见公司于2021年2月3日披露于上海证券交易所网 站《东兴证券股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项 的独立意见》,请各位股东予以审议。 附件:《东兴证券股份有限公司非公开发行 A股股票预案》 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 28 公司代码:601198














公司简称:东兴证券 东兴证券股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 二〇二一年二月 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 预案第 1页 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司负责;因 本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问,应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚需公司股东大会审议通过,并需取得有关审批机关的批准或核准。 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 预案第 1页 特别提示 1、公司非公开发行 A股股票的预案已经公司 2021年 2月 2日召开的第五 届董事会第八次会议审议通过。根据有关规定,本次发行方案尚需经公司股东大 会审议通过,并需取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的 核准。 2、本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名(含三十五名)的特定对 象。发行对象范围包括:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格的境外机 构投资者、人民币合格境外机构投资者,以及符合法律法规规定的其他法人、自 然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资 者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行 对象。信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。最终的发行对象将在 公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,按照相关规定,由股东大会 授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报 价的情况,遵循价格优先原则确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的,从其规定。 3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本 次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日(不含定价基准日, 下同)公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属母公司股 东的每股净资产值的较高者(即“本次发行的发行底价”)。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司 股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在该20个交 易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价 格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计 财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项,则前述归属母公司股东的每股净资产值将作相应调整。 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 预案第 2页 本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准 批文后,由股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定,与保荐机构(主 承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵循价格优先原则确定。届时,监管部 门对发行价格及定价原则另有规定的,从其规定。 4、本次非公开发行A股股票数量不超过 474,484,863股(含474,484,863股)。 若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转 增股本等除权事项,则本次发行股票数量将按照相关规定进行相应调整。 本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及 董事会授权人士与保荐机构(主承销商)根据中国证监会核准的数量上限及发行 价格协商确定。 5、根据《上市公司证券发行管理办法》(2020 年修订)、《上市公司非公开 发行股票实施细则》(2020 年修订)和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定,结合本公司存在控股股东和 实际控制人的实际情况,本次非公开发行完成后,持有公司股份比例不低于 5% (含 5%)的特定发行对象,其本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得 转让;持有公司股份比例低于 5%的特定发行对象,其本次认购的股份自发行结 束之日起 6个月内不得转让。 6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 70亿元(含人民币 70亿元), 扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金,补充公司营运资金,扩大公司业务 规模,提升公司市场竞争力。 本次募集资金主要用于以下方面: 序号 项目 金额 1 扩大投资交易业务规模 不超过 30亿元 2 扩大融资融券业务规模 不超过 30亿元 3 增加对子公司投入 不超过 5亿元 4 其他营运资金安排 不超过 5亿元 合计 不超过 70亿元 为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,在本 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 预案第 3页 次发行募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情 况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除 发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额,公司将根据实际募集 资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺 序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排,募集资金不足部分将由公司自筹 资金解决。公司董事会及董事会授权人士将根据股东大会的授权以及市场情况变 化和公司实际情况,对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。 7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,亦不会 导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润,由本次非公开发行完成 后公司的新老股东共享。 9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所 上市公司现金分红指引》的规定,公司进一步完善了利润分配政策,相关情况详 见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”。 10、本次非公开发行完成后,公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释 每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股 收益将可能出现一定程度的下降。虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措 施,但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行 投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广 大投资者注意。 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 预案第 4页 目


录 释


义.......................................................................................................... 预案第 5页 第一节 本次非公开发行 A股股票方案的概要 ....................................... 预案第 6页 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................... 预案第 12页 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................... 预案第 15页 第四节 本次股票发行的相关风险.......................................................... 预案第 17页 第五节 利润分配政策及执行情况.......................................................... 预案第 22页 第六节 非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施 ..................... 预案第 30页 第七节 其他有必要披露的事项.............................................................. 预案第 37页 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 预案第 5页 释


义 在本次非公开发行预案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 公司、发行人 指 东兴证券股份有限公司 本次非公开发行、本次 发行 指 公司本次向不超过三十五名特定对象非公开发行 A 股股票 募集资金的行为 《公司章程》 指 《东兴证券股份有限公司章程》 本预案 指 《东兴证券股份有限公司非公开发行 A股股票预案》 中国东方 指 中国东方资产管理股份有限公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 “十四五”规划 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲 要 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注:本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符,均为四舍五入原因所致。除特别说明 外,本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 预案第 6页 第一节 本次非公开发行 A股股票方案的概要 一、公司基本情况 公司中文名称:东兴证券股份有限公司 公司英文名称:Dongxing Securities Corporation Limited 注册地址:北京市西城区金融大街 5号(新盛大厦)12、15层 法定代表人:魏庆华 注册资本:2,757,960,657元 成立日期:2008年 5月 28日 股票上市地:上海证券交易所 股票简称:东兴证券 股票代码:601198.SH 上市时间:2015年 2月 26日 经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金 销售;代销金融产品;保险兼业代理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展 经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得从事国家和北京市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 二、本次非公开发行的背景和目的 2019年以来,金融供给侧结构性改革进一步深化,多项监管改革举措出台, 包括鼓励中长期资金入市、试点科创板注册制、创业板注册制、新三板落实精选 层转板机制、基金投顾业务试点、下调投资者保护基金缴纳比例调整等一系列改 革举措,证券行业未来发展空间进一步打开。 与此同时,中国证监会明确取消外资券商股比限制,国家外汇管理局取消 QFII和 RQFII的投资额度限制,沪伦通、中日 ETF互通、沪深港股通南向识别 码等互通措施相继落地,我国证券业的行业竞争逐步加剧。在当前以净资本为核 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 预案第 7页 心的行业监管体系下,资本规模是决定证券公司业务发展实力、盈利能力、抗风 险能力与发展潜力的关键因素之一,充裕的资本将是证券公司实现健康快速发展, 提升综合竞争力的重要基础及保障。 为积极把握资本市场发展机遇,提升公司竞争力,公司拟通过非公开发行 A 股股票的方式进一步增强资本实力,补充营运资金,在提升服务我国实体经济能 力的同时为股东创造更大回报。 三、本次发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名(含三十五名)的特定对象。 发行对象范围包括:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格的境外机构投 资者、人民币合格境外机构投资者,以及符合法律法规规定的其他法人、自然人 或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。 信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。最终的发行对象将在公司就 本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,按照相关规定,由股东大会授权公 司董事会及董事会授权人士与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情 况,遵循价格优先原则确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的,从其规定。 目前公司尚未确定发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。 四、本次非公开发行方案 (一)发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为 人民币1.00元。 (二)发行方式和发行时间 本次发行全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式,公司将在取得中 国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 预案第 8页 (三)发行对象和认购方式 本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名(含三十五名)的特定对象。 发行对象范围包括:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格的境外机构投 资者、人民币合格境外机构投资者,以及符合法律法规规定的其他法人、自然人 或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。 信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。最终的发行对象将在公司就 本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,按照相关规定,由股东大会授权公 司董事会及董事会授权人士与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情 况,遵循价格优先原则确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的,从其规定。 (四)定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非 公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同) 公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属母公司股东的 每股净资产值的较高者(即“本次发行的发行底价”)。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司 股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在该20个交 易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价 格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计 财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项,则前述归属母公司股东的每股净资产值将作相应调整。 本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准 批文后,由股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定,与保荐机构(主 承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵循价格优先原则确定。届时,监管部 门对发行价格及定价原则另有规定的,从其规定。 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 预案第 9页 (五)发行数量 本次非公开发行A股股票数量不超过474,484,863股(含474,484,863股)。若 公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增 股本等除权事项,则本次发行股票数量将按照相关规定进行相应调整。 本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及 董事会授权人士与保荐机构(主承销商)根据中国证监会核准的数量上限及发行 价格协商确定。 (六)限售期 根据《上市公司证券发行管理办法》(2020年修订)、《上市公司非公开发 行股票实施细则》(2020年修订)和《证券公司行政许可审核工作指引第10号— —证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定,结合本公司存在控股股东和实际 控制人的实际情况,本次非公开发行完成后,持有公司股份比例不低于5%(含 5%)的特定发行对象,其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让; 持有公司股份比例低于5%的特定发行对象,其本次认购的股份自发行结束之日 起6个月内不得转让。 (七)募集资金数量及用途 本次非公开发行募集资金总额不超过人民币70亿元(含人民币70亿元),扣 除发行费用后将全部用于增加公司资本金,补充公司营运资金,扩大公司业务规 模,提升公司市场竞争力。 本次募集资金主要用于以下方面: 序号 项目 金额 1 扩大投资交易业务规模 不超过 30亿元 2 扩大融资融券业务规模 不超过 30亿元 3 增加对子公司投入 不超过 5亿元 4 其他营运资金安排 不超过 5亿元 合计 不超过 70亿元 为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,在本 次发行募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 预案第 10页 况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除 发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额,公司将根据实际募集 资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺 序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排,募集资金不足部分将由公司自筹 资金解决。公司董事会及董事会授权人士将根据股东大会的授权以及市场情况变 化和公司实际情况,对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。 (八)发行完成前公司滚存未分配利润的安排 本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润,由本次非公开发行完成后公 司的新老股东共享。 (九)上市地点 本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。 (十)决议有效期 本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案 之日起十二个月内有效。 公司本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。 五、本次非公开发行是否构成关联交易 本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规规 定的投资者,本次发行不构成关联交易。 六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前,截至 2020年 9月 30日,中国东方直接持有公司 1,454,600,484 股股份,占公司总股本的 52.74%,并通过其控制的北京东富国创投资管理中心 (有限合伙)持有公司 4,539,500 股股份,占公司总股本的 0.16%,为公司控股 股东。财政部持有中国东方 71.55%股权,为公司实际控制人。 按照本次发行股票数量上限 474,484,863 股测算,本次发行完成后,中国东 方及其控制的北京东富国创投资管理中心(有限合伙)合计持有公司 45.14%的 股份,仍为公司的控股股东,财政部仍为公司的实际控制人。 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 预案第 11页 因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批 准的程序 本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。根据有关 法律法规的规定,本次发行尚需取得公司股东大会批准、中国证监会等相关审批 机关的批准或核准。 在取得中国证监会核准后,公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次非公开发行全部呈 报批准程序。 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 预案第 12页 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次非公开发行募集资金使用计划 本次非公开发行 A 股股票数量不超过 474,484,863 股(含 474,484,863 股), 募集资金总额不超过人民币 70亿元(含人民币 70亿元),扣除发行费用后将全 部用于增加公司资本金,补充公司营运资金,扩大公司业务规模,提升公司市场 竞争力。本次募集资金主要用于以下方面: 序号 项目 金额 1 扩大投资交易业务规模 不超过 30亿元 2 扩大融资融券业务规模 不超过 30亿元 3 增加对子公司投入 不超过 5亿元 4 其他营运资金安排 不超过 5亿元 合计 不超过 70亿元 为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,在本 次发行募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情 况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除 发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额,公司将根据实际募集 资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺 序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排,募集资金不足部分将由公司自筹 资金解决。公司董事会及董事会授权人士将根据股东大会的授权以及市场情况变 化和公司实际情况,对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。 二、本次非公开发行的必要性 (一)本次发行将增强公司资本实力、为公司实现战略目标定位提供资本 支持,并巩固提升公司行业地位 当前,资本市场发展进入战略机遇期,监管机构明确支持证券公司多渠道、 多形式增强资本实力,鼓励市场化并购重组,支持证券行业做优做强。随着资本 市场开放程度进一步提高,国内证券市场发展空间将全面打开,国内证券业务竞 争进一步加剧。为积极把握发展机遇,同时应对证券行业竞争的进一步加剧,公 司需要优化业务布局及资源配置,加快业务转型,打造特色竞争优势,而上述发 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 预案第 13页 展布局需要公司的资本实力作为支撑。 另一方面,证券行业属于资本密集型行业,证券公司的盈利能力与资本实力 显著相关,资本规模直接决定业务规模,资本实力领先的证券公司在资本中介业 务、主动投资管理、风险定价能力、机构客户布局上竞争优势突出,收入、利润 集中度明显提升,整个行业已进入优胜劣汰的加速洗牌期。近年来,与公司净资 产规模相近的证券公司纷纷通过再融资等方式持续提升净资本水平,公司的资本 实力、行业竞争地位将迎来一定的挑战。为应对证券行业日趋激烈的资本竞争, 公司有必要借助资本市场进一步夯实资本实力,为公司实现战略目标定位提供资 本支持,并巩固提升公司行业地位和综合竞争实力,为公司未来各项业务发展奠 定坚实基础。 (二)本次发行有助于公司全面提升风险抵御能力 近年来,证券公司面临需要不断提升全面风险管理能力的挑战。在去杠杆、 金融回归本源业务以及为实体经济服务的大背景下,证券公司重资产业务面临一 定的不确定性,金融风险的防范压力日益增加。证券公司作为资本密集型行业, 雄厚的资本实力是证券公司抵御风险、实现稳健发展的重要基础。目前,监管机 构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理,中国证监会陆 续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准 规定》,进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系,对证 券公司的风险管理提出了更高的标准。面对流动性压力以及经营环境的变化,公 司有必要进一步增加资本实力,降低流动性风险,提高公司全面风险管理能力和 风险抵御能力,实现稳健发展。 (三)本次发行将增强公司综合竞争实力,提升服务实体经济能力 随着我国金融改革不断深化,服务实体经济既是金融行业自身发展的需要, 也是我国宏观经济转型及结构性改革的需要。证券公司围绕服务实体经济的本源 定位,需要不断提升服务实体经济能力,提高优化资源配置能力,助力推进结构 性改革、支持战略性新兴产业发展,促进多层次资本市场健康发展,为宏观经济 转型升级贡献力量。公司长期以来积极助力实体经济发展,为企业提供全方位的 资本市场综合金融服务,帮助企业通过资本运作不断发展壮大。 在以净资本为核心的监管和风控体系下,证券公司相关业务资质的取得及业 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 预案第 14页 务经营规模直接与其净资本实力挂钩,资本实力对证券公司综合业务实力有着重 大影响。公司有必要通过本次非公开发行扩大资本规模,以提高各项业务能力及 综合竞争实力,进而提升服务实体经济能力。 三、本次非公开发行的可行性 (一)本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件 公司法人治理结构完善,内部控制制度健全,且已建立了较为完善有效的全 面风险管理体系。公司资产质量良好,经营业绩及财务状况稳健向好,盈利能力 具有可持续性,符合《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管 理办法》(2020 年修订)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020 年修订)、 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》、《证 券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等有 关法律、法规及规范性文件关于非公开发行的条件。 (二)本次非公开发行符合国家产业政策导向 我国“十四五”规划提出以推动高质量发展为主题,以深化供给侧结构性改 革为主线,以改革创新为根本动力,加快建设现代化经济体系,加快构建以国内 大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局,坚持把发展经济着力点 放在实体经济上,提高经济质量效益和核心竞争力,并且建设更高水平开放型经 济新体制,推进贸易创新发展,增强对外贸易综合竞争力。此外,以净资本监管 为核心的监管方式不断深化,政策支持证券公司改善盈利模式、拓宽融资渠道、 提高直接融资比重、加强风险管控,鼓励证券公司进一步补充资本。近年来,随 着公司业务规模持续增长、行业监管政策逐步调整,当前净资本规模已无法满足 公司业务发展需求及进一步服务实体经济能力。本次非公开发行是公司顺应中国 证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措,将为公司增强综合竞争实力、实现 战略目标定位和提升风险抵御能力提供有力的资本保障,进一步提升公司服务实 体经济能力,符合国家产业政策导向。 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 预案第 15页 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务收入结构的情况 公司目前的经营范围为:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资 活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券; 证券投资基金销售;代销金融产品;保险兼业代理。(市场主体依法自主选择经 营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动;不得从事国家和北京市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 本次非公开发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收 入结构的影响如下: (一)公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会因本次发行而发生重大 变化。 (二)本次非公开发行完成后,公司注册资本、股份总数将发生变化,公司 将根据本次非公开发行的结果,对《公司章程》相关条款进行修订。 (三)本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化,控股股东和其他不 参与认购的原有股东的持股比例将有所下降,但不会导致公司股权分布不具备上 市条件的情况。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 (一)对财务状况的影响 本次非公开发行完成后,公司的股权资本将得到充实,总资产、净资产将相 应增加,资产负债率也将相应下降,公司资本结构进一步优化,财务结构更趋稳 健。 (二)对盈利能力的影响 在以净资本为核心指标的监管体系下,证券公司业务规模、风险抵御能力与 其净资本规模密切相关。通过本次发行,公司将提升净资本规模,加快相关业务 的发展,提升公司的整体盈利能力以及风险抵御能力。 (三)对现金流量的影响 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 预案第 16页 本次发行完成后,募集资金的到位将使公司筹资活动现金流入大幅度增加; 随着本次募集资金的逐渐投入使用,公司经营活动产生的现金流量净额也将有一 定程度的增加。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况 本次非公开发行前,公司控股股东为中国东方,实际控制人为财政部;本次 非公开发行完成后,公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化,公 司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、 同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。 四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后,公司实际控制人、控股股东及其关联人不会存在违规占用 公司资金、资产的情况,亦不会存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人进 行违规担保的情形。 五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包 括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情 况 截至 2020年 9月 30日,公司合并口径资产负债率为 71.04%(扣除代理买 卖证券款,下同)。按本次非公开发行募集资金上限 70亿元静态测算,本次发行 完成后,公司合并口径资产负债率预计为 64.78%。 本次发行完成后,公司财务状况更为稳健,资本结构更为合理,不存在通过 本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,亦不存在负债比例过低、财务 成本不合理的情况。 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 预案第 17页 第四节 本次股票发行的相关风险 投资者在评价公司本次非公开发行时,除本预案提供的其他各项资料外,应 特别认真考虑下述各项风险因素: 一、宏观经济和资本市场波动性带来的盈利风险 我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监 管政策和投资心理等因素影响,存在一定周期性。目前我国证券公司的业务主要 包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等, 对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性,由此呈现的经营业绩也 具有较强的波动性。考虑到公司各项主要业务收入情况与宏观经济及证券市场周 期性变化、行业监管政策等因素密切相关,若未来宏观经济、证券市场处于较长 时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动,则公司的经营业绩及盈利情况 可能受到不利影响。 二、行业竞争加剧风险 2005 年实施股权分置改革以来,我国证券市场开始进入一个崭新的发展阶 段,国内证券市场得到迅速发展,同时证券行业内的市场竞争也日益加剧。一方 面,部分证券公司利用自身优势通过收购兼并、增资扩股等方式迅速扩大经营规 模和资本规模,提升核心竞争能力;另一方面,商业银行、保险公司以及其他金 融机构也开始向证券行业渗透,对证券公司形成一定的竞争压力。 当前我国金融业对外开放进一步深化,证券公司外资股比限制取消,大批国 际知名的证券公司通过设立合资或外商独资证券公司的形式进入我国市场。外资 证券公司在产品创新、数据积累加工、自身风险控制、人力资源管理等方面具有 较大的优势,将向国内证券公司发起强有力的挑战,国内证券公司原有的传统业 务将直接受到威胁。同时,国际大型证券公司具备更加雄厚的资金实力、丰富的 管理经验和广泛的国际营销网点,使得我国内资证券公司在人才、大客户和金融 创新等方面面临更为激烈的竞争。上述因素可能对公司在行业中的竞争地位产生 一定的不利影响。 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 预案第 18页 三、政策法律风险 证券公司在经营中要遵守相关法律法规,如《公司法》、《证券法》、《证券公 司监督管理条例》等。证券公司在开展证券经纪、投资银行、自营、资产管理等 业务时要受到中国证监会等监管机构的监管。同时,国家关于证券行业的有关法 律、法规和监管政策可能随着证券市场的发展而调整。如公司在经营中违反有关 的法律、法规和监管政策,可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消 业务资格等方面的行政处罚,也可能因业务经营违法、违规等引起民事诉讼并因 此承担相应的民事赔偿责任。 另外,如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策(如税收政策、业务 许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等)发生变化,可能会引起证券市场 的波动和证券行业发展环境的变化,进而可能对公司的各项业务产生较大的影响。 四、业务经营风险 (一)财富管理业务风险 财富管理业务是发行人的主要业务之一,发行人的财富管理业务包括证券经 纪业务、信用业务等。 证券市场波动情况、证券交易活跃度、证券交易佣金费率、证券营业部数量、 网点布局及客户结构等因素均将对公司的证券经纪业务收入产生重要影响,股票 交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧使证券交易佣金率下降及渠道未能有效覆 盖客户等情况都可能导致公司经纪业务收入下滑。 公司的信用业务主要包括融资融券业务、股票质押回购业务等。在开展相关 业务过程中,公司可能存在信用业务扩张速度过快,而风险控制措施未及时升级, 从而出现坏账风险和流动性风险;可能存在股票市场持续出现剧烈不利波动,质 押品公允价值下降、平仓后仍无法足额偿还本息的市场性风险等。 (二)自营业务风险 证券公司自营业务属于高风险、高收益业务,主要涉及股票市场、债券市场、 基金市场及衍生品市场的投资,证券市场的整体波动对自营业务经营业绩具有较 大影响。由于我国证券市场尚处于成长期,证券投资品种有待丰富,风险对冲机 制和避险金融工具有待健全,公司自营业务面临因宏观经济不景气导致证券市场 整体下滑的风险;因股票指数和债券指数不利变动导致的市场风险;因证券投资 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 预案第 19页 品种及交易对手选择不当、证券买卖时机把握不准、资产组合配置不合理等投资 决策失误导致投资收益率下降甚至投资本金遭受损失的风险。 (三)投资银行业务风险 公司投资银行业务的主要收入来源于股票、债券等证券的承销和保荐业务以 及财务顾问业务,主要面临保荐风险和包销风险。随着监管政策逐步转型,公司 在投资银行业务中承担的风险和责任加大。 由于保荐机构在证券发行上市过程中承担的责任进一步强化,在股权融资业 务中,公司可能因项目组未能勤勉尽责、对公开招募文件信息披露不充分等过失 受到行政处罚,或涉及刑事、民事诉讼及赔偿责任;可能因对企业改制上市方案、 经营前景判断出现失误,推荐企业发行证券失败而遭受财务损失和声誉损失;可 能因对股票、债券市场走势判断错误、股票发行价格偏高、债券要素设计不符合 投资者需求而引发包销风险。 (四)资产管理业务风险 资产管理业务的收入主要包括管理费收入、业绩报酬及手续费收入,其中管 理费收入主要受产品资产规模、管理费率及存续期限的影响,业绩报酬及手续费 收入则与开放期产品购买赎回规模及收益率密切相关。 如果公司提供的资产管理产品不符合市场需求或者投资收益率未达到客户 预期,从而使投资者购买产品的意愿降低,影响公司资产管理业务规模,进而影 响公司资产管理业务收入。此外,资产管理业务也面临着来自于基金管理公司、 银行、保险、信托等诸多金融机构的竞争,互联网金融的发展亦对资产管理行业 的竞争环境和格局都产生深远影响,这都对公司资产管理业务能力提出更高要求, 如果公司不能够在品牌建设、产品设计、市场推广等方面提高竞争能力,将有可 能影响资产管理业务收入。 (五)其他业务 发行人的其他业务分部主要包括期货业务、另类投资业务、私募基金管理业 务和海外业务。 公司期货业务主要通过全资子公司东兴期货有限责任公司开展商品期货经 纪、金融期货经纪、期货投资咨询及资产管理业务,并通过其子公司上海伴兴实 业发展有限公司开展期货相关的仓单服务、合作套保、第三方风险管理、定价服 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 预案第 20页 务和基差交易业务。随着期货市场竞争加剧、各期货公司资本规模增长等因素影 响,公司期货业务将面临激烈的市场竞争。期货交易所对佣金费率的调整以及市 场竞争的加剧均有可能导致佣金费率下滑,进而对公司期货业务的业绩造成不利 影响。同时,若上海伴兴实业发展有限公司在开展仓单服务、合作套保等业务过 程中未能做好流动性管理、交易对手管理,亦有可能出现流动性不足、交易对手 违约的情形,进而对公司业务造成不利影响。 公司另类投资业务主要通过全资子公司东兴证券投资有限公司开展,公司的 私募基金管理业务主要通过全资子公司东兴资本投资管理有限公司开展。该等业 务可能存在因投资决策失误或者投资对象遭遇不可抗力因素而导致投资项目失 败,进而给公司带来损失的风险。同时,我国资本市场与发达资本市场相比退出 方式较为单一,并且受 IPO发行市场波动、并购重组市场活跃程度等方面的影响, 可能导致公司退出渠道不畅,进而形成亏损给公司带来损失的风险。 公司以全资子公司东兴证券(香港)金融控股有限公司为平台开展海外业务, 由于境外公司所在地具有不同于境内的市场和经营环境,因此公司面临境外经营 所在地特有的市场和经营风险。此外,境外公司所在地与境内司法、行政管理的 法律、制度和体系均有差别,公司的境外子公司需遵守经营所在地的法律法规。 如境外公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求,将可能受到当地 监管部门的处罚。 五、财务风险 (一)公司持有资产的流动性风险 流动性风险是指公司持有的资产不能以合理的价格迅速变现而遭受损失及 无法偿还到期债务的风险。公司资产不能及时变现或变现成本过高导致损失的风 险,主要是由于市场深度的限制或由于市场剧烈波动而导致投资交易无法实现或 不能以当前合理的价格实现,从而可能对自营投资造成损失的风险。受宏观政策、 市场情况变化、经营不力、信誉度下降等因素的影响,或因资产负债结构不匹配, 资产周转速度过低,可能发生自营业务投资规模过大、长期投资权重过高等事项, 导致资金周转不灵、流通堵塞,如果不能及时获得足额融资款项,将会给公司带 来流动性风险。 (二)监管指标管理风险 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 预案第 21页 目前,我国证券监管部门对证券公司实施以净资本及流动性风险防范为核心 的风险控制指标管理,证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件等均会影响 到公司风险控制指标的变化,当风险控制指标不符合监管要求时,证券公司的业 务开展将会受到限制,甚至被取消部分业务资格。在此情况下,如果公司不能及 时调整业务规模和资产结构,使公司风险控制指标持续符合监管标准,将可能失 去一项或多项业务资格,给业务经营及声誉造成不利影响。 六、信息技术风险 信息技术系统是证券公司业务运行与管理的重要载体,信息系统的安全性、 有效性及合理性对证券公司的业务发展至关重要。公司的经纪、自营、资产管理、 研究等业务依赖信息技术系统的保障与支持。如果公司信息系统出现硬件故障、 软件差错、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等突发情况, 将可能导致信息系统运行出现中断、差错、效率低下或信息丢失的情况,并相应 地影响公司服务质量和信誉,甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。 七、本次非公开发行的审批风险 公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议批准,并报中国证监会核准。 能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。 八、即期回报摊薄风险 本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金,补 充公司营运资金,扩大公司业务规模,提升公司市场竞争力。本次非公开发行募 集资金到位后,公司将积极配置资本资源,及时、有效地将募集资金投入各项主 营业务。然而,募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间, 在募集资金项目产生效益之前,公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。 如果募集资金未能保持目前的资本经营效率,归属于母公司股东的基本每股收益 及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益均将出现一定程度的 下降。 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 预案第 22页 第五节 利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 2021年 2月 2日,公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<东 兴证券股份有限公司章程>的议案》,根据新《证券法》第一百二十七条规定,对 利润分配政策等相关条款进行了修改。该议案尚待股东大会审议通过。修改后的 公司利润分配政策如下: “第二百零一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的业务收入中提取交易风险准备金,用于弥补证券经营的损失。 公司从每年的税后利润中提取法定公积金和一般风险准备金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 如相关法律、法规、规章、规范性文件对法定公积金、一般风险准备金、交 易风险准备金等准备金提取比例、累计提取余额有规定的,按相关规定执行。 公司弥补亏损和提取公积金、准备金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法 规的要求,并应确保利润分配方案实施后,公司净资本等风险控制指标不低于《证 券公司风险控制指标管理办法》等相关法规或规范性文件规定的预警标准。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取公积金以及一般风险准备金、 交易风险准备金等准备金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零三条 公司利润分配政策为: 1、利润分配原则:公司将按照“同股同权、同股同利”的原则,根据各股 东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策, 重视对股东的合理投资回报。 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 预案第 23页 2、股利分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等 因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展 的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利,相对于股票股利等分配方式优先 采用现金分红的利润分配方式。 3、发放现金分红、股票股利的具体条件:公司具备现金分红条件的,公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。在实施上述现 金分配股利的同时,公司可以发放股票股利。公司发放股票股利应注重股本扩张 与业绩增长保持同步。当公司在面临净资本约束或现金流不足时,或者公司累计 未分配利润达到注册资本 100%时,可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。 4、差异化利润分配政策和现金分红政策:公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照上述第 3)项规 定处理。 前款所述“重大资金支出”指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、 购买资产或其他因业务拓展的资金支出或投资预计累计达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 15%;以及中国证监会或交易所认定的其他情形。 5、利润分配的期间间隔:公司可以进行年度或中期分红。 6、公司留存未分配利润的使用原则:公司留存未分配利润主要投入于公司 主营业务。 第二百零四条 公司制定利润分配方案和调整利润分配政策应履行相应的决 策程序,并充分听取独立董事、中小股东意见。 (一)制定利润分配方案的决策程序 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 预案第 24页 公司当期利润分配方案由董事会拟定,并提交股东大会审议决定。董事会应 当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基 础上,每三年制定明确清晰的股东回报规划,并根据本章程的规定制定利润分配 方案。董事会拟定的股东回报规划、利润分配方案须经全体董事过半数通过,并 经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应对利润分配方案发表独立意见。 公司因特殊情况未进行现金分红或现金分配低于规定比例时,公司应在董事会决 议公告和年报中披露原因,并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明,独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的 意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督,对董事会所制定的利 润分配方案进行审议,并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的利润 分配方案不符合本章程规定的,监事会有权要求董事会予以纠正,外部监事(如 有)应对此发表意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台)主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。股东大 会审议利润分配方案时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2以上表决通过。 (二)调整利润分配政策的决策程序 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策 的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易 所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证 监会的有关规定拟定,并提交股东大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董事和监事会 的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过,并经 二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督,对董事会所制定的利 润分配政策调整方案进行审议,并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做 出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益,或不符合相关法律、法规或中国 证监会及证券交易所有关规定的,监事会有权要求董事会予以纠正,外部监事(如 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 预案第 25页 有)应对此发表意见。 股东大会审议调整利润分配政策议案时,须经出席股东大会会议的股东(包 括股东代理人)所持表决权的 2/3以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取 现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的制定或修 改提供便利。 第二百零五条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百零六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。” 二、公司最近三年的利润分配情况 (一)公司最近三年利润分配情况 1、2017年度利润分配情况 2018年 6月,公司召开 2017年年度股东大会,审议并通过了《关于东兴证 券股份有限公司 2017年度利润分配的议案》。 公司 2017 年度利润分配方案为:向股权登记日登记在册的全部股东派发现 金红利,每 10股派发现金红利 1.50元(含税),共计派发现金红利 413,694,098.55 元。 公司 2017年度利润分配于 2018年 8月实施完成。 2、2018年度利润分配情况 2019年 5月,公司召开 2018年年度股东大会,审议并通过了《关于东兴证 券股份有限公司 2018年度利润分配的议案》。 公司 2018 年度利润分配方案为:向股权登记日登记在册的全部股东派发现 金红利,每 10股派发现金红利 1.10元(含税),共计派发现金红利 303,375,672.27 元。 公司 2018年度利润分配于 2019年 7月实施完成。 3、2019年度利润分配情况 2020年 6月,公司召开 2019年年度股东大会,审议并通过了《关于东兴证 券股份有限公司 2019年度利润分配的议案》。 公司 2019 年度利润分配方案为:向股权登记日登记在册的全部股东派发现 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 预案第 26页 金红利,每 10股派发现金红利 1.40元(含税),共计派发现金红利 386,114,491.98 元。 公司 2019年度利润分配于 2020年 7月实施完成。 (二)公司最近三年现金分红情况 公司 2017年度、2018年度及 2019年度现金分红情况如下: 分红年度 每 10股派 息数(元) (含税) 现金分红的金额 (元)(含税) 分红年度合并报表中 归属于母公司股东的 净利润(元) 占合并报表中 归属于母公司 股东的净利润 比率 2019年度 1.40 386,114,491.98 1,220,698,859.37 31.63% 2018年度 1.10 303,375,672.27 1,008,047,034.40 30.10% 2017年度 1.50 413,694,098.55 1,309,249,598.89 31.60% 最近三年累计现金分红金额(元) 1,103,184,262.80 最近三年年均归属于母公司股东的净利润(元) 1,179,331,830.89 最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司股东的净利润 93.54% 公司严格按照中国证监会及《公司章程》等相关规定,坚持现金分红为主的 利润分配政策。最近三年,公司累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司 股东的净利润的比例达到 93.54%。 三、公司未分配利润的使用安排 最近三年,公司未分配利润用于满足公司净资本需求,具体用于公司日常主 营业务发展需要。 四、公司股东回报规划 公司在确保自身可持续发展的同时,高度重视投资者的合理回报,努力为股 东创造价值。为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策 的连续性和稳定性,进一步增强公司分红透明度,兼顾公司现阶段实际经营情况 和未来的可持续发展,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司 现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规 定,制订《东兴证券股份有限公司未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划》 (以下简称“《规划(2021 年-2023 年)》”)。《规划(2021 年-2023 年)》已经公 司 2021年 2月 2日第五届董事会第八次会议审议通过,尚需得到股东大会审议 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 预案第 27页 批准,其主要内容如下: (一)制定股东回报规划的基本原则 1、公司按照“同股同权、同股同利”的原则,根据各股东持有的公司股份 比例进行分配。 2、公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策,重视对股东的合理投资回 报,同时应兼顾公司现阶段实际经营情况和未来的可持续发展,不得损害公司的 持续经营能力。 3、严格遵守相关法律法规和监管要求以及《公司章程》的规定,并充分考 虑和听取股东特别是中小股东以及独立董事和监事的意见。 (二)未来三年(2021年-2023年)股东回报规划 1、利润分配方式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利 润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、 符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下,公司将积 极采取现金方式分配股利,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润 分配方式。 2、发放现金分红的条件 公司发放现金分红的条件包括: (1)公司弥补亏损和提取公积金、准备金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配; (2)公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法 规的要求,并应确保利润分配方案实施后,公司净资本等风险控制指标不低于《证 券公司风险控制指标管理办法》等相关法规及规范性文件规定的预警标准; (3)公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等 因素。 在符合法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定的情况下,公司具备 现金分红条件的,公司未来三年(2021年-2023年)每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的30%。 3、差异化利润分配政策和现金分红政策 在实施上述现金分配股利的同时,公司可以发放股票股利。公司发放股票股 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 预案第 28页 利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。当公司在面临净资本约束或现金流不足 时,或者公司累计未分配利润达到注册资本 100%时,可考虑采用发放股票股利 的利润分配方式。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红 政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照上述第(3)项 规定处理。 前款所述“重大资金支出”指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、 购买资产或其他因业务拓展的资金支出或投资预计累计达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 15%;以及中国证监会或交易所认定的其他情形。 4、利润分配周期 公司一般按照年度进行利润分配,在符合分红条件的情况下,公司董事会可 以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期利润分配。 (三)公司利润分配方案的决策及监督机制 公司制定利润分配方案和调整利润分配政策应履行相应的决策程序,并充分 听取独立董事、中小股东意见。 1、制定利润分配方案的决策程序 公司当期利润分配方案由董事会拟定,并提交股东大会审议决定。董事会应 当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基 础上,每三年制定明确清晰的股东回报规划。董事会拟定的股东回报规划、利润 分配方案须经全体董事过半数通过,并经二分之一以上独立董事表决通过,独立 董事应对利润分配方案发表独立意见。 监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督,对董事会所制定的利 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 预案第 29页 润分配方案进行审议,并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的利润 分配方案不符合本规划的,监事会有权要求董事会予以纠正,外部监事(如有) 应对此发表意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台)主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。股东大 会审议利润分配方案时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2以上表决通过。 2、调整利润分配政策的决策程序 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策 的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易 所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证 监会的有关规定拟定,并提交股东大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董事和监事会 的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过,并经 二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督,对董事会所制定的利 润分配政策调整方案进行审议,并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做 出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益,或不符合相关法律、法规或中国 证监会及证券交易所有关规定的,监事会有权要求董事会予以纠正,外部监事(如 有)应对此发表意见。 股东大会审议调整利润分配政策议案时,需经出席股东大会会议的股东(包 括股东代理人)所持表决权的 2/3以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取 现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的制定或修 改提供便利。 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 预案第 30页 第六节 非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的 意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行对即期 回报摊薄的影响进行了认真分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。 具体情况如下: 一、本次非公开发行对即期回报的摊薄影响分析 本次非公开发行前公司总股本为 2,757,960,657 股,本次发行股数不超过 474,484,863 股(含 474,484,863 股),募集资金总额不超过人民币 70 亿元(含 人民币 70亿元),本次发行完成后,公司总股本和净资产规模将增加。 (一)主要假设和前提 1、假设 2020年和 2021年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未 发生重大不利变化。 2、假设本次非公开发行于 2021年 6月 30日完成,该预测时间仅用于计算 本次发行摊薄即期回报的影响,最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时 间为准。 3、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本 2,757,960,657股为基 础,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素导致公司总股本发生的 变化。 4、假设本次发行股数为 474,484,863股,募集资金为 70亿元,且不考虑发 行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、 发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 5、假设公司 2020年归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除 非经常性损益的净利润分别为 2020 年第三季度报告披露数据的 4/3 倍,即分别 为 16.97亿元和 16.95亿元,公司 2021年归属于母公司股东的净利润和归属于母 公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2020年增长分三种情况预测:(1)增 长 10%;(2)无变化;(3)下降 10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预 测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 预案第 31页 不承担赔偿责任。 6、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营 业收入、财务费用、投资收益等)的影响。 (二)本次发行完成后,对公司主要财务指标的影响 基于上述假设,本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下: 项目 2020年度/ 2020年 12月 31日 2021年度/ 2021年 12月 31日 发行前 发行后 总股本(亿股) 27.58 27.58 32.32 加权平均总股本(亿股) 27.58 27.58 29.95 情景一:2021年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2020年分别增长 10% 归属于母公司股东的净利润(亿元) 16.97 18.66 18.66 归属于母公司股东的基本每股收益 (元/股) 0.615 0.677 0.623 归属于母公司股东的稀释每股收益 (元/股) 不适用 不适用 不适用 归属于母公司股东的扣除非经常性 损益的净利润(亿元) 16.95 18.64 18.64 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的基本每股收益(元/股) 0.614 0.676 0.622 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的稀释每股收益(元/股) 不适用 不适用 不适用 情景二:2021年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2020年无变化 归属于母公司股东的净利润(亿元) 16.97 16.97 16.97 归属于母公司股东的基本每股收益 (元/股) 0.615 0.615 0.567 归属于母公司股东的稀释每股收益 (元/股) 不适用 不适用 不适用 归属于母公司股东的扣除非经常性 损益的净利润(亿元) 16.95 16.95 16.95 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的基本每股收益(元/股) 0.614 0.614 0.566 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的稀释每股收益(元/股) 不适用 不适用 不适用 情景三:2021年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2020年分别下降 10% 归属于母公司股东的净利润(亿元) 16.97 15.27 15.27 归属于母公司股东的基本每股收益 (元/股) 0.615 0.554 0.510 归属于母公司股东的稀释每股收益 (元/股) 不适用 不适用 不适用 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 预案第 32页 项目 2020年度/ 2020年 12月 31日 2021年度/ 2021年 12月 31日 发行前 发行后 归属于母公司股东的扣除非经常性 损益的净利润(亿元) 16.95 15.25 15.25 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的基本每股收益(元/股) 0.614 0.553 0.509 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的稀释每股收益(元/股) 不适用 不适用 不适用 注:基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会增加。如果募 集资金未能保持目前的资本经营效率,归属于母公司股东的基本每股收益及扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益均将出现一定程度的下降。 特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定 期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履 行情况。 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况 (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于增加公司资本 金,补充公司营运资金,扩大公司业务规模,提升公司市场竞争力。本次募集资 金主要用于以下方面: 序号 项目 金额 1 扩大投资交易业务规模 不超过 30亿元 2 扩大融资融券业务规模 不超过 30亿元 3 增加对子公司投入 不超过 5亿元 4 其他营运资金安排 不超过 5亿元 合计 不超过 70亿元 本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力 相适应。本次非公开发行完成后,公司现有的主营业务不会发生重大变化,公司 净资本规模将有效提升,并带动与之相关业务的发展,提升公司的整体盈利水平。 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 预案第 33页 (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 人员方面,公司拥有高素质专业化的证券从业队伍,并覆盖各业务条线。公 司围绕整体发展战略和业务重点,持续推进和实施全面布局、分层落实、综合管 理与专业能力并重的人才培养计划,着力构建多层次员工培养发展体系,不断加 强人才队伍建设,提升员工综合素质和团队协作能力,打造可持续发展的人才梯 队,形成协同发展的公司氛围。 技术方面,公司围绕规范化、自动化、智能化打造一体化智能运维体系,保 障公司业务持续、稳定、高效运作,提升信息技术服务与管理水平。利用金融科 技手段,助力公司“大投行、大资管、大财富”业务全面发展,持续提升运营效 率、综合金融服务水平和风险控制能力。夯实技术支撑平台,丰富数据采集,探 索数据分析,挖掘数据在客户服务、经营分析、风险控制等方面的应用价值,打 造数字东兴,智慧东兴。 市场方面,截至 2020年 9月末,公司拥有 17家分公司,69家证券营业部, 并拥有齐全的业务牌照,公司将在夯实既有优势基础上继续积极开拓,进一步提 高公司的核心竞争优势。 四、公司关于填补即期回报的具体措施 (一)公司现有业务板块运营状况及发展态势,面临的主要风险及改进措 施 1、公司现有业务板块运营状况及发展态势 公司的主要业务分为五个板块:财富管理业务、自营业务、投资银行业务、 资产管理业务和其他业务。其中,财富管理业务板块主要包括证券经纪业务及信 用业务;自营业务板块主要包括固定收益类投资、权益类投资和场外市场做市业 务;投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债券融资业务及财务顾问业务; 资产管理业务板块主要包括证券公司资产管理业务及公募基金管理业务;其他业 务板块主要包括海外业务、期货业务、另类投资业务及私募基金管理业务。 2017年、2018年、2019年和 2020年 1-9月,公司分别实现营业收入 36.33 亿元、33.14亿元、39.73亿元和 41.14亿元,归属于母公司股东的净利润分别为 13.09亿元、10.08亿元、12.21亿元和 12.73亿元。 2、公司面临的主要风险及改进措施 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 预案第 34页 公司经营中面临的主要风险包括但不限于市场风险、信用风险、流动性风险、 操作风险、合规风险、反洗钱风险、声誉风险等。公司在风险管理工作中,遵循 风险识别、评估、计量、监测、报告、应对与处置等基本流程,持续完善风险信 息反馈机制,确保各类风险隐患得以妥善及时处理。公司在严格执行相关业务准 入、风险决策流程、风险限额基础上,对潜在的重大风险进行密切监控,并充分 评估与分析其带来的不利影响,积极采取相应缓释措施,做好应急处置准备,以 保障公司持续运营和符合监管要求。 (二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的 具体措施 为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司承诺采取以下应对措施: 1、加强经营管理,提升经营业绩 公司坚持以“大投行、大资管、大财富”为基本发展战略,以机构客户和高 净值客户为中心,深入推进从传统通道业务模式向财富管理与资本中介业务模式 的战略转型,收入结构呈多元化发展趋势。公司围绕公司发展战略继续加快核心 业务的转型与改革,依照国际化、产品化、机构化、专业化、体系化和智能化的 变革路径,打造具有公司自身特色的全业务链、全产业链和全生命周期一站式综 合服务平台,全面提升公司经营业绩。 2、强化风险管控,坚持合规经营 为了加强风险监控,在风险可测、可控、可承受前提下开展各项业务,公司 根据监管部门的要求和自身风险管理的需要,建设了风险控制指标动态监控系统, 并搭建了配套的组织体系和内部管理制度。监控系统能够实现风险控制指标的准 确计量、动态监控和自动预警,公司根据市场、业务发展、技术、监管环境的变 化不断调整和完善系统,使之能够覆盖公司开展的各项业务活动。 公司始终坚持依法合规、稳健经营的理念,不断依照“健全、合理、制衡、 独立”的原则,优化完善“全面、全员、全过程、全覆盖”的风险管理体系,搭 建了多层次的风险管理组织架构,建立了覆盖全面的风险管理制度体系,采取有 效的风险管控措施,风险把控能力不断增强。 3、加强募集资金管理,提高募集资金使用效率 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已按照相关法律、法 规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《东兴证券股份有限公 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 预案第 35页 司募集资金管理办法》,对募集资金的存储、使用、变更、监督等进行了详细的 规定。公司将加强对募集资金的管理,合理有效使用募集资金,防范募集资金使 用风险。 4、保持持续、稳定的利润分配政策 公司将在利润分配方面,加大对股东的合理投资回报的重视,在符合条件的 情况下持续向股东进行现金分红。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利,在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经 营和长期发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利,相对于股票股利等 分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的,公司每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。在实施上述现金 分配股利的同时,公司可以发放股票股利。在符合分红条件的情况下,公司董事 会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期利润分配。 本次非公开发行结束后,公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定, 继续保持利润分配政策的连续性和稳定性,坚持为股东创造长期价值。 五、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的 承诺 为保证公司填补回报措施得以切实履行,公司董事、高级管理人员出具承诺 如下: (一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用 其他方式损害公司利益; (二)承诺对自身的职务消费行为进行约束; (三)承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; (四)承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩; (五)若公司后续推出公司股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、公司控股股东的承诺 公司控股股东中国东方根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施 能够得到切实履行做出如下承诺: 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 预案第 36页 不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 预案第 37页 第七节 其他有必要披露的事项 本次非公开发行无其他有必要披露的事项。 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 67 议案五:关于前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东: 根据中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》 (2020 年修订)和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定,东 兴证券股份有限公司编制了《东兴证券股份有限公司前次募集资金使用情况报 告》。 本议案已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议 通过,独立董事发表独立意见详见公司于 2021年 2月 3日披露于上海证券交易 所网站《东兴证券股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关 事项的独立意见》,请各位股东予以审议。 附件:《东兴证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告》 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 68 东兴证券股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 一、编制基础 本前次募集资金使用情况报告及其附件是根据中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字 [2007]500号)编制的。 二、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况 本报告所指前次募集资金是指东兴证券股份有限公司(以下简称“本公司”) 于 2016年 9月募集的向境内特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)资金(以 下简称“A股非公开增发募集资金”)。 经中国证监会于 2016年 6月 21日下发的《关于核准东兴证券股份有限公司 非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1352 号)核准,本公司 2016 年 9月 30 日于上海证券交易所向特定投资者以人民币 18.81 元 /股的发行价格增发 253,960,657 股人民币普通股(A 股),股款计人民币 4,776,999,958.17 元,扣除证 券承销费(含税)人民币 63,000,000.00 元后,本公司实际收到上述 A 股非公开增 发募集资金人民币 4,713,999,958.17元,扣除于募集资金到账日尚待本公司支付 的其他发行费用(含税)人民币 895,000.00元,同时考虑所有发行费用产生的增值 税进项税额人民币 3,616,698.12 元后,实际募集资金净额为人民币 4,716,721,656.29元。 上述资金于 2016年 9月 30日全部到账,并经瑞华会计师事务所(特殊普通 合伙)验证并出具瑞华验字[2016]第 01460025号验资报告。 A股非公开增发募集资金在专项账户的存放情况详见本报告附件一“前次募 集资金的初始存放和余额情况统计表”。 三、前次募集资金的使用情况 (一)前次募集资金使用情况对照明细 根据《东兴证券股份有限公司非公开发行 A股股票预案(修订稿)》(以下 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 69 简称“非公开发行 A股股票预案”),A股非公开增发募集资金净额拟全部用于 增加本公司资本金,补充营运资金,扩大本公司的业务规模、优化业务结构,提 升本公司的市场竞争力和抗风险能力。截至 2020年 12月 31日止,募集资金实 际使用与本公司非公开发行 A 股股票预案承诺一致。具体情况详见本报告附件 二“前次募集资金使用情况对照表”。 (二)前次募集资金实际投资项目变更情况 本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。 (三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 (四)临时闲置或未使用完毕的前次募集资金的情况 截至 2020年 12月 31日止,前次募集资金不存在临时闲置的情况且已全部 使用完毕。 (五)前次募集资金投资项目实现效益情况 本公司在 A 股非公开增发时未对募集资金的使用效益做出任何承诺。募集 资金投资业务中所投入的资金包含本公司原自有资金与募集资金,从而无法单独 核算截至 2020年 12月 31日止的募集资金实现效益的情况。前次募集资金到位 后已全部用于公告承诺事项,相应地,本公司净资产和净资本均获得增加。 四、前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中已 披露信息的比较 本公司已将上述前次募集资金使用情况与本公司 2016年至2020年已披露的 定期报告和其他信息披露文件(以下简称“已披露信息”)中披露的有关内容做逐 项对照,实际情况与已披露信息的差异为:A股非公开增发募集资金实际投资金 额较已披露信息中披露的金额多人民币 272.17 万元,该差异系因募集资金到账 日尚待本公司支付的律师费、验资费及所有发行费用产生的增值税进项税额所导 致。


东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 70 附件一:前次募集资金的初始存放和余额情况统计表 附件二:前次募集资金使用情况对照表 东兴证券股份有限公司董事会

















2021年 2月 2日 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 71 附件一: 前次募集资金的初始存放和余额情况统计表






































单位:人民币元 存放银行 银行账户账号 开户日期


销户日期 募集资金初始存放 金额 募集资金 2020 年 12月 31日余 额 交通银行股份有限公司北京木樨园支行


110060901018800008313


27/09/2016 22/12/2016


1,000,000,000.00


- 中国农业银行股份有限公司北京东城支 行


11190201040007852


27/09/2016 27/12/2016


500,000,000.00


- 大连银行股份有限公司北京西城支行


571364827000109


28/09/2016 12/12/2016


2,213,999,958.17


- 兴业银行股份有限公司北京分行


326660100100353716


27/09/2016 29/12/2016


1,000,000,000.00


- 合计





4,713,999,958.17 -


东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 72 附件二: 前次募集资金使用情况对照表 截止日期:2020年 12月 31日








































































































单位: 人民币元 募集资金总额 4,776,999,958.17 已累计使用募集资金总额 4,728,822,594.54 募集资金净额 4,716,721,656.29 各年度使用募集资金总额 4,728,822,594.54 变更用途的募集资金 总额 - 2016年 4,728,822,594.54 变更用途的募集资金 总额比例 0.00% 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可 使用状态日期 (或截止日项目 完工程度) 序 号 承诺投 资 项目 实际投 资 项目 募集前 承诺投资金额 募集后 承诺投资金额 实际投资金额 募集前 承诺投资金额 募集后 承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差 额(注 1) 1 增加资 本金,补 充营运 资金 增加资 本金,补 充营运 资金 4,716,721,656.29 4,716,721,656.29 4,728,822,594.54 4,716,721,656.29 4,716,721,656.29 4,728,822,594.54 12,100,938.25 不适用 注 1:实际投资金额较募集后承诺投资金额的差额人民币 12,100,938.25 元,系募集资金户的利息扣除支付的手续费的净额。 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 73 议案六:关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用 的可行性分析报告的议案 各位股东: 根据中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》 (2020年修订)和《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)等相关 规定,东兴证券股份有限公司编制了《东兴证券股份有限公司关于非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议 通过,独立董事发表独立意见详见公司于2021年2月3日披露于上海证券交易所网 站《东兴证券股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项 的独立意见》,请各位股东予以审议。 附件:《东兴证券股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可 行性分析报告》 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 74 股票代码:601198














股票简称:东兴证券 东兴证券股份有限公司 关于非公开发行 A股股票募集资金使用的 可行性分析报告 二〇二一年二月 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 75 近年来,我国证券业行业竞争逐步加剧,在当前以净资本为核心的行业监 管体系下,资本规模是决定证券公司业务发展实力、盈利能力、风险抵御能力 与发展潜力的关键因素之一,充裕的资本将是证券公司实现健康快速发展、提 升综合竞争力的重要基础及保障。 为积极把握行业发展机遇,提升公司竞争力,东兴证券股份有限公司(以 下简称“公司”)拟通过非公开发行 A 股股票的方式进一步增强资本实力,补 充营运资金,扩大公司业务发展规模,提高市场竞争力,巩固提升公司行业地 位,实现公司战略目标定位,提升公司风险抵御能力,在进一步提升服务实体 经济能力的同时为股东创造更大回报。现将公司本次非公开发行股票募集资金 使用的可行性分析报告如下: 一、本次非公开发行募集资金总额及用途 本次非公开发行 A股股票数量不超过 474,484,863股(含 474,484,863股), 募集资金总额不超过人民币 70亿元(含人民币 70亿元),扣除发行费用后将全 部用于增加公司资本金,补充公司营运资金,扩大公司业务规模,提升公司市 场竞争力。 本次募集资金主要用于以下方面: 序号 项目 金额 1 扩大投资交易业务规模 不超过 30亿元 2 扩大融资融券业务规模 不超过 30亿元 3 增加对子公司投入 不超过 5亿元 4 其他营运资金安排 不超过 5亿元 合计 不超过 70亿元 为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,在 本次发行募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实 际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发 行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额,公司将根据 实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投 入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排,募集资金不足部分 将由公司自筹资金解决。公司董事会及董事会授权人士将根据股东大会的授权 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 76 以及市场情况变化和公司实际情况,对募集资金投资项目及使用安排等进行相 应调整。 二、本次非公开发行的必要性 (一)本次发行将增强公司资本实力、为公司实现战略目标定位提供资本 支持,并巩固提升公司行业地位 当前,资本市场发展进入战略机遇期,监管机构明确支持证券公司多渠道、 多形式增强资本实力,鼓励市场化并购重组,支持证券行业做优做强。随着资 本市场开放程度进一步提高,国内证券市场发展空间将全面打开,国内证券业 务竞争进一步加剧。为积极把握发展机遇,同时应对证券行业竞争的进一步加 剧,公司需要优化业务布局及资源配置,加快业务转型,打造特色竞争优势, 而上述发展布局需要公司的资本实力作为支撑。 另一方面,证券行业属于资本密集型行业,证券公司的盈利能力与资本实 力显著相关,资本规模直接决定业务规模,资本实力领先的证券公司在资本中 介业务、主动投资管理、风险定价能力、机构客户布局上竞争优势突出,收入、 利润集中度明显提升,整个行业已进入优胜劣汰的加速洗牌期。近年来,与公 司净资产规模相近的证券公司纷纷通过再融资等方式持续提升净资本水平,公 司的资本实力、行业竞争地位将迎来一定的挑战。为应对证券行业日趋激烈的 资本竞争,公司有必要借助资本市场进一步夯实资本实力,为公司实现战略目 标定位提供资本支持,并巩固提升公司行业地位和综合竞争实力,为公司未来 各项业务发展奠定坚实基础。 (二)本次发行有助于公司全面提升风险抵御能力 近年来,证券公司面临需要不断提升全面风险管理能力的挑战。在去杠杆、 金融回归本源业务以及为实体经济服务的大背景下,证券公司重资产业务面临 一定的不确定性,金融风险的防范压力日益增加。证券公司作为资本密集型行 业,雄厚的资本实力是证券公司抵御风险、实现稳健发展的重要基础。目前, 监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理,中国 证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)陆续修订了《证券公司风险控 制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》,进一步完善了以净 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 77 资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系,对证券公司的风险管理提出了 更高的标准。面对流动性压力以及经营环境的变化,公司有必要进一步增加资 本实力,降低流动性风险,提高公司全面风险管理能力和风险抵御能力,实现 稳健发展。 (三)本次发行将增强公司综合竞争实力,提升服务实体经济能力 随着我国金融改革不断深化,服务实体经济既是金融行业自身发展的需要, 也是我国宏观经济转型及结构性改革的需要。证券公司围绕服务实体经济的本 源定位,需要不断提升服务实体经济能力,提高优化资源配置能力,助力推进 结构性改革、支持战略性新兴产业发展,促进多层次资本市场健康发展,为宏 观经济转型升级贡献力量。公司长期以来积极助力实体经济发展,为企业提供 全方位的资本市场综合金融服务,帮助企业通过资本运作不断发展壮大。 在以净资本为核心的监管和风控体系下,证券公司相关业务资质的取得及 业务经营规模直接与其净资本实力挂钩,资本实力对证券公司综合业务实力有 着重大影响。公司有必要通过本次非公开发行扩大资本规模,以提高各项业务 能力及综合竞争实力,进而提升服务实体经济能力。 三、本次非公开发行的可行性 (一)本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件 公司法人治理结构完善,内部控制制度健全,且已建立了较为完善有效的 全面风险管理体系。公司资产质量良好,经营业绩及财务状况稳健向好,盈利 能力具有可持续性,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》(2020 年修订)、《上市公司非公 开发行股票实施细则》(2020 年修订)、《发行监管问答——关于引导规范上市 公司融资行为的监管要求(修订版)》、《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等有关法律、法规及规范性文件关于非 公开发行的条件。 (二)本次非公开发行符合国家产业政策导向 我国“十四五”规划提出以推动高质量发展为主题,以深化供给侧结构性 改革为主线,以改革创新为根本动力,加快建设现代化经济体系,加快构建以 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 78 国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局,坚持把发展经济 着力点放在实体经济上,提高经济质量效益和核心竞争力,并且建设更高水平 开放型经济新体制,推进贸易创新发展,增强对外贸易综合竞争力。此外,以 净资本监管为核心的监管方式不断深化,政策支持证券公司改善盈利模式、拓 宽融资渠道、提高直接融资比重、加强风险管控,鼓励证券公司进一步补充资 本。近年来,随着公司业务规模持续增长、行业监管政策逐步调整,当前净资 本规模已无法满足公司业务发展需求及进一步服务实体经济能力。本次非公开 发行是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措,将为公司增 强综合竞争实力、实现战略目标定位和提升风险抵御能力提供有力的资本保障, 进一步提升公司服务实体经济能力,符合国家产业政策导向。 四、本次非公开发行募集资金投向情况 本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金,补 充公司营运资金,扩大公司业务规模,提升公司市场竞争力。具体募集资金投 向情况如下: (一)扩大投资交易业务规模 近年来,证券公司投资与交易类业务已经成为市场中不可忽视的一股力量。 公司的自营业务主要包括固定收益类投资、权益类投资和场外市场做市业务。 公司固定收益类业务持续保持较高盈利水平,在严控信用风险的基础上进一步 提升利率债和中高等级信用债的投资比重,并结合固定收益类衍生品开展灵活 多样的量化策略交易,取得了较好投资业绩,收益大幅超越市场基准。2019年 以来,公司自营权益类投资业务稳健发展,坚持非方向性投资,追求绝对收益, 坚守价值投资,权益投资的盈利波动性下降,投资收益明显提升。同时,公司 场外业务发展迅速,中国证券业协会发布的 2019年行业指标排名中,公司“基 于柜台与机构客户对手方交易业务收入”指标排名第 10位,成为公司重要的投 资交易业务增长点。 未来,公司自营业务将坚守价值投资,继续优化投研体系,充分利用内外 部资源,不断提升团队投资能力和风险管理能力,在日益复杂、多变的市场环 境中稳步提高投资业绩。为进一步提升公司在自营业务领域的竞争力,公司计 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 79 划在风险可控的前提下适度扩大投资交易业务规模,本次拟用于该项的募集资 金规模不超过 30亿元。 (二)扩大融资融券业务规模 融资融券业务是证券公司发挥金融机构中介角色的重要体现,也是服务客 户投融资综合需求的重要业务品种,不仅可以支持稳定的利息收入、平稳业务 利差,同时可以带来潜在的经纪业务及其他产品的创新机会,已成为证券公司 服务重要客户、增加客户粘性的有力手段。截至 2020年 9月末,公司融资融券 本金余额 164.37亿元,存在一定提升空间。 融资融券业务风险较为可控且收益相对稳定,对于提高证券公司的盈利水 平、改善证券公司的盈利模式具有重大意义。公司计划进一步扩大公司融资融 券业务规模,提升公司证券金融服务能力,本次拟用于该项的募集资金规模不 超过 30亿元。 (三)增加对子公司投入 公司拟增加对全资子公司的投入,包括对从事另类投资子公司及私募投资 基金管理子公司的资本金投入。东兴证券投资有限公司为公司开展另类投资业 务的全资子公司,东兴资本投资管理有限公司为公司提供私募基金管理服务的 全资子公司,为了进一步推进子公司发展,公司将根据业务发展需要,加大对 上述全资子公司的投入,增强其资本实力,打造一流、专业化的子公司,为客 户提供综合、专业的一站式金融服务,实现公司收入多元化,推动公司全面发 展。本次拟用于该项的募集资金规模不超过 5 亿元,其中东兴证券投资有限公 司增资不超过 4亿元,东兴资本投资管理有限公司增资不超过 1亿元。 (四)其他营运资金安排 随着我国宏观经济结构性改革的不断发展与资本市场的快速变革,未来证 券行业发展空间广阔。公司将密切关注市场行情变动、监管政策变化和行业发 展机遇,结合公司战略发展目标和实际情况,合理配置本次发行募集资金,及 时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求,保障各项业务有序开展。 公司本次拟用于该项的募集资金规模不超过 5亿元。 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 80 五、结论 综上所述,公司本次非公开发行 A股股票有利于增强公司资本实力,促进 公司更好实现战略目标定位,巩固提升公司行业地位;有助于公司全面提升风 险抵御能力;有利于增强公司综合竞争实力,提升公司服务实体经济能力。同 时,本次非公开发行符合相关法律法规及规范性文件规定的条件,亦符合现行 政策的要求和国家产业政策导向。本次非公开发行有利于增强公司业务规模及 综合实力,提升公司持续盈利能力和全面风险抵御能力,为公司未来实现战略 目标定位提供有力支撑,实现公司整体价值和股东利益最大化。因此,公司本 次非公开发行是必要的,亦是可行的。 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 81 议案七:关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回 报及填补措施的议案 各位股东: 为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》,保 障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,东兴证券股份有限公司(以下简 称“公司”)根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》的相关要求,对本次非公开发行 A股股票对即期回报摊薄的影响 进行了认真分析,并结合公司实际情况,制定了《东兴证券股份有限公司关于 非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施》。 本议案已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议 通过,独立董事发表独立意见详见公司于2021年2月3日披露于上海证券交易所 网站《东兴证券股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关 事项的独立意见》,请各位股东予以审议。 附件:《东兴证券股份有限公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及 填补措施》


东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 82 附件: 东兴证券股份有限公司关于非公开发行 A股股票 摊薄即期回报及填补措施 重要提示: 以下关于东兴证券股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行 A股股 票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应依据该 等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的, 公司不承担任何责任。公司提示投资者,制定填补回报措施不等于对公司未来 利润做出保证。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,为 保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行 A股股票(以下简称“本次非公 开发行”或“本次发行”)对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并结合实 际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下: 一、本次非公开发行对即期回报的摊薄影响分析 本次非公开发行前公司总股本为 2,757,960,657 股,本次发行股数不超过 474,484,863股(含 474,484,863股),募集资金总额不超过人民币 70亿元(含 人民币 70亿元),本次发行完成后,公司总股本和净资产规模将增加。 (一)主要假设和前提 1、假设 2020年和 2021年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未 发生重大不利变化。 2、假设本次非公开发行于 2021年 6月 30日完成,该预测时间仅用于计算 本次发行摊薄即期回报的影响,最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成 时间为准。 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 83 3、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本 2,757,960,657 股为 基础,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素导致公司总股本发 生的变化。 4、假设本次发行股数为 474,484,863股,募集资金为 70亿元,且不考虑发 行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、 发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 5、假设公司 2020 年归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣 除非经常性损益的净利润分别为 2020年第三季度报告披露数据的 4/3倍,即分 别为 16.97亿元和 16.95亿元,公司 2021年归属于母公司股东的净利润和归属 于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2020年增长分三种情况预测:(1) 增长 10%;(2)无变化;(3)下降 10%。该假设分析并不构成对公司的盈利 预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任。 6、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营 业收入、财务费用、投资收益等)的影响。 (二)本次发行完成后,对公司主要财务指标的影响 基于上述假设,本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下: 项目 2020年度/ 2020年 12月 31日 2021年度/ 2021年 12月 31日 发行前 发行后 总股本(亿股) 27.58 27.58 32.32 加权平均总股本(亿股) 27.58 27.58 29.95 情景一:2021年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2020年分别增长 10% 归属于母公司股东的净利润(亿元) 16.97 18.66 18.66 归属于母公司股东的基本每股收益 (元/股) 0.615 0.677 0.623 归属于母公司股东的稀释每股收益 (元/股) 不适用 不适用 不适用 归属于母公司股东的扣除非经常性 损益的净利润(亿元) 16.95 18.64 18.64 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的基本每股收益(元/股) 0.614 0.676 0.622 扣除非经常性损益后归属于母公司 不适用 不适用 不适用 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 84 项目 2020年度/ 2020年 12月 31日 2021年度/ 2021年 12月 31日 发行前 发行后 股东的稀释每股收益(元/股) 情景二:2021年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2020年无变化 归属于母公司股东的净利润(亿元) 16.97 16.97 16.97 归属于母公司股东的基本每股收益 (元/股) 0.615 0.615 0.567 归属于母公司股东的稀释每股收益 (元/股) 不适用 不适用 不适用 归属于母公司股东的扣除非经常性 损益的净利润(亿元) 16.95 16.95 16.95 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的基本每股收益(元/股) 0.614 0.614 0.566 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的稀释每股收益(元/股) 不适用 不适用 不适用 情景三:2021年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2020年分别下降 10% 归属于母公司股东的净利润(亿元) 16.97 15.27 15.27 归属于母公司股东的基本每股收益 (元/股) 0.615 0.554 0.510 归属于母公司股东的稀释每股收益 (元/股) 不适用 不适用 不适用 归属于母公司股东的扣除非经常性 损益的净利润(亿元) 16.95 15.25 15.25 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的基本每股收益(元/股) 0.614 0.553 0.509 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的稀释每股收益(元/股) 不适用 不适用 不适用 注:基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号— —净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会增加。如果 募集资金未能保持目前的资本经营效率,归属于母公司股东的基本每股收益及 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益均将出现一定程度的下 降。 特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 85 定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的 履行情况。 三、本次非公开发行的必要性和合理性 (一)本次发行的必要性分析 1、本次发行将增强公司资本实力、为公司实现战略目标定位提供资本支持, 并巩固提升公司行业地位 当前,资本市场发展进入战略机遇期,监管机构明确支持证券公司多渠道、 多形式增强资本实力,鼓励市场化并购重组,支持证券行业做优做强。随着资 本市场开放程度进一步提高,国内证券市场发展空间将全面打开,国内证券业 务竞争进一步加剧。为积极把握发展机遇,同时应对证券行业竞争的进一步加 剧,公司需要优化业务布局及资源配置,加快业务转型,打造特色竞争优势, 而上述发展布局需要公司的资本实力作为支撑。 另一方面,证券行业属于资本密集型行业,证券公司的盈利能力与资本实 力显著相关,资本规模直接决定业务规模,资本实力领先的证券公司在资本中 介业务、主动投资管理、风险定价能力、机构客户布局上竞争优势突出,收入、 利润集中度明显提升,整个行业已进入优胜劣汰的加速洗牌期。近年来,与公 司净资产规模相近的证券公司纷纷通过再融资等方式持续提升净资本水平,公 司的资本实力、行业竞争地位将迎来一定的挑战。为应对证券行业日趋激烈的 资本竞争,公司有必要借助资本市场进一步夯实资本实力,为公司实现战略目 标定位提供资本支持,并巩固提升公司行业地位和综合竞争实力,为公司未来 各项业务发展奠定坚实基础。 2、本次发行有助于公司全面提升风险抵御能力 近年来,证券公司面临需要不断提升全面风险管理能力的挑战。在去杠杆、 金融回归本源业务以及为实体经济服务的大背景下,证券公司重资产业务面临 一定的不确定性,金融风险的防范压力日益增加。证券公司作为资本密集型行 业,雄厚的资本实力是证券公司抵御风险、实现稳健发展的重要基础。目前, 监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理,中国 证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指 标计算标准规定》,进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 86 体系,对证券公司的风险管理提出了更高的标准。面对流动性压力以及经营环 境的变化,公司有必要进一步增加资本实力,降低流动性风险,提高公司全面 风险管理能力和风险抵御能力,实现稳健发展。 3、本次发行将增强公司综合竞争实力,提升服务实体经济能力 随着我国金融改革不断深化,服务实体经济既是金融行业自身发展的需要, 也是我国宏观经济转型及结构性改革的需要。证券公司围绕服务实体经济的本 源定位,需要不断提升服务实体经济能力,提高优化资源配置能力,助力推进 结构性改革、支持战略性新兴产业发展,促进多层次资本市场健康发展,为宏 观经济转型升级贡献力量。公司长期以来积极助力实体经济发展,为企业提供 全方位的资本市场综合金融服务,帮助企业通过资本运作不断发展壮大。 在以净资本为核心的监管和风控体系下,证券公司相关业务资质的取得及 业务经营规模直接与其净资本实力挂钩,资本实力对证券公司综合业务实力有 着重大影响。公司有必要通过本次非公开发行扩大资本规模,以提高各项业务 能力及综合竞争实力,进而提升服务实体经济能力。 (二)本次发行的合理性分析 1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件 公司法人治理结构完善,内部控制制度健全,且已建立了较为完善有效的 全面风险管理体系。公司资产质量良好,经营业绩及财务状况稳健向好,盈利 能力具有可持续性,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》(2020 年修订)、《上市公司非公 开发行股票实施细则》(2020 年修订)、《发行监管问答——关于引导规范上市 公司融资行为的监管要求(修订版)》、《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等有关法律、法规及规范性文件关于非 公开发行的条件。 2、本次非公开发行符合国家产业政策导向 我国“十四五”规划提出以推动高质量发展为主题,以深化供给侧结构性 改革为主线,以改革创新为根本动力,加快建设现代化经济体系,加快构建以 国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局,坚持把发展经济 着力点放在实体经济上,提高经济质量效益和核心竞争力,并且建设更高水平 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 87 开放型经济新体制,推进贸易创新发展,增强对外贸易综合竞争力。此外,以 净资本监管为核心的监管方式不断深化,政策支持证券公司改善盈利模式、拓 宽融资渠道、提高直接融资比重、加强风险管控,鼓励证券公司进一步补充资 本。近年来,随着公司业务规模持续增长、行业监管政策逐步调整,当前净资 本规模已无法满足公司业务发展需求及进一步服务实体经济能力。本次非公开 发行是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措,将为公司增 强综合竞争实力、实现战略目标定位和提升风险抵御能力提供有力的资本保障, 进一步提升公司服务实体经济能力,符合国家产业政策导向。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投 项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于增加公司资本 金,补充公司营运资金,扩大公司业务规模,提升公司市场竞争力。募集资金 将主要用于以下方面: 序号 项目 金额 1 扩大投资交易业务规模 不超过 30亿元 2 扩大融资融券业务规模 不超过 30亿元 3 增加对子公司投入 不超过 5亿元 4 其他营运资金安排 不超过 5亿元 合计 不超过 70亿元 本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能 力相适应。本次非公开发行完成后,公司现有的主营业务不会发生重大变化, 公司净资本规模将有效提升,并带动与之相关业务的发展,提升公司的整体盈 利水平。 (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 人员方面,公司拥有高素质专业化的证券从业队伍,并覆盖各业务条线。 公司围绕整体发展战略和业务重点,持续推进和实施全面布局、分层落实、综 合管理与专业能力并重的人才培养计划,着力构建多层次员工培养发展体系, 不断加强人才队伍建设,提升员工综合素质和团队协作能力,打造可持续发展 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 88 的人才梯队,形成协同发展的公司氛围。 技术方面,公司围绕规范化、自动化、智能化打造一体化智能运维体系, 保障公司业务持续、稳定、高效运作,提升信息技术服务与管理水平。利用金 融科技手段,助力公司“大投行、大资管、大财富”业务全面发展,持续提升 运营效率、综合金融服务水平和风险控制能力。夯实技术支撑平台,丰富数据 采集,探索数据分析,挖掘数据在客户服务、经营分析、风险控制等方面的应 用价值,打造数字东兴,智慧东兴。 市场方面,截至 2020年 9月末,公司拥有 17家分公司,69家证券营业部, 并拥有齐全的业务牌照,公司将在夯实既有优势基础上继续积极开拓,进一步 提高公司的核心竞争优势。 五、公司关于填补即期回报的具体措施 (一)公司现有业务板块运营状况及发展态势,面临的主要风险及改进措 施 1、公司现有业务板块运营状况及发展态势 公司的主要业务分为五个板块:财富管理业务、自营业务、投资银行业务、 资产管理业务和其他业务。其中,财富管理业务板块主要包括证券经纪业务及 信用业务;自营业务板块主要包括固定收益类投资、权益类投资和场外市场做 市业务;投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债券融资业务及财务顾问 业务;资产管理业务板块主要包括证券公司资产管理业务及公募基金管理业务; 其他业务板块主要包括海外业务、期货业务、另类投资业务及私募基金管理业 务。 2017年、2018年、2019年和 2020年 1-9月,公司分别实现营业收入 36.33 亿元、33.14 亿元、39.73 亿元和 41.14 亿元,归属于母公司股东的净利润分别 为 13.09亿元、10.08亿元、12.21亿元和 12.73亿元。 2、公司面临的主要风险及改进措施 公司经营中面临的主要风险包括但不限于市场风险、信用风险、流动性风 险、操作风险、合规风险、反洗钱风险、声誉风险等。公司在风险管理工作中, 遵循风险识别、评估、计量、监测、报告、应对与处置等基本流程,持续完善 风险信息反馈机制,确保各类风险隐患得以妥善及时处理。公司在严格执行相 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 89 关业务准入、风险决策流程、风险限额基础上,对潜在的重大风险进行密切监 控,并充分评估与分析其带来的不利影响,积极采取相应缓释措施,做好应急 处置准备,以保障公司持续运营和符合监管要求。 (二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的 具体措施 为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司承诺采取以下应对措施: 1、加强经营管理,提升经营业绩 公司坚持以“大投行、大资管、大财富”为基本发展战略,以机构客户和 高净值客户为中心,深入推进从传统通道业务模式向财富管理与资本中介业务 模式的战略转型,收入结构呈多元化发展趋势。公司围绕公司发展战略继续加 快核心业务的转型与改革,依照国际化、产品化、机构化、专业化、体系化和 智能化的变革路径,打造具有公司自身特色的全业务链、全产业链和全生命周 期一站式综合服务平台,全面提升公司经营业绩。 2、强化风险管控,坚持合规经营 为了加强风险监控,在风险可测、可控、可承受前提下开展各项业务,公 司根据监管部门的要求和自身风险管理的需要,建设了风险控制指标动态监控 系统,并搭建了配套的组织体系和内部管理制度。监控系统能够实现风险控制 指标的准确计量、动态监控和自动预警,公司根据市场、业务发展、技术、监 管环境的变化不断调整和完善系统,使之能够覆盖公司开展的各项业务活动。 公司始终坚持依法合规、稳健经营的理念,不断依照“健全、合理、制衡、 独立”的原则,优化完善“全面、全员、全过程、全覆盖”的风险管理体系, 搭建了多层次的风险管理组织架构,建立了覆盖全面的风险管理制度体系,采 取有效的风险管控措施,风险把控能力不断增强。 3、加强募集资金管理,提高募集资金使用效率 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已按照相关法律、 法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《东兴证券股份有 限公司募集资金管理办法》,对募集资金的存储、使用、变更、监督等进行了 详细的规定。公司将加强对募集资金的管理,合理有效使用募集资金,防范募 集资金使用风险。 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 90 4、保持持续、稳定的利润分配政策 公司将在利润分配方面,加大对股东的合理投资回报的重视,在符合条件 的情况下持续向股东进行现金分红。公司可以采取现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利,在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司 正常经营和长期发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利,相对于股 票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件 的,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。在 实施上述现金分配股利的同时,公司可以发放股票股利。在符合分红条件的情 况下,公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期利润 分配。 本次非公开发行结束后,公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定, 继续保持利润分配政策的连续性和稳定性,坚持为股东创造长期价值。 六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行 的承诺 为保证公司填补回报措施得以切实履行,公司董事、高级管理人员出具承 诺如下: (一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采 用其他方式损害公司利益; (二)承诺对自身的职务消费行为进行约束; (三)承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; (四)承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩; (五)若公司后续推出公司股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 七、公司控股股东的承诺 公司控股股东中国东方资产管理股份有限公司根据中国证监会相关规定对 公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺: 不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 91 议案八:关于提请股东大会授权董事会及董事会授权 人士办理公司非公开发行 A股股票相关事宜的议案 各位股东: 高效、顺利推进东兴证券股份有限公司(以下简称“公司”)本次非公开 发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)的相关工作, 提高决策效率、把握市场时机,特提请股东大会授权董事会,并由董事会转授 权经营管理层在授权范围内共同或分别全权处理本次非公开发行的相关事宜。 具体授权内容及范围包括但不限于: 一、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见,结合市场环境和公 司实际情况,在股东大会审议通过的框架和原则下,制定、调整和实施本次非 公开发行的具体方案,包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发 行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜;在发行前明 确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,决定或调整 本次发行时机和实施进度; 二、办理本次发行的申报事宜,包括但不限于根据现有的法律法规(包括 其后续修订、补充)、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算 机构的要求,制作、修改、签署、呈报、补充、递交、发出、执行和公告与本 次发行、登记、上市有关的文件和材料,办理有关本次非公开发行股票的审批、 登记、备案、核准、同意等各项申报事宜,回复中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)等相关监管部门的反馈意见,并按照监管要求处理与 本次发行相关的信息披露事宜; 三、决定并聘请保荐机构(主承销商)、律师事务所、会计师事务所等中 介机构,以及处理与此相关的其他事宜; 四、签署、修改、补充、完成、递交、执行、终止与本次发行相关的一切 协议、合同和文件(包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募 集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、公告及其他披露文 件等); 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 92 五、在遵守届时适用的中国法律的前提下,如关于非公开发行A股股票的 政策规定或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《东兴证券股份有限 公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定须由股东大会重新表决且不允 许授权的事项外,根据有关规定、监管部门要求(包括对本次非公开发行申请 的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对非公开发行方案或募集 资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜; 六、设立本次非公开发行的募集资金专项账户,办理本次发行募集资金使 用相关事宜,并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排; 七、于本次发行完成后,根据本次发行的结果修改《公司章程》涉及股本 数量的相应条款,并报相关政府部门和监管机构备案,及向公司登记机关办理 工商变更登记,向相关部门办理新增股份登记、托管、上市、限售等相关事宜; 八、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求,对拟认购本次发行 的投资者资格进行审核和筛选; 九、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求 的情形下,根据届时相关法律法规及监管部门的要求,进一步分析、研究、论 证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修 改相关的填补措施与政策,并全权处理与此相关的其他事宜; 十、在相关法律法规允许的情况下,采取所有必要的行动,决定并办理与 本次非公开发行相关的其他事宜; 十一、本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 本议案已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议 通过,独立董事发表独立意见详见公司于2021年2月3日披露于上海证券交易所 网站《东兴证券股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关 事项的独立意见》,请各位股东予以审议。 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 93 议案九:东兴证券股份有限公司未来三年(2021年 -2023年)股东回报规划 各位股东: 东兴证券股份有限公司(以下简称“公司”)在确保自身可持续发展的同 时,高度重视投资者的合理回报,努力为股东创造价值。为建立对投资者持续、 稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,进一步增强公 司分红透明度,兼顾公司现阶段实际经营情况和未来的可持续发展,根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员 会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指 引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》 及《东兴证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 特制订公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划(以下简称“本规划”), 具体内容如下: 一、制定本规划的基本原则 (一)公司按照“同股同权、同股同利”的原则,根据各股东持有的公司 股份比例进行分配。 (二)公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策,重视对股东的合理投 资回报,同时应兼顾公司现阶段实际经营情况和未来的可持续发展,不得损害 公司的持续经营能力。 (三)严格遵守相关法律法规和监管要求以及《公司章程》的规定,并充 分考虑和听取股东特别是中小股东以及独立董事和监事的意见。 二、未来三年(2021年-2023年)股东回报规划 (一)利润分配方式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的 利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈 利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下,公 司将积极采取现金方式分配股利,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 94 红的利润分配方式。 (二)发放现金分红的条件 公司发放现金分红的条件包括: 1、公司弥补亏损和提取公积金、准备金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配; 2、公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规 的要求,并应确保利润分配方案实施后,公司净资本等风险控制指标不低于《证 券公司风险控制指标管理办法》等相关法规及规范性文件规定的预警标准; 3、公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因 素。 在符合法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定的情况下,公司具 备现金分红条件的,公司未来三年(2021年-2023年)每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的30%。 (三)差异化利润分配政策和现金分红政策 在实施上述现金分配股利的同时,公司可以发放股票股利。公司发放股票 股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。当公司在面临净资本约束或现金流 不足时,或者公司累计未分配利润达到注册资本100%时,可考虑采用发放股票 股利的利润分配方式。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金 分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照上述第3项规定 处理。 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 95 前款所述“重大资金支出”指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、 购买资产或其他因业务拓展的资金支出或投资预计累计达到或超过公司最近一 期经审计净资产的15%;以及中国证监会或交易所认定的其他情形。 (四)利润分配周期 公司一般按照年度进行利润分配,在符合分红条件的情况下,公司董事会 可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期利润分配。 三、公司利润分配方案的决策及监督机制 公司制定利润分配方案和调整利润分配政策应履行相应的决策程序,并充 分听取独立董事、中小股东意见。 (一)制定利润分配方案的决策程序 公司当期利润分配方案由董事会拟定,并提交股东大会审议决定。董事会 应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排 的基础上,每三年制定明确清晰的股东回报规划。董事会拟定的股东回报规划、 利润分配方案须经全体董事过半数通过,并经二分之一以上独立董事表决通过, 独立董事应对利润分配方案发表独立意见。 监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督,对董事会所制定的 利润分配方案进行审议,并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的 利润分配方案不符合本规划的,监事会有权要求董事会予以纠正,外部监事(如 有)应对此发表意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台)主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。股 东大会审议利润分配方案时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权的1/2以上表决通过。 (二)调整利润分配政策的决策程序 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策 的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交 易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中 国证监会的有关规定拟定,并提交股东大会审议。 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 96 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董事和监事 会的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过, 并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督,对董事会所制定的 利润分配政策调整方案进行审议,并由全体监事过半数以上表决通过。当董事 会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益,或不符合相关法律、法规 或中国证监会及证券交易所有关规定的,监事会有权要求董事会予以纠正,外 部监事(如有)应对此发表意见。 股东大会审议调整利润分配政策议案时,需经出席股东大会会议的股东(包 括股东代理人)所持表决权的2/3以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取 现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的制定或 修改提供便利。 四、其他 本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执 行。本规划经董事会审议通过后,自公司股东大会审议通过之日起实施,由公 司董事会负责解释。 本议案已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议 通过,独立董事发表独立意见详见公司于2021年2月3日披露于上海证券交易所 网站《东兴证券股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关 事项的独立意见》,请各位股东予以审议。 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 97 议案十:关于修订《东兴证券股份有限公司股东大会 议事规则》的议案 各位股东: 根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引(2019年修订)》等相关 规定,公司拟对《东兴证券股份有限公司股东大会议事规则》的相应条款做出修 订。本次《东兴证券股份有限公司股东大会议事规则》修订具体情况如下。 《股东大会议事规则》原条款 《股东大会议事规则》修订后的条款 修订理由 第一条 为保障股东能够依法 行使权利,确保股东大会能够高效规 范运作和科学决策,完善公司治理结 构,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)、《上市公司治理准则》、《上市 公司股东大会规则》、《东兴证券股份 有限公司章程》(以下简称“《公司章 程》”)的规定,结合公司实际,制定 本规则。 第一条 为保障股东能够依法行 使权利,确保股东大会能够高效规范运 作和科学决策,完善公司治理结构,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市 公司治理准则》、《上市公司股东大会规 则》等法律法规、部门规章、规范性 文件及《东兴证券股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)的规定,结 合公司实际,制定本规则。 完善表述 第二十六条


股东大会应当设 置会场,以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。公 司应当保证股东大会 合法、有效, 为股东参加会议提供便利。股东大会 应当给予每个提案合理的讨论时间。 第二十六条


公司应当在公司总 部办公所在地或会议召集人确定的地 点召开股东大会。发出股东大会通知 后,无正当理由,股东大会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的,召 集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 股东大会应当设置会场,以现场会 议形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。公司应当保证股东大会 合法、 有效,为股东参加会议提供便利。股东 大会应当给予每个提案合理的讨论时 间。 根据《公司章程》 第六十六条及 《上市公司章程 指引(2019年修 订)》第 44条修 改 第四十一条 股东大会审议影 响中小投资者利益的重大事项时,对 中小投资者的表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 第四十一条


股东大会审议影响 中小投资者利益的重大事项时,对中小 投资者的表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 根据《证券法》 第九十条修改 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 98 公司持有自己的股份没有表决 权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 公司持有自己的股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1% 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构,可以作为征 集人,自行或者委托证券公司、证券 服务机构,公开请求公司股东委托其 代为出席股东大会,并代为行使提案 权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的, 征集人应当披露征集文件,公司应当 予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式 公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行 政法规或者中国证监会有关规定,导 致公司或者股东遭受损失的,应当依 法承担赔偿责任。 第四十三条 股东大会作出普 通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由 出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3以上通过。 第四十三条 股东大会作出普通 决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权过半数通 过。 股东大会作出特别决议,应当由出 席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3以上通过。 根据《公司法》 第一百零三条予 以规范 本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过,请各位股东予以审议。


东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 99 议案十一:关于修订《东兴证券股份有限公司董事会 议事规则》的议案 各位股东: 根据公司实际情况及规范表述,拟修订《东兴证券股份有限公司董事会议 事规则》的相关条款。具体修订情况如下表所示: 《董事会议事规则》原条款 《董事会议事规则》修订后的条款 修订理由 第十二条


董事会应采取现场、 视频或者电话会议召开。由于紧急情 况、不可抗力等特殊原因无法举行现 场、视频或者电话会议的,董事会临 时会议可以信函、传真等方式进行书 面表决。 董事会临时会议可以在保障董 事充分表达意见的前提下,采取视频 或者电话等方式召开会议,董事通过 电话、视频等方式对审议事项发表意 见后,应将其对审议意见的书面意见 签字确认后传真或提交至董事会秘 书办公室。 第十二条


董事会应采取现场、视 频或者电话会议召开。由于紧急情况、 不可抗力等特殊原因无法举行现场、视 频或者电话会议的,董事会临时会议可 以信函、传真等方式进行书面表决。 董事会临时会议可以在保障董事 充分表达意见的前提下,采取视频或者 电话等方式召开会议,董事通过电话、 视频等方式对审议事项发表意见后,应 将其对审议意见的书面意见签字确认 后传真或提交至董事会办公室。 规范表述 第二十三条


董事会决议表决 方式为举手或投票表决。依照公司章 程规定以视频或者电话等方式召开 会议,董事通过电话、视频等方式对 审议事项发表意见后,应将其对审议 意见的书面意见签字确认后传真或 提交至董事会秘书办公室。董事会应 当根据议事情况作出会议记录,并在 事后由参与表决的董事完成签字手 续。依照公司章程规定以信函、传真 等方式进行书面表决的,董事应将其 书面审议意见在规定时间内以信函 或传真方式送达董事会秘书办公室。 第二十三条


董事会决议表决方 式为举手或投票表决。依照公司章程规 定以视频或者电话等方式召开会议,董 事通过电话、视频等方式对审议事项发 表意见后,应将其对审议意见的书面意 见签字确认后传真或提交至董事会办 公室。董事会应当根据议事情况作出会 议记录,并在事后由参与表决的董事完 成签字手续。依照公司章程规定以信 函、传真等方式进行书面表决的,董事 应将其书面审议意见在规定时间内以 信函或传真方式送达董事会办公室。 规范表述 本议案已经公司第五届董事会第八五次会议审议通过,请各位股东予以审 议。


东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 100 议案十二:关于修订《东兴证券股份有限公司独立董 事制度》的议案 各位股东: 根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以 及中国上市公司协会新发布的《上市公司独立董事履职指引》(修订版)等相关 规定,拟修订《东兴证券股份有限公司独立董事制度》的相关条款。具体修订 情况如下表所示: 《独立董事制度》原条款 《独立董事制度》修订后的条款 修订理由 第三条 公司董事会成员中应 当有三分之一以上独立董事,其中至 少有一名会计专业人士(会计专业人 士是指具有高级职称或注册会计师 资格的人士)。 独立董事应当独立履行职责,不 受公司主要股东、实际控制人以及其 他与公司存在利害关系的组织和个 人的影响。公司应当保障独立董事依 法履职 。 独立董事应当依法履行董事义 务,充分了解公司经营运作情况和董 事会议题内容,维护公司和全体股东 的利益,尤其关注中小股东的合法权 益保护。公司股东间或董事间发生冲 突、对公司经营管理造成重大影响 的,独立董事应当主动履行职责,维 护公司整体利益。 第三条 公司董事会成员中应当 有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士(会计专业人士是指 具有高级职称或注册会计师资格的人 士)。 独立董事应当独立履行职责,不受 公司主要股东、实际控制人以及其他与 公司存在利害关系的组织和个人的影 响。公司应当保障独立董事依法履职。 当发生对身份独立性构成影响的情形 时,独立董事应当及时通知公司并消 除情形,无法符合独立性条件的,应 当提出辞职。 独立董事应当依法履行董事义务, 充分了解公司经营运作情况和董事会 议题内容,维护公司和全体股东的利 益,尤其关注中小股东的合法权益保 护。公司股东间或董事间发生冲突、对 公司经营管理造成重大影响的,独立董 事应当主动履行职责,维护公司整体利 益,并可以向中国证券监督管理委员 会(以下简称“中国证监会”)派出机 构或上海证券交易所报告。 根据《上市公司 独立董事履职指 引》(修订版)第 四条、第九条进 行补充 第六条


独立董事必须具有独 立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其关联方任职 的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等; 第六条 独立董事必须具有独立 性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其关联方任职的 人员及其近亲属和主要社会关系人 员; 根据《证券公司 董事、监事和高 级管理人员任职 资格监管办法》 第十一条修改 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 101 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二)在下列机构任职的人员及 其直系亲属和主要社会关系人员:持 有或者控制公司 5%以上股权的单 位、公司前 5名股东单位、与公司存 在业务联系或利益关系的机构; (三)直接或间接持有公司已发 行股份 1%以上或者是公司前 10名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (四)为公司或者其附属企业提 供财务、法律、咨询等服务的人员及 其直接亲属和主要社会关系;


(五)最近 1年内曾经具有前四 项所列举情形的人员; (六)在其他证券公司担任除独 立董事以外职务的人员; (七)公司章程规定的其他人 员; (八)监管部门认定的其他人 员。 除上述条件以外,独立董事还应 满足证券监管部门以及证券交易所 关于独立董事任职资格的其他规定。 (二)在下列机构任职的人员及其 近亲属和主要社会关系人员:持有或者 控制公司 5%以上股权的单位、公司前 5名股东单位、与公司存在业务联系或 利益关系的机构; (三)持有或控制公司 1%以上股 权的自然人,公司前 10名股东中的自 然人股东,或者控制公司 5%以上股权 的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财 务、法律、咨询等服务的人员及其近亲 属;


(五)最近 1年内曾经具有前四项 所列举情形的人员; (六)在其他证券公司担任除独立 董事以外职务的人员; (七)公司章程规定的其他人员; (八)监管部门认定的其他人员。 除上述条件以外,独立董事还应满 足证券监管部门以及证券交易所关于 独立董事任职资格的其他规定。 第七条


独立董事的提名、选 举和更换按以下程序进行: …… (七)独立董事在任期届满前可 以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞 职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董 事会中独立董事所占的比例低于公 司章程规定的最低要求时,该独立董 事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。 (八)独立董事出现法律、行政 法规、部门规章和相关业务规则规定 的不得担任独立董事情形的,应当在 该事实发生之日起一个月内离职。 第七条 独立董事的提名、选举和 更换按以下程序进行: …… (七)独立董事在任期届满前可以 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事 会中独立董事所占的比例低于公司章 程规定的最低要求时,在改选出新的独 立董事就任前,原独立董事应当依法继 续履行独立董事职务,因丧失独立性而 辞职和被依法免职的除外。 如果独立董事因丧失独立性而辞 职和被依法免职导致独立董事成员低 于法定人数的,公司应当尽快补选独 立董事,促使独立董事人数达到法定 要求。 根据《上市公司 独立董事履职指 引》(修订版)第 十三条修改补充 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 102 (八)独立董事出现法律、行政法 规、部门规章和相关业务规则规定的不 得担任独立董事情形的,应当在该事实 发生之日起一个月内离职。 第八条 为充分发挥独立董事的 作用,独立董事除具有《公司法》、《公 司章程》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,公司赋予独立董事以 下特别权利: (一)重大关联交易(指公司拟 与关联人达成的总金额高于 300万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可 后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘 会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股 东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和 咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公 开向股东征集投票权。


独立董事行使上述职权应当取 得全体独立董事的二分之一以上同 意。 第八条 为充分发挥独立董事的作 用,独立董事除具有《公司法》、《公司 章程》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外,公司赋予独立董事以下特别 权利: (一)重大关联交易(指公司拟与 关联人达成的总金额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的 关联交易,公司向关联人提供担保不 受上述金额限制)应由独立董事认可 后,提交董事会讨论;独立董事作出判 断前,可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会 计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东 大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨 询机构; (六)可以在股东大会召开前公开 向股东征集投票权。


独立董事行使上述职权应当取得 全体独立董事的二分之一以上同意。 根据《上海证券 交易所股票上市 规则》第 10.2.6 修改 第十条


公司董事会设立发展 战略委员会、审计委员会、风险控制 委员会、薪酬与提名委员会等专门委 员会。专门委员会全部由董事组成, 其中审计委员会和薪酬与提名委员 会中独立董事应当占多数担任召集 人,审计委员会召集人应是会计专业 人士。 第十条


公司董事会设立发展战 略委员会、审计委员会、风险控制委员 会、薪酬与提名委员会等专门委员会。 专门委员会全部由董事组成,其中审计 委员会和薪酬与提名委员会中独立董 事应当占多数,并由独立董事担任召 集人,审计委员会召集人应是会计专业 人士。 完善表述 第十三条


除参加股东大会、董 事会会议及各专门委员会会议外,独 立董事应当保证每年利用不少于十 个现场工作日的时间,对公司生产经 营状况、管理和内部控制等制度的建 设及执行情况、董事会决议执行情况 等进行现场检查。现场检查发现异常 情形的,应当及时向公司董事会和证 第十三条


独立董事每年为公司 有效工作的时间原则上不少于十五个 工作日,包括出席股东大会、董事会 及各专门委员会会议,对公司经营状 况、管理和内部控制等制度的建设及 执行情况、董事会决议执行情况等进 行调查,与公司管理层进行工作讨论, 对公司重大投资项目进行实地调研 根据《上市公司 独立董事履职指 引》(修订版)第 六条修改 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 103 券交易所报告。 等。 第十四条


独立董事应当向公 司年度股东大会提交述职报告并披 露,述职报告应当包括下列内容:


(一)上年度出席董事会及股东 大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)履行独立董事职务所做的 其他工作,如提议召开董事会、提议 聘用或解聘会计师事务所、独立聘请 外部审计机构和咨询机构、进行现场 检查等; (四)保护中小股东合法权益方 面所做的其他工作。 第十四条


独立董事应当向公司 年度股东大会提交述职报告并披露,述 职报告应当包括下列内容:


(一)上年度出席董事会会议及股 东大会会议的情况,包括未亲自出席 会议的原因及次数; (二)在董事会会议上发表意见 和参与表决的情况,包括投出弃权或 者反对票的情况及原因; (三)对公司经营、制度建设、 董事会决议执行情况等进行调查,与 公司管理层进行讨论,对公司重大投 资项目进行实地调研的情况; (四)在保护社会公众股股东合 法权益方面所做的工作; (五)参加培训的情况; (六)按照相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、自律规则和 《公司章程》履行独立董事职务所做 的其他工作; (七)对其是否仍然符合独立性 的规定,其董事候选人声明与承诺事 项是否发生变化等情形的自查结论。 独立董事的述职报告以工作笔录 作为依据,对履行职责的时间、地点、 工作内容、后续跟进等进行具体描述, 由本人签字确认后交公司连同年度股 东大会资料共同存档保管。 根据《上市公司 独立董事履职指 引》(修订版)第 十二条修改 第十五条


独立董事应当对其 履行职责的情况进行书面记载。 第十五条


独立董事应当将其履 行职责的情况记入《独立董事工作笔 录》,包括对公司经营状况、管理和内 部控制等制度的建设及执行情况、董 事会决议执行情况等进行调查、与公 司管理层讨论、参加公司董事会、发 表独立意见等内容。独立董事与公司 内部机构和工作人员以及中介机构人 员的工作邮件、电话、短信及微信等 电子通讯往来记录,构成工作笔录的 组成部分。 独立董事履职的工作笔录,独立 根据《上市公司 独立董事履职指 引》(修订版)第 十一条修改 东兴证券股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议文件 104 董事应当妥善保存至少五年。 第十六条 如有关事项属于 需要披露的事项,公司应当将独立董 事的意见予以公告,独立董事出现意 见分歧无法达成一致时,董事会应将 各独立董事的意见分别披露。 第十六条 独立董事应当对公 司重大事项发表独立意见,如有关事 项属于需要披露的事项,公司应当将独 立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将 各独立董事的意见分别披露。 根据《关于在上 市公司建立独立 董事制度的指导 意见》第六条修 改 第十九条 独立董事行使职 权时,公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其 独立行使职权。 第十九条 独立董事行使职权 时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行 使职权。 独立董事有权要求公司其他董 事、监事、高级管理人员积极配合、 保证其依法行使职权,有权要求公司 董事会秘书负责与独立董事沟通、联 络、传递资料,直接为独立董事履行 职责提供支持和协助。 独立董事行使法律法规所赋予的 职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说 明情况,要求管理层或董事会秘书予 以配合,并将遭遇阻碍的事实、具体 情形和解决状况进行记录,且可以向 中国证监会派出机构或上海证券交易 所报告。 根据《上市公司 独立董事履职指 引》(修订版)第 二十条补充 第二十条 公司应当给予独 立董事适当的津贴。 除上述津贴外,独立董事不应从 该公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露 的其他利益。 第二十条 公司应当给予独立 董事适当的津贴。 除上述津贴外,独立董事不应从公 司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。 独立董事履职过程中支出的合理 费用由公司承担。独立董事有权向公 司借支履职相关的合理费用。 根据《上市公司 独立董事履职指 引》(修订版)第 二十一条补充 本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过,请各位股东予以审议。