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东兴改革精选混合(001708)

东兴证券:东兴证券股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告查看PDF公告

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证券代码:601198











证券简称:东兴证券











公告编号:2021-008 东兴证券股份有限公司关于非公开发行 A股股票 摊薄即期回报及填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”或“公司”),拟非公开发 行 A 股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)。根据《国务院 办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国 证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,为保障中小投资者利益,公 司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并结合实际情况提出了填 补回报的相关措施。具体情况如下: 一、本次非公开发行对即期回报的摊薄影响分析 本次非公开发行前公司总股本为 2,757,960,657 股,本次发行股数不超过 474,484,863 股(含 474,484,863 股),募集资金总额不超过人民币 70 亿元(含 人民币 70亿元),本次发行完成后,公司总股本和净资产规模将增加。 (一)主要假设和前提 1、假设 2020年和 2021年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未 发生重大不利变化。 2、假设本次非公开发行于 2021年 6月 30日完成,该预测时间仅用于计算 本次发行摊薄即期回报的影响,最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时 间为准。 3、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本 2,757,960,657股为基 础,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素导致公司总股本发生的 变化。 2 4、假设本次发行股数为 474,484,863股,募集资金为 70亿元,且不考虑发 行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、 发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 5、假设公司 2020年归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除 非经常性损益的净利润分别为 2020 年第三季度报告披露数据的 4/3 倍,即分别 为 16.97亿元和 16.95亿元,公司 2021年归属于母公司股东的净利润和归属于母 公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2020年增长分三种情况预测:(1)增 长 10%;(2)无变化;(3)下降 10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预 测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司 不承担赔偿责任。 6、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营 业收入、财务费用、投资收益等)的影响。 (二)本次发行完成后,对公司主要财务指标的影响 基于上述假设,本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下: 项目 2020年度/ 2020年 12月 31日 2021年度/ 2021年 12月 31日 发行前 发行后 总股本(亿股) 27.58 27.58 32.32 加权平均总股本(亿股) 27.58 27.58 29.95 情景一:2021年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2020年分别增长 10% 归属于母公司股东的净利润(亿元) 16.97 18.66 18.66 归属于母公司股东的基本每股收益 (元/股) 0.615 0.677 0.623 归属于母公司股东的稀释每股收益 (元/股) 不适用 不适用 不适用 归属于母公司股东的扣除非经常性 损益的净利润(亿元) 16.95 18.64 18.64 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的基本每股收益(元/股) 0.614 0.676 0.622 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的稀释每股收益(元/股) 不适用 不适用 不适用 情景二:2021年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2020年无变化 归属于母公司股东的净利润(亿元) 16.97 16.97 16.97 3 项目 2020年度/ 2020年 12月 31日 2021年度/ 2021年 12月 31日 发行前 发行后 归属于母公司股东的基本每股收益 (元/股) 0.615 0.615 0.567 归属于母公司股东的稀释每股收益 (元/股) 不适用 不适用 不适用 归属于母公司股东的扣除非经常性 损益的净利润(亿元) 16.95 16.95 16.95 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的基本每股收益(元/股) 0.614 0.614 0.566 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的稀释每股收益(元/股) 不适用 不适用 不适用 情景三:2021年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2020年分别下降 10% 归属于母公司股东的净利润(亿元) 16.97 15.27 15.27 归属于母公司股东的基本每股收益 (元/股) 0.615 0.554 0.510 归属于母公司股东的稀释每股收益 (元/股) 不适用 不适用 不适用 归属于母公司股东的扣除非经常性 损益的净利润(亿元) 16.95 15.25 15.25 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的基本每股收益(元/股) 0.614 0.553 0.509 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的稀释每股收益(元/股) 不适用 不适用 不适用 注:基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会增加。如果募 集资金未能保持目前的资本经营效率,归属于母公司股东的基本每股收益及扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益均将出现一定程度的下降。 特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定 期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履 行情况。 三、本次非公开发行的必要性和合理性 (一)本次发行的必要性分析 4 1、本次发行将增强公司资本实力、为公司实现战略目标定位提供资本支持, 并巩固提升公司行业地位 当前,资本市场发展进入战略机遇期,监管机构明确支持证券公司多渠道、 多形式增强资本实力,鼓励市场化并购重组,支持证券行业做优做强。随着资本 市场开放程度进一步提高,国内证券市场发展空间将全面打开,国内证券业务竞 争进一步加剧。为积极把握发展机遇,同时应对证券行业竞争的进一步加剧,公 司需要优化业务布局及资源配置,加快业务转型,打造特色竞争优势,而上述发 展布局需要公司的资本实力作为支撑。 另一方面,证券行业属于资本密集型行业,证券公司的盈利能力与资本实力 显著相关,资本规模直接决定业务规模,资本实力领先的证券公司在资本中介业 务、主动投资管理、风险定价能力、机构客户布局上竞争优势突出,收入、利润 集中度明显提升,整个行业已进入优胜劣汰的加速洗牌期。近年来,与公司净资 产规模相近的证券公司纷纷通过再融资等方式持续提升净资本水平,公司的资本 实力、行业竞争地位将迎来一定的挑战。为应对证券行业日趋激烈的资本竞争, 公司有必要借助资本市场进一步夯实资本实力,为公司实现战略目标定位提供资 本支持,并巩固提升公司行业地位和综合竞争实力,为公司未来各项业务发展奠 定坚实基础。 2、本次发行有助于公司全面提升风险抵御能力 近年来,证券公司面临需要不断提升全面风险管理能力的挑战。在去杠杆、 金融回归本源业务以及为实体经济服务的大背景下,证券公司重资产业务面临一 定的不确定性,金融风险的防范压力日益增加。证券公司作为资本密集型行业, 雄厚的资本实力是证券公司抵御风险、实现稳健发展的重要基础。目前,监管机 构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理,中国证监会陆 续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准 规定》,进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系,对证 券公司的风险管理提出了更高的标准。面对流动性压力以及经营环境的变化,公 司有必要进一步增加资本实力,降低流动性风险,提高公司全面风险管理能力和 风险抵御能力,实现稳健发展。 3、本次发行将增强公司综合竞争实力,提升服务实体经济能力 5 随着我国金融改革不断深化,服务实体经济既是金融行业自身发展的需要, 也是我国宏观经济转型及结构性改革的需要。证券公司围绕服务实体经济的本源 定位,需要不断提升服务实体经济能力,提高优化资源配置能力,助力推进结构 性改革、支持战略性新兴产业发展,促进多层次资本市场健康发展,为宏观经济 转型升级贡献力量。公司长期以来积极助力实体经济发展,为企业提供全方位的 资本市场综合金融服务,帮助企业通过资本运作不断发展壮大。 在以净资本为核心的监管和风控体系下,证券公司相关业务资质的取得及业 务经营规模直接与其净资本实力挂钩,资本实力对证券公司综合业务实力有着重 大影响。公司有必要通过本次非公开发行扩大资本规模,以提高各项业务能力及 综合竞争实力,进而提升服务实体经济能力。 (二)本次发行的合理性分析 1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件 公司法人治理结构完善,内部控制制度健全,且已建立了较为完善有效的全 面风险管理体系。公司资产质量良好,经营业绩及财务状况稳健向好,盈利能力 具有可持续性,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中 国证监会《上市公司证券发行管理办法》(2020年修订)、《上市公司非公开发行 股票实施细则》(2020年修订)、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资 行为的监管要求(修订版)》、《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券 公司增资扩股和股权变更》等有关法律、法规及规范性文件关于非公开发行的条 件。 2、本次非公开发行符合国家产业政策导向 我国“十四五”规划提出以推动高质量发展为主题,以深化供给侧结构性改 革为主线,以改革创新为根本动力,加快建设现代化经济体系,加快构建以国内 大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局,坚持把发展经济着力点 放在实体经济上,提高经济质量效益和核心竞争力,并且建设更高水平开放型经 济新体制,推进贸易创新发展,增强对外贸易综合竞争力。此外,以净资本监管 为核心的监管方式不断深化,政策支持证券公司改善盈利模式、拓宽融资渠道、 提高直接融资比重、加强风险管控,鼓励证券公司进一步补充资本。近年来,随 着公司业务规模持续增长、行业监管政策逐步调整,当前净资本规模已无法满足 6 公司业务发展需求及进一步服务实体经济能力。本次非公开发行是公司顺应中国 证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措,将为公司增强综合竞争实力、实现 战略目标定位和提升风险抵御能力提供有力的资本保障,进一步提升公司服务实 体经济能力,符合国家产业政策导向。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于增加公司资本 金,补充公司营运资金,扩大公司业务规模,提升公司市场竞争力。募集资金将 主要用于以下方面: 序号 项目 金额 1 扩大投资交易业务规模 不超过 30亿元 2 扩大融资融券业务规模 不超过 30亿元 3 增加对子公司投入 不超过 5亿元 4 其他营运资金安排 不超过 5亿元 合计 不超过 70亿元 本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力 相适应。本次非公开发行完成后,公司现有的主营业务不会发生重大变化,公司 净资本规模将有效提升,并带动与之相关业务的发展,提升公司的整体盈利水平。 (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 人员方面,公司拥有高素质专业化的证券从业队伍,并覆盖各业务条线。公 司围绕整体发展战略和业务重点,持续推进和实施全面布局、分层落实、综合管 理与专业能力并重的人才培养计划,着力构建多层次员工培养发展体系,不断加 强人才队伍建设,提升员工综合素质和团队协作能力,打造可持续发展的人才梯 队,形成协同发展的公司氛围。 技术方面,公司围绕规范化、自动化、智能化打造一体化智能运维体系,保 障公司业务持续、稳定、高效运作,提升信息技术服务与管理水平。利用金融科 技手段,助力公司“大投行、大资管、大财富”业务全面发展,持续提升运营效 率、综合金融服务水平和风险控制能力。夯实技术支撑平台,丰富数据采集,探 索数据分析,挖掘数据在客户服务、经营分析、风险控制等方面的应用价值,打 7 造数字东兴,智慧东兴。 市场方面,截至 2020年 9月末,公司拥有 17家分公司,69家证券营业部, 并拥有齐全的业务牌照,公司将在夯实既有优势基础上继续积极开拓,进一步提 高公司的核心竞争优势。 五、公司关于填补即期回报的具体措施 (一)公司现有业务板块运营状况及发展态势,面临的主要风险及改进措 施 1、公司现有业务板块运营状况及发展态势 公司的主要业务分为五个板块:财富管理业务、自营业务、投资银行业务、 资产管理业务和其他业务。其中,财富管理业务板块主要包括证券经纪业务及信 用业务;自营业务板块主要包括固定收益类投资、权益类投资和场外市场做市业 务;投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债券融资业务及财务顾问业务; 资产管理业务板块主要包括证券公司资产管理业务及公募基金管理业务;其他业 务板块主要包括海外业务、期货业务、另类投资业务及私募基金管理业务。 2017年、2018年、2019年和 2020年 1-9月,公司分别实现营业收入 36.33 亿元、33.14亿元、39.73亿元和 41.14亿元,归属于母公司股东的净利润分别为 13.09亿元、10.08亿元、12.21亿元和 12.73亿元。 2、公司面临的主要风险及改进措施 公司经营中面临的主要风险包括但不限于市场风险、信用风险、流动性风险、 操作风险、合规风险、反洗钱风险、声誉风险等。公司在风险管理工作中,遵循 风险识别、评估、计量、监测、报告、应对与处置等基本流程,持续完善风险信 息反馈机制,确保各类风险隐患得以妥善及时处理。公司在严格执行相关业务准 入、风险决策流程、风险限额基础上,对潜在的重大风险进行密切监控,并充分 评估与分析其带来的不利影响,积极采取相应缓释措施,做好应急处置准备,以 保障公司持续运营和符合监管要求。 (二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的 具体措施 为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司承诺采取以下应对措施: 1、加强经营管理,提升经营业绩 8 公司坚持以“大投行、大资管、大财富”为基本发展战略,以机构客户和高 净值客户为中心,深入推进从传统通道业务模式向财富管理与资本中介业务模式 的战略转型,收入结构呈多元化发展趋势。公司围绕公司发展战略继续加快核心 业务的转型与改革,依照国际化、产品化、机构化、专业化、体系化和智能化的 变革路径,打造具有公司自身特色的全业务链、全产业链和全生命周期一站式综 合服务平台,全面提升公司经营业绩。 2、强化风险管控,坚持合规经营 为了加强风险监控,在风险可测、可控、可承受前提下开展各项业务,公司 根据监管部门的要求和自身风险管理的需要,建设了风险控制指标动态监控系统, 并搭建了配套的组织体系和内部管理制度。监控系统能够实现风险控制指标的准 确计量、动态监控和自动预警,公司根据市场、业务发展、技术、监管环境的变 化不断调整和完善系统,使之能够覆盖公司开展的各项业务活动。 公司始终坚持依法合规、稳健经营的理念,不断依照“健全、合理、制衡、 独立”的原则,优化完善“全面、全员、全过程、全覆盖”的风险管理体系,搭 建了多层次的风险管理组织架构,建立了覆盖全面的风险管理制度体系,采取有 效的风险管控措施,风险把控能力不断增强。 3、加强募集资金管理,提高募集资金使用效率 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已按照相关法律、法 规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《东兴证券股份有限公 司募集资金管理办法》,对募集资金的存储、使用、变更、监督等进行了详细的 规定。公司将加强对募集资金的管理,合理有效使用募集资金,防范募集资金使 用风险。 4、保持持续、稳定的利润分配政策 公司将在利润分配方面,加大对股东的合理投资回报的重视,在符合条件的 情况下持续向股东进行现金分红。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利,在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经 营和长期发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利,相对于股票股利等 分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的,公司每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。在实施上述现金 9 分配股利的同时,公司可以发放股票股利。在符合分红条件的情况下,公司董事 会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期利润分配。 本次非公开发行结束后,公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定, 继续保持利润分配政策的连续性和稳定性,坚持为股东创造长期价值。 六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履 行的承诺 为保证公司填补回报措施得以切实履行,公司董事、高级管理人员出具承诺 如下: (一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用 其他方式损害公司利益; (二)承诺对自身的职务消费行为进行约束; (三)承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; (四)承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩; (五)若公司后续推出公司股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 七、公司控股股东的承诺 公司控股股东中国东方资产管理股份有限公司根据中国证监会相关规定对 公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺: 不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。 特此公告。 东兴证券股份有限公司 董事会











2021年 2月 3日