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山西证券:2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书查看PDF公告

股票简称:山西证券








































































































股票代码:002500 (太原市府西街 69号山西国际贸易中心东塔楼) 2020年面向专业投资者 公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 牵头主承销商 (北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层) 联席主承销商 (广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场(二期)北座) 签署日期:























日 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 2 声





明 本募集说明书全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》(2019 年修订)、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书 (2015年修订)》及其它现行法律、法规的规定,以及中国证券监督管理委员会 的有关规定,并结合本公司的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载 明日期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保 证本募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司 债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包 括但不限于与发行人、增信机构(若有)、承销机构及其他责任主体进行谈 判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债 券持有人合法权益。受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履 行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券 持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本期发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 3 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券 持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托 管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会 议规则》及《债券受托管理人报告》将置备于债券受托管理人处,债券持有人 有权随时查阅。 根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经 营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自 行负责。 除本公司和主承销商外,本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本募集说 明书第二节所述的各项风险因素。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 4 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等 有关章节。 一、公司的主体信用等级为AAA,本期债券评级为AAA;截至2020年6月 30日,公司净资产为171.96亿元(截至2020年6月30日合并财务报表中股东权益 合计),合并口径资产负债率为67.58%(总资产和总负债以扣除代理买卖证券 款计算),母公司口径资产负债率为67.87%(总资产和总负债以扣除代理买卖 证券款计算);本期债券上市前,公司最近三年归属于母公司所有者的净利润 分别为4.09亿元、2.22亿元和5.10亿元(2017年、2018年和2019年)。发行人最 近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.80亿元(2017年、2018年以及2019 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),最近三年平均可分配利 润足以支付本期债券一年的利息。 二、经2020年3月11日召开的第三届董事会第五十一次会议审议通过,并经 2020年3月30日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过,公司拟发行总额不 超过人民币40亿元(含40亿元)的公司债券。本次债券发行申请已于2020年7月 24日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2020】1606号文注册。 三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议,对 所有本期未偿还债券持有人(包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见 或弃权的债券持有人)均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法 方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议 规则》并受其约束。 四、根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定,本期债券仅面向 专业投资者发行,普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投 资者适当性管理,仅限专业投资者参与交易,普通投资者认购或买入的交易行 为无效。 五、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,公司主体长期信用等 级为AAA级,本期债券信用等级为AAA级,评级展望为稳定。虽然公司目前资 信状况良好,但在本期债券存续期内,公司无法保证主体信用评级和本期债券 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 5 的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或 本期债券的信用评级,则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 中诚信国际将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续 关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿 债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定 期和不定期跟踪评级。 六、最近三年及一期,发行人实现归属于母公司股东的净利润分别为 40,890.13万元、22,176.31万元、51,018.37万元和21,940.64万元。最近三年及一 期发行人归属于母公司股东的净利润呈现波动态势,主要因为2017-2018年证券 市场整体表现持续下滑,而2019年证券市场显著回暖。证券公司经营状况对证 券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走 弱,证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理等业务的经营难度将会增大, 盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政 策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响,存在一定的不确定性。因 此,公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。 七、根据中国证券业协会统计信息,截至2019年12月31日,共有证券公司 133家。近年来,公司主要竞争对手通过扩充资本实力,做大业务规模,加快业 务转型与创新,大力拓展国际业务等举措纷纷谋求快速突破。证券行业进入以 规模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在 拉大差距,未来如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力,则本公司的 业务将面临严峻的挑战。 除了证券公司之间日益激烈的市场竞争,商业银行、保险公司和其他非银 行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透, 同证券公司形成了竞争。上述因素可能对本公司在行业中的竞争地位产生不利 影响。 八、就经纪业务而言,本公司证券营业部已经初步实现全国化布局。截至 2019年12月31日,公司共有128家证券营业部分布于山西省各地以及上海、北京、 深圳、天津、重庆等经济相对发达的地区。但山西省内经纪业务仍将是公司经 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 6 纪业务稳定增长的基石,本公司是山西省内营业网点最多的证券公司,在山西 省内具有明显的区域优势。就承销业务而言,本公司服务的客户分布广泛,具 有全国化特征,但山西省内企业仍是本公司承销业务的重要潜在客户,目前本 公司在山西省内已储备了一定的客户资源。就资产管理业务而言,山西省内集 中了稳定的客户群体,高净值客户较多,在致力于做精做强山西省内市场的同 时,本公司将进一步开拓全国市场,以提升资产管理业务的规模和优势。 因此,若中国宏观经济形势,特别是山西省内经济状况发生重大不利变化, 可能对本公司的稳定经营及未来业务开拓产生不利影响,进而影响公司财务状 况。 九、就大宗商品交易及风险管理业务而言,公司此项业务主要集中在标准 仓单服务业务上,包括仓单约定购回及仓单购销。涉及到交易所上市品种的上 下游产业链相关的原材料、产成品的期货现货销售采购、约定购回和到期交割 业务,为产业客户提供风险管理服务的同时获取收益。2017年、2018年和2019 年,本公司大宗商品交易及风险管理业务收入占当期主营业务收入的比例分别 为47.39%、74.66%和52.05%,营业支出占当期主营业务支出的比例分别为 54.67%、77.09%和63.90%,占比均较大。2019年,大宗商品交易及风险管理业 务出现亏损,主要因格林大华资本与重庆商社开展合作套期保值,但对方未履 约造成期货端亏损。为管控业务产生的风险,公司将梳理并完善现货交付及仓 库供应商的管理,明确现货交付流程管控,审慎开展非标业务,做到事前规避 风险,同时完善内控制度,加强仓储供应商尽调,选择国有仓库或自建仓库, 确保现货资产安全。 针对交易对手方无法履约的情况,公司积极采取诉讼、仲裁等法律手段, 尽力保全公司财产,减少相关损失,争取最为有利结果,但若相关诉讼或纠纷 的判决对公司不利,或出现判决执行情况不足以弥补公司损失及判决难以执行 等情况,公司的财务状况和经营业绩亦会受到一定影响。 十、在股票质押式回购业务中,由于神雾科技集团股份有限公司、吴道洪、 李丹等未能按时向发行人回购质押标的股票偿还欠款,发行人已起诉有关当事 人,并依照法院判决或裁定处置有关资产,详细情况请见募集说明书中“第六节 财务会计信息”之“九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 7 “(二)或有事项”。针对股票质押业务可能出现的风险,公司树立风险底线思 维,强化事前、事中、事后风险管理,将采取更加切实有效的风险防范措施, 保障公司稳健发展。 十一、本公司所处的证券行业是受到高度监管的行业,业务经营与开展受 到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法 律、法规和政策发生变化,可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的 变化,进而对本公司的各项业务产生影响。因此,本公司面临由于政策法规变 化而产生的风险。 十二、本期发行结束后,公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易 的申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易 (以下简称“双边挂牌”)的条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营 业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双 边挂牌的上市申请能够获得深交所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上 市,投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等 情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担。本期债券不 在除深交所以外的其它交易场所上市。 由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有 关主管部门的审批、备案或注册,具体上市进程在时间上存在不确定性。此外, 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、专业投资者分布、专业投资 者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后 本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的本期债券。 十三、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,公司主体长期信用 等级为AAA级,本期债券信用等级为AAA级,本期债券符合进行质押式回购交 易的基本条件,具体折算率等事宜将按登记公司的相关规定执行。 十四、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响, 债券市场利率存在波动。由于本期债券采用固定利率,在本期债券存续期内, 如果未来市场利率波动,可能会使专业投资者实际投资收益水平存在一定的不 确定性。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 8 目





录 声





明 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................... 4 目





录 ............................................................................................................... 8 释





义 ............................................................................................................. 11 第一节 发行概况 ..................................................................................................... 13 一、本次债券发行注册情况 ............................................................................ 13 二、本期债券的主要条款................................................................................ 13 三、本期债券发行的有关机构 ........................................................................ 15 四、本期债券发行及上市安排 ........................................................................ 17 五、认购人承诺 .............................................................................................. 18 六、发行人与中介机构股权关系和其他重大利害关系 ..................................... 18 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 19 一、本期债券的投资风险................................................................................ 19 二、公司的相关风险 ....................................................................................... 20 三、与我国证券业相关的风险 ........................................................................ 28 第三节 发行人的资信状况 ..................................................................................... 30 一、公司债券信用评级情况及资信评级机构 ................................................... 30 二、公司债券信用评级报告主要事项 .............................................................. 30 三、发行人历史评级结果与本次评级结果存在差异的说明.............................. 32 四、发行人的资信情况 ................................................................................... 35 第四节 偿债计划及其他保障措施 .......................................................................... 37 一、本期债券的偿债计划................................................................................ 37 二、本期债券的偿债资金来源 ........................................................................ 37 三、本期债券的偿债应急保障方案 ................................................................. 38 四、本期债券的偿债保障措施 ........................................................................ 38 五、违约情形及其解决措施 ............................................................................ 41 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 44 一、发行人概况 .............................................................................................. 44 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 9 二、发行人设立、上市及股本结构变动情况 ................................................... 45 三、重大资产重组情况 ................................................................................... 47 四、本次发行前公司前十名股东及其持股情况 ............................................... 47 五、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................................... 48 六、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................................... 53 七、公司董事、监事、高级管理人员情况....................................................... 54 八、发行人主营业务情况................................................................................ 65 九、发行人所在行业状况及面临的主要竞争状况 ............................................ 77 十、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况 ........................................ 83 十一、发行人独立运营情况 ............................................................................ 84 十二、关联方与关联交易................................................................................ 85 十三、资金占用及违规担保的情况 ................................................................. 97 十四、内部管理制度的建立及运行情况 .......................................................... 98 十五、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度 ........................................ 99 第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 100 一、最近三年及一期的财务报表 ................................................................... 100 二、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况 .......................................... 112 三、发行人报告期会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 ................. 113 四、最近三年及一期重大资产购买、出售、置换情况 ................................... 116 五、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................ 116 六、管理层讨论与分析 ................................................................................. 118 七、最近一期末发行人有息债务结构 ............................................................ 145 八、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化 .......................................... 146 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................... 147 十、发行人资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排 ............................... 152 十一、发行人 2020年 1-6月财务报表及主要财务指标 .................................. 152 第七节 募集资金运用 ........................................................................................... 164 一、报告期公司债券发行及募集资金使用情况 ............................................. 164 二、本期债券募集资金运用计划 ................................................................... 164 三、募集资金的现金管理.............................................................................. 165 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 10 四、本期债券募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................... 165 第八节 债券持有人会议 ....................................................................................... 167 一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................... 167 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ...................................................... 167 第九节 债券受托管理人 ....................................................................................... 178 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ...................................... 178 二、《债券受托管理协议》的主要内容 .......................................................... 178 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ........................................................ 197 第十一节 备查文件 ............................................................................................... 229 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 11 释





义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:


山西证券/发行人/公司/本公司 指 山西证券股份有限公司 《公司章程》 指 《山西证券股份有限公司章程》 山西国信 指 山西国信投资集团有限公司 山西金控 指 山西金融投资控股集团有限公司 山证投资 指 山证投资有限责任公司(原龙华启富投资有限责任公司) 中德证券 指 中德证券有限责任公司 格林大华/格林大华期货 指 格林大华期货有限公司 山证国际 指 山证国际金融控股有限公司 山证创新 指 山证创新投资有限公司 山证科技 指 山证科技(深圳)有限公司 格林期货 指 格林期货有限公司 大华期货 指 大华期货有限公司 北京山证并购资本 指 北京山证并购资本投资合伙企业(有限合伙) 太钢集团 指 太原钢铁(集团)有限公司 太钢投资 指 山西太钢投资有限公司 太钢财务 指 太钢集团财务有限公司 山西国电 指 山西国际电力集团有限公司 山西汾酒 指 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 山西信托 指 山西信托股份有限公司 山西产权 指 山西省产权交易中心股份有限公司 山西股权 指 山西股权交易中心有限公司 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 上交所 指 上海证券交易所 报告期/最近三年及一期 指 2017年、2018年、2019年和 2020年 1-3月 中诚信国际/评级机构 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 毕马威华振 指 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 主承销商 指 中德证券有限责任公司、中信证券股份有限公司 债券受托管理人、中信证券 指 中信证券股份有限公司,为本次债券受托管理人 募集说明书 指 《山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发 行公司债券(第一期)募集说明书》 募集说明书摘要 指 《山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发 行公司债券(第一期)募集说明书摘要》 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 12 本次债券 指 经中国证监会注册,发行人面向专业投资者公开发行的总 额不超过 40亿元(含 40亿元)人民币的公司债券 本期债券 指 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行 公司债券(第一期) 《债券受托管理协议》 指 《山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发 行公司债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发 行公司债券之债券持有人会议规则》 登记托管机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,或适用法律 法规规定的任何其他本次债券的登记机构 A股 指 人民币普通股股票 IPO 指 首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易 融资融券 指 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖 出的经营活动 股指期货 指 股票价格指数期货,是以某种股票指数为基础资产的标准 化的期货合约,买卖双方交易的是一定时期后的股票指数 价格水平,在期货合约到期后,通过现金结算差价的方式 来进行交割 直接投资/直投 指 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或 公司,以自有或募集资金进行股权投资,并以获取股权收 益为目的的业务。在此过程中,证券公司既可以提供中介 服务并获取报酬,也可以以自有资金参与投资 FICC 指 固定收益、外汇和大宗商品业务 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日和\或休息日) 本募集说明书中,由于四舍五入原因,可能出现表格中合计数和各分项之 和不一致之处。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 13 第一节 发行概况 一、本次债券发行注册情况 (一)2020年3月11日,发行人召开第三届董事会第五十一次会议,审议通 过了《关于对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权的议案》,并提请 发行人股东大会审议批准。 (二)2020年3月30日,发行人召开2020年第二次临时股东大会,就《关于 对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权的议案》所包含的发行主体、 发行规模等事项进行了审议,并经投票表决通过了上述议案。 (三)2020年7月24日,经中国证监会证监许可【2020】1606号文件同意本 次债券的注册。 二、本期债券的主要条款 1、债券名称:山西证券股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司 债券(第一期)。 2、发行主体:山西证券股份有限公司。 3、发行规模:本期债券的发行总规模为不超过20亿元(含20亿元)。 4、债券期限:本期债券期限为3年期。 5、债券形式:实名制记账式公司债券。专业投资者认购的本期债券在债券 登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照 有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。 6、票面金额:本期债券每一张票面金额为100元。 7、发行价格:本期债券按面值发行。 8、债券认购单位:专业投资者认购的债券金额为人民币100万元的整数倍 且不少于人民币1,000万元。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 14 9、债券利率及其确定方式:本期债券为固定利率债券,票面利率将根据簿 记建档询价结果,由本公司与主承销商按照国家有关规定协商一致,在利率询 价区间内确定。 10、起息日:2020年9月1日。 11、付息日:本期债券的付息日为2021年至2023年每年的9月1日。如遇法 定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间不另计息。 12、兑付日:本期债券的兑付日为2023年9月1日。如遇法定及政府指定节 假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间不另计息。 13、还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计 息。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。还 本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付方式 及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 14、担保情况:本期债券为无担保债券。 15、募集资金专项账户:发行人将按照《公司债券发行与交易管理办法》 的相关要求,设立本期债券募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、 存储、划转与本息偿付。 16、信用级别:经中诚信国际综合评定,发行人的主体信用等级为AAA, 本期债券的信用等级为AAA。 17、牵头主承销商:中德证券有限责任公司。 18、联席主承销商、债券受托管理人:中信证券股份有限公司。 19、发行方式和发行对象:本期债券的发行方式为公开发行,具体发行方 式请参见发行公告;发行对象为符合法律、法规规定的专业投资者。 20、承销方式:本期债券由主承销商采取余额包销的方式承销。 21、募集资金用途:本期债券所募集资金将用于偿还公司有息债务。 22、拟上市交易场所:深圳证券交易所。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 15 23、上市安排:本期债券发行结束后,发行人将尽快向深交所提出关于本 期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 24、质押式回购:发行人主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA, 符合中国证券登记结算有限公司深圳分公司关于信用债券质押式回购资格准入 标准,具体折算利率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相 关规定执行。 25、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,专业投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由专业投资者承担。 三、本期债券发行的有关机构 (一)发行人:山西证券股份有限公司 住所:太原市府西街 69号山西国际贸易中心东塔楼 法定代表人:侯巍 联系人:梁颖新 电话:0351-8686668 传真:0351-8686667 (二)主承销商及其他承销机构: 1、牵头主承销商、簿记管理人:中德证券有限责任公司 住所:北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 法定代表人:侯巍 联系人:李永佳、仇翔、王茜、谭春霖 联系地址:北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 电话:010-59026666 传真:010-59026602 2、联席主承销商:中信证券股份有限公司 住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 16 法定代表人:张佑君 联系人:宋颐岚、舒翔、寇志博、彭洁珊、李广亮、刘贤品、王琛、李义 刚、顾嘉伟 联系地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 电话:010-60837524 传真:010-60833504 (三)律师事务所:国浩律师(上海)事务所 住所:上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 负责人:李强 经办律师:方祥勇、曹江玮 电话:(+86)2152341668 传真:(+86)52433320 (四)会计师事务所:毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 住所:北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层 执行事务合伙人:邹俊 注册会计师:史剑、程海良、唐莹慧 电话:+8610 8508 5000 传真:+8610 8508 5111 (五)资信评级机构:中诚信国际信用评级有限责任公司 住所:上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦12楼 法定代表人:闫衍 联系人:郑耀宗、代诗博 电话:021-60330988 传真:021-60330991 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 17 (六)债券受托管理人:中信证券股份有限公司 住所:广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场(二期)北座 法定代表人:张佑君 联系人:宋颐岚、舒翔、寇志博、彭洁珊、李广亮、刘贤品、王琛、李义 刚、顾嘉伟 联系地址:北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 电话:010-60833527 传真:010-60833504 (七)募集资金专项账户开户银行 开户名:山西证券股份有限公司 开户行:中国工商银行股份有限公司太原五一路支行 账号:0502122029027307797 (八)本期债券申请上市的证券交易场所:深圳证券交易所 地址:深圳市福田区深南大道2012号 总经理:沙雁 电话:0755-88668888 (九)本期债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址:广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 总经理:姚前 电话:0755-21899999 传真:0755-21899000 邮政编码:518038 四、本期债券发行及上市安排 (一)本期债券发行时间安排 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 18 发行公告刊登的日期:2020年 8月 27日。 发行首日:2020年 8月 31日。 发行期限:2020年 8月 31日至 2020年 9月 1日。 (二)本期债券上市安排 发行结束后,本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易 的申请。具体上市时间将另行公告。 五、认购人承诺 凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者(包括本期 债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为作出以下承诺: (一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束; (二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等 变更; (三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深交所上市转让交 易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受该种安排。 六、发行人与中介机构股权关系和其他重大利害关系 截至2020年6月30日,发行人系本期债券的主承销商中德证券的控股股东, 持有中德证券66.70%的股权。 截至2020年6月30日,中信证券自营业务股票账户累计持有山西证券股份有 限公司(002500.SZ)A股股票364,283股,信用融券专户累计持有山西证券股份 有限公司(002500.SZ)A股股票976,500股。 除上述股权关系外,发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机 构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关 系或其他重大利害关系。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 19 第二节 风险因素 专业投资者在评价和投资本期债券时,除本募集说明书披露的其他各项资 料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 (一)利率风险 受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响, 市场利率存在一定的波动性。由于本期债券采用固定利率且期限较长,债券的 投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 (二)流动性风险 本期债券发行结束后,公司将申请在深交所上市流通。由于本期债券的上 市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行,公司无法保证本期债券一定能够 按照预期在深交所上市流通,亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的 交易。因此,投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无 法立即出售其债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或 及时出售本期债券所带来的流动性风险。 (三)偿付风险 公司目前经营和财务状况良好。本期债券期限较长,在债券的存续期内, 公司所处的宏观经济形势、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、 投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的业务 开展状况存在着一定的不确定性,可能导致公司不能从预期的还款来源中获得 足够的资金按期支付本息,从而可能对债券持有人的利益造成一定影响。 (四)本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时,公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制 和保障本期债券按时还本付息,但是在本期债券存续期内,可能由于不可控的 市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 20 履行,将对本期债券持有人的利益产生影响。 (五)资信风险 公司目前资信状况良好,盈利能力较强,能够按时偿付债务本息。公司诚 信经营,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺,在与主要客户的业务往来 中,未曾发生重大的违约情况。在未来的业务经营过程中,公司亦将秉承诚实 信用原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内, 若公司的财务状况发生不利变化,不能按约定偿付到期债务或在业务往来中发 生严重违约行为,导致公司资信状况发生不利变化,本期债券的投资者亦有可 能受到不利影响。 (六)评级风险 本期债券信用评级机构中诚信国际评定本公司的主体信用等级为 AAA级, 评定本期债券的信用等级为 AAA级,评级展望为稳定。虽然公司目前资信状况 良好,但在本期债券存续期内,公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用 评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债 券的信用评级,则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 中诚信国际将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续 关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿 债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定 期和不定期跟踪评级。 (七)本期债券无担保发行的风险 本期债券采用无担保的形式发行,在债券存续期内,若因发行人自身的相 关风险或受市场环境变化等不可控因素影响,发行人不能从预期的还款来源获 得足够资金,则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。 二、公司的相关风险 (一)财务风险 本公司面临的财务风险主要包括净资本管理风险和流动性风险。目前,监 管机构对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。证券市场剧烈波 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 21 动,或不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化,如 果公司不能及时调整资本结构,可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。另 外,公司面临流动性风险。如果出现公司短期资金调动不力、证券承销中发生 大额包销、自营投资出现判断失误、自营业务投资的产品不能以合理的价格变 现而使公司遭受损失等情形,可能致使公司的资金周转出现问题。 (二)经营风险


1、证券市场周期性变化带来的经营业绩波动风险 证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依 赖性。如果证券市场行情走弱,证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理 等业务的经营难度将会增大,盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国 民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影 响,存在一定的不确定性。因此,公司存在因证券市场波动而导致收入和利润 不稳定的风险。 2、经纪业务风险 经纪业务收入一直是公司最主要的收入来源之一。2017年、2018年和2019 年,证券经纪业务收入占公司营业收入的比重分别为17.63%、9.20%和13.70%。 公司经纪业务面临的风险主要包括股票交易量受市场影响大幅下降的风险、竞 争加剧导致证券交易佣金率下降的风险及营业网点是否能实现有效扩张的风险。 随着证券经纪业务在未来竞争愈加激烈,最近三年证券行业佣金率存在下 降的趋势,且未来公司证券经纪业务的佣金率水平亦面临降低的风险。由于经 纪业务收入和利润占公司总体收入和利润的比例较大,佣金率的下降会对公司 整体收入产生一定的影响。 证券营业部的数量与规模直接影响经纪业务的证券交易量,进而影响经纪 业务收入与利润。截至2019年末,全国共设有证券营业部超过一万家,少数大 型证券公司的证券营业部数量已超过300家。截至2019年12月末,本公司合计拥 有128家证券营业部,与大型证券公司相比存在一定差距。若公司营业网点未来 不能实现有效扩张或不能通过互联网金融等新兴模式获取更多客户资源,则公 司经纪业务的竞争压力存在进一步增大的风险。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 22 3、证券自营业务风险 证券公司属于高风险的资金密集型行业,自营业务是证券公司各项业务中 的高风险、高收益业务。公司自营业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市 场以及金融衍生品投资等。 2017年、2018年和2019年,公司自营业务收入合计占营业收入的9.28%、 6.05%和17.64%。除受证券市场整体走势影响外,公司自营业务投资品种本身 具有各自独特的收益风险特征,因此公司的自营业务需承担与投资品种本身相 关的风险。受投资品种和交易手段的限制,公司自营证券投资无法通过投资组 合完全规避系统性风险。此外,如果公司对国际国内经济、金融形势判断出现 失误,在选择证券投资品种和进行证券买卖时决策或操作不当,将会使公司蒙 受损失。 4、投资银行业务风险 本公司投资银行业务主要由子公司中德证券开展。未来证券一级市场发行 节奏的变化和公司保荐及承销项目实施的情况将对投行业务收入产生重大影响。 受项目自身状况、宏观经济、证券市场、政策和监管的影响,投资银行业务存 在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。 中德证券在从事证券承销与保荐业务时,存在保荐承销相关风险。如在履 行保荐责任时,可能因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等, 导致公司面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形,从而使得公 司承担相应的经济和声誉的损失,甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风 险;在业务执行过程中,若因改制上市方案设计不合理导致发行申请被否决、 推荐企业发行证券失败,也将对公司的财务及声誉造成较大不利影响。在实施 证券承销业务时,若因对企业发展前景和市场系统性风险的判断失误、对发行 时机掌握不当以及其他突发事件而导致发行价格或债券的利率期限不符合投资 者需求,公司将可能承担发行失败或者大比例包销的经营风险。 中德证券在经营过程中除面临上述业务风险外,还可能面临发展定位、经 营理念、运营模式等合资公司经营风险,中德证券能否在国内投资银行业务发 展过程中发挥合资公司的优势、实现预定的战略目标也存在着不确定性。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 23 5、资产管理业务风险 资产管理业务在证券公司业务体系中占有重要地位,也是证券公司新的利 润增长点。资产管理业务主要依靠产品设计、产品收益、管理水平及公司品牌 影响力拓展规模。如果本公司提供的资产管理产品不符合市场需求、管理水平 与业务发展不匹配或出现投资判断失误,或者由于国内证券市场波动较大、投 资品种较少、风险对冲机制不健全等原因,本公司为客户设定的资产组合方案 可能无法达到预期收益,从而使投资者购买产品的意愿降低,影响资产管理业 务收入。 同时,公司的资产管理业务也面临着信托公司、基金管理公司、银行、保 险资产管理公司等诸多金融机构的竞争,可能对本公司资产管理业务产生不利 影响。 6、信用业务风险 公司已制定了严格的信用交易业务风险控制制度,但在开展信用交易业务 的过程中,仍然可能面临着客户的信用风险。如客户到期未能偿还或未能如期 偿还借款、证券价格下跌导致担保比例低于警戒线而未能及时追加担保、甚至 强制平仓后仍不足以偿还欠款、客户因违法违规行为被司法机关冻结账户等都 将导致本公司承担一定的经济损失。 7、期货业务风险 本公司通过全资子公司格林大华开展商品期货经纪、金融期货经纪以及期 货投资咨询业务。期货业务在开展过程中存在因期货市场周期性变化造成的经 营风险、期货经纪和代理结算业务的市场竞争风险、投资咨询业务的市场风险、 保证金交易的结算风险等。 8、大宗商品交易及风险管理业务风险 目前公司的大宗商品交易及风险管理业务主要集中在标准仓单服务业务上, 包括仓单约定购回及仓单购销。涉及到交易所上市品种的上下游产业链相关的 原材料、产成品的期货现货销售采购、约定购回和到期交割业务,为产业客户 提供专业、优质的风险管理服务的同时获取低风险稳定收益。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 24 自2016年以来该业务收入占比有所增加,主要原因是贸易规模的扩大。未 来随着这项基础业务的推广,行业内外期现套利者将越来越多的介入,该业务 的收益将日益透明。该业务将存在利润空间不断被挤压、业务规模不断缩减的 风险,从而对公司整体收入产生不利影响。另一方面,公司大宗商品交易及风 险管理业务开展过程中,也面临交易对手方无法根据合同履约而导致公司遭受 损失的风险,公司将积极采取诉讼、仲裁等法律手段,尽力保全公司财产,减 少相关损失,争取最为有利结果。若大宗商品交易及风险管理业务相关诉讼或 纠纷的判决对公司不利,或出现判决执行情况不足以弥补公司损失及判决难以 执行等情况,公司的财务状况和经营业绩亦会受到一定影响。 9、直接投资业务风险 公司直投业务主要面临投资失败和投资退出风险。直接投资业务决策主要 基于对所投资企业的技术水平、经营能力、市场潜力和行业发展前景的研判, 若出现投资决策失误,或投资企业遭遇不可抗力因素影响,均会造成公司面临 因投资失败而遭受损失的风险。直投业务的投资周期一般较长,且退出方式较 为单一,在一定程度上加大了直投业务的风险。 10、创新业务风险 金融创新业务是证券公司经营业绩持续增长的动力,金融创新业务的开展 能够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平,提升品牌和核心竞争力;同时 亦可以丰富交易品种、活跃市场及增加营业收入。但由于创新业务具有超前性 和较大不确定性的特征,本公司在创新活动中可能面临因管理水平、技术水平、 风险控制能力、配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应,从而导致的经 营风险。因此,金融创新产品推出后,如不能适应市场需求,得不到投资者认 可,或者本公司风险控制不力,都将使本公司面临金融创新业务失败的风险, 从而影响本公司的信誉和竞争力。 此外,相关创新业务资格获取需要监管部门审批。因此,本公司创新业务 的开展进程具有一定不确定性。 11、国际业务风险 公司通过控股子公司山证国际在香港开展在港证券业务。香港证券市场的 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 25 客户结构、法律法规、市场特征等方面均与国内A股市场有所不同,因此,若 公司未能充分了解国际资本市场,并及时具备开展国际业务的综合能力,则将 可能面临着国际业务开展不力的风险。此外,国际业务开展过程中如存在未能 遵守当地法律法规或监管部门的监管要求的情形,则将存在被当地监管部门处 罚、罚款及诉讼风险,从而对公司业务开展、财务状况、经营业绩及声誉等产 生不利影响。 (三)管理风险


健全的内部管理体系是证券公司实现长期可持续发展的保障。本公司在各 个业务领域均制定了详细的内部控制制度与风险管理措施。但任何制度和规则 都有其局限性,可能因内外部环境的变化、认知不足、执行不力等因素而不能 完全发挥效用。 本公司始终将风险管理放在首要位置,并能够根据不断变化的市场状况和 法律法规要求进行适时调整。本公司股东大会、董事会、监事会职能明确、制 衡和监督机制完善,在此基础上建立了由风险管理执行委员会、各项业务决策 委员会、合规总监、风险控制部门、各部门风险管理岗组成的多层次风险管理 体系,实现了管理的同步监督、经营的逐级控制,同时建立了以净资本为核心 的风险监控指标体系,将公司净资本与各项业务发展进行有效匹配,保证了公 司经营的合法合规和制度的有效执行。 但是,本公司业务增长与发展,也可能影响到本公司风险管理和内部控制 相关举措的成效。针对国内证券市场的持续发展,公司将根据监管部门的批准 不断扩大业务规模、经营范围,不断丰富金融产品。如果本公司管理体制不能 适应证券市场的进一步发展、未能及时完善风险管理和内部控制制度并改进管 理体系和财务体系,本公司的风险管理和内部控制制度的有效性将可能无法得 到保障。 (四)地域性风险


就经纪业务而言,本公司证券营业部已经初步实现全国化布局。截至 2019 年 12月 31日,公司共有 128家证券营业部分布于山西省各地以及上海、北京、 深圳、天津、重庆等经济相对发达的地区。但山西省内经纪业务仍将是公司经 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 26 纪业务稳定增长的基石,本公司是山西省内营业网点最多的证券公司,在山西 省内具有一定的区域优势。就承销业务而言,本公司服务的客户分布广泛,具 有全国化特征,但山西省内企业仍是本公司承销业务的重要潜在客户,目前本 公司在山西省内已储备了一定的客户资源。就资产管理业务而言,山西省内集 中了稳定的客户群体,高净值客户较多,在致力于做精做强山西省内市场的同 时,本公司将进一步开拓全国市场,以提升资产管理业务的规模和优势。 综上所述,若中国宏观经济形势,特别是山西省内经济状况发生重大不利 变化,可能对本公司的稳定经营及未来业务开拓产生不利影响,进而影响公司 财务状况。 (五)信用、道德风险 诸多金融服务的提供均建立在相关方诚实自律的基础之上,信用风险一般 是指因客户或交易对手未履行合约责任而引致的损失。本公司面临的信用风险 主要包括存放在商业银行的货币资金届时不能提取的风险、存放在中国证券登 记结算有限责任公司结算备付金不能使用的风险以及所投资的债券到期出现违 约、本息不能兑付的风险等。 本公司在业务开展过程中对相关方的信用和风险状况进行了分析和评估, 但各项业务仍存在因相关方隐瞒或虚报真实情况、违约、信用等级下降、不能 按时支付费用等原因而造成损失的可能。此类相关方信用、道德缺失行为将使 本公司面临信用风险,进而对本公司财务状况和经营业绩产生影响。 同时,本公司各项业务环节均有赖于员工的诚实自律。若发生员工的信用、 道德缺失行为,可能会使本公司名誉、财务状况和经营业绩受到不利影响。 (六)信息技术系统风险 随着证券公司集中交易系统的建设完成,本公司证券业务系统、办公系统、 财务系统等均依赖信息系统平台的支撑。信息系统的安全性、有效性、合理性 对证券公司的业务发展至关重要。 本公司经纪业务、自营业务和资产管理业务高度依赖于信息技术系统能否 及时、准确地处理大量交易、并存储和处理大量的业务和经营数据。如信息技 术系统和通信系统出现故障、重大干扰等因素,将会使本公司的正常业务受到 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 27 干扰或难以确保数据完整性。此外,本公司能否保持竞争力部分取决于本公司 能否及时对信息技术系统进行升级,以应对公司业务的发展步伐和发展需要。 如果本公司未能有效、及时地改进或提升信息技术系统,可能对本公司的竞争 力、财务状况和经营业绩造成不利影响。 (七)合规风险 证券行业是受到高度监管的行业。证券公司的经纪、自营、承销、资产管 理及咨询等业务需接受中国证监会及其地方派出机构的监管。本公司主要可能 面临如下合规风险:经纪业务中可能发生违规信用交易、接受全权委托、挪用 客户资产、佣金价格战、违规设立网点、非法销售产品等违规行为;自营业务 中可能发生假借他人名义或者以个人名义进行自营,使用非法资金开展自营, 将自营账户借给他人使用,将自营业务与资产管理业务、经纪业务混合操作, 使用非自营席位从事证券自营业务,超比例持仓、内幕交易或操纵市场等违规 行为;证券承销业务可能发生保荐代表人、项目负责人未诚实守信、勤勉尽责 审慎核查申请文件和信息披露资料,在证券发行、信息披露中发生违规行为, 或者虽然勤勉尽责,但无法证明没有过错等违规行为;资产管理业务可能发生 业务人员违规进行宣传推介,私自承诺收益或在定向委托管理业务、特定客户 资产管理业务中做出保本和收益承诺,未按资产管理约定或者基金合同运作客 户委托资产,内幕交易损害客户利益等违规行为。此外,本公司还面临其他经 营管理或执业行为违反法律、法规和准则而造成公司受到法律制裁、被采取监 管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。 目前本公司已按照监管部门要求建立了合规管理体系。本公司的日常经营 既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求,又要满足监管机构的监管政策, 并应根据监管政策的不断变化而进行调整。若公司违反法律法规将可能受到行 政处罚,包括但不限于:警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责 令关闭等;还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施, 包括但不限于:限制业务活动,责令暂停部分业务,停止批准新业务,限制分 配红利,限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利,限制转让财 产或者在财产上设定其他权利,责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制 其权利,责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利,责令停业整顿, 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 28 指定其他机构托管、接管或者撤销等。 (八)人才流失和人才储备不足的风险 金融机构的竞争主要表现为人才的竞争,相对于其他金融机构而言,证券 公司对专业人员素质依赖度更高。为了提高自身竞争力,各证券公司竞相增强 人才储备。同时,随着大量创新业务的推出,相关专业人才也已经成为各公司 争夺的焦点。本公司注重培养自有人才,经过多年发展已经积累了一批高素质 的人才,但是人才培养周期较长,特别是在金融工具多样化和市场快速发展的 趋势下,本公司也存在人才储备不足或人才大量流失的风险。此外,虽然本公 司已建立了市场化的薪酬考核体系,并不断加大了人才引进力度,但随着人才 竞争的日趋激烈,本公司在招聘、留住高级人才方面可能存在一定的竞争压力。 (九)业绩波动的风险 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年 1-3月,发行人实现归属于母公 司股东的净利润分别为 40,890.13 万元、22,176.31 万元、51,018.37 万元和 21,940.64 万元。最近三年发行人归属于母公司股东的净利润出现大幅波动, 2018 年度归属于母公司股东的净利润大幅下滑,主要因为受投资增速下降、消 费需求升级、国际贸易摩擦及经济结构持续调整等因素的影响,2018 年度证券 市场整体表现疲弱,发行人经营业绩出现了较大程度的下滑,而 2019年证券市 场回暖导致发行人归属于母公司股东的净利润出现了大幅回升。 三、与我国证券业相关的风险 (一)市场竞争的风险


根据中国证券业协会统计信息,截至2019年12月31日,共有证券公司133家。 近年来,公司主要竞争对手通过扩充资本实力,做大业务规模,加快业务转型 与创新,大力拓展国际业务等举措纷纷谋求快速突破。证券行业进入以规模化、 差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在拉大差距, 未来如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力,则本公司的业务将面临 严峻的挑战。 除了证券公司之间日益激烈的市场竞争,商业银行、保险公司和其他非银 行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透, 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 29 同证券公司形成了竞争。特别是商业银行凭借其在网络分布、客户资源、资本 实力等方面的优势,对证券公司在业务上形成了较大挑战。上述因素可能对本 公司在行业中的竞争地位产生不利影响。 (二)政策法规风险 本公司所处的证券行业是受到高度监管的行业,业务经营与开展受到国家 各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法 规和政策发生变化,可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化, 进而对本公司的各项业务产生影响。因此,本公司面临由于政策法规变化而产 生的风险。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 30 第三节 发行人的资信状况 一、公司债券信用评级情况及资信评级机构 公司聘请的资信评级机构中诚信国际对本次债券发行的资信情况进行了评 级。根据中诚信国际出具的《山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公 开发行公司债券信用评级报告》,公司的主体长期信用等级为 AAA,本期债券 的信用等级为 AAA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 (一)信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信国际评定公司的主体长期信用等级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA,上述等级反映了发行人偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的 影响,违约风险极低,本期债券安全性极强,基本不受不利经济环境的影响, 违约风险极低。 (二)评级报告的主要内容 中诚信国际对山西证券本次拟发行的不超过 40 亿元(含 40 亿元)公司债 券评级结果为 AAA,该级别反映了债券安全性很高,违约风险很低。该等级是 中诚信国际基于公司的外部运营环境、经营状况、财务实力、发展前景等因素 综合评估确定的。 1、正面 (1)有效的资本补充机制。公司通过内生资本的不断累积实现资本实力的 增长;2020年配股募资不超过 60亿元事项已获证监会批准,资本有望得到进一 步补充。 (2)股东实力较强。控股股东山西金融投资控股集团有限公司是集多个金 融业态于一体的省属地方金融控股集团,综合实力较强,同时与公司业务形成 较多协同。 (3)区域竞争优势突出。公司持续深耕山西市场,山西省内机构和零售客 户资源丰富,特别在经纪业务、投行业务等方面拥有地域与品牌优势。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 31 (4)多条线业务共同发展。近年来公司加大固定收益类投资业务投入,积 极拓展贸易金融业务,证券自营业务业绩有所增长;资产管理业务加快转型创 新,提升主动管理能力,板块收入保持较快增长;同时拓展仓单业务规模,业 务持续多元化发展。 (5)融资渠道畅通。作为 A股上市公司,公司融资渠道包括银行授信、债 券发行、同业拆借和股票市场再融资等,备用流动性较充足。 2、关注 (1)行业竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营 的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力,公司面 临来自境内外券商、商业银行等金融机构的竞争。 (2)经营稳定性存在一定压力。宏观经济和证券市场的波动性对公司经营 稳定性及持续盈利能力构成一定压力。 (3)业务发展对风险管理提出更高要求。2019年公司开展的仓单业务出现 风险事件并产生亏损,创新业务及国际化的拓展对公司内部控制、风险管理水 平和合规运营能力提出更高要求。 (三)跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及评级机构评级制度相关规定, 自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,评级机构将在本 次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内,持续关注本次债券发行人外 部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素,以 对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内,评级机构将于本次债券发行主体及担保主体(如有) 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并根据上市规则于每一 会计年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外, 自本次评级报告出具之日起,评级机构将密切关注与发行主体、担保主体(如 有)以及本次债券有关的信息,如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件, 发行主体应及时通知评级机构并提供相关资料,评级机构将在认为必要时及时 启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 32 评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定 在评级机构网站(www.ccxi.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网站公 告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,评级机构 将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级 别暂时失效。 三、发行人历史评级结果与本次评级结果存在差异的说明 中诚信国际对山西证券主体信用等级为 AAA的评定,所依据的评级方法为 《中诚信国际证券行业评级方法与模型》(C300400_2020_01),该评级方法 经过评估审核等相关流程,自 2020年 2月起正式发布实施。根据该方法,中诚 信国际对山西证券的业务规模及运营实力、盈利能力、风险管理能力和偿债能 力进行分析,再通过公司行为和外部支持调整,得到其主体级别,评级要素的 选取情况见下表: 重要因素 指标名称 权重 指标释义 业务规模及运 营实力 运营实力 30% 综合运用资本的程度和潜力及业务规模矩阵化 经调整后的营 业收入 10% 营业收入-其他业务成本,剔除掉期货业务的影 响 盈利能力 平均资本 回报率 5% 净利润/平均净资产 营业费用率 5% 业务及费用/营业收入 风险管理能力 风险覆盖率 10% 净资本/各项风险资本准备之和×100% 资本杠杆率 10% 资本杠杆率=核心净资本/表内外资产总额×100% 流动性覆盖率 10% 优质流动性资产/未来 30天现金净流出量×100% 净稳定资金率 10% 可用稳定资金/所需稳定资金×100% 偿债能力 EBITDA利息 覆盖倍数 5% EBITDA/利息支出(债券及存款利息支出) 总债务/ EBITDA 5% 总债务/ EBITDA 公司行为 公司治理、风险偏好、监管处罚及分类评级变化、会计标准和报表质 量、流动性、企业特殊事件等 外部支持 支持意愿和支持能力 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 33 中诚信国际对证券公司评级标准、方法、模型及重要参数的选取充分考虑 了行业特性;在业务规模及运营实力中重点考虑运营实力、经调整后的营业收 入规模;在盈利能力中重点考虑平均资本回报率和营业费用率;在风险管理能 力中重点考虑风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率和净稳定资金率;在偿 债能力中重点考虑 EBITDA利息覆盖倍数和总债务/ EBITDA;并在公司行为调 整项中考虑了公司治理、风险偏好、监管处罚及分类评级变化、会计标准和报 表质量、流动性、企业特殊事件等因素,在外部支持调整中考虑了支持意愿和 支持能力等因素。因此,《中诚信国际证券行业评级方法与模型》中相关参数 的选取具备充分的合理性和审慎性。 山西证券同行业比较情况如下表: 项目 山西证券股 份有限公司 国海证券股 份有限公司 天风证券股 份有限公司 渤海证券股 份有限公司 浙商证券股 份有限公司 最新评级结果 AAA AAA AAA AAA AAA 评级机构 中诚信 中诚信 中诚信 中诚信 中诚信 2019年财务数据(亿元): 总资产(亿元) 556.96 663.08 599.20 529.38 674.04 净资本(亿元) 89.86 120.36 87.52 154.50 125.11 净利润(亿元) 5.20 5.44 4.21 9.40 9.68 平均资本回报率(%) 3.97 3.81 2.34 4.68 6.79 风险覆盖率(%) 219.86 206.15 170.72 20.92 289.86 中诚信国际确定山西证券主体信用等级为 AAA,主要考虑了以下因素: 1、有效的资本补充机制。 公司通过内生资本的不断累积实现资本实力的增长;2020 年配股募资不超 过 60亿元事项已获证监会批准,资本有望得到进一步补充。 2、股东实力较强。 控股股东山西金控是集多个金融业态于一体的省属地方金融控股集团,综 合实力较强,同时与公司业务形成较多协同。 3、区域竞争优势突出 公司持续深耕山西市场,山西省内机构和零售客户资源丰富,特别在经纪 业务、投行业务等方面拥有地域与品牌优势。截至 2020年 3月末,公司在国内 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 34 设立 128家证券营业部,其中,在山西省内有 64家,公司在山西省内竞争优势 明显,2019年证券经纪业务在山西省的市场占有率为 34.18%。 4、多条线业务共同发展。 近年来公司加大固定收益类投资业务投入,积极拓展贸易金融业务,证券 自营业务业绩有所增长;资产管理业务加快转型创新,提升主动管理能力,板 块收入保持较快增长;同时拓展仓单业务规模,业务持续多元化发展。 5、融资渠道畅通。 作为 A 股上市公司,公司融资渠道包括银行授信、债券发行、同业拆借和 股票市场再融资等,备用流动性较充足。 此外,中诚信国际对山西证券面临的风险进行了充分的分析和评估:随着 国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上 市、收购兼并的方式增强自身实力,公司面临来自境内外券商、商业银行等金 融机构的竞争。同时,宏观经济和证券市场的波动性对公司经营稳定性及持续 盈利能力构成一定压力。2019 年公司开展的仓单业务出现风险事件并产生亏损, 创新业务及国际化的拓展对公司内部控制、风险管理水平和合规运营能力提出 更高要求。 中诚信国际作为独立第三方评级机构,在对山西证券股份有限公司主体与 本次债券评级的过程中,依据自身的信用评级方法和模型开展评级工作。本次 评级主要基于宏观经济、行业环境、山西证券自身财务实力以及本次债券条款 的综合评估之上确定的。中诚信国际认为,公司具有有效的资本补充机制;控 股股东山西金控实力较强,下属的其他金融机构能与公司业务形成一定协同; 同时,公司持续深耕山西市场,山西省内机构和零售客户资源丰富,特别在经 纪业务、投行业务等方面拥有地域与品牌优势;近年来公司多条线业务实现共 同发展;作为 A 股上市公司,公司融资渠道包括银行授信、债券发行、同业拆 借和股票市场再融资等,备用流动性较充足。 综上,中诚信国际将山西证券的主体信用评级确定为 AAA,评级展望为稳 定,本次债券的信用评级为 AAA。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 35 四、发行人的资信情况 (一)发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况 公司在各大银行的资信情况良好,与国内主要商业银行保持长期合作伙伴 关系,获得各银行较高的授信额度,间接债务融资能力较强。截至 2020年 3月 末,公司获得主要贷款银行的授信额度为 554.08亿元,已使用额度为 109.23亿 元,未使用额度为 444.85亿元。 (二)报告期内与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象 报告期内,在与主要客户发生业务往来时,公司未发生严重违约情况。 (三)报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 报告期内,公司已发行债券及债务融资工具不存在延迟支付本息的情形。 报告期内,公司已发行债券的债券、其他债务融资工具以及偿还情况如下: 债券简称 起息日 到期日 期限 (年) 发行规模 (亿元) 当前余额 (亿元) 票面利率 (%) 偿还情况 19山证01 2019-01-22 2022-01-22 3 10.00 10.00 4.10 未偿还 19山证C1 2019-01-11 2022-01-11 3 10.00 10.00 4.85 未偿还 18山证C1 2018-12-04 2021-12-04 3 20.00 20.00 4.85 未偿还 山证1802 2018-05-10 2019-05-10 1 10.00 0.00 5.50 已偿还 山证1801 2018-02-06 2019-02-06 1 20.00 0.00 6.00 已偿还 山证1701 2017-12-15 2018-06-15 0.5 10.00 0.00 6.00 已偿还 17山证01 2017-03-15 2020-03-15 3 15.00 0.00 4.76 已偿还 17山证02 2017-03-15 2022-03-15 5 5.00 5.00 5.10 未偿还 (四)最近三年及一期主要财务指标 项目 2020年1-3月 /2020年3月末 2019年度 /2019年末 2018年度 /2018年末 2017年度 /2017年末 流动比率(倍) 1.44 1.66 1.31 1.54 速动比率(倍) 1.44 1.66 1.31 1.54 资产负债率(%) 73.71 70.98 73.40 66.28 利息保障倍数 (倍) 2.13 1.55 1.23 1.58 经营活动现金流量 净额(万元) -19,812.47 395,824.63 -378,540.11 -59,203.49 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 36 项目 2020年1-3月 /2020年3月末 2019年度 /2019年末 2018年度 /2018年末 2017年度 /2017年末 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注: 资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/(资产总额-代理买卖证券款); 利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户存款利息支出-代理买卖证券款利息支出)/ (利息支出-客户存款利息支出-代理买卖证券款利息支出); 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额; 利息偿付率=实际支付利息/应付利息。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 37 第四节 偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后,公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理,保证资金按计划使用,及时、足额准备资金用于每 年的利息支付和到期的本金兑付,以充分保障专业投资者的利益。 一、本期债券的偿债计划 (一)利息的支付 本期债券在存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券的起息日为 2020年 9月 1日,债券利息将于起息日之后在存续期内每 年支付一次,2021年至 2023年每年的 9月 1日为本期债券上一计息年度的付息 日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个交易日,顺延期 间不另计息。 本期债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体 事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告 中予以说明。 根据国家税收法律、法规,专业投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由 专业投资者自行承担。 (二)本金的偿付 本期债券到期一次还本。本期债券的到期日为 2023年 9月 1日,到期支付 本金及最后一期利息,前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一 个交易日,顺延期间不另计息。 本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项 将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加 以说明。 二、本期债券的偿债资金来源 公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划,合理调度 分配资金,保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来源于公司日 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 38 常的盈利积累及经营活动所产生的现金。 长期以来公司秉持稳健的经营作风,以风险控制为前提,坚持合法合规经 营,构建稳健的业务组合,促使公司长期健康、稳定持续地发展。2017 年、 2018年、2019年及 2020年 1-3月,公司营业收入分别为 43.93亿元、68.51亿 元、51.02亿元和 8.59亿元,归属于母公司股东的净利润分别为 4.09亿元、2.22 亿元、5.10 亿元和 2.19 亿元。较高的收入规模和盈利积累,是公司按期偿本付 息的有力保障。 三、本期债券的偿债应急保障方案 1、运用外部融资支持 目前,发行人资信状况良好,与多家银行建立了长期稳定的业务合作关系, 间接融资渠道畅通。截至 2020年 3月末,发行人从国内各家银行获得的各类银 行授信总额度为人民币 554.08亿元,其中未使用额度 444.85亿元。发行人具备 较强的外部融资能力,为本期债券的本息偿付提供了保障。但公司获得的银行 流动性支持不具备强制执行性,该流动性支持不构成对本期债券的担保,未签 署专门针对本期债券偿债保障的文件,当债券违约时,可能面临授信资金无法 到位的风险。 2、资产变现 公司长期保持稳健的财务政策,注重对流动性的管理,资产流动性良好, 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2020年3月末,公司货币资 金(扣除客户资金存款)、交易性金融资产、买入返售金融资产等高流动性资 产合计达455.53亿元,占总资产(扣除代理买卖证券款)的比重达88.95%,合 并口径流动比率为1.44倍。 四、本期债券的偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按时、足 额偿付制定了一系列工作计划,包括成立专项工作小组、专款专用、制定《债 券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义 务等,努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 39 (一)成立专项工作小组 公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息 的如期偿付,保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的15个工 作日内,公司将组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 (二)切实做到专款专用 公司将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门对资金使用情况 将进行严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等方 面的顺畅运作,并确保本期债券募集资金根据本募集说明书披露的用途使用。 (三)制定债券持有人会议规则 发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人 为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了 本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项, 为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容,详见本募集说明书“第八节 债 券持有人会议”。 (四)充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人 对发行人的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有 人采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履 行职责,定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况,并在发行人可能出 现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据《债券受托 管理协议》采取其他必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书“第九节 债券受托 管理人”。 (五)严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息,使公司偿债 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 40 能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督, 防范偿债风险。发行人将按《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管 理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露,包括但不限于以 下内容:发生或可能发生无法按期履行到期债务的违约情况,或未按照募集说 明书及根据公司与登记托管机构的约定将到期的本次债券利息和/或本金足额划 入登记托管机构指定的账户,或公司不能或预计不能按照募集说明书的规定按 时、足额支付本次债券的利息和/或本金;经营方针、经营范围或生产经营外部 条件等发生重大变化;主要资产被查封、扣押、冻结;公司债券信用评级发生 变化;担保人、公司债券的其他增信措施及偿债保障措施发生或可能发生重大 变化;发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件或公司债券可能被暂停 或终止提供交易或转让服务;发生或可能发生超过上年末净资产百分之十的重 大损失;公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员 涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;公司债券交易价格异常的,存在导致债券 价格异动的应按照中国证监会及交易所认可的方式通知债券持有人而未通知事 项;发生或可能发生对公司债券持有人权益或作出投资决策有重大影响的其他 事项;法律法规相关文件规定的其他情形。 (六)其他保障措施 根据公司于2020年3月11日召开的第三届董事会第五十一次会议以及2020年 3月30日召开的2020年第二次临时股东大会决议,本期债券预计不能按期偿付债 券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,公司根据法律、法规或规范性文件 的强制性要求(如适用)采取如下措施: 1、在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例, 以降低偿付风险; 2、不向股东分配利润; 3、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; 4、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; 5、主要责任人不得调离。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 41 五、违约情形及其解决措施 (一)构成债券违约的情形 以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违 约事件: 1、发行人未能依据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付 本期债券的利息和本金; 2、发行人或合并报表范围内的企业在任何其他重大债务项下出现违约或被 宣布提前到期,并且因此对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响; 3、发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对本期债券的 还本付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产以致对本期债券的还本付 息能力产生实质不利影响; 4、在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能 力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序; 5、本期债券存续期内,发行人未能根据法律、法规和规则的规定,履行信 息披露义务; 6、本期债券存续期内,发行人未能根据法律、法规、规则和本协议的规 定,履行通知义务; 7、违反《受托管理协议》项下的陈述与保证;或 8、发行人未能履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义 务,且对债券持有人造成实质不利影响。 (二)违约责任及解决措施 1、上述违约事件发生时,债券受托管理人行使以下职权: (1)在知晓该行为发生之日的五个工作日内以公告方式告知全体债券持有 人; (2)在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时,债券受托管理 人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判,促使发行人偿还本期债券本 息; 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 42 (3)如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因 此而产生的保全费、诉讼费、律师费等费用,债券受托管理人可以在法律允许 的范围内,并根据债券持有人会议决议: 1)提起诉前财产保全,申请对发行人采取财产保全措施; 2)对发行人提起诉讼/仲裁; 3)参与发行人的重组或者破产等法律程序。 2、加速清偿及措施: (1)如果前述任一违约事件中第 1项情形发生,或发行人违约事件中第 2至 第 8 项情形发生且一直持续三十个连续工作日仍未得到纠正,债券持有人可按 债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人, 宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息,立即到期应付; (2)在宣布加速清偿后,如果发行人采取了下述救济措施,债券受托管理 人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容,以书面方式通知发行 人取消加速清偿的决定: 1)债券受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金,且保 证金数额足以支付以下各项金额的总和:所有到期应付未付的本次债券利息和/ 或本金、发行人根据《债券受托管理协议》应当承担的费用,以及债券受托管 理人根据《债券受托管理协议》有权收取的费用和补偿等;或 2)前述违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免;或 3)债券持有人会议决议同意的其他措施; (3)本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决 议,须经出席(包括现场、网络、通讯等方式参加会议)会议并有表决权的债 券持有人(或债券持有人代理人)所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意 方为有效。 4、上述违约事件发生时,发行人应当承担相应的违约责任,包括但不限于 按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延 支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等,并就债券受托管理人因发行人违约 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 43 事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 5、若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》或 适用的法规的任何行为(包括不作为)而给另一方带来任何诉讼、权利要求、 损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用(包括合理的律师费用),该方 应负责赔偿并使另一方免受损失。 (三)债券违约后的诉讼及争议解决机制 1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。 2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的 任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,应提交位于 北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文 进行。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。 3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外, 各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利,并应履行《债券受 托管理协议》项下的其他义务。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 44 第五节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称 山西证券股份有限公司 英文名称 SHANXI SECURITIES CO.,LTD. 成立时间 1988-07-28 上市日期 2010-11-15 上市地 深圳证券交易所 股票简称 山西证券 股票代码 002500 法定代表人 侯巍 董事会秘书 王怡里 信息披露事务负责人 王怡里 信息披露事务联络人 梁颖新 注册资本 3,589,771,547元1 注册地址 太原市府西街 69号山西国际贸易中心东塔 楼 邮政编码 030002 联系电话 0351-8686668 传真 0351-8686667 电子信箱 sxzq@i618.com.cn 互联网网址 http://www.sxzq.com

























































































1 注册资本为公司 2020年 7月配股完成并上市后的注册资本金额,配股前注册资本为 2,828,725,153元, 本次配股增加注册资本 761,046,394元。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 45 经营范围 证券经纪;证券自营;证券资产管理;证券 投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问;证券投资基金代销;为期货公 司提供中间介绍业务;融资融券;代销金融 产品;公开募集证券投资基金管理业务 二、发行人设立、上市及股本结构变动情况 (一)发行人设立情况 公司系由山西证券有限责任公司整体变更设立,山西证券有限责任公司前 身为山西省证券公司。1988 年 7 月,经人民银行《关于同意设立山西省证券公 司的批复》(银复[1988]315 号)批准,山西省证券公司成立,经营范围包括: 办理有价证券自营和代理买卖业务,代理有价证券的发行和还本付息业务,受 理有价证券的鉴证、代保管、咨询、担保业务和人民银行批准经营的其他业务。 (二)发行人改制及上市情况 1997 年 7 月,经人民银行《关于山西证券公司增资改制的批复》(银复 [1997]306号)批准,山西省证券公司与人民银行脱钩,并增资改制。1998年 12 月,经中国证监会下发《关于核准山西证券公司增资改制的批复》(证监机字 [1998]49 号)批准,山西省国信投资(集团)公司(原山西省信托投资公司) 联合其他 5 家股东将山西省证券公司改制为山西证券有限责任公司,注册资本 20,000万元。 2000 年 4 月,中国证监会下发《关于山西省证券经营机构合并重组事宜的 批复》(证监机构字[2000]81 号),同意山西证券有限责任公司和山西省信托 投资公司、太原市信托投资公司(后经重组并更名为山西信托有限责任公司, 其后改制为山西信托股份有限公司)、阳泉市信托投资公司(后更名为阳泉信 达投资管理公司)、吕梁地区信托投资公司(后改制为吕梁市投资管理公司, 其后更名为吕梁市国有资产投资集团公司)、长治市信托投资公司(后更名为 长治资产管理中心)所属证券营业部进行合并重组,并组建新的证券公司。 2001年 12月,经中国证监会《关于同意山西证券有限责任公司(新)开业的批 复》(证监机构字[2001]299 号)批准,山西证券有限责任公司正式开业,注册 资本 102,500万元。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 46 2006 年 7 月,经中国证监会《关于山西证券有限责任公司股权变更及增资 扩股的批复》(证监机构字[2006]138 号)批准,山西证券有限责任公司股东进 行了股权转让和增资:山西省国信投资(集团)公司受让中国网通集团山西省 通信公司、阳泉信达投资管理公司、太原晋太实业(集团)有限公司、山西西 山煤电股份有限公司、山西省科技基金发展总公司、山西省经贸资产经营有限 责任公司、吕梁市投资管理公司、长治资产管理中心 8 家股东合计持有的山西 证券有限责任公司 22,120 万元股权,同时向山西证券有限责任公司增加出资 27,880 万元,增资后山西证券有限责任公司注册资本由 102,500 万元增至 130,380万元,股东变更为 10家。2006年 8月,山西证券有限责任公司完成了 工商变更登记。 2007 年,山西证券有限责任公司股东山西省国信投资(集团)公司分别将 持有的公司 30,000 万股权和 4,600 万股权转让给太原钢铁(集团)有限公司和 中信国安集团公司;原股东山西省电力公司将持有的公司 5,000万股权转让给山 西海鑫实业股份有限公司。 2008年 1月 18日,经山西省财政厅《关于山西证券有限责任公司整体变更 设立股份有限公司的批复》(晋财金[2007]第 78 号),中国证监会《关于山西 证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》(证监许可[2008]100 号)批准, 山西证券有限责任公司整体变更为股份有限公司,整体变更方式如下:原山西 证券有限责任公司的 12家全体股东作为发起人,以山西证券有限责任公司截至 2007年 9月 30日经审计的净资产 2,001,507,802元为基础,按照 1:0.999246667 比例进行折股,其中公司注册资本 20亿元,其余 1,507,802元计入资本公积。 2010年10月19日,经中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司首次公 开发行股票的批复》(证监许可[2010]1435号)核准,公司于2010年11月1日-4 日首次公开发行人民币普通股股票39,980万股。2010年11月15日,经深圳证券 交易所《关于山西证券股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上 [2010]367号)同意,公司在深圳证券交易所挂牌上市。2010年11月24日,公司 完成工商登记变更手续,注册资本变更为239,980万元。 (三)发行人上市以来股本变化情况 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 47 2013年,经证监会证监许可[2013]964号文核准,公司实施现金及发行股份 购买资产,向河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜 环保科技有限公司和玺萌融投资控股有限公司合计支付168,161,700元人民币现 金,同时以8.15元/股的价格发行118,925,153股股份购买其合计持有的格林期货 100%股权。2013年11月13日,公司完成新增股份登记手续,增发后公司总股本 变更为2,518,725,153股。 2015年,经证监会证监许可[2015]2873号文核准,公司向6名特定投资者非 公开发行股票 310,000,000股,发行价格为 12.51元 /股,募集资金总额 3,878,100,000元,募集资金净额3,829,180,000元。2016年1月7日,公司完成新增 股份登记手续,增发后公司总股本变更为2,828,725,153股。 2020年,经证监会证监许可【2020】722号核准,公司于2020年6月进行配 股发行,根据毕马威华振于2020年6月30日出具的验资报告(毕马威华振验字第 2000524号),公司配股发行有效认购数量为761,046,394股,公司就本次发行结 果增加相应的注册资本。本次增资后,公司注册资本增加至人民币 3,589,771,547元。本次配股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司完成股份托管登记手续,并于2020年7月10日在深圳证券交易所上市。 (四)发行人实际控制人变化情况 最近三年及一期,发行人实际控制人均为山西省财政厅,未发生过变化。 三、重大资产重组情况 报告期内,发行人未发生过重大资产重组。 四、本次发行前公司前十名股东及其持股情况 截至2020年3月31日,公司前十名股东及其持股情况如下: 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 48 序 号 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 (股) 1 山西金融投资控股集团有限公 司 国有法人 30.59 865,314,455 2 太原钢铁(集团)有限公司 国有法人 9.98 282,285,635 3 山西国际电力集团有限公司 国有法人 7.04 199,268,856 4 中吉金投资产管理有限公司- 中吉金投-稳赢2号投资基金 基金、理财产品等 1.49 42,286,000 5 中央汇金资产管理有限责任公 司 国有法人 1.44 40,619,400 6 河南省安融房地产开发有限公 司 境内一般法人 0.98 27,585,951 7 郑州市热力总公司 国有法人 0.93 26,401,342 8 中国建设银行股份有限公司- 国泰中证全指证券公司交易型 开放式指数证券投资基金 基金、理财产品等 0.90 25,470,800 9 香港中央结算有限公司 境外法人 0.71 20,030,993 1 0 山西省科技基金发展有限公司 国有法人 0.60 17,000,000 五、发行人对其他企业的重要权益投资情况 (一)公司的组织结构图 截至2020年3月31日,公司的组织结构如下图所示: 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 49 (二)公司对其他企业的重要权益投资情况 截至2020年3月31日,公司合并范围内子公司如下图所示: (三)公司控股子公司基本情况 5% 山 证 科 技 山西证券股份有限公司 中 德 证 券 格 林 大 华 期 货 山 证 国 际 山 证 投 资 山 证 创 新 66.7% 100% 95% 100% 100% 100% 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 50 截至2020年3月31日,公司合并范围内的子公司情况如下: (1)中德证券有限责任公司 中德证券成立于 2009年 4月 10日,现持有北京市工商行政管理局颁发的统 一社会信用代码为 91110000717884245R 的《营业执照》,公司类型为有限责任 公司(中外合资),法定代表人为侯巍,注册资本为 100,000 万元人民币,住所 为北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层,经营范围为(一)股票 (包括人民币普通股、外资股)和债券(包括政府债券、公司债券)的承销与 保荐;(二)中国证监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。)截至 2020年 3月 31日,本公司直接持有 中德证券 66.70%股权。 中德证券最近一年主要财务数据如下表所示: 单位:万元 项目 2019年 12月 31日/2019年度 总资产 134,206.71 总负债 16,275.20 净资产 117,931.51 营业收入 38,406.63 净利润 2,727.25 注:以上数据已经毕马威华振审计。 (2)格林大华期货有限公司 格林大华期货有限公司成立于 2013年 10月 28日,现持有北京市工商行政 管理局颁发的统一社会信用代码为 91110000100021431D 的《营业执照》,公司 类型为有限责任公司(法人独资),法定代表人为孟有军,注册资本为 80,000万 元人民币,住所为北京市朝阳区建国门外大街 8号楼 21层 2101单元,经营范围 为商品期货经纪、金融期货经纪;期货投资咨询;资产管理。截至 2020年 3月 31日,本公司直接持有格林大华期货 100%股权。 格林大华期货最近一年主要财务数据如下表所示: 单位:万元 项目 2019年 12月 31日/2019年度 总资产 517,380.07 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 51 项目 2019年 12月 31日/2019年度 总负债 426,788.19 净资产 90,591.88 营业收入 252,187.52 净利润 -10,768.87 注:以上数据已经毕马威华振审计。 (3)山证投资有限责任公司 山证投资有限责任公司(原龙华启富投资有限责任公司)成立于 2011 年 7 月 7 日,现持有北京市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91110114579066825L 的《营业执照》,公司类型为有限责任公司(法人独资), 法定代表人为王怡里,注册资本为 100,000万元人民币,住所为北京市西城区锦 什坊街 26号楼 3层 301-3,经营范围为投资与资产管理。2018年 8月 31日,经 北京市工商行政管理局西城分局核准,本公司全资子公司龙华启富投资有限责 任公司更名为山证投资有限责任公司。截至 2020年 3月 31日,本公司直接持有 山证投资有限责任公司 100%股权。 山证投资最近一年主要财务数据如下表所示: 单位:万元 项目 2019年 12月 31日/2019年度 总资产 155,506.51 总负债 27,915.71 净资产 127,590.80 营业收入 12,489.42 净利润 5,697.78 注:以上数据已经毕马威华振审计。 (4)山证国际金融控股有限公司 山证国际成立于 2016年 2月,系格林大华期货(香港)有限公司整体变更 而来,住所为 UNIT A 29/F TOWER 1,ADMIRALTY CENTRE NO.18 HARCOURT ROAD ADMIRALTY,HK,注册资本为 100,000万元港币。截至 2020年 3月 31 日,本公司直接持有山证国际 95%的股权,通过格林大华期货间接持有山证国 际 5%的股权。山证国际的业务性质为财务投资(financial investment)。 山证国际最近一年主要财务数据如下表所示: 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 52 单位:万港元 项目 2019年 12月 31日/2019年度 总资产 130,263.36 总负债 49,575.93 净资产 80,687.44 营业收入 9,524.37 净利润 -5,907.74 注:以上数据已经毕马威会计师事务所审计。 (5)山证创新投资有限公司 山证创新投资有限公司现持有中国(上海)自由贸易实验区市场监督管理 局颁发的统一社会信用代码为 91310115MA1K499J6B的《营业执照》,公司类型 为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资),法定代表人为王怡里,注册 资本为 100,000 万元人民币,住所为中国(上海)自由贸易试验区罗山路 1502 弄 14号,经营范围为投资管理与资产管理。截至 2020年 3月 31日,本公司直 接持有山证创新 100%的股权。 山证创新最近一年主要财务数据如下表所示: 单位:万元 项目 2019年 12月 31日/2019年度 总资产 38,721.47 总负债 1,445.13 净资产 37,276.33 营业收入 5,893.84 净利润 4,276.33 注:以上数据已经毕马威华振审计。 (6)山证科技(深圳)有限公司 山证科技(深圳)有限公司现持有深圳市市场监督管理局颁发的统一社会 信用代码为 91440300MA5G392M4F 的《营业执照》,公司类型为有限责任公司 (法人独资),法定代表人为王怡里,注册资本为 20,000万元人民币,住所为深 圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路 10号翠林大厦 7层,经营范围为计算机软 件、信息系统软件的开发、销售;信息系统设计、集成、运行维护;信息技术 咨询;日常安全管理、数据管理。截至 2020年 3月 31日,本公司直接持有山证 科技 100%的股权。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 53 山证科技于 2020年 3月 13日成立,故未出具 2019年度财务报告。 六、发行人控股股东及实际控制人基本情况 (一)公司的股权控制关系 本公司控股股东为山西金融投资控股集团有限公司,截至 2020 年 3 月 31 日,山西金控直接持有公司 30.59%的股份,通过山西信托间接持有公司 0.42% 的股份。 山西省财政厅持有山西金控100%的股权,为公司实际控制人。股权控制关 系如下图所示: (二)发行人控股股东情况介绍 1、山西金融投资控股集团有限公司 公司名称:山西金融投资控股集团有限公司 法定代表人:张炯威 成立日期:2015年12月16日 注册资本:人民币106.467亿元 注册地址:太原市杏花岭区府西街69号(山西国际贸易中心西塔楼) 山西金控于 2015年 12月 16日注册成立,是由山西省人民政府授权山西省 财政厅履行出资人职责,投资设立的国有独资公司,是山西省政府在金融领域 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 54 的资本投资、管理公司。山西金控定位于山西国有金融资本投资平台,通过开 展投资控股、产业培育、资本整合,推动山西省金融产业集聚发展和转型升级; 通过股权运作、价值管理、有序进退,促进山西省金融资本合理流动,实现保 值增值。在授权范围内,山西金控依法管理各控(参)股公司中山西省财政出 资的国有股份,履行股东职责。 2、主要财务状况 2019年山西金控主要财务数据如下: 单位:亿元 项目 2019年 12月 31日/2019年度 总资产 914.43 总负债 615.97 所有者权益 298.46 营业收入 81.45 净利润 7.62 注:以上数据已经毕马威华振审计。 3、所持发行人股份质押情况 截至报告期末,山西金控所持公司股份均未质押,且不存在其他股权受限 或存在争议情形。 (三)发行人实际控制人基本情况 山西省财政厅对公司控股股东山西金控履行出资人职责,为公司的实际控 制人。山西省财政厅是机关法人,办公地址为太原市迎泽大街345号。 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 (一)公司董事、监事、高级管理人员基本情况 截至募集说明书签署之日,公司现任董事 8名,监事 12名,非董事高级管 理人员 3名,基本情况如下: 姓名 职务 性别 出生年份 任职起始日期 侯巍 董事长 男 1972年 2015年 2月 总经理 2008年 1月 杨增军 董事 男 1966年 2018年 2月 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 55 姓名 职务 性别 出生年份 任职起始日期 李华 董事 男 1972年 2018年 8月 夏贵所 董事 男 1963年 2018年 8月 朱海武 独立董事 男 1966年 2015年 5月 容和平 独立董事 男 1953年 2011年 5月 蒋岳祥 独立董事 男 1964年 2011年 5月 王怡里 职工董事 男 1973年 2018年 3月 董事会秘书 2010年 4月 副总经理 2011年 8月 焦杨 监事会主席 男 1966年 2010年 10月 郭志宏 监事 男 1966年 2015年 5月 王国峰 监事 男 1964年 2015年 5月 高明 监事 男 1963年 2008年 1月 关峰 监事 男 1963年 2015年 5月 罗爱民 监事 男 1974年 2011年 5月 李国林 监事 男 1972年 2015年 5月 刘奇旺 监事 男 1963年 2015年 5月 胡朝晖 监事会副主席 男 1969年 2008年 1月 职工监事 翟太煌 职工监事 男 1964年 2008年 1月 闫晓华 职工监事 女 1971年 2008年 1月 尤济敏 职工监事 女 1971年 2010年 10月 乔俊峰 副总经理 男 1965年 2010年 12月 汤建雄 副总经理 男 1968年 2010年 4月 首席风险官 2017年 7月 高晓峰 副总经理 男 1975年 2017年 6月 合规总监 报告期内,公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违法违规的情形。 (二)现任董事、监事、高级管理人员简历 1、董事 侯巍先生,中共党员,硕士学位。2007年 4月至 2008年 1月任山西证券有 限责任公司党委委员、董事、总经理;2008年 1月至 2015年 2月任公司董事、 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 56 总经理;2008年 4月至 2010年 9月任大华期货有限公司董事;2009年 4月至今 任中德证券有限责任公司董事长;2008年 2月至 2014年 12月历任公司党委委 员、党委副书记;2014年 12月至今任公司党委书记;2015年 2月至今任公司董 事长、总经理;2016年 12月至今任山西股权交易中心有限公司董事长。 杨增军先生,中共党员,本科学历,高级会计师,2009年 3月至 2015年 5 月,在晋商银行股份有限公司工作,历任财务总监、首席财务官;2015 年 5 月 至 2016年 7月,在山西国信投资集团有限公司工作,任财务总监兼计划财务部 总经理、科技信息部总经理(兼)、投资决策委员会委员、财务审查委员会副主 任;2016年 7月至 2019年 12月任山西金融投资控股集团有限公司财务总监; 2016年 7月至 2020年 1月任山西金融投资控股集团有限公司财务管理部总经理; 2019年 12月至今任山西国耀新能源集团有限公司董事长。2017年 2月至今兼任 山西省产权交易中心股份有限公司监事、监事会主席,山西省农业信贷融资担 保有限公司监事;2018年 2月至今任公司董事。 李华先生,中共党员、本科学历,会计师。1995年 7月至 2002年 3月在太 钢集团财务处成本科从事会计工作;2002年 4月至 2008年 6月担任太钢集团计 财部成本管理室科长;2008年 7月至 2011年 9月担任山西太钢不锈钢股份有限 公司计财部副部长;2011年 10月至 2017年 7月担任山西太钢不锈钢股份有限 公司计财部部长;2016年 4月至 2017年 7月担任山西太钢不锈钢股份有限公司 财务总监;2016年 11月至 2017年 7月担任山西太钢不锈钢股份有限公司董事 会秘书;2016年 10月至今担任山西太钢不锈钢股份有限公司董事;2017年 8月 至 2018 年 10 月担任太原钢铁(集团)有限公司副总经理,兼任太原钢铁(集 团)国际经济贸易有限公司、山西太钢投资有限公司、山西太钢能源有限公司、 太钢进出口(香港)有限公司、太钢集团财务有限公司董事长,太钢(天津) 融资租赁有限公司、太钢(天津)商业保理有限公司董事长、总经理,山西晋 煤太钢能源有限责任公司、太钢集团临汾钢铁有限公司董事。2017 年 12 月至 2018年 10月担任山西太钢保险代理有限公司董事长。2018年 10月至今任太原 钢铁(集团)有限公司党委常委、董事;2018年 11月至 2020 年 5月担任山西 太钢不锈钢精密带钢有限公司、天津太钢天管不锈钢有限公司董事长;2018 年 11 月至今担任山西太钢不锈钢股份有限公司副董事长、总经理,兼任山西太钢 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 57 不锈钢钢管有限公司董事长;2018年 8月至今任公司董事。 夏贵所先生,中共党员、本科学历。1996年 11月至 1998年 1月任山西通 宝能源股份有限公司财务部副经理,1998年 1月至 2000年 8月任山西通宝能源 股份有限公司总经理助理、财务部经理,2001年 11月至 2004 年 3月任山西通 宝能源股份有限公司总会计师,2004年 3月至 2008年 2月任山西通宝能源股份 有限公司副总经理兼会计师,2008年 2月至 2010年 7月任山西国际电力配电管 理公司总会计师、党委委员,2010年 7月至 2020年 2月任山西国际电力集团有 限公司财务部经理(期间:2014年 2月至 2017年 3月任晋能电力集团有限公司 总会计师、党委委员职务),2016年 5月至今任山西通宝能源股份有限公司董事; 2017年 5月至今任山西国际电力集团有限公司董事;2010年 6月至今任山西国 电置业有限公司董事;2010年 8月至今任山西地方电力有限公司董事;2011年 2月至今任山西国际电力资产管理有限公司董事;2014年 3月至今任晋能环保工 程有限公司董事;2015年 4月至今任山西国际电力投资有限公司董事;2017年 11月至 2020年 2月任晋能集团有限公司财务管理部副部长;2018年 5月至今任 晋商银行股份有限公司、山西灏鼎能源投资有限公司、朝晖产业投资基金管理 有限公司监事;2018年 8月至今任公司董事。 朱海武先生,硕士学位,中国注册会计师、高级会计师、中国注册税务师、 澳洲资深会计师。2000 年 1 月至今,在瑞华会计师事务所工作,担任合伙人。 2014年 10月至今,任华远地产股份有限公司独立董事;2015年 5月至今任公司 独立董事。 容和平先生,中共党员,本科学历。2001年 6月至 2010年 6月任山西大学 商务学院副院长、教授;2011 年 5 月至今任山西工商学院副院长、教授;2013 年 6月至今任太原化工股份有限公司独立董事;2011年 5 月至今任公司独立董 事。 蒋岳祥先生,中共党员,硕士学位。2005年 12月至 2009年 3月任浙江大学 经济学院金融系教授、博士生导师、系主任、院长助理;2009年 4月至 2013年 7月,任浙江大学经济学院党委书记、副院长;2009年 4月至今任浙江大学经济 学院教授、博士生导师;2014 年 7 月至今任国信证券股份有限公司独立董事; 2015年 8月至今任英洛华科技股份有限公司独立董事;2016年 7月至今任荣安 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 58 地产股份有限公司独立董事;2011年 5月至今任公司独立董事。 王怡里先生,中共党员,学士学位。2008年 2月至 2013年 3月任山西证券 董事会办公室总经理;2008年 2月至 2016年 5月任山西证券综合管理部总经理; 2010年 2月至今担任山西证券党委委员;2010年 4月至今任山西证券董事会秘 书;2011年 8月至今任山西证券副总经理;2013年 6月至今任山西中小企业创 业投资基金(有限合伙)执行事务合伙人委派代表、山证基金管理有限公司董 事长;2014年 6月至今任山证资本管理(北京)有限公司董事长;2014年 10月 至今任北京山证并购资本投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表; 2015年 2月至今任山证投资有限责任公司董事长;2016年 11月至今担任中德证 券有限责任公司董事;2018 年 1 月至今任汾西启富扶贫引导基金合伙企业(有 限合伙)执行事务合伙人委派代表;2018 年 7 月至今任山西国投创新绿色能源 股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表;2018 年 8 月至今任 山西交通产业基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表;2018年 12 月至今任山证创新投资有限公司执行董事、总经理;2020 年 3 月至今任山证科 技(深圳)有限公司执行董事;2018年 3月至今任公司职工董事。 2、监事 焦杨先生,中共党员,本科学历,硕士学位。2010年 2月至 2014年 12月任 山西信托股份有限公司常务副总经理;2014年 12月至 2016年 6月任山西国信 投资集团有限公司风控总监兼审计风控部总经理;2016年 6月至 2019年 12月 任山西金融投资控股集团有限公司运营总监;2016年 6月至 2018年 2月任山西 金融投资控股集团有限公司资本运营部总经理;2018年 2月至 2019年 12月任 山西金融投资控股集团有限公司投资管理部总经理;2015 年 1 月至今任汇丰晋 信基金管理有限公司监事会主席、山西股权交易中心有限公司监事;2016年 12 月至今,任山西股权交易中心有限公司监事会主席;2010年 10月至今任公司监 事;2011年 5月至今任公司监事会主席;2019年 12月至今任公司党委委员。 郭志宏先生,中共党员,本科学历,EMBA 高级工商管理硕士学位,高级 经济师。2012年 5月至 2015年 3月,任山西信托股份有限公司监事、监事会主 席;2015 年 3 月至 2017 年 1 月任山西信托股份有限公司党委委员、副总裁; 2017 年 1 月至 2019 年 1 月任山西省融资再担保有限公司党委书记、董事长; 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 59 2019 年 1 月至今任山西省融资再担保集团有限公司(原山西省融资再担保有限 公司)党委书记、董事长;2015年 5月至今任公司监事。 王国峰先生,中共党员,本科学历。2005年 3月至 2015年 3月,任长治市 行政事业单位国有资产管理中心副主任;2015年 9月至 2017年 10月,任长治 市行政事业单位国有资产管理中心主任;2017年 10月至今,任长治市经济建设 投资服务中心主任;2015年 5月至今任公司监事。 高明先生,中共党员,大专学历。1984 年 9 月至今历任汾酒集团有限责任 公司基建出纳、会计、财务科副科长、科长、审计部副主任、主任、山西杏花 村汾酒厂股份有限公司财务处处长、汾酒集团有限责任公司财务部主任、副总 会计师;2013 年 8 月至今任山西杏花村汾酒集团有限责任公司总会计师;2007 年 4月至 2008年 1月任山西证券有限责任公司董事;2008年 1月至今任公司监 事。 关峰先生,中共党员,本科学历。2001年 6月至 2013年 6月,历任山西焦 化集团有限公司审计处副处长、处长;2013年 6月至 2014年 4月,任山西焦化 集团有限公司财务处处长;2014年 5月至 2017年 5月,任山西焦化集团有限公 司集团副总会计师兼财务处处长;2017 年 2 月至今任山西焦煤集团飞虹化工股 份有限公司总经理助理、财务部部长;2015年 5月至今任公司监事。 罗爱民先生,中共党员,本科学历。2005年 3月至 2010年 3月任山西省经 贸资产经营有限责任公司处长;2010年 3月至 2017年 5月任山西经贸集团技改 投资有限公司总经理;2017 年 5 月至今任山西经贸集团技改投资有限公司执行 董事;2018年 12月至今任山西旅游集团资产管理有限公司董事长、山西经贸集 团煤焦投资有限公司董事长;2007 年 6 月至今,任太原重工股份有限公司监事; 2011年 5月至今任公司监事。 李国林先生,中共党员,本科学历,学士学位。2012年 4月至 2016年 5月 任山西省科技基金发展总公司副总经理;2016年 5月至 2016年 8月,任山西省 科技基金发展总公司常务副总经理;2016年 8月至 2017年 12月任山西省科技 基金发展总公司总经理;2016年 9月至 2017年 12月任山西省科技基金发展总 公司党支部书记。2017年 12月至今任山西省科技基金发展有限公司(原山西省 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 60 科技基金发展总公司)党支部书记、执行董事、总经理。2014 年 9 月至今任山 西久晖股权投资管理有限公司执行董事;2014 年 6 月至今任山西澳坤生物农业 股份有限公司董事;2014 年 4 月至今任太原风华信息装备股份有限公司董事; 2015年 5月至 2017年 7月任山西中电科新能源技术有限公司董事;2012年 3月 至今任晋城市富基新材料股份有限公司董事;2014年 12月至今任山西诺亚信创 业投资有限公司董事;2012年 12月至今任运城市奥新纳米新技术有限公司董事; 2015年 1月至今任山西青山化工有限公司董事;2018年 3月至今任山西康宝生 物制品股份有限公司董事;2015年 5月至今任公司监事。 刘奇旺先生,中共党员,本科学历。1992年 10月至 2017年 12月,历任吕 梁市国有资产投资集团公司(原吕梁地区信托投资公司)办公室副主任、办公 室主任、总会计师;2017年 12月至今任吕梁国投集团有限公司(原吕梁市国有 资产投资集团公司)总会计师;2015年 5月至今任公司监事。 胡朝晖先生,中共党员,学士学位。2008年1月至今任公司职工监事;2008 年 2月至 2016年 5月任公司风险控制部总经理;2016年 5月至今任公司稽核考 核部总经理;2009年 1月起任公司监事会副主席。2011年 7月至今任山证投资 有限责任公司监事;2014年 6月任山证资本管理(北京)有限公司监事。 翟太煌先生,中共党员,硕士学位。2008年1月至今任公司职工监事;2008 年 1月至 2019年 3月任公司研究所所长;2011年 7月至今任山证投资有限责任 公司董事;2014年 6月任山证资本管理(北京)有限公司董事;2019年 3月至 今任公司研究所总监。 尤济敏女士,中共党员,硕士学位。2006年 4月至 2016年 5月任公司人力 资源部总经理;2006年 4月至 2011年 8月,任公司党委办公室主任;2008年 1 月至今任公司职工监事;2011 年 7 月至今任山证投资有限责任公司董事;2013 年6月至今任山证基金管理有限公司董事;2014年6月至今任山证资本管理(北 京)有限公司董事;2016年 6月至今任山证投资有限责任公司专职副董事长。 闫晓华女士,中共党员,学士学位。2006年 7月至 2008年 1月任公司稽核 考核部总经理,2007年 4月至 2008年 1月任山西证券有限责任公司职工监事; 2008年 1月至今任公司职工监事;2008年 2月至 2016年 5月任公司稽核考核部 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 61 总经理;2016年 5月至 2017年 7月任公司合规管理部总经理;2017年 2月至今 任公司总裁助理。 3、非董事高级管理人员 乔俊峰先生,中共党员,硕士学位。2007年 4月至 2008年 1月任山西证券 有限责任公司职工董事;2008年 2月至 2015年 5月任公司职工董事;2008年 10 月至 2010年 9月任大华期货有限公司总经理;2010年 9月至 2013年 9月任大 华期货有限公司董事长;2010年 2月至今担任公司党委委员。2010年 12月至今 任公司副总经理;2013年 9月至 2017年 1月任格林大华期货有限公司董事长; 2016年 1月至今任山证国际金融控股有限公司董事长。2017年 6月至今任公司 上海资产管理分公司总经理。 汤建雄先生,学士学位。2008年 2月至 2013年 3月任公司计划财务部总经 理;2007年 11月至 2013年 10月任大华期货有限公司董事;2009年 4月至今担 任中德证券有限责任公司董事;2010年 4月至 2015年 12月任公司财务总监; 2011年 8月至今任公司副总经理;2011年 7月至今任山证投资有限责任公司董 事;2013年 10月至今任格林大华期货有限公司董事;2015年 2月至 2016年 1 月代为履行合规总监职责,2016年 1月至 2017年 6月任公司合规总监。2017年 7月至今任公司首席风险官,2018年 1月至今任公司财务负责人。 高晓峰先生,中共党员,学士学位。1996年 8月至 1999年 8月任职于山西 省证券管理办公室证信证券培训中心;1999年 8月至 2010年 3月先后任职于中 国证监会山西监管局机构处、期货处和上市处;2010年 3月至 2014年 8月先后 任中国证监会山西监管局办公室副主任(主持工作)、主任;2014年 8月至 2015 年 11月任中国证监会山西监管局期货处处长;2015年 11月至 2017年 3月任中 国证监会山西监管局法制处处长(期间,2016年 8月至 2017年 1月挂职山西金 融投资控股集团有限公司投资管理部副总经理);2017年 6月至今,任公司副总 经理、合规总监。 (三)现任董事、监事和高级管理人员对外兼职情况 本公司现任董事、监事和高级管理人员兼职情况如下: 1、在股东单位任职情况 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 62 姓名 在公司担任的职 务 股东单位名称 在股东单位担任的职 务 李华 董事 太原钢铁(集团)有限公司 党委常委、董事 夏贵所 董事 山西国际电力集团有限公司 财务部经理 董事 高明 监事 山西杏花村汾酒集团有限责任公 司 总会计师 李国林 监事 山西省科技基金发展有限公司 党支部书记 执行董事 总经理 刘奇旺 监事 吕梁国投集团有限公司 总会计师 2、在其他单位任职情况 姓名 在公司担任的职务 其他单位名称 在其他单位担任的职务 侯巍 董事长、总经理 中德证券有限责任公司 董事长 山西股权交易中心有限公司 杨增军 董事 山西省产权交易中心股份有限公司 监事会主席 山西省农业信贷融资担保有限公司 监事 山西国耀新能源集团有限公司 董事长 李华 董事 山西太钢不锈钢股份有限公司 董事、副董事长、总经理 山西太钢不锈钢精密带钢有限公司 董事长 天津太钢天管不锈钢有限公司 山西太钢不锈钢钢管有限公司 夏贵所 董事 山西通宝能源股份有限公司 董事 山西国电置业有限公司 山西地方电力有限公司 山西国际电力资产管理有限公司 晋能环保工程有限公司 山西国际电力投资有限公司 晋商银行股份有限公司 监事 山西灏鼎能源投资有限公司 朝晖产业投资基金管理有限公司 朱海武 独立董事 瑞华会计师事务所 合伙人 华远地产股份有限公司 独立董事 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 63 姓名 在公司担任的职务 其他单位名称 在其他单位担任的职务 容和平 独立董事 山西工商学院 副院长、教授 太原化工股份有限公司 独立董事 蒋岳祥 独立董事 浙江大学经济学院 教授、博士生导师 国信证券股份有限公司 独立董事 英洛华科技股份有限公司 独立董事 荣安地产股份有限公司 独立董事 王怡里 职工董事、董事会 秘书、副总经理 山西中小企业创业投资基金(有限 合伙) 执行事务合伙人委派代表 山证基金管理有限公司 董事长 山证资本管理(北京)有限公司 董事长 山证科技(深圳)有限公司 执行董事 北京山证并购资本投资合伙企业 (有限合伙) 执行事务合伙人委派代表 山证投资有限责任公司 董事长 中德证券有限责任公司 董事 汾西启富扶贫引导基金合伙企业 (有限合伙) 执行事务合伙人委派代表 山西国投创新绿色能源股权投资合 伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人委派代表 山西交通产业基金合伙企业(有限 合伙) 执行事务合伙人委派代表 山证创新投资有限公司 执行董事、总经理 焦杨 监事会主席 汇丰晋信基金管理有限公司 监事会主席 山西股权交易中心有限公司 监事 监事长 郭志宏 监事 山西省融资再担保集团有限公司 党委书记 董事长 王国峰 监事 长治市经济建设投资服务中心 主任 关峰 监事 山西焦煤集团飞虹化工股份有限公 司 总经理助理 财务部部长 罗爱民 监事 山西经贸集团技改投资有限公司 执行董事 太原重工股份有限公司 监事 山西旅游集团资产管理有限公司 董事长 山西经贸集团煤焦投资有限公司 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 64 姓名 在公司担任的职务 其他单位名称 在其他单位担任的职务 李国林 监事 山西久晖股权投资管理有限公司 执行董事 山西澳坤生物农业股份有限公司 董事 太原风华信息装备股份有限公司 晋城市富基新材料股份有限公司 山西诺亚信创业投资有限公司 运城市奥新纳米新技术有限公司 山西青山化工有限公司 山西康宝生物制品股份有限公司 胡朝晖 监事会副主席、职 工监事 山证投资有限责任公司 监事 山证资本管理(北京)有限公司 翟太煌 职工监事 山证投资有限责任公司 董事 山证资本管理(北京)有限公司 尤济敏 职工监事 山证投资有限责任公司 董事、专职副董事长 山证基金管理有限公司 董事 山证资本管理(北京)有限公司 乔俊峰 副总经理 山证国际金融控股有限公司 董事长 汤建雄 副总经理、首席风 险官、财务负责人 中德证券有限责任公司 董事 山证投资有限责任公司 格林大华期货有限公司 公司上述人员的兼职情况未违反法律、法规和规范性文件的规定;公司高 级管理人员均不存在在发行人主要股东及其控制的其他公司中担任除董事、监 事以外的其他职务的情形。 (四)董事、监事和高级管理人员的任职资格 公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格,不存在 不得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形,并按照《公司章程》规 定的任免程序和内部人事聘用制度聘任;公司董事、监事和高级管理人员已经 了解公司规范运作有关的法律法规,知悉作为公司董事、监事和高级管理人员 的法定义务和责任,具备管理公司的能力。 (五)董事、监事和高级管理人员持有发行人股份的情况 截至本募集说明书签署日,发行人董事、监事及高级管理人员不存在直接 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 65 或间接持有发行人股份的情况。 (六)董事、监事和高级管理人员其他对外投资情况 截至本募集说明书签署日,发行人董事、监事及高级管理人员不存在与发 行人有利益冲突的对外投资。 八、发行人主营业务情况 公司主要业务板块覆盖了财富管理、证券自营、资产管理、投资银行、期 货经纪、研究、柜台交易、私募股权投资、国际业务等。 最近三年,公司各主营业务收入情况如下表: 近三年主营业务收入情况 单位:万元、% 项目 2019年度 2018年度 2017年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 财富管理业务 69,894.92 13.70 63,004.06 9.20 77,429.95 17.63 自营业务 89,989.76 17.64 41,430.68 6.05 40,778.28 9.28 资产管理业务 17,366.15 3.40 14,748.40 2.15 12,211.61 2.78 投资银行业务 42,787.33 8.39 36,631.37 5.35 64,218.29 14.62 期货经纪业务 19,329.63 3.79 25,310.12 3.69 37,986.59 8.65 大宗商品交易及风险 管理业务 265,556.56 52.05 511,522.56 74.66 208,180.91 47.39 其他 5,293.72 1.04 -7,533.53 -1.10 -1,505.99 -0.34 合计 510,218.07 100.00 685,113.66 100.00 439,299.64 100.00 最近三年,发行人主营业务支出情况如下表: 近三年主营业务支出情况 单位:万元、% 项目 2019年度 2018年度 2017年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 财富管理业务 49,485.47 11.16 42,627.67 6.49 54,859.26 14.58 自营业务 28,401.13 6.40 23,793.08 3.62 13,975.37 3.71 资产管理业务 9,684.41 2.18 9,818.44 1.50 4,861.63 1.29 投资银行业务 36,977.60 8.34 34,248.82 5.22 44,187.81 11.74 期货经纪业务 15,205.11 3.43 19,791.75 3.01 39,596.15 10.52 大宗商品交易及风险 管理业务 283,347.72 63.90 506,134.90 77.09 205,723.47 54.67 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 66 项目 2019年度 2018年度 2017年度 其他 20,356.11 4.59 20,112.27 3.06 13,096.27 3.48 合计 443,457.55 100.00 656,526.92 100.00 376,299.96 100.00 最近三年,发行人主营业务毛利润情况如下表: 近三年主营业务毛利润情况 单位:万元、% 项目 2019年度 2018年度 2017年度 财富管理业务 20,409.45


20,376.39


22,570.69


自营业务 61,588.63


17,637.60


26,802.91


资产管理业务 7,681.74


4,929.96


7,349.98


投资银行业务 5,809.73


2,382.55


20,030.48


期货经纪业务 4,124.52


5,518.37


-1,609.56


大宗商品交易及风险管理业务 -17,791.16


5,387.66


2,457.44


其他 -15,062.39


-27,645.80


-14,602.26


合计 66,760.52


28,586.74


62,999.68


最近三年,发行人主营业务毛利率情况如下表: 近三年主营业务毛利率情况 单位:万元、% 项目 2019年度 2018年度 2017年度 财富管理业务 29.20% 32.34% 29.15% 自营业务 68.44% 42.57% 65.73% 资产管理业务 44.23% 33.43% 60.19% 投资银行业务 13.58% 6.50% 31.19% 期货经纪业务 21.34% 21.80% -4.24% 大宗商品交易及风险管理业务 -6.70% 1.05% 1.18% 合计 13.08% 4.17% 14.34% 报告期内,公司各项主要业务具体情况如下: (一)财富管理业务 1、证券经纪业务 证券经纪业务即证券代理买卖业务,是证券公司接受客户委托,代客户买 卖有价证券的行为,是证券公司的一项基本业务。近年来,随着我国证券市场 融资融券、约定购回式证券交易等创新业务的开放和各项金融创新政策的推出, 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 67 证券公司经纪业务亦在由传统单一的通道业务向以满足客户需求为中心的、多 样化的财富管理业务转型。此外,公司积极推进代销金融产品、柜台市场交易 和第三方支付等创新业务。公司已通过中国证券业协会评审,成为第二批具有 柜台交易业务资格的证券公司;2013 年 3 月,公司获山西证监局批准,取得代 销金融产品业务资格。同时,公司以手机开户、网上开户为切入点,积极拓展 互联网证券业务。 经过三十年的发展,公司经纪业务确定了“立足山西,面向全国,全面提 升”的战略目标。构建了面向效率和安全的管理模式、面向市场和竞争的营销 模式及面向客户和产品的服务模式,进一步提高了公司经纪业务的核心竞争力。 其中,山西省内的经纪业务是确保公司经纪业务稳定的基础。公司是山西省内 营业网点最多的证券公司,经纪业务在山西省内具有明显的区域优势。山西作 为我国的煤炭大省、资源大省,近年来经济保持稳定增长,但股票基金的交易 总额与 GDP比值一直远低于全国平均水平,表明山西省内参与证券投资的资金 相对较小,仍然具有较大的发展空间。未来,山西省内经纪业务仍将是公司经 纪业务稳定增长的基石。 截至 2019年 12月 31日,公司在国内设立了 128家证券营业部,期货营业 网点 25家,以上网点分布于山西各地市、主要县区及北京、上海、天津、深圳、 黑龙江、新疆、大连、河北、山东、陕西、河南、江苏、四川、重庆、两湖、 浙江、福建、两广、海南等地,形成了以国内主要城市为前沿,重点城市为中 心,覆盖山西、面向全国的业务发展框架,为 200 余万客户提供全面、优质、 专业的综合金融服务。 最近三年,公司证券经纪业务整体经营情况如下: 单位:亿元,% 证券种类 2019年 2018年 2017年 交易金额 市场份额 交易金额 市场份额 交易金额 市场份额 股票 10,232.04 0.40 7,305.17 0.40 9,897.80 0.44 基金 218.89 0.12 1,109.43 0.54 880.90 0.44 债券 40.48 - 18.12 - 6.24 - 注:上表所列公司股票交易金额包括两融交易金额。 2、信用交易业务 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 68 公司信用交易业务主要包括融资融券业务、转融通业务、股票质押式回购 业务及约定式购回证券业务。2012 年 5 月,公司经中国证监会核准获得融资融 券业务资格。2013 年 1 月,公司获中国证券金融股份有限公司批准开展转融通 业务。2012年 12月和 2013年 2月,公司相继获上交所、深交所批准开展约定 购回式证券交易业务。2013 年 7 月,公司获得深交所和上交所股票质押式回购 交易权限,并正式开展股票质押式回购交易业务。报告期内,公司信用交易业 务强化制度建设,优化风控指标,持续加大风险预警力度,有效化解各类潜在 风险。同时,在服务实体经济,尤其是关注山西本地民营企业控股股东的质押 风险纾解,缓解中小企业特别是民营中小企业融资难,融资贵等方面发挥了积 极作用。 2019 年,公司信用交易业务加大风险预警力度,有效化解各类潜在风险和 存量风险,积极布局科创板融资融券业务和深交所期权业务。截至报告期末, 公司融资融券余额为 52.23 亿元(不含山证国际孖展业务),股票质押业务待购 回自有资金规模 8.79亿元(不含利息)、资产管理规模 8.94亿元。 最近三年,山西证券信用交易业务经营情况如下: 单位:万元 项目 2019年 2018年 2017年 业务收入(利息+佣金) 51,715.96 57,371.46 54,263.58 其中:利息(两融+约定+质押) 45,583.45 52,311.87 47,195.80 佣金(两融+约定) 6,132.51 5,059.59 7,067.78 业务规模(总计) 595,195.30 581,328.92 837,651.40 其中:两融 522,320.63 422,974.12 533,281.53 约定购回 7,908.54 565.20 4,073.92 股票质押 91,112.61 157,789.60 300,295.95 注:上述数据仅包含山西证券母公司业务数据。 (1)融资融券业务 自 2012年 5月 8日获中国证监会核准开展融资融券业务以来,公司持续加 强投资者教育,完善业务流程,优化业务环节,实现了业务的平稳、规范、安 全运行。 报告期内开户情况和融资融券余额及利息收入如下: 项目 2019年/ 2018年/ 2017年/ 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 69 注:融资融券余额仅包括融资余额加融券余额,不包含费用负债及其他负债。 同时,公司坚持以保障客户合法权益为原则,强化风险控制,以“选择适 当的客户,推送适当的业务”为宗旨,选择对融资融券有业务认知能力、交易 操作能力、风险承受能力的投资者,通过严格的资质审查、征信评级,审慎给 予授信额度,并根据交易规则、监管要求指导投资者进行融资融券交易,审慎 设定各项风险控制指标,坚持按照公司估值体系,定期对可充抵保证金证券及 折算率进行调整,合理评估证券价值,有效控制了融资融券业务风险。 (2)转融通业务 转融通业务方面,公司于 2013年 1月 18日获中国证券金融股份有限公司批 准开展转融通业务,并于 2014年 6月 23日取得参与转融券业务试点资格。公司 充分利用转融通,有效补充可融出资金和证券,保证业务发展需要。 (3)股票质押式回购业务 上海证券交易所于 2013年 7月 25日出具《关于确认山西证券股份有限公司 股票质押式回购业务交易权限的通知》(上证会字[2013]120 号),深圳证券交易 所于 2013年 7月 25日出具《关于股票质押式回购交易权限开通的通知》(深证 会[2013]64 号),同意山西证券开展股票质押式回购交易业务。截至 2017 年 12 月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 12月 31日公司股票质押式回购交易业务 规模分别为 30.03亿元、15.78亿元和 9.11亿元。 (4)约定式购回证券业务 深圳证券交易所于 2012年 12月 21日发出《关于确认山西证券股份有限公 司约定购回式证券交易权限的通知》(上证会字[2012]258 号),确认山西证券的 约定购回式证券交易权限。截至 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019 年 12月 31日,公司约定式购回业务待购回交易金额分别为 0.41亿元、0.06亿 元和 0.79亿元。 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 开户营业部数量(个) 114 103 86 信用账户数量(户) 48,571 47,336 47,111 融资融券余额(亿元) 52.23 42.30 53.33 融资融券利息收入(亿元) 3.73 3.63 4.05 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 70 3、机构业务 报告期内,公司机构业务继续聚焦机构客户和专业投资者需求,对内协调, 对外统筹,为客户提供专业化金融投资服务。聚焦服务实体经济和战略性机构 客户,通过 CRM系统搭建和专业投资管理系统的完善,优化机构客户的系统化 管理服务体系和私募基金孵化。 2018 年,公司机构业务继续聚焦机构客户和专业投资者需求,对内协调, 对外统筹,为客户提供专业化金融投资服务。聚焦服务实体经济和战略性机构 客户,通过 CRM系统搭建和专业投资管理系统的完善,优化机构客户的系统化 管理服务体系和私募基金孵化。截至 2018年 12月 31日,公司累计为 104只私 募基金提供综合服务,期末资产规模 29.13亿元;PB系统存量产品 25只,期末 资产规模 7.90亿元。 2019 年,公司机构业务对外统筹客户需求,对内整合公司资源,为政府及 企业、同业机构、私募基金等各类机构客户提供综合金融服务。报告期内,机 构业务以服务实体经济为载体,积极开拓同业业务,持续改进和完善服务功能。 (二)证券自营业务 证券自营业务是指证券经营机构运用自有资金买卖在证券流通市场交易的 股票、基金、债券等有价证券的行为。针对传统证券投资业务和金融衍生产品 业务的不同风险收益特征、顺应资本市场的多层次发展趋势、契合公司整体的 发展战略,公司设立了投资管理部,下设证券投资部、固定收益部、金融衍生 品部和做市业务部四个一级部门专门负责从事自营业务。 公司自营业务秉承“长期、稳健、高效”的投资理念,尽管多次历经牛熊 转换的大幅波动,仍取得了较好的业绩,实现了资产的长期保值、增值。近年 来,自营业务部门坚持“创新、增效”原则,确定“积极夯实传统业务、稳步 推进创新工作”的整体思路,构建了符合公司实际情况、稳健的盈利模式:以 固定收益业务为盈利基础,以定向增发业务为盈利核心,以其他业务为盈利补 充的“纺锤形”盈利模式。从近几年执行效果来看,这种模式符合证券市场发 展规律,自营业务在低迷的市场环境下获得了持续正收益,为公司的健康发展 奠定了扎实基础。公司自营业务各子业务发展现状和发展规划如下: 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 71 1、权益类业务 报告期内,公司权益类投资业务主要以盘活存量资产、布局科创板和港股 投资为重心,在强化风险管控的同时拓展业务边际、探索新的盈利模式。其中, 存量资产盘活使资产结构得到进一步优化,流动性显著提升,为自营业务良性 发展奠定了基础;二级市场积极探索新的盈利模式,继续强化投研能力和资产 配置能力;研判市场环境,强化新三板做市业务风险控制,盘活存量,严控资 金占用,确保合规运作,保证了做市业务的顺利开展。 2、固定收益类业务 报告期内,公司固定收益类投资持续加强制度建设、组织建设和团队建设, 确保业务稳定、健康发展。同时,全方位挖掘交易对手和客户需求,在资金、 现券和衍生品等方面与市场主流金融同业机构建立了广泛的合作关系,形成了 自营、销售、投顾业务共同发展的业务模式。2018 年,公司投资交易、销售交 易、投资顾问业务都取得了显著发展,其中,公司债券交割量在证券公司排行 中位列第 6位,被中国外汇交易中心评为 2018年度银行间债券市场活跃交易商。 2019 年,公司尝试取得做市商资格,成功加入三大政策性银行金融债承销团, 承分销业务取得较快增长。公司取得中国进出口银行、农业发展银行金融债优 秀承销团员,并成为农业发展银行承销团 A类成员。公司获得 2019年度银行间 本币市场核心交易商、优秀债券市场交易商、交易机制创新奖(xbond)、结算 100强-优秀自营商等多项荣誉。 3、贸易金融业务 贸易金融业务作为 FICC中经营货币与商品市场的组成部分,立足于产业客 户实际需求,直接或间接与实体企业开展交易,以公司自身专业金融能力实现 服务实体经济目标的商业模式。公司贸易金融业务目前涉及业务品种为票据自 营业务、指导开展贸易融资业务、贸易金融衍生品业务。票据业务品牌影响力 日渐提升。 2019 年,公司逐步增加交易品种,不断丰富交易策略,进一步拓展商品业 务。 报告期内,发行人证券自营业务的损益情况如下: 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 72 单位:元 项目 2019年 2018年 2017年 证券投资收益(损失以“-”号填列) 1,063,431,117 1,396,380,269 1,019,002,380 其中:出售以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融工具收益 不适用 48,240,722 189,994,307 出售交易性金融工具收益 275,173,247 不适用 不适用 出售其他债权投资收益 84,313,942 不适用 不适用 出售可供出售金融资产投资收益 不适用 23,245,206 85,721,573 出售衍生金融工具收益 -230,699,246 360,784,204 4,248,563 金融资产持有期间收益 934,643,174 964,110,137 739,037,937 公允价值变动收益 256,937,470 -137,075,568 18,554,581 其中:以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融工具 不适用 -120,106,282 25,056,718 交易性金融工具 250,337,251 不适用 不适用 衍生金融工具 6,600,219 -16,969,286 -6,502,137 注:上表数据来源于年度报告合并口径附注。 报告期内,本公司(母公司)证券交易投资业务规模如下: 单位:万元 项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 证券交易投资规模 2,166,284.32 2,700,511.92 1,462,884.03 其 中 : 股票 156,459.63 148,801.19 94,168.06 基金 53,677.40 29,324.89 30,702.40 债券(含票据) 1,838,442.33 2,440,421.14 1,275,636.64 其他 117,704.95 81,964.69 62,376.93 (三)资产管理业务 资产管理业务是指证券公司作为资产管理人,依照有关法律、法规与客户 签订资产管理合同,根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制,对客 户委托资产进行经营运作,为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务的 行为。公司资产管理业务条线主要包括证券公司资产管理业务、公募基金业务。 公司资产管理业务遵循“客户利益至上、与客户共成长”的经营理念,为 客户提供全方位、专业化、个性化的理财服务,在有效控制风险的前提下,通 过专业化的管理和科学的投资运作,使客户资产获得最大限度的保值增值。公 司针对市场需求持续开发设计差异化、创新性的理财产品,不断拓展营销渠道, 努力提升风险管控水平和投资能力,逐步形成业内领先的资产管理业务发展模 式。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 73 公司于 2017年设立上海资产管理分公司,引进资产证券化、固定收益等专 业团队,目前业务范围已涵盖固定收益、资产证券化、权益投资、实业融资业 务等多个领域。报告期内,资产管理业务坚持专业化、差异化、市场化、集约 化发展策略,加快转型创新步伐,以固定收益和资产证券化业务为核心,权益 投资、实业融资等为辅助,构建核心业务团队,提高主动管理能力,综合竞争 力有了明显提升。 2019 年,公司资产管理业务继续坚持专业化、差异化、市场化、集约化发 展策略,以固定收益和资产证券化业务为核心,权益投资、实业融资等为辅助, 加快推进条线整合、产品创设、团队搭建,不断提高主动管理能力。截至报告 期末,存续资产管理产品 108只,管理规模 378.00亿元,其中,固收类产品存 续管理规模 254.57 亿元,同比增长 110.60%。按产品类型划分,期末集合类产 品存续规模 102.02亿元,定向类产品存续规模 183.56亿元,专项类产品存续规 模 92.41亿元。 报告期内,公司资产管理业务管理规模受市场、政策环境的影响而波动; 公司资产管理规模见下表所示: 单位:亿元 项目 2019年 2018年 2017年 业务规模 净收入 业务规模 净收入 业务规 模 净收入 集合资产管理 102.02 0.81 48.25 0.61 38.33 0.31 定向资产管理 183.56 0.19 269.18 0.22 407.15 0.16 专项资产管理 92.41 0.05 87.61 0.04 10.94 0.04 公募基金管理 70.83 0.63 34.61 0.50 36.73 0.65 合计 448.82 1.68 439.65 1.37 493.15 1.16 注:此表中的资产管理业务规模及净收入按照母公司口径进行统计,不含结构化主体合并影响。 (四)投资银行业务(含新三板业务) 公司投资银行业务包括证券承销、财务顾问及全国中小企业股份转让业务 等。2009 年 8 月后,随着控股子公司中德证券的正式运营,公司将全部与股票 和债券发行相关的承销、保荐业务转移至中德证券,中德证券同时从事财务顾 问业务。公司本部从事全国中小企业股份转让业务和财务顾问业务。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 74 1、证券承销业务 证券承销业务为中德证券投资银行业务的主要利润来源,主要包括首次公 开发行股票、配股、公募增发、非公开发行、可转换债券发行、分离交易的可 转债发行等的承销与企业债券、公司债券、次级债等固定收益证券的承销。财 务顾问业务类型包括改制、收购兼并、重大资产重组、股权转让财务顾问等。 2019 年,投行子公司中德证券坚持“控风险、稳经营”的工作目标,优化 业务布局,夯实项目基础。积极参与科创板及注册制的资本市场改革。抓住科 创板新政的机遇,完成 2家科创板 IPO项目。专业能力持续提升,在 TMT半导 体设计板块等细分行业的市场竞争力和品牌影响力进一步强化,在生物医药领 域顺利完成 1 单科创板 IPO 项目。参与地方政府债承销业务成绩显著。获得 2019 年度上海证券交易所债券市场“地方政府债优秀承销商”和中央国债登记 结算有限责任公司“地方债非银类承销商最佳贡献机构”两项嘉奖。 2、财务顾问业务 在财务顾问业务领域,近年来,公司加大收购兼并和重大资产重组等业务 的拓展力度,加强财务顾问业务团队建设,提高财务顾问业务水平和市场竞争 力,树立良好的业务品牌,并与资产管理总部等相关部门推进资产证券化业务。 报告期内,中德证券财务顾问业务具体情况如下表所示: 注:*主要为并购重组项目。 3、新三板业务 经过多年持续积累,公司新三板业务在国内重点经济区域及山西省内积累 了较为丰富的中小企业客户,拓展了具有良好业务衍生能力的综合资源端。 2019 年,公司加大对国内重点经济区域及山西省内中小企业的综合金融服务力 度。特别是随着新三板市场改革政策的陆续出台,持续强化信息系统建设、专 业投资者开发及管理、制度优化和精选层项目辅导等工作。报告期内,新增新 三板挂牌项目 5家,辅导 5家挂牌企业募集资金 1.85亿元。同时完成山西省内 2019年 2018年 2017年 完成项目数量(个)* 40 44 61 收入(亿元) 0.70 0.98 0.58 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 75 中小微企业股改 112家,推荐 107家中小微企业在山西股权交易中心挂牌展示。 公司勤勉尽责履行新三板挂牌企业持续督导职责,督导挂牌企业总家数为 101 家,负责督导的挂牌企业未出现重大违法违规事项。在全国股转系统 2019年度 主办券商执业质量评价中,公司新三板业务执业质量评价为一档。 报告期内,公司遵循“培育优质项目,控制做市风险”的原则,持续加大 对做市企业的支持与服务力度,制定了科学、可量化的做市服务标准,使做市 业务风险得到有效管控。 (五)期货业务 公司通过全资子公司格林大华期货开展境内期货经纪业务,格林大华期货 拥有上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所及中国金融期货交易 所交易结算会员席位。格林大华期货经营范围包括商品期货经纪、金融期货经 纪、期货投资咨询。报告期内,期货子公司格林大华期货以市场化、计量化、 差异化、收入费用比为原则优化管理机制,通过整合业务资源、引进专业团队、 细化考核方案、提升中高层开拓和执行力等手段,持续完善运营机制,同时, 积极开展仓单业务和场外期权交易业务,在“鸡蛋期货+保险”、设立苹果交割 库、合作套保等方面进行了有益的探索和实践。公司通过香港子公司山证国际 期货有限公司开展境外期货经纪业务,山证国际期货有限公司拥有香港证监会 颁发的期货合约交易牌照,是香港交易所期货交易和结算会员。 2017年、2018年和 2019年,公司期货经纪业务分部收入分别为 37,986.59 万元、25,310.12万元和 19,329.63万元。报告期内,期货经纪业务营业收入受到 市场情况的影响有所波动。 最近三年,山西证券期货经纪业务经营情况如下: 项目 2019年 2018年 2017年 期货交易金额(亿元) 28,164.72 23,703.23 24,505.22 成交手数(万手) 3,733.23 3,173.83 4,209.83 有效开户数(个) 48,494 46,476 43,917 手续费及佣金收入(万元) 8,384.13 9,370.19 11,639.13 注:以上数据均包含交易会员,开户数、有效开户数为累计数。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 76 最近三年,公司交易额、股指期货交易额及市场总额占有率情况如下表所 示: 单位:亿元 证券种类 2019年 2018年 2017年 交易金额 市场份额 交易金额 市场份额 交易金额 市场份额 商品期货 20,395.93 0.46% 19,816.17 0.40% 20,961.83 0.64% 金融期货 7,768.79 0.56% 3,887.06 0.70% 3,543.39 0.72% 合计 28,164.72 0.48% 23,703.23 0.43% 24,505.22 0.65% 数据来源:中国期货业协会 (六)大宗商品交易及风险管理业务 本公司大宗商品交易及风险管理业务主要提供仓单购买和销售、期货套利 和套期保值服务。目前公司的大宗商品交易及风险管理业务主要集中在标准仓 单服务业务上,包括仓单约定购回及仓单购销。涉及到交易所上市品种的上下 游产业链相关的原材料、产成品的期货现货销售采购、约定购回和到期交割业 务,为产业客户提供风险管理服务的同时获取收益。 大宗商品贸易业务的特点是价格透明、单笔交易量大,交易额与毛利率不 成比例变动,同时公司采用商品贸易模式核算,销售收入和销售成本同步增大。 2017年、2018年和 2019年,本公司大宗商品交易及风险管理业务收入占当期主 营业务收入的比例分别为 47.39%、74.66%和 52.05%,营业支出占当期主营业务 支出的比例分别为 54.67%、77.09%和 63.90%,占比均较大。 2019年公司仓单业务销售收入270,082.65万元,采购成本268,598.16万元, 仓单业务开展的同时,公司在期货端进行保值,仓单保值产生的净收益 - 2,935.96 万元,仓单业务共实现利润-1,451.47 万元,2019 年,大宗商品交易及 风险管理业务出现亏损,主要因格林大华资本与重庆商社开展合作套期保值, 但对方未履约造成期货端亏损。为避免此项业务产生亏损,公司将梳理并完善 现货交付及仓库供应商的管理,明确现货交付流程管控,审慎开展非标业务, 做到事前规避风险,同时完善内控制度,加强仓储供应商尽调,选择国有仓库 或自建仓库,确保现货资产安全。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 77 九、发行人所在行业状况及面临的主要竞争状况 (一)行业发展现状及竞争格局 1、行业概况 我国证券市场的不断演进与发展,为证券行业的发展奠定了基础。20 世纪 70 年代末期开始的经济体制改革,推动了我国证券市场的萌生与发展,在过去 的 30年间,我国证券市场从无到有,从小到大,从区域到全国,得到了迅速的 发展。1990年 12月 19日和 1991年 7月 3日,上海、深圳证券交易所先后正式 营业,标志着我国全国性证券市场的诞生。我国证券市场发展的基本情况如下: 第一,多层次资本市场体系已初步建立并不断完善,金融创新产品和服务 不断推出。股票市场方面,中小板和创业板分别于 2004 年和 2009 年设立;新 三板自 2012年开始启动扩容并于 2013年扩大至全国,截至 2016年底,全国中 小企业股份挂牌企业数量达到 10,163 家。债券市场方面,我国已建立了交易所 债券市场和银行间债券市场。同时,在证券市场持续发展和监管政策推动下, 金融创新产品和服务不断推出,如中小企业私募债、中小企业可交换私募债、 优先股、融资融券、约定购回式证券交易、股权激励行权融资、股票质押式回 购、股指期货、国债期货、场外金融衍生品、RQFII等。 第二,我国证券市场筹资规模不断提升,为企业发展有效提供了资金支持。 根据《中国证券业发展报告(2017)》公布的数据,2016 年度我国境内交易所 市场证券承销总额为 4.5 万亿元,同比增长 39.89%,其中股权融资业务(包括 IPO、公开增发、融资性非公开发行股票、配股、优先股等)较 2015 年持续增 长,全年股票承销总额为 1.33万亿元,同比增长 26.12%;此外交易所市场债券 融资业务较 2015年持续上升,全年公司债券承销总额为 3.17万亿元,同比增长 47.00%。 第三,我国证券市场的规模不断扩大,市场活跃度不断提高。进入本世纪 以来,我国上市公司数量从 2001年末的 1,154家上升至 2019年末的 3,777家, 数量增长两倍以上;上市公司总市值从 2001 年年末的 4.35 万亿元增加至 2019 年末的 59.29 万亿元,总市值增长 12倍以上,但不同年份间的增幅波动较大; 流通市值从 2001年年末的 1.45万亿元增加至 2019年末的 48.35万亿元,流通市 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 78 值占总市值的比例从 2001年年末的 33.23%提高至 2019年末的 81.54%。我国证 券市场迎来了上市公司股票的全流通时代,为证券市场的持续健康发展奠定了 坚实的基础。 经过近 30年的发展,不论是从上市公司的数量,还是从融资金额、投资者 数量等方面,中国资本市场均已具备了相当的规模,其在融资、优化资源配置 等方面为中国经济的发展发挥越来越重要的作用。 2、证券行业监管情况 目前,我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完整的证券行业监督管理 体系。我国对证券公司的监管体制分为两个层次:中国证监会作为国务院证券 监督管理机构,为国务院直属事业单位,是全国证券期货市场的主管部门,依 法对全国证券期货市场实行集中统一的监督管理;中国证券业协会和证券交易 所等行业自律组织对会员实施自律管理。 (1)行政监管 根据《证券法》的规定,国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监 督管理,维护证券市场公开、公平、公正,防范系统性风险,维护投资者合法 权益,促进证券市场健康发展。国务院证券监督管理机构在对证券市场实施监 督管理中履行下列职责:依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则,并依 法进行审批、核准、注册,办理备案;依法对证券的发行、上市、交易、登记、 存管、结算等行为,进行监督管理;依法对证券发行人、证券公司、证券服务 机构、证券交易场所、证券登记结算机构的证券业务活动,进行监督管理;依 法制定从事证券业务人员的行为准则,并监督实施;依法监督检查证券发行、 上市、交易的信息披露;依法对证券业协会的自律管理活动进行指导和监督; 依法监测并防范、处置证券市场风险;依法开展投资者教育;依法对证券违法 行为进行查处;法律、行政法规规定的其他职责。 (2)行业自律 中国证券业协会是依据《证券法》和《社会团体登记管理条例》的有关规 定设立的证券业自律性组织,属于非营利性社会团体法人,接受中国证监会和 民政部的业务指导和监督管理,通过证券公司等全体会员组成的会员大会对证 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 79 券行业实施自律管理,主要职责范围包括:教育和组织会员遵守证券法律、行 政法规;依法维护会员的合法权益,向中国证监会反映会员的建议和要求;收 集整理证券信息,为会员提供服务;制定会员应遵守的规则,组织会员单位的 从业人员的业务培训,开展会员间的业务交流;对会员之间、会员与客户之间 发生的证券业务纠纷进行调解;组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进 行研究;监督、检查会员行为,对违反法律、行政法规或者协会章程的,按照 规定给予纪律处分;证券业协会章程规定的其他职责。 证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施,组织和监督证券交易,实 行自律管理的法人。进入证券交易所参与集中交易的,必须是证券交易所的会 员。我国证券交易所目前包括上海证券交易所和深圳证券交易所。证券交易所 的主要职责如下:提供证券交易的场所和设施;制定证券交易所的业务规则; 接受上市申请、安排证券上市;组织、监督证券交易;对会员进行监管;对上 市公司进行监管;设立证券登记结算机构;管理和公布市场信息;中国证监会 许可的其他职能。 3、行业主要法律、法规和政策 我国证券行业法律法规和政策体系主要包括法律、行政法规、部门规章和 规范性文件。其中,法律是指全国人民代表大会及其常委会关于证券行业的相 关立法;行政法规是指国家最高行政机关国务院关于证券行业的相关立法;部 门规章和规范性文件是指中国证监会根据法律和行政法规制定的相关准则、规 定等,内容主要包括行业准入管理、业务监管、日常监管等方面。我国证券行 业主要法律法规包括《公司法》、《证券法》、《证券投资基金法》、《证券 公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《期货交易管理条例》等。 4、行业竞争格局 随着证券市场基础性制度的不断完善,我国证券公司风险管理及内部控制 得到了明显的提升,证券行业监管体系日趋成熟,行业规范运作及稳健性程度 均达到较高的水平。证券市场的深度和广度将不断拓展,证券公司盈利模式单 一的局面将逐步改善,行业进入多元化、特色化发展时代。 (1)业绩分化程度较大,行业集中度不断提高 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 80 近年来,国内大中型证券公司通过包括兼并收购、增资扩股、IPO 上市等 融资手段,不断补充营运资金、迅速扩大资本规模,使得自身在证券行业内的 综合竞争实力快速提升。由于大型证券公司在资本规模、客户营销、网点布局 等方面具有较强的竞争实力,使得其与竞争对手之间的差距不断拉大,形成较 强的相对竞争优势。 (2)盈利模式相对单一,但创新业务的快速发展将有利于收入来源的多元 化和均衡化 我国证券公司的盈利模式较为单一,收入主要来自证券经纪、自营、投资 银行等传统业务,不同证券公司盈利模式差异化程度较低,经营同质化较为明 显。 对于大部分证券公司,尤其是中小型证券公司,其营业收入主要依赖于经 纪业务。证券行业对证券市场行情高度依赖的盈利模式导致证券公司自身抵御 风险的能力相对较弱。此外,近年来,经纪业务的激烈竞争导致代理买卖证券 佣金费率不断下降,经纪业务发展遭遇瓶颈。对于营业收入对经纪业务依赖性 较大的证券公司,其业务结构的改革和业务发展的转型迫在眉睫。 国务院及证券行业监管部门近年来持续推出的系列政策明确了推动证券期 货经营机构规范和创新发展的原则,支持证券公司通过多种途径充实资本,支 持证券公司在风险可控前提下,探索新的盈利模式,推进证券行业集约化发展, 并形成规模不等、经营特色各异的证券经营机构体系。随着证券市场产品的不 断丰富,证券公司业务领域不断拓展,例如在投资银行业务领域除传统股票承 销外,债券承销、资产证券化产品(ABS)承销业务规模不断扩大。此外,科 创板的设立所带来的保荐与承销等业务也将成为证券公司新的收入增长来源。 (3)行业开放格局不断加深,竞争压力日益增大 随着中国证券市场的快速成长和行业准入的逐步放开,大型互联网企业、 银行保险、外资投行等加紧进入,尤其是 2018年 4月《外商投资证券公司管理 办法》出台,“允许外资持股比例最高可达 51%”,导致行业竞争主体不断增 多,大型券商原有的竞争优势可能被削弱、市场份额可能被蚕食。互联网企业 跨界布局,携用户优势、技术优势以及网络平台优势,将加快重构行业现行的 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 81 商业模式。目前多家证券公司正大力发展互联网证券业务,已与大型互联网企 业展开合作或自主开发互联网平台等,积极实现差异化竞争。 (4)综合化经营和特色化经营将是未来证券公司发展的两个主要方向 我国证券公司业务内容趋同度较高,导致部分中小型证券公司的业务经营 受到一定程度的影响。随着我国证券市场的发展,大型证券公司将不断扩大市 场份额,综合各种资源,全面、综合发展各项业务,致力于成为综合性证券公 司;中小型证券公司则将更加注重业务创新和不断巩固、发展其在某项业务的 竞争优势,通过对特色业务的深挖研究出属于其独有的发展战略,致力于成为 在细分业务市场中具有核心竞争力的证券公司。 (二)公司竞争优势 1、全业务链优势 公司不断完善业务布局,资格储备日趋完备,经营范围基本涵盖了所有的 证券领域,能够为客户提供多元化全业务链综合金融服务。同时,公司加快投 资管理、财富管理、投资银行、资产管理、期货等业务的转型。报告期内, FICC、期货业务成为公司业绩的重要支撑。其中固定收益业务客户覆盖率不断 提升,品牌效应增强,交易活跃,业绩实现了较大幅度增长,2019 年度获得银 行间本币市场核心交易商、优秀债券市场交易商、交易机制创新奖(xbond)、 结算 100 强-优秀自营商等多项荣誉。子公司格林大华积极创新业务模式,资产 质量、经营业绩和行业影响力持续提升。子公司中德证券 2019年度获得上海证 券交易所债券市场“地方政府债优秀承销商”和中央国债登记结算有限责任公 司“地方债非银类承销商最佳贡献机构”两项嘉奖。 2、区域性及客户资源优势 作为山西省内唯一上市证券公司,公司多年来持续跟踪与研究山西地方政 策、经济、民生,为省内企业提供全方位优质服务,积累了丰富的机构和零售 客户资源,特别在财富管理业务、投行业务等方面拥有较强的地域与品牌优势。 报告期内,公司各条线深度发力服务实体经济。中德证券设立山西业务部,持 续提升山西客户的覆盖力度和服务水平,参与完成多个省内重大项目,市场影 响力进一步提升。财富业务条线依托网点,拓展服务边界,组织开展全方位资 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 82 本市场专项培训。资产管理业务在资产证券化、民营企业纾困方面取得长足进 展。同时,公司股东及合作伙伴中,多数在金融、能源和消费等领域具有相当 影响力,为相互间合作、业务拓展和经验借鉴提供了良好平台。 3、股东实力雄厚 公司控股股东山西金控是集银行、证券、保险、基金、信托等金融业态为 一体的省属全牌照金融控股集团。截至 2020年 3月 31日,山西金控注册资本为 106.47 亿元,定位为山西国有金融资本投资平台,通过开展投资控股、产业培 育、资本整合,推动山西省金融产业集聚发展,助力山西经济结构调整和转型 升级。公司作为山西金控旗下子公司之一,在集团统筹下能够与其他子公司开 展高效的协同工作,进一步打开公司业务的发展空间。 4、稳健发展,不断健全的风控机制和合规体系 公司始终坚持审慎稳健的经营风格,坚守红线意识和底线思维,将持续提 升全面风险管理能力作为打造公司核心竞争力的基础性工作。报告期内,公司 不断提高对金融环境和监管形势的研判能力,持续加强内控管理。积极落实各 项监管规定,配合监管检查,以“标准化、专业化、精细化、规范化”为原则, 主动跟进业务,全面提升合规管理工作的主动性和有效性。持续优化全面风险 管理体系,提出降低风险偏好,严控风险裸露的方案,梳理及完善风险管理相 关制度,强化对重点业务、新业务、子公司的风险管理工作,持续推进风险防 控化解工作。 5、在同等规模证券公司中具有相对领先的创新意识和积极的进取精神 公司是由证券业协会公告的证券行业 29家创新类证券公司之一。多年以来, 公司始终坚持创新是公司发展的原动力,保持了积极的创新意识与进取精神, 努力构建创新机制,营造创新环境,建立了《创新知识产权管理条例》和创新 业务决策委员会,在管理模式上进行了较多创新,取得了一定的先发优势。业 务拓展方面,公司始终坚持经营合理布局,在稳健发展传统业务的基础上,推 进创新业务,报告期内,公司陆续获得融资融券、债券质押式报价回购、约定 购回式证券交易、转融通、代销金融产品、柜台交易等业务资格。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 83 十、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况 (一)公司治理制度 公司已经建立了完整有效的法人治理体系,股东大会、董事会、监事会、 经营层分权制衡,有效运作。股东大会是发行人最高权力机构;董事会根据股 东大会的决议履行职责;监事会对董事会和董事、高级管理人员履行监督职能; 经营层根据董事会的决议具体负责日常经营。公司已制定了《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董 事会风险管理委员会实施细则》、《全面风险管理制度》、《关联交易管理制 度》、《财务管理制度》、《内部稽核审计制度》、《募集资金管理办法》、 《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理 制度》等相关治理制度。同时,公司定期对各项制度进行检查和评估,通过内 控制度的及时补充、修订,公司的内部控制环境得到进一步的提升。 (二)“三会”运作情况 报告期内,公司“三会”运作情况正常: 1、依据有关法律、法规和《公司章程》的规定,发布会议通知并按期召开 会议。 2、董事会和监事会按照有关法律、法规和《公司章程》及时进行换届选举。 3、会议文件完整,均归档保存。会议记录中时间、地点、出席人数等要件 齐备,并正常签署。 4、在重大投资、融资、经营决策、关联交易等事项的决策过程中,依照 《公司章程》和相关议事规则的规定履行了必要的程序;涉及关联董事、关联 股东或其他利益相关者应当回避表决的,该等人员均履行了回避程序。 5、监事正常履行职责,并具备履行职责相应的客观条件。 6、董事会下设的专门委员会正常发挥作用,并形成相关决策记录。 7、“三会”决议的实际执行情况良好。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 84 十一、发行人独立运营情况 (一)业务独立 公司主要从事经中国证监会批准的各项证券业务,与控股股东之间不存在 竞争关系或业务依赖情况,拥有独立完整的业务经营体系,具有面向市场独立 开展业务的能力。 (二)资产独立 公司拥有独立完整的与经营相关的资产,具有独立完整的业务开发、采购 和销售体系。公司与控股股东之间的资产产权清晰,公司资产完全独立于控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业。 (三)人员独立 1、公司按照有关法律、法规及国家对劳动、人事及工资管理的相关规定建 立了一整套的管理制度、管理体系,拥有完备的人事管理资料,与员工签订了 规范的劳动合同,行政管理人员配备齐全。 2、公司的高级管理人员专职在公司担任行政管理职务,在公司领取薪酬, 不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的 其他职务的情形。 3、公司主要股东推荐董事人选均按照《公司章程》有关规定通过合法程序 进行,不存在干预董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。 4、公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职 的情况。 (四)财务独立 发行人设立了独立的财务会计部门,配备了专职的财务会计人员,建立了 独立的会计核算体系和财务管理制度,严格执行《企业会计准则》等法律法规, 独立做出财务决策。发行人独立在银行开立账户,不存在与控股股东共用银行 账户的情况。发行人依法独立纳税,不存在与主要股东合并纳税的情况。 (五)机构独立 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 85 公司的生产经营和行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立于 公司主要股东;办公机构和生产经营场所与主要股东单位严格分开,不存在混 合经营、合署办公的情况。 十二、关联方与关联交易 (一)关联方及关联关系 按照《公司法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》及中国证监会、 证券交易所的相关规定,本公司的主要关联方包括: 1、本公司的控股股东、实际控制人 本公司控股股东为山西金控,实际控制人为山西省财政厅。 2、控股股东山西金控控制的其他企业 本公司控股股东山西金控控制的除本公司及本公司控股子公司以外的其他 企业系本公司关联方。 3、持有本公司 5%以上股份的其他股东及其控制的企业 截至 2020年 3月 31日,持有本公司 5%以上(含 5%)股份的其他股东包 括太钢集团和山西国电。太钢集团和山西国电及其控制的企业系本公司关联方。 4、本公司的子公司及合营、联营企业 截至 2020年 3月 31日,本公司的一级控股子公司为中德证券、山证投资、 格林大华期货、山证国际、山证创新和山证科技。 截至 2020年 3月 31日,本公司的联营企业为杭州龙华股融股权投资基金合 伙企业(有限合伙)、汾西启富扶贫引导基金合伙企业(有限合伙)、山西国投 创新绿色能源股权投资合伙企业(有限合伙)、山西交通产业基金合伙企业(有 限合伙)和深圳烨华资源集团有限公司,具体情况如下: 序号 联营企业名称 本公司出资比例 1 杭州龙华股融股权投资基金合伙企业(有限合伙) 20.00% 2 汾西启富扶贫引导基金合伙企业(有限合伙) 16.67% 3 山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业(有限合伙) 19.98% 4 山西交通产业基金合伙企业(有限合伙) 20.00% 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 86 序号 联营企业名称 本公司出资比例 5 深圳烨华资源集团有限公司 10.00% 5、关联自然人 本公司的关联自然人包括: (1)本公司的董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员,包 括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配 偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。本公司董事、监事、高级管理人员情 况详见本募集说明书之“第五节 发行人基本情况”之“七、公司董事、监事、 高级管理人员情况”。 (2)控股股东山西金控的董事、监事和高级管理人员。 6、受关联自然人控制或由其担任董事、高级管理人员的其它企业 本公司关联自然人直接或者间接控制的,或者由其担任董事、高级管理人 员等重要职务的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业,系本公司的关 联方。 7、重要子公司的其他投资方 德意志银行股份有限公司于 2009年和本公司共同出资设立中德证券,持有 中德证券 33.30%的股权,德意志银行股份有限公司及其子公司系本公司的关联 方。 (二)2017-2019年度关联交易情况 2017-2019年度,本公司经常性关联交易和偶发性关联交易情况如下: 1、经常性关联交易 (1)代理买卖证券 ① 代理买卖证券款余额 单位:万元 关联方名称 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 山西信托 4,220.99 1,162.36 1.42 山西省旅游投资控股集团有限公司 92.13 -


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募集说明书 87 关联方名称 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 吕梁国投集团有限公司 4.24 1,111.26 2.34 山西西山煤电股份有限公司 - 131.97 - 山西国信 6.34 7.32 101.03 上海万方投资管理有限公司 57.04 5.52 0.03 太钢投资 2,062.02 3.99 666.43 山西卓融投资有限公司 0.21 3.29 - 北京卓融投资管理有限公司 940.82 2.95 - 山西国电 2.86 2.66 2,350.78 太钢财务 0.56 1.47 0.42 山西环境能源交易中心有限公司 0.02 0.32 57.39 中合盛资本管理有限公司 0.03 0.19 0.06 山西博爱医院 0.18 0.18 - 山西省科技基金发展有限公司 13.91 0.14 - 太钢集团 0.10 0.08 - 山西金控 - 0.06 - 山西股权 0.05 0.05 0.05 山西省产权交易中心股份有限公司 0.03 0.03 - 长治市行政事业单位国有资产管理中心 - 0.03 0.40 深圳市义信利资产管理有限公司 0.03 0.01 - 山西省国有投融资管理有限公司 0.01 0.01 - 山西焦化集团有限公司 12.78 0.00 - 晋商信用增进投资股份有限公司 - - 28,049.39 山西省财政资产管理有限公司 - - 1,202.65 山西省农业资产经营有限责任公司 - - 70.98 山西仁通房地产开发有限责任公司 - - 23.49 晋信资本投资管理有限公司 - - 0.06 山西省小额再贷款股份有限公司 - - 0.05 山西省融资再担保集团有限公司 27.81 - - 长治市经济建设投资服务中心 0.06 -


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山西国信文旅房地产开发有限公司 0.70 -


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合计 7,442.92 2,433.90 32,526.96 ② 经纪业务手续费及佣金收入 单位:万元 关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度 山西信托 27.29 32.18 1.86 长治市行政事业单位国有资产管理中心 - 7.73 12.68 太钢投资 3.76 4.49 4.77 山西省科技基金发展有限公司 1.59 1.99 5.46 山西金控 - 1.37 - 山西卓融投资有限公司 2.12 1.29 - 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 88 关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度 上海万方投资管理有限公司 0.03 0.81 0.45 北京卓融投资管理有限公司 1.21 0.26 - 中合盛资本管理有限公司 - 0.10 0.75 晋商信用增进投资股份有限公司 - - 14.46 山西省农业资产经营有限责任公司 - - 2.24 晋信资本投资管理有限公司 - - 1.56 山西省财政资产管理有限公司 - - 0.63 山西仁通房地产开发有限责任公司 - - 0.11 山西国信 0.14 - - 长治市经济建设投资服务中心 1.34 - - 中合盛资本管理有限公司 0.08 - - 深圳市义信利资产管理有限公司 0.38 - - 山西省旅游投资控股集团有限公司 0.07 - - 合计 38.02 50.23 44.97 ③ 利息支出 单位:万元 关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度 山西信托 6.75 17.97 0.23 山西国电 0.20 6.23 5.52 太钢投资 0.96 2.10 2.63 太钢财务 1.31 1.40 0.39 山西卓融投资有限公司 0.56 0.93 - 长治市行政事业单位国有资产管理中心 - 0.87 0.39 上海万方投资管理有限公司 0.12 0.81 0.35 山西西山煤电股份有限公司 - 0.40 - 山西国信 0.64 0.39 2.02 山西股权 0.10 0.38 0.10 北京卓融投资管理有限公司 0.48 0.35 - 中合盛资本管理有限公司 0.03 0.25 0.76 山西省科技基金发展有限公司 0.32 0.17 0.14 吕梁国投集团有限公司 1.15 0.12 0.13 山西金控 - 0.10 - 太钢集团 0.09 0.08 0.40 山西环境能源交易中心有限公司 - 0.07 0.08 山西省产权交易中心股份有限公司 - 0.03 0.24 山西省国有投融资管理有限公司 - 0.01 0.02 山西博爱医院 - - - 晋商信用增进投资股份有限公司 - - 7.48 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 89 关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度 山西省小额再贷款股份有限公司 - - 0.80 山西省农业资产经营有限责任公司 - - 0.62 山西省财政资产管理有限公司 - - 0.55 山西仁通房地产开发有限责任公司 - - 0.05 山西省融资再担保集团有限公司 0.06 - - 山西国信文旅房地产开发有限公司 2.15 - - 山西省旅游投资控股集团有限公司 0.18 - - 长治市经济建设投资服务中心 0.03 - - 山西焦化集团有限公司 0.02 - - 深圳市义信利资产管理有限公司 0.02 - - 合计 15.17 32.66 22.93 (2)证券承销业务手续费及佣金收入 ① 证券承销业务手续费及佣金收入 单位:万元 关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度 山西省财政厅 3.77 18.25 - 山西西山煤电股份有限公司 - - 212.26 山西国电 - - 2.00 合计 3.77 18.25 214.26 ② 财务顾问业务收入 单位:万元 关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度 山西汾酒 1,064.15 459.43 - 中合盛资本管理有限公司 113.21 - - 太钢集团 106.32 - - 山西产权 66.45 - - 山西国信 66.04 - - 山西西山煤电股份有限公司 - 117.92 - 合计 1,416.16 577.36 - ③ 应收财务顾问款项 单位:万元 关联方名称 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 山西汾酒 874.00 480.00 - 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 90 关联方名称 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 山西产权 53.75 - - 合计 927.75 480.00 - ④ 预收财务顾问款项 单位:万元 关联方名称 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 山西汾酒 - 135.00 - (3)向山西国贸物业管理有限公司支付物业管理费 单位:万元 关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度 山西国贸物业管理有限公司 352.68 371.27 418.72 (4)房屋租赁、物业管理及机房托管 ① 支付的房屋租赁费、物业管理费及机房托管费 单位:万元 关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度 山西省国贸投资集团有限公司 1,313.16 1,366.79 1,494.72 山西国贸物业管理服务有限公司 7.40 - - 山西地方电力有限公司 - 3.63 - 山西产权 - 2.45 - 合计 1,320.56 1,372.86 1,494.72 ② 预付山西省国贸投资集团有限公司机房租赁费 单位:万元 关联方名称 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 山西省国贸投资集团有限公司 13.24 13.24 13.24 (5)支付的会议费、招待费及其他费用 单位:万元 关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度 山西国贸物业管理有限公司 106.64 89.72 - 山西国贸大饭店管理有限公司 20.49 56.45 90.10 山西省国贸投资集团有限公司 - 2.48 - 合计 127.13 148.65 90.10 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 91 (6)收益凭证交易 ① 应付短期融资款 单位:万元 关联方名称 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 太钢财务 11,200.00 10,000.00 20,000.00 山西国信 - 4,000.00 1,400.00 长治市行政事业单位国有资产管理中 心 - 3,300.00 - 山西环境能源交易中心有限公司 - 73.00 51.00 山西股权 300.00 - - 合计 11,500.00 17,373.00 21,451.00 ② 应付利息 单位:万元 关联方名称 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 山西国信 - 13.09 5.23 长治市行政事业单位国有资产管理中 心 - 12.05 - 太钢财务 147.95 6.67 90.88 山西环境能源交易中心有限公司 - 0.26 0.49 山西股权 0.79 - - 合计 148.74 32.06 96.60 ③ 利息支出 单位:万元 关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度 太钢财务 604.93 359.24 90.88 山西国信文旅房地产开发有限公司 293.01 - - 长治市行政事业单位国有资产管理中 心 - 283.03 55.64 山西股权 19.81 33.56 26.26 山西国信 47.87 13.77 130.44 吕梁国投集团有限公司 15.46 7.00 - 山西环境能源交易中心有限公司 0.69 3.97 3.21 晋商信用增进投资股份有限公司 - - 30.07 山西省国有投融资管理有限公司 - - 14.82 中合盛资本管理有限公司 - - 11.07 山西国信医疗健康投资管理有限公司 - - 7.61 合计 981.77 700.57 369.99 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 92 (7)山证投资管理费相关 ① 管理费收入 单位:万元 关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度 山西国投创新绿色能源股权投资合 伙企业(有限合伙) 366.83 - - 杭州龙华股融股权投资基金合伙企 业(有限合伙) 100.00 100.00 78.00 汾西启富扶贫引导基金合伙企业 (有限合伙) 12.00 9.00 - 山西交通产业基金合伙企业(有限 合伙) 7.95 - - 合计 486.78 109.00 78.00 ② 应收管理费 单位:万元 关联方名称 2019年末 2018年末 2017年末 山西国投创新绿色能源股权投资合 伙企业(有限合伙) 49.80 - - 汾西启富扶贫引导基金合伙企业 (有限合伙) 9.00 - - 山西交通产业基金合伙企业(有限 合伙) 7.95 - - 合计 66.75 - - (8)关键管理人员薪酬 单位:万元 关联交易类型 2019年度 2018年度 2017年度 向董事、高管支付薪酬 2,058.78 2,127.34 2,561.00 注:上表各期薪酬包括向在当期曾任职但截至募集说明书签署日已离职的董事、高管支付的薪酬。 (9)与德意志银行股份有限公司关联交易 ① 关联交易 单位:万元 关联方名称 关联交易类型 2019年度 2018年度 2017年度 德意志银行(中 国)有限公司北京 分行 支付房屋租赁费、物业 管理费及机房托管费 60.48 69.40 65.12 德意志银行(中 国)有限公司北京 分行 银行存款利息收入 0.00 1.59 5.19 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 93 关联方名称 关联交易类型 2019年度 2018年度 2017年度 德意志银行(中 国)有限公司北京 分行 手续费支出 - 0.01 0.33 ② 应收应付款项 单位:万元 关联方名称 应收应付项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 德意志银行(中国)有限 公司北京分行 银行存款 0.04 1.62 490.39 德意志银行股份有限公司 香港分行 应付款项 2,782.02 2,793.34 2,777.65 德意志银行股份有限公司 香港分行 应收款项 16.71 16.71 - 德意志银行股份有限公司 应付股利 - 3,163.50 - 2、偶发性关联交易 (1)代销汇丰晋信基金管理有限公司管理的基金及出租交易单元 ① 应收手续费及佣金收入 单位:万元 关联方名称 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 汇丰晋信基金管理有限公司 - 27.15 1.46 ② 手续费及佣金净收入 单位:万元 关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度 汇丰晋信基金管理有限公司 20.68 30.18 - (2)支付的年费及监管费 单位:万元 关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度 山西股权 35.49 56.60 156.00 (3)持有山西澳坤生物农业股份有限公司可转债 ① 交易性金融资产 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 94 单位:万元 关联方名称 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 山西澳坤生物农业股份有限公司 700.00 700.00 1,400.00 ② 公允价值变动损失 单位:万元 关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度 山西澳坤生物农业股份有限公司 - 700.00 - ③ 投资收益 单位:万元 关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度 山西澳坤生物农业股份有限公司 - - 144.81 (4)处置北京山证并购资本投资合伙企业(有限合伙)合伙份额的收益权 ① 投资收益 单位:万元 关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度 山西国投体育产业集团有限公司 - 10,276.95 - ② 应收交易款项 单位:万元 关联方名称 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 山西国投体育产业集团有限公司 - 2,014.70 - (5)预付山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业(有限合伙)投资款 单位:万元 关联方名称 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 山西国投创新绿色能源股权投资 合伙企业(有限合伙) - 15,000.00 - (6)购买山西信托发行的信托计划 ① 可供出售金融资产 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 95 单位:万元 关联方名称 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 山西信托 - - 4,937.36 ②应收利息 单位:万元 关联方名称 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 山西信托 - - 573.64 ③ 投资收益 单位:万元 关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度 山西信托 - 327.81 397.05 (7)与关联方共同投资 ① 2017年,山证投资、山西信托、山西省融资再担保集团有限公司共同投 资设立宁波龙华浩合投资管理合伙企业(有限合伙),由山证投资担任执行事务 合伙人。该合伙企业出资总额为 5,000万元,其中山证投资出资金额为 1,000万 元,持有 20%合伙份额,山西信托出资金额为 2,000万元,持有 40%合伙份额, 山西省融资再担保集团有限公司出资金额为 2,000 万元,持有 40%合伙份额。 2017年 3月 21日,宁波龙华浩合投资管理合伙企业(有限合伙)注册成立。 ② 2017年,山证投资、山西信托与其他合伙人共同投资设立宁波龙华显合 投资管理合伙企业(有限合伙),由山证投资担任执行事务合伙人。该合伙企业 出资总额为 6,000万元,其中山证投资出资金额为 1,200万元,持有 20%合伙份 额,山西信托股份有限公司出资金额为 2,800 万元,持有 46.67%合伙份额。 2017年 3月 22日,宁波龙华显合投资管理合伙企业(有限合伙)注册成立。 ③ 2017年,山证投资、山西信托与山西省融资再担保集团有限公司共同投 资设立宁波龙华连合投资管理合伙企业(有限合伙),由山证投资担任执行事务 合伙人。该合伙企业出资总额为 3,000万元,其中山证投资出资金额为 600万元, 持有 20%合伙份额,山西信托出资金额为 500万元,持有 16.67%合伙份额,山 西省融资再担保集团有限公司出资金额为 1,900 万元,持有 63.33%合伙份额。 2017年 3月 21日,宁波龙华连合投资管理合伙企业(有限合伙)注册成立。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 96 ④ 2017年,山证投资、山西省融资再担保集团有限公司与其他合伙人共同 投资设立宁波龙华治合投资管理合伙企业(有限合伙),由山证投资担任执行事 务合伙人。该合伙企业出资总额为 2,000万元,其中山证投资出资金额为 400万 元,持有 20%合伙份额,山西省融资再担保集团有限公司出资金额为 1,500 万 元,持有 75%合伙份额。2017 年 3 月 21 日,宁波龙华治合投资管理合伙企业 (有限合伙)注册成立。 ⑤ 2018年,山证投资、山西省产权交易中心股份有限公司与其他合伙人共 同投资了于 2017年 9月 21日成立的珠海龙华启富一号投资基金合伙企业(有限 合伙),由山证投资担任执行事务合伙人。该合伙企业出资总额为 5,000 万元, 其中山证投资出资金额为 1,000万元,持有 20%合伙份额,山西省产权交易中心 股份有限公司出资金额为 1,000万元,持有 20%合伙份额。 ⑥ 2018年,山证投资、山西省产权交易中心股份有限公司与其他合伙人共 同投资设立了珠海山证天安投资基金合伙企业(有限合伙),由山证投资担任执 行事务合伙人。该合伙企业出资总额为 1,910 万元,其中山证投资出资金额为 380 万元,持有 19.90%合伙份额,山西省产权交易中心股份有限公司出资金额 为 500万元,持有 26.18%合伙份额。2018年 8月 6日,珠海山证天安投资基金 合伙企业(有限合伙)注册成立。 ⑦ 2018年,山证投资、山西中合盛新兴产业股权投资合伙企业(有限合伙) 与其他合伙人共同投资设立了山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业(有限 合伙),由山证投资担任执行事务合伙人。该合伙企业出资总额为 10.01 亿元, 其中山证投资认缴出资金额为 2亿元,持有 19.98%合伙份额,山西中合盛新兴 产业股权投资合伙企业(有限合伙)认缴出资金额为 0.5 亿元,持有 5%合伙份 额。2018年 7月 5日,山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业(有限合伙) 注册成立。 3、关联方应收应付款项 (1)其他应收款 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 97 单位:万元 关联方名称 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 山西省国贸投资集团有限公司 46.16 46.16 76.00 杭州龙华股融股权投资基金合伙 企业(有限合伙) 1.00 - - 山西地方电力有限公司 0.20 3.20 3.20 合计 47.36 49.36 79.20 (2)其他应付款 单位:万元 关联方名称 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 山西国贸物业管理服务有限公司 104.28 - - 山西省国贸投资集团有限公司 - 3.90 - 山西国贸大饭店管理有限公司 - 0.76 - 山西汾酒 - - 18.50 山西焦化集团有限公司 0.69 - 0.69 山西天桥水电有限公司 - - 0.05 合计 104.97 4.66 19.24 (三)关联交易决策权限、决策程序与定价机制 《公司章程》对公司股东大会、董事会审议关联交易事项的权限、关联董 事回避、关联股东回避等均作了明确的规定。根据《公司法》等法律法规以及 证监会、深圳证券交易所等机构的规定,公司制订了相应的《关联交易管理制 度》,对公司关联交易事项的披露和审议程序等内容进行了具体规定。公司关 联方及关联交易事项符合诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则, 并按照信息披露规定履行了信息披露义务,在公司年度报告中作了详细披露, 未发生损害公司和其它股东利益的情形。 十三、资金占用及违规担保的情况 (一)资金占用情况 报告期内,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业占用的情况。 (二)违规担保情况 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 98 报告期内,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提 供担保的情况。 十四、内部管理制度的建立及运行情况 (一)内部管理制度的建立 1、会计核算、财务管理制度 发行人已根据《会计法》、《会计基础工作规范》、《内部会计控制规范》 及财政部、中国证监会等颁布的有关法律法规和《公司章程》,结合公司的实 际情况,制订了相关业务控制和会计管理控制政策和程序,形成了一套比较完 整的内部控制制度体系。 发行人建立了统一的会计核算和财务管理体系,严格控制财务风险。公司 实现了财务集中化管理,加强了全公司财务管理与监控,建立了科学合理的财 务核算流程,完善了公司财务管理及会计系统内部控制制度,能够在公司本部 实现所有会计核算主体账务的查询、统计工作。公司及其合并子公司根据不同 业务流程及财务管理的要求,分别设置相关的会计核算岗位明确职责权限,确 保不存在职责冲突的情况。 2、风险控制制度 发行人建立了以《公司章程》和基本制度为基础的风险管理制度体系、以 净资本为核心的风险控制指标体系和风控、稽核、合规三部门加强联动的风险 管理协作机制。发行人在业务决策和拓展的过程中,坚守风险“可测、可控、 可承受”的基本原则,建立了包括董事会风险管理委员会、风险管理执行委员 会、合规管理部、风险控制部、稽核考核部、总部相关部门及各营业部监理、 各部门合规风控联络人在内的全方位、多层次的风险管理体系,对各项业务的 事前、事中和事后风险进行统一识别、评估、控制和管理。 3、重大事项决策制度 公司已建立起规范的法人治理结构和较完善的运行决策机制,重大决策均 严格按照法律法规、《公司章程》的规定行使。 (二)内部管理制度的运行情况 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 99 公司已制定了各项内部管理制度,建立了较完整的风险控制、合规管理的 组织架构以保证内部管理制度的有效实施。 2017年、2018年及 2019年,公司由毕马威华振会计师事务所(特殊普通合 伙)出具了《内部控制审计报告》,确认公司于 2017年 12月 31日、2018年 12 月 31日及 2019年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有 重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 十五、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度 (一)信息披露制度 公司根据信息披露相关要求,制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕 信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等信息披露 方面的制度,以保障公司信息披露做到真实、准确、完整、及时、公平,并有 效防范公司内幕信息不当传递,保护投资者利益。 债券存续期内,公司应当在每一会计年度结束之日起 4 个月内和每一会计 年度的上半年结束之日起 2 个月内,分别披露上一年度年度报告和本年度半年 度报告。定期报告将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 38 号——公司债券年度报告的内容与格式》及其补充规定、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 39号——公司债券半年度报告的内容与格式》及 其补充规定的要求编报。 (二)投资者关系管理制度 公司制定了《投资者关系管理制度》,董事会秘书负责公司投资者关系工 作,董事会办公室为公司投资者关系工作的具体事务执行部门。公司通过股东 大会、公告、现场调研、投资者热线、电子邮箱、传真等多渠道、多层次的沟 通方式与投资者交流,维护投资者关系。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 100 第六节 财务会计信息 本公司 2017年度、2018年度、2019年度的财务报告及 2020年 1-3月财务 报表均按照中国企业会计准则编制。本公司 2017年度、2018年度、2019年度财 务报告均已经毕马威华振审计,并分别出具了毕马威华振审字第 1801857 号、 毕马威华振审字第 1901990 号、毕马威华振审字第 2002390 号的标准无保留意 见的审计报告,2020年 1-3月份财务报表未经审计或审阅。 本节披露的财务会计信息主要摘自公司财务报告,投资者如需了解公司的 详细财务状况,请查阅本公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度的财务报告及 2020年 1-3月未经审计财务报表。 一、最近三年及一期的财务报表 (一)合并财务报表 1、合并资产负债表 单位:元 项目 2020年 3月 31日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 资产:





货币资金 12,915,739,991 15,734,010,625 12,681,464,251 14,500,119,469 其中:客户存款 9,206,365,966 8,460,155,123 6,984,996,649 9,214,317,929 结算备付金 3,739,720,396 2,620,361,716 2,323,843,791 2,178,725,149 其中:客户备付金 1,527,497,910 1,281,863,152 996,866,389 1,266,002,750 融出资金 5,815,635,444 5,468,405,079 4,435,571,620 5,405,752,310 衍生金融资产 2,872,798 18,351,897 50,153,341 1,138,099 买入返售金融资产 3,680,480,303 2,742,426,644 3,976,462,481 6,337,536,131 应收款项 88,791,990 100,204,889 213,912,303 316,793,292 应收利息 - - 403,710,586 373,685,877 存出保证金 2,719,526,539


2,940,672,900 2,556,538,862 4,099,000,995 金融投资:





以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 - - 22,240,168,027 14,971,270,405 交易性金融资产 28,956,807,883 22,247,491,671 - - 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 101 项目 2020年 3月 31日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 债权投资 33,730,170 32,520,311 - - 可供出售金融资产 - - 6,159,863,661 1,587,546,791 其他债权投资 1,677,380,535 1,165,745,108 - - 其他权益工具投资 241,317,638 239,373,750 - - 长期股权投资 421,709,605 421,754,695 61,616,403 10,000,000 固定资产 377,065,656 384,302,724 383,164,837 399,980,903 无形资产 109,792,276 117,553,798 114,708,680 105,125,347 商誉 476,939,901 476,939,901 476,939,901 476,939,901 递延所得税资产 193,184,396 174,961,762 90,589,967 53,779,653 其他资产 815,511,563 810,699,711 1,075,905,312 833,458,432 资产合计 62,266,207,084 55,695,777,181 57,244,614,023 51,650,852,754 负债:





短期借款 192,028,904 183,832,245 - - 应付短期融资款 4,746,430,563 4,323,301,803 6,112,580,000 5,563,170,000 拆入资金 8,440,414,375 5,511,784,061 6,650,000,000 3,800,000,000 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 负债 - - 1,712,809,520 1,584,489,910 交易性金融负债 1,675,067,370 2,132,321,710 - - 衍生金融负债 25,025 19,615,860 84,039,710 5,893,102 卖出回购金融资产款 16,558,215,270 12,200,643,294 15,007,619,444 11,108,347,214 代理买卖证券款 11,051,407,116 10,149,086,367 8,376,478,762 12,314,261,428 应付职工薪酬 275,007,434 150,267,996 133,968,410 206,805,832 应交税费 197,378,494 93,071,311 110,104,124 74,977,302 应付款项 93,293,026 25,186,640 451,201,456 206,606,431 应付利息 - - 409,466,345 219,489,328 应付债券 4,621,308,339 6,251,917,663 4,075,084,151 1,999,764,151 递延所得税负债 20,726,155 33,049,056 4,723,337 16,030,077 其他负债 932,706,989 1,405,958,569 1,119,678,364 1,287,415,269 负债合计 48,804,009,060 42,480,036,575 44,247,753,623 38,387,250,044 股东权益:





股本 2,828,725,153 2,828,725,153 2,828,725,153 2,828,725,153 资本公积 6,713,296,178 6,713,296,178 6,713,296,178 6,713,296,178 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 102 项目 2020年 3月 31日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 其他综合收益 -26,357,973 -54,799,201 1,225,975 26,999,718 盈余公积 556,740,074 556,740,074 507,232,749 478,801,939 一般风险准备 628,719,120 628,719,120 564,673,545 527,183,053 交易风险准备 599,220,321 599,220,321 538,877,528 510,380,547 未分配利润 1,601,981,262 1,382,574,910 1,289,250,284 1,416,490,777 归属于母公司股东权 益合计 12,902,324,135 12,654,476,555 12,443,281,412 12,501,877,365 少数股东权益 559,873,889 561,264,051 553,578,988 761,725,345 股东权益合计 13,462,198,024 13,215,740,606 12,996,860,400 13,263,602,710 负债及股东权益总计 62,266,207,084 55,695,777,181 57,244,614,023 51,650,852,754 2、合并利润表 单位:元 项目 2020年 1-3月 2019年度 2018年度 2017年度 一、营业收入 858,512,309 5,102,180,737 6,851,136,626 4,392,996,390 手续费及佣金净收入 284,436,246 1,173,916,736 827,727,320 1,168,177,951 其中:证券经纪业务手 续费净收入 188,208,927 347,651,347 287,483,024 359,819,322 投资银行业务手 续费净收入 52,130,698 572,460,829 308,062,389 565,205,894 资产管理业务手 续费净收入 21,398,377 91,085,810 84,458,791 55,816,016 期货经纪业务 手续费净收入 - 83,841,343 93,701,916 116,391,345 基金管理业务手 续费净收入 19,109,886 62,918,817 49,951,302 65,266,951 投资咨询业务手 续费净收入 3,588,358 15,958,590 4,069,898 5,678,423 利息净收入 (净支出以“-”列示) -26,505,277 -142,572,076 -193,100,548 56,429,917 投资收益 695,064,529 1,063,569,409 1,498,620,595 1,019,002,380 公允价值变动收益 (损失以“-”列示) -124,744,740 256,937,470 -137,075,568 18,554,581 汇兑收益 (损失以“-”列示) -5,727,209 -9,866,941 462,966 -2,808,073 其他业务收入 35,961,950 2,725,971,207 4,840,937,568 2,126,813,747 其他收益 26,810 30,348,871 13,906,867 6,358,339 资产处置收益 (损失以“-”列示) - 3,876,061 -342,574 467,548 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 103 项目 2020年 1-3月 2019年度 2018年度 2017年度 二、营业支出 -555,437,891 -4,434,575,469 -6,565,269,236 -3,762,999,594 税金及附加 -6,846,704 -22,604,650 -18,307,820 -24,271,574 业务及管理费 -453,305,946 -1,567,386,381 -1,406,946,117 -1,447,771,855 资产减值损失 - - -95,613,203 -163,619,446 信用减值损失 -18,715,359 -176,544,789 - - 其他资产减值损失 转回 -42,041,032 17,941,901 - - 其他业务成本 -34,528,850 -2,685,981,550 -5,044,402,096 -2,127,336,719 三、营业利润 303,074,418 667,605,268 285,867,390 629,996,796 加:营业外收入 648,870 3,110,431 4,274,891 1,163,387 减:营业外支出 -5,088,187 -4,937,394 -3,484,284 -3,457,693 四、利润总额 298,635,101 665,778,305 286,657,997 627,702,490 减:所得税费用 -81,331,342 -145,855,829 -67,422,394 -185,308,543 五、净利润 217,303,759 519,922,476 219,235,603 442,393,947 (一)按经营持续性分 类:





1、持续经营净利润 217,303,759 519,922,476 219,235,603 442,393,947 2、终止经营净利润 不适用 不适用 不适用 不适用 (二)按所有权归属分 类:





1、归属于母公司股东 的净利润 219,406,353 510,183,708 221,763,054 408,901,264 2、少数股东损益 -2,102,594 9,738,768 -2,527,451 33,492,683 六、其他综合收益的 税后净额 29,153,661 -108,681,443 -73,846,287 106,257,094 归属于母公司股东的其 他综合收益的税后净额 28,441,228 -108,182,510 -25,773,743 69,476,909 (一)不能重分类进损 益的其他综合收益: 2,954,550 -117,559,431 - - 1、其他权益工具投资 公允价值变动 2,954,550 -117,559,431 - - (二)将重分类进损益 的其他综合收益: 25,486,678 9,376,921 -25,773,743 69,476,909 1、其他债权投资公允 价值变动 6,079,420 -37,471,770 - - 2、其他债权投资信用 损失准备 4,560,276 29,736,510 - - 3、外币财务报表折算 差额 14,846,982 17,112,181 36,207,049 -22,882,354 4、可供出售金融资产 公允价值变动损益 - - -62,089,985 92,359,263 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 104 项目 2020年 1-3月 2019年度 2018年度 2017年度 5、权益法下可转损益 的其他综合收益 - - 109,193 - 归属于少数股东的其他 综合收益的税后净额 712,433 -498,933 -48,072,544 36,780,185 七、综合收益总额 246,457,420 411,241,033 145,389,316 548,651,041 归属于母公司股东的综 合收益总额 247,847,581 402,001,198 195,989,311 478,378,173 归属于少数股东的综合 收益总额 -1,390,161 9,239,835 -50,599,995 70,272,868 注:本公司参照《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30 号)规定编制 2017年 度财务报表,并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整,具体内容详见募集说明书“第六节 财务会计信息”之“三、发行人报告期会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正”。 3、合并现金流量表 单位:元 项目 2020年 1-3月 2019年度 2018年度 2017年度 一、经营活动产生的现 金流量:





融出资金净减少额 - - 959,276,042 - 为交易目的而持有的金 融资产净减少额 - 2,779,099,536 - - 为交易目的而持有的金 融负债净增加额 - 393,808,730 - - 买卖以公允价值计量且 其变动计入当期损益的 金融负债收到的现金净 额 - - 120,714,529 1,361,372,212 买卖衍生金融工具收到 的现金净额 5,868,391 - 372,946,172 2,501,429 买卖可供出售金融资产 收到的现金净额 - - - 2,588,697,960 回购业务资金净增加额 3,409,353,989 - 6,267,576,459 - 拆入资金净增加额 2,928,630,314 - 2,850,000,000 800,000,000 代理买卖证券款净增加 额 902,320,749 1,771,945,639 - 932,995,425 收取利息、手续费及佣 金的现金 786,511,368 3,408,326,886 3,312,579,362 3,300,283,360 收到其他与经营活动有 关的现金 443,183,518 6,120,471,759 6,665,351,982 2,934,120,123 经营活动现金流入小计 8,475,868,329 14,473,652,550 20,548,444,546 11,919,970,509 融出资金净增加额 -349,746,170 -998,660,617 - -68,758,465 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 105 项目 2020年 1-3月 2019年度 2018年度 2017年度 为交易目的而持有的金 融工具净增加额 -6,897,481,368 - - - 买卖以公允价值计量且 其变动计入当期损益的 金融资产支付的现金净 额 - - -7,340,457,992 -3,900,601,460 买卖可供出售金融资产 支付的现金净额 - - -4,923,461,803 - 买卖衍生金融工具支付 的现金净额 - -254,321,432 - - 拆入资金净减少额 - -1,170,000,000 - - 回购业务资金净减少额 - -1,577,842,862 - -1,479,876,985 代理买卖证券款净减少 额 - - -3,937,782,666 - 支付利息、手续费及佣 金的现金 -205,981,305 -889,406,700 -1,198,052,571 -974,203,636 支付给职工以及为职工 支付的现金 -211,705,590 -1,006,348,680 -969,637,145 -980,506,858 支付的各项税费 -118,723,581 -287,892,250 -201,768,372 -309,697,761 支付其他与经营活动有 关的现金 -890,354,979 -4,330,933,743 -5,762,685,052 -4,798,360,248 经营活动现金流出小计 -8,673,992,993 - 10,515,406,284 - 24,333,845,601 - 12,512,005,413 经营活动产生的现金流 量净额 -198,124,664 3,958,246,266 -3,785,401,055 -592,034,904 二、投资活动产生的现 金流量





收回投资收到的现金 45,090 - - - 处置其他权益工具投资 收到的现金 - 35,809,256 - - 取得投资收益收到的现 金 - 8,641,520 10,597,177 - 处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额 - - 179,871,150 - 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收到 的现金 408,595 14,392,638 2,978,539 2,720,299 收到其他与投资活动有 关的现金 - 100,000,000 200,000,000 170,000,000 投资活动现金流入小计 453,685 158,843,414 393,446,866 172,720,299 取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额 - -424,908,915 -52,000,000 -10,000,000 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 的现金 -9,980,374 -92,298,841 -77,588,333 -134,638,522 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 106 项目 2020年 1-3月 2019年度 2018年度 2017年度 支付其他与投资活动有 关的现金 - - -100,000,000 -200,000,000 投资活动现金流出小计 -9,980,374 -517,207,756 -229,588,333 -344,638,522 投资活动产生的现金流 量净额 -9,526,689 -358,364,342 163,858,533 -171,918,223 三、筹资活动产生的现 金流量





发行债券收到的现金 - 2,000,000,000 5,000,000,000 3,000,000,000 发行收益凭证收到的现 金 3,533,390,000 23,125,450,000 17,931,250,000 16,607,880,000 收到的其他与筹资活动 有关的现金 - 183,634,900 - - 筹资活动现金流入小计 3,533,390,000 25,309,084,900 22,931,250,000 19,607,880,000 偿还债务支付的现金 -1,500,000,000 - 24,950,030,000 - 20,374,487,957 - 18,698,144,402 分配股利或偿付利息支 付的现金 -198,678,555 -678,943,990 -523,856,718 -388,894,317 其中:子公司分配给少 数股东的股利、 利润 - - -3,846,010 -34,709,871 偿付收益凭证本息支付 的现金 -3,154,088,732 - - - 支付其他与筹资活动有 关的现金 - -1,118,644 -15,060,000 -25,662,500 筹资活动现金流出小计 -4,852,767,287 - 25,630,092,634 - 20,913,404,675 - 19,112,701,219 筹资活动产生的现金流 量净额 -1,319,377,287 -321,007,734 2,017,845,325 495,178,781 四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响 16,378,415 3,324,665 35,445,504 -26,821,793 五、现金及现金等价物 净增加额 -1,510,650,225 3,282,198,855 -1,568,251,693 -295,596,139 加:期初现金及现金等 价物余额 18,136,083,250 14,853,884,395 16,422,136,088 16,717,732,227 六、期末现金及现金等 价物余额 16,625,433,025 18,136,083,250 14,853,884,395 16,422,136,088 (二)母公司财务报表 1、母公司资产负债表 单位:元 项目 2020年 3月 31日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 资产:





货币资金 8,794,098,051 11,413,358,584 7,638,611,356 8,511,294,344 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 107 项目 2020年 3月 31日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 其中:客户存款 6,222,205,447 5,722,482,254 4,281,455,256 5,622,773,068 结算备付金 3,743,820,177 2,579,273,485 2,222,704,328 2,140,618,759 其中:客户备付金 1,350,921,995 1,105,580,728 820,583,965 1,101,591,183 融出资金 5,522,614,004 5,185,923,202 4,218,213,951 5,316,786,080 衍生金融资产 2,872,798 - - - 买入返售金融资产 3,233,802,205 2,191,408,463 3,466,878,231 6,161,165,549 应收款项 51,498,874 54,876,044 70,308,232 39,824,623 应收利息 - - 356,542,938 335,362,957 存出保证金 1,267,916,212 1,266,202,443 1,184,333,696 1,039,738,559 金融投资:





以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 - - 20,887,481,986 13,707,918,450 交易性金融资产 26,593,291,142 20,325,501,850 - - 债权投资 - - - - 可供出售金融资产 - - 6,117,637,188 920,921,819 其他债权投资 1,677,380,535 1,152,414,175 - - 其他权益工具投资 189,109,120 184,927,132 - - 长期股权投资 4,192,380,851 4,192,380,851 3,862,380,851 3,862,380,851 固定资产 331,241,925 336,689,202 328,738,439 340,718,500 无形资产 100,186,510 107,883,971 103,657,795 93,142,276 商誉 49,096,844 49,096,844 49,096,844 49,096,844 递延所得税资产 112,203,603 96,304,212 47,985,436 36,380,495 其他资产 1,051,786,922 852,556,989 820,272,654 709,849,564 资产合计 56,913,299,773 49,988,797,447 51,374,843,925 43,265,199,670 负债:





应付短期融资款 4,746,430,563 4,323,301,803 6,112,580,000 5,563,170,000 拆入资金 8,440,414,375 5,511,784,061 6,650,000,000 3,800,000,000 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 负债 - - 1,712,809,520 1,584,489,910 交易性金融负债 1,675,067,370 2,132,321,710 - - 衍生金融负债 25,025 1,263,963 - - 卖出回购金融资产款 16,558,215,270 12,087,837,182 14,878,425,579 10,939,247,378 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 108 项目 2020年 3月 31日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 代理买卖证券款 7,397,775,875 6,729,037,782 5,030,404,512 6,559,984,101 应付职工薪酬 199,752,860 44,615,292 12,202,750 17,900,911 应交税费 177,316,026 63,553,870 47,402,033 44,428,384 应付款项 88,902,826 12,619,705 13,800,736 13,824,513 应付利息 - - 387,894,002 217,866,945 应付债券 4,616,310,934 6,246,181,664 4,069,388,187 1,996,715,416 其他负债 184,183,362 292,462,758 187,245,423 273,603,387 负债合计 44,084,394,486 37,444,979,790 39,102,152,742 31,011,230,945 股东权益:





股本 2,828,725,153 2,828,725,153 2,828,725,153 2,828,725,153 资本公积 6,692,880,816 6,692,880,816 6,692,880,816 6,692,880,816 其他综合收益 -89,239,589 -102,823,892 -20,313,379 -9,313,001 盈余公积 556,740,074 556,740,074 507,232,749 478,801,939 一般风险准备 565,756,468 565,756,468 507,232,749 478,801,939 交易风险准备 565,756,468 565,756,468 507,232,749 478,801,939 未分配利润 1,708,285,897 1,436,782,570 1,249,700,346 1,305,269,940 股东权益合计 12,828,905,287 12,543,817,657 12,272,691,183 12,253,968,725 负债和股东权益总计 56,913,299,773 49,988,797,447 51,374,843,925 43,265,199,670 2、母公司利润表 单位:元 项目 2020年 1-3月 2019年度 2018年度 2017年度 一、营业收入 722,186,506 1,689,245,859 1,183,523,930 1,385,253,558 手续费及佣金净收入 228,195,875 752,121,221 481,565,210 546,060,537 其中:经纪业务手续费 净收入 171,636,439 341,054,360 277,635,644 358,371,995 投资银行业务手 续费净收入 12,019,566 232,114,726 63,490,251 65,329,478 资产管理业务手 续费净收入 21,756,000 105,523,592 86,430,694 51,461,063 基金管理业务手 续费净收入 19,109,886 62,918,817 49,951,302 65,266,951 投资咨询业务手 续费净收入 3,673,984 10,509,726 4,057,319 5,631,050 利息净收入 (净支出以“-”列示) -57,675,194 -190,893,890 -344,425,752 -125,216,801 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 109 项目 2020年 1-3月 2019年度 2018年度 2017年度 投资收益 611,830,792 1,050,678,805 1,062,085,205 985,742,630 公允价值变动收益 (损失以“-”列示) -63,030,277 43,384,476 -37,151,929 -33,588,460 汇兑收益 (损失以“-”列示) 422,467 441,455 1,168,755 -1,453,274 其他业务收入 2,442,843 9,565,988 12,291,165 9,885,240 其他收益 - 20,071,743 8,333,850 3,356,138 资产处置收益 (损失以“-”列示) - 3,876,061 -342,574 467,548 二、营业支出 -355,747,953 -975,451,650 -864,851,038 -852,388,619 税金及附加 -6,318,498 -18,919,988 -14,617,685 -17,861,651 业务及管理费 -330,088,425 -926,125,037 -801,307,398 -757,781,078 资产减值损失 - - -48,925,955 -76,745,890 信用减值损失 -18,679,690 -30,406,625 - - 其他业务成本 -661,340 - - - 三、营业利润 366,438,553 713,794,209 318,672,892 532,864,939 加:营业外收入 642,078 83,000 136,352 1,019,044 减:营业外支出 -5,075,627 -2,078,899 -2,686,526 -2,285,638 四、利润总额 362,005,004 711,798,310 316,122,718 531,598,345 减:所得税费用 -90,501,678 -126,561,125 -31,814,618 -107,628,803 五、净利润 271,503,326 585,237,185 284,308,100 423,969,542 1、持续经营净利润 271,503,326 585,237,185 284,308,100 423,969,542 2、终止经营净利润 不适用 不适用 不适用 不适用 六、其他综合收益的 税后净额 13,584,301 -120,636,816 -11,000,378 86,986,990 (一)不能重分类进损 益的其他综合收益 3,136,490 -112,370,492 - - 1、其他权益工具投资 公允价值变动 3,136,491 -112,370,492 - - (二)将重分类进损益 的其他综合收益: 10,447,811 -8,266,324 -11,000,378 86,986,990 1、其他债权投资公允 价值变动 5,868,852 -38,003,001 - - 2、其他债权投资信用 损失准备 4,578,958 29,736,677 - - 3、可供出售金融资产 公允价值变动损益 - - -11,000,378 86,986,990 七、综合收益总额 285,087,627 464,600,369 273,307,722 510,956,532 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 110 3、母公司现金流量表 单位:元 项目 2020年 1-3月 2019年度 2018年度 2017年度 一、经营活动产生的现 金流量





融出资金净减少额 - - 1,100,773,676 - 买卖以公允价值计量且 其变动计入当期损益的 金融负债收到的现金净 额 - - 120,714,529 1,361,372,211 买卖衍生金融工具收到 的现金净额 - - 5,822,005 - 买卖可供出售金融资产 收到的现金净额 - - - 2,353,636,529 回购业务资金净增加额 3,417,820,018 - 6,640,696,098 - 拆入资金净增加额 2,928,630,314 - 2,850,000,000 800,000,000 代理买卖证券款净增加 额 668,738,093 1,697,971,305 - - 收取利息、手续费及佣 金的现金 639,553,412 2,864,626,269 2,402,846,162 2,439,689,926 为交易目的而持有的金 融资产净减少额 - 2,636,303,634 - - 为交易目的而持有的金 融负债净增加额 - 393,808,730 - - 收到其他与经营活动有 关的现金 118,139,719 3,464,801,946 20,761,367 154,260,423 经营活动现金流入小计 7,772,881,556 11,057,511,884 13,141,613,837 7,108,959,089 融出资金净增加额 -339,206,607 -912,467,809 - -141,906,191 为交易目的而持有的金 融工具净增加额 -6,471,672,291 - - - 买卖以公允价值计量且 其变动计入当期损益的 金融资产支付的现金净 额 - - -7,189,561,677 -3,195,367,476 买卖可供出售金融资产 支付的现金净额 - - -5,219,956,728 - 买卖衍生金融工具支付 的现金净额 - -191,351,126 - -5,050,807 拆入资金净减少额 - -1,170,000,000 - - 回购业务资金净减少额 - -1,516,906,582 - -1,474,566,239 代理买卖证券款净减少 额 - - -1,529,579,589 -1,647,965,739 支付利息、手续费及佣 金的现金 -154,469,365 -875,911,646 -800,293,605 -941,324,722 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 111 项目 2020年 1-3月 2019年度 2018年度 2017年度 支付给职工以及为职工 支付的现金 -113,856,436 -560,337,446 -499,300,946 -485,696,593 支付的各项税费 -15,423,305 -238,660,275 -144,625,230 -198,019,514 支付其他与经营活动有 关的现金 -778,972,342 -639,751,274 -612,030,766 -793,276,119 经营活动现金流出小计 -7,873,600,346 -6,105,386,158 - 15,995,348,541 -8,883,173,400 经营活动产生的现金流 量净额 -100,718,790 4,952,125,726 -2,853,734,704 -1,774,214,311 二、投资活动产生的现 金流量





处置其他权益工具投资 收到的现金 - 35,809,256 - - 取得投资收益收到的现 金 - 177,242 131,700,000 116,700,000 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收到 的现金 - 14,029,828 1,288,249 2,299,698 投资活动现金流入小计 - 50,016,326 132,988,249 118,999,698 取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额 - -330,000,000 - -629,400,000 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 的现金 -8,763,980 -79,780,198 -76,371,473 -116,155,098 投资活动现金流出小计 -8,763,980 -409,780,198 -76,371,473 -745,555,098 投资活动产生的现金流 量净额 -8,763,980 -359,763,872 56,616,776 -626,555,400 三、筹资活动产生的现 金流量





发行债券收到的现金 - 1,995,760,000 4,996,000,000 2,994,000,000 发行收益凭证收到的现 金 3,533,390,000 23,125,450,000 17,931,250,000 16,607,880,000 筹资活动现金流入小计 3,533,390,000 25,121,210,000 22,927,250,000 19,601,880,000 偿还债务支付的现金 -1,500,000,000 - 24,950,030,000 - 20,539,642,853 - 18,703,811,067 分配股利或偿付利息支 付的现金 -197,939,961 -673,067,181 -384,196,203 -336,328,090 偿付收益凭证本息支付 的现金 -3,154,088,732 - - - 筹资活动现金流出小计 -4,852,028,693 - 25,623,097,181 - 20,923,839,056 - 19,040,139,157 筹资活动产生的现金流 量净额 -1,318,638,693 -501,887,181 2,003,410,944 561,740,843 四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响 914,082 878,107 1,371,894 -2,277,914 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 112 项目 2020年 1-3月 2019年度 2018年度 2017年度 五、现金及现金等价物 净增加额 -1,427,207,381 4,091,352,780 -792,335,090 -1,841,306,782 加:期初现金及现金等 价物余额 13,936,063,999 9,844,711,219 10,637,046,309 12,478,353,091 六、期末现金及现金等 价物余额 12,508,856,618 13,936,063,999 9,844,711,219 10,637,046,309 二、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况 最近三年及一期,本公司合并报表主要变化范围如下: (一)2020年 1-3月合并报表范围变化 1、纳入合并报表范围子公司变化 2020年1-3月,本公司纳入合并报表范围子公司未发生变化。 2、纳入合并报表范围结构化主体变化 2020年1-3月,本公司纳入合并报表范围结构化主体未发生变化。 (二)2019年合并报表范围变化 1、纳入合并报表范围子公司变化 2019 年度,本公司新增纳入合并报表范围的子公司共计 1 家,即:北京山 证并购资本投资合伙企业(有限合伙)。 2019 年度,本公司不再纳入合并报表范围的子公司共计 3 家,分别为:龙 华启富(深圳)股权投资基金管理有限公司、北京山证龙华资本管理合伙企业 (有限合伙)、深圳山证资本管理合伙企业(有限合伙)。 2、纳入合并报表范围结构化主体变化 2019年度,本公司不再纳入合并报表范围的结构化主体共计2个。 (三)2018年合并报表范围变化 1、纳入合并报表范围子公司变化 2018 年度,本公司通过新设方式新增纳入合并范围的子公司共计 5 家,分 别为:珠海龙华启富一号投资基金合伙企业(有限合伙)、宁波龙华治合投资管 理合伙企业(有限合伙)、舟山龙华海水股权投资基金合伙企业(有限合伙)、 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 113 珠海山证天安投资基金合伙企业(有限合伙)、山证创新。 2018 年度,本公司因处置对子公司投资不再纳入合并范围的子公司共计 1 家,即:北京山证并购资本投资合伙企业(有限合伙)。 2、纳入合并报表范围结构化主体变化 2018年度,本公司新增纳入合并报表范围的结构化主体共计3个,不再纳入 公司合并范围的结构化主体共计2个。 (四)2017年合并报表范围变化 1、纳入合并报表范围子公司变化 2017 年度,本公司通过新设方式新增纳入合并范围的子公司共计 4 家,分 别为:宁波龙华浩合投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波龙华显合投资管理合 伙企业(有限合伙)、山证国际投资管理有限公司、汇通商品有限公司。 2、纳入合并报表范围结构化主体变化 2017年度,本公司新增纳入合并报表范围的结构化主体共计4个,不再纳入 公司合并范围的结构化主体共计4个。 三、发行人报告期会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 1、会计政策变更 (1)2019年会计政策变更 公司于 2019年 1月 1日开始执行财政部于近年颁布的以下企业会计准则修 订: 《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量(修订)》、《企业会计 准则第 23 号——金融资产转移(修订)》、《企业会计准则第 24 号——套期 会计(修订)》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报(修订)》(统称 “新金融工具准则”)、《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换(修 订)》(“准则 7号(2019)”)、《企业会计准则第 12号——债务重组(修 订)》(“准则 12 号(2019)”)、《关于修订印发 2018 年度金融企业财务 报表格式的通知》(财会[2018]36 号)、《关于修订印发 2019 年度一般企业财 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 114 务报表格式的通知》(财会[2019]6 号)及《关于修订印发合并财务报表格式 (2019版)的通知》(财会[2019]16号)。 新金融工具准则将金融资产划分为三个基本分类:(1)以摊余成本计量的 金融资产;(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;及 (3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下, 金融资产的分类是基于公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量 特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、 贷款和应收款项及可供出售金融资产三个分类类别。根据新金融工具准则,嵌 入衍生工具不再从金融资产的主合同中分拆出来,而是将混合金融工具整体适 用关于金融资产分类的相关规定。采用新金融工具准则对公司金融负债的会计 政策并无重大影响。 新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已 发生损失”模型。“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的信用风险, 因此在新金融工具准则下,公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。 公司按照新金融工具准则的衔接规定,对新金融工具准则施行日(即 2019 年 1 月 1 日)未终止确认的金融工具的分类和计量(含减值)进行追溯调整。 公司未调整比较财务报表数据,将金融工具的原账面价值和在新金融工具准则 施行日的新账面价值之间的差额计入 2019年年初留存收益或其他综合收益。 (2)2018年会计政策变更 财政部于 2018年 6月颁布了《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格 式的通知》(财会[2018]15号)。采用财会[2018]15号的规定未对本公司财务状 况和经营成果产生重大影响。 根据该文件要求,本公司在利润表新增“资产处置收益”项目,反映处置 未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生 的处置利得或损失。债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币 性资产交换产生的利得或损失也包括在该项目内。上述项目原在营业外收入及 营业外支出反映。 (3)2017年会计政策变更 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 115 2017年 4月 28日财政部印发了《企业会计准则第 42号——持有待售的非 流动资产、处置组和终止经营》,该准则自 2017年 5月 28日起施行。对于该准 则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营,采用未来适用法 处理。 2017年 5月 10日,财政部发布了《企业会计准则第 16号——政府补助》 (修订),该准则自 2017年 6月 12日起施行。本公司对 2017年 1月 1日存在 的政府补助采用未来适用法处理,对 2017年 1月 1日至本准则施行日之间新增 的政府补助根据本准则进行调整。 财政部根据上述 2 项会计准则的相关规定,对一般企业财务报表格式进行 了修订,并于 2017年 12月 25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式 的通知》;资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项 目,利润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新 增“(一)持续经营净利润”和“(二)终止经营净利润”行项目。2018 年 1 月 12日,财政部发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》,根据 解读的相关规定: 对于利润表新增的“资产处置收益”行项目,本公司按照《企业会计准则 第 30号——财务报表列报》等的相关规定,对可比期间的比较数据按照《通知》 进行调整。 对于利润表新增的“其他收益”行项目,本公司按照《企业会计准则第 16 号——政府补助》的相关规定,对 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适 用法处理,无需对可比期间的比较数据进行调整。 此次会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产无影响。 2、会计估计变更 报告期内,公司未发生重要会计估计变更。 3、重大前期差错更正 公司报告期内无应披露的重大前期差错更正事项。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 116 四、最近三年及一期重大资产购买、出售、置换情况 公司最近三年及一期不存在重大资产购买、出售、置换情况。 五、最近三年及一期的主要财务指标 (一)最近三年及一期主要财务指标 合并报表口径有关财务数据及财务指标 主要财务指标 2020年1-3月 /2020年3月末 2019年度 /2019年末 2018年度 /2018年末 2017年度 /2017年末 全部债务(亿元) 363.27 306.29 340.09 242.62 流动比率(倍) 1.44 1.66 1.31 1.54 速动比率(倍) 1.44 1.66 1.31 1.54 资产负债率(%) 73.71 70.98 73.40 66.28 债务资本比率(%) 72.96 69.86 72.35 64.65 营业利润率(%) 35.30 13.08 4.17 14.34 总资产报酬率(%) 0.45 1.10 0.50 1.16 归属于母公司所有者的净 资产收益率(%) 1.72 4.07 1.78 3.30 利息保障倍数 2.13 1.55 1.23 1.58 EBITDA(亿元) 5.88 19.64 16.17 17.84 EBITDA全部债务比 (%) 1.62 6.41 4.75 7.35 EBITDA利息倍数 2.22 1.63 1.30 1.66 归属于上市公司股东的每 股净资产(元/股) 4.56 4.47 4.40 4.42 每股经营活动产生的现金 流量净额(元/股) -0.07 1.40 -1.34 -0.21 每股净现金流量(元/股) -0.53 1.16 -0.55 -0.10 注:全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债+卖出回购金融资产+交易性金融负债+应付债券+应付款项; 流动比率=(货币资金+结算备付金+以公允价值计量且其变动入当期损益的金融资产+交易性金融资 产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+融出资金+存出保证金+预付款项+其他应收款-代理买卖证券 款)/(短期负债+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动入当期损益的金融负债+交易性金融 负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息+其他应付款+应付并表有限合伙 企业其他受益人款项+预收账款); 速动比率=(货币资金+结算备付金+以公允价值计量且其变动入当期损益的金融资产+交易性金融资产 +买入返售金融资产+应收款项+应收利息+融出资金+存出保证金+预付款项+其他应收款-代理买卖证券 款)/(短期负债+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动入当期损益的金融负债+交易性金融 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 117 负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息+其他应付款+应付并表有限合伙 企业其他受益人款项+预收账款); 资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/(资产总额-代理买卖证券款); 债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益); 营业利润率=营业利润/营业收入; 总资产报酬率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]×100%;其中总资产=资产总额-代理买卖证 券款; 归属于母公司所有者的净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期初归属于母公司所有者的 权益合计+期末归属于母公司所有者的权益合计)/2]; 利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户存款利息支出-代理买卖证券款利息支出)/(利息支出-客 户存款利息支出-代理买卖证券款利息支出); EBITDA=利润总额+利息支出-客户存款利息支出-代理买卖证券款利息支出+固定资产折旧+摊销,摊 销包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销; EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务; EBITDA利息倍数=EBITDA/(利息支出-客户存款利息支出-代理买卖证券款利息支出); 归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股份总数; 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数; 每股净现金流量=现金及等价物净增加额/期末普通股份总数。 (二)最近三年及一期净资产收益率和每股收益(合并报表口径) 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产 收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)》(证监会公告[2010]2号) 的规定,公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下: 单位:元/股 年份 报告期利润 加权平均净资 产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 2020年1-3月 归属于母公司股东的净利润 1.72% 0.08 0.08 归属于母公司股东、扣除非 经常性损益后的净利润 1.74% 0.08 0.08 2019年度 归属于母公司股东的净利润 4.08% 0.18 0.18 归属于母公司股东、扣除非 经常性损益后的净利润 3.90% 0.17 0.17 2018年度 归属于母公司股东的净利润 1.78% 0.08 0.08 归属于母公司股东、扣除非 经常性损益后的净利润 1.70% 0.07 0.07 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 118 年份 报告期利润 加权平均净资 产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 2017年度 归属于母公司股东的净利润 3.31% 0.14 0.14 归属于母公司股东、扣除非 经常性损益后的净利润 3.29% 0.14 0.14 六、管理层讨论与分析 公司董事会和管理层结合经审计的财务报表及其附注和其他相关的财务、 业务数据对公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和 分析。本节财务数据除特别说明外,均为合并财务报表口径。 (一)主要资产情况及重大变动分析 资产构成情况 单位:万元,% 项目 2020年 3月 31日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 1,291,574.00 20.74 1,573,401.06 28.25 1,268,146.43 22.15 1,450,011.95 28.07 其中:客户存款 920,636.60 14.79 846,015.51 15.19 698,499.66 12.20 921,431.79 17.84 结算备付金 373,972.04 6.01 262,036.17 4.70 232,384.38 4.06 217,872.51 4.22 其中:客户备付金 152,749.79 2.45 128,186.32 2.30 99,686.64 1.74 126,600.28 2.45 融出资金 581,563.54 9.34 546,840.51 9.82 443,557.16 7.75 540,575.23 10.47 衍生金融资产 287.28 0.00 1,835.19 0.03 5,015.33 0.09 113.81 0.00 买入返售金融资产 368,048.03 5.91 274,242.66 4.92 397,646.25 6.95 633,753.61 12.27 应收款项 8,879.20 0.14 10,020.49 0.18 21,391.23 0.37 31,679.33 0.61 应收利息 - - - - 40,371.06 0.71 37,368.59 0.72 存出保证金 271,952.65 4.37 294,067.29 5.28 255,653.89 4.47 409,900.10 7.94 金融投资:























以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 - - - - 2,224,016.80 38.85 1,497,127.04 28.99 交易性金融资产 2,895,680.79 46.50 2,224,749.17 39.94 - - - - 债权投资 3,373.02 0.05 3,252.03 0.06 - - - - 可供出售金融资产 - - - - 615,986.37 10.76 158,754.68 3.07 其他债权投资 167,738.05 2.69 116,574.51 2.09 - - - - 其他权益工具投资 24,131.76 0.39 23,937.38 0.43 - - - - 长期股权投资 42,170.96 0.68 42,175.47 0.76 6,161.64 0.11 1,000.00 0.02 固定资产 37,706.57 0.61 38,430.27 0.69 38,316.48 0.67 39,998.09 0.77 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 119 项目 2020年 3月 31日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 无形资产 10,979.23 0.18 11,755.38 0.21 11,470.87 0.20 10,512.53 0.20 商誉 47,693.99 0.77 47,693.99 0.86 47,693.99 0.83 47,693.99 0.92 递延所得税资产 19,318.44 0.31 17,496.18 0.31 9,059.00 0.16 5,377.97 0.10 其他资产 81,551.16 1.31 81,069.97 1.46 107,590.53 1.88 83,345.84 1.61 资产总计 6,226,620.71 100.00 5,569,577.72 100.00 5,724,461.40 100.00 5,165,085.28 100.00 1、资产总体情况 最近三年及一期期末,公司资产总额分别为 5,165,085.28 万元、 5,724,461.40万元、5,569,577.72万元和 6,226,620.71万元。公司的资产主要由货 币资金、结算备付金、融出资金、买入返售金融资产、存出保证金、以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、交易性金融资产、可供出售金融资 产、其他债权投资构成,报告期内上述资产合计占总资产比例分别为 95.02%、 94.99%、95.01%和 95.57%。 截至 2018年 12月 31日,本公司资产总额为 5,724,461.40万元,较 2017年 12月 31日增加 10.83%。2018年度,本公司自营业务继续加大债券和票据投资 规模,导致以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融 资产增加。 截至 2019年 12月 31日,本公司资产总额为 5,569,577.72万元,较 2018年 12月 31日减少 2.71%,减幅相对较小。 截至 2020年 3月 31日,本公司资产总额为 6,226,620.71万元,较 2019年 12月 31日增加 11.80%,变动幅度相对较小。 2、主要资产情况分析 (1)货币资金 截至 2017年末、2018年末、2019年末和 2020年 3月末,公司货币资金分 别为 1,450,011.95万元、1,268,146.43万元、1,573,401.06万元和 1,291,574.00万 元,占资产总额的比重分别为 28.07%、22.15%、28.25%和 20.74%。最近三年货 币资金的详细情况如下: 单位:万元 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 120 项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 银行存款 1,567,325.10 1,264,896.20 1,445,335.10 其中:客户资金 846,015.51 698,499.66 921,431.79 自有资金 721,154.23 566,246.52 523,877.10 结构化主体持有的银行存款 155.36 150.02 26.21 其他货币资金 6,075.96 3,250.22 4,676.85 合计 1,573,401.06 1,268,146.43 1,450,011.95 货币资金是本公司资产的主要组成部分,主要包括银行存款和其他货币资 金。由于证券经纪业务是本公司的主要业务之一,通过代理买卖证券获取佣金 收益是公司收入的主要来源之一,因此客户资金是本公司货币资金的重要组成 部分。2017年末、2018年末、2019年末和 2020年 3月末,客户资金占货币资 金的比例分别为 63.55%、55.08%、53.77%和 71.28%。 截至 2018年 12月 31日,本公司货币资金余额为 1,268,146.43万元,较 2017 年 12月 31日减少 12.54%,变动相对较小,主要是由于 2018年度国内资本市场 行情震荡下行,客户交易意愿下降,导致客户资金减少。 截至 2019年 12月 31日,本公司货币资金余额为 1,573,401.06万元,较 2018 年 12月 31日增加 24.07%,主要系公司客户资金与自有资金增加所致。 截至 2020年 3月 31日,本公司货币资金余额为 1,291,574.00万元,较 2019 年 12月 31日减少 17.91%,变动相对较小。 (2)结算备付金 截至 2017年末、2018年末、2019年末和 2020年 3月末,公司结算备付金 分别为 217,872.51万元、232,384.38万元、262,036.17万元和 373,972.04万元, 占资产总额的比重分别为 4.22%、4.06%、4.70%和 6.01%。公司结算备付金由客 户备付金、公司备付金及结构化主体持有的结算备付金构成,其中公司备付金 为结算备付金的主要部分,2017年末、2018年末、2019年末和 2020年 3月末, 客户备付金占结算备付金的比重分别为 58.11%、42.90%、48.92%和 40.85%。 本公司结算备付金的构成情况如下: 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 121 单位:万元 项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 客户备付金 128,186.32 99,686.64 126,600.28 公司备付金 133,753.01 132,472.88 91,004.13 结构化主体持有的结算备付 金 96.85 224.86 268.11 合计 262,036.17 232,384.38 217,872.51 截至 2018 年 12 月 31 日,本公司结算备付金余额为 232,384.38 万元,较 2017年 12月 31日增加 6.66%,变动相对较小。 截至 2019 年 12 月 31 日,本公司结算备付金余额为 262,036.17 万元,较 2018年 12月 31日增加 12.76%,变动相对较小。 截至 2020年 3月 31日,本公司结算备付金余额为 373,972.04万元,较 2019 年 12月 31日增加 42.72%,主要系公司在登记公司存款增加所致。 (3)融出资金 截至 2017年末、2018年末、2019年末和 2020年 3月末,融出资金分别为 540,575.23 万元、443,557.16 万元、546,840.51 万元和 581,563.54 万元,占资产 总额的比重分别为 10.47%、7.75%、9.82%和 9.34%。 截至 2018年 12月 31日,本公司融出资金净值为 443,557.16万元,较 2017 年 12月 31日减少 17.95%,主要是由于 2018年 A股市场行情震荡下行,投资者 向证券公司融资参与股票交易的意愿下降,导致公司融资融券业务融出资金减 少。 截至 2019年 12月 31日,本公司融出资金净值为 546,840.51万元,较 2018 年 12月 31日增加 23.29%,主要是由于 2019年 A股市场行情回暖,公司融资融 券业务融出资金增加。 截至 2020年 3月 31日,本公司融出资金净值为 581,563.54万元,较 2018 年 12月 31日增加 6.35%,变动相对较小。 (4)买入返售金融资产 截至 2017年末、2018年末、2019年末和 2020年 3月末,买入返售金融资 产金额分别为 633,753.61 万元、397,646.25 万元、274,242.66 万元和 368,048.03 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 122 万元,占资产总额的比重分别为 12.27%、6.95%、4.92%和 5.91%。 截至最近三年年末,本公司买入返售金融资产的详细构成情况如下: 单位:万元 项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 按标的物类别列示








股票 99,021.15 158,354.80 304,369.87 债券 169,694.40 221,332.43 327,578.86 商业承兑汇票 9,635.00 18,749.67 - 其他 - - 3,318.58 减:减值准备 -4,107.89 -790.64 -1,513.70 合计 274,242.66 397,646.25 633,753.61 按业务类别列示





债券质押式回购 80,362.83 221,332.43 205,214.07 股票质押式回购 91,112.61 157,789.60 300,295.95 票据买断式回购 9,635.00 18,749.67 - 约定购回式证券交 易 7,908.54 565.20 4,073.92 债券买断式回购 89,331.57 - 122,364.79 其他 - - 3,318.58 减:减值准备 -4,107.89 -790.64 -1,513.70 合计 274,242.66 397,646.25 633,753.61 截至 2018年 12月 31日,本公司买入返售金融资产账面净值为 397,646.25 万元,较 2017年 12月 31日减少 37.26%,主要是由于公司股票质押式回购、债 券买断式回购业务规模下降。 截至 2019年 12月 31日,本公司买入返售金融资产账面净值为 274,242.66 万元,较 2018年 12月 31日减少 31.03%,主要是由于债券质押式回购、股票质 押式回购、票据买断式回购业务规模均出现下降。 截至 2020年 3月 31日,本公司买入返售金融资产账面净值为 368,048.03万 元,较 2018年 12月 31日增加 34.21%,主要是由于公司逆回购业务规模增加所 致。 (5)存出保证金 截至 2017年末、2018年末、2019年末和 2020年 3月末,公司存出保证金 分别为 409,900.10万元、255,653.89万元、294,067.29万元和 271,952.65万元, 占资产总额的比重分别为 7.94%、4.47%、5.28%和 4.37%。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 123 截至最近三年年末,本公司存出保证金包括交易保证金、信用保证金和履 约保证金,具体构成情况如下: 单位:万元 项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 交易保证金 166,603.66 123,373.28 272,628.56 信用保证金 27,785.40 34,419.05 41,118.45 履约保证金 99,678.23 97,861.57 96,153.09 合计 294,067.29 255,653.89 409,900.10 截至 2018年 12月 31日,本公司存出保证金为 255,653.89万元,较 2017年 12月 31日减少 37.63%,主要是由于格林大华期货的期货保证金明显减少。 截至 2019年 12月 31日,本公司存出保证金为 294,067.29万元,较 2018年 12月 31日增加 15.03%,主要系交易保证金规模增加。 截至 2020年 3月 31日,本公司存出保证金为 271,952.65万元,较 2018年 12月 31日减少 7.52%,变动相对较小。 (6)金融投资 截至 2017年末、2018年末、2019年末和 2020年 3月末,公司金融投资分 别为 1,655,881.72万元、2,840,003.17万元、2,368,513.08万元和 3,090,923.62万 元,占资产总额的比重分别为 32.06%、49.61%、42.53%和 49.64%。 最近三年本公司金融投资构成情况如下: 单位:万元,% 项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 - - 2,224,016.80 38.85 1,497,127.04 28.99 交易性金融资产 2,224,749.17 39.94 - - - - 债权投资 3,252.03 0.06 - - - - 可供出售金融资产 - - 615,986.37 10.76 158,754.68 3.07 其他债权投资 116,574.51 2.09 - - - - 其他权益工具投资 23,937.38 0.43 - - - - 金融投资合计 2,368,513.08 42.53 2,840,003.17 49.61 1,655,881.72 32.06 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 124 截至 2017 年末和 2018 年末,公司以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产分别为 1,497,127.04万元和 2,224,016.80万元,占资产总额的比重分 别为 28.99%和 38.85%。 截至 2019年末,由于公司采用新金融工具准则,不再适用“以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产”报表披露科目。 a. 交易性金融资产 交易性金融资产是公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 的最主要组成部分,截至 2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日,本公司交易 性金融资产占以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的比例分别为 95.90%和 97.27%。本公司交易性金融资产主要是公司自营业务持有的债券、基 金、股票、理财产品、票据等。2017-2018年度,公司根据市场景气周期及股票、 债券、基金等不同投资品种的风险收益水平,主动灵活配置投资规模,积极丰 富投资品种,有效管理投资风险,提高投资效率。 截至 2018年 12月 31日,公司交易性金融资产金额为 2,163,257.47万元, 较 2017年 12月 31日增加 50.67%,主要是由于公司自营业务加大了票据投资规 模。 截至 2019年 12月 31日,由于公司采用新金融工具准则,不再适用“以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”报表披露科目。 b. 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 截至 2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日,公司指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产主要包括股票投资、资产管理计划投资、信 托计划投资、债权投资以及股权投资,占当期末以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产的比例分别为 4.10%和 2.73%,对总资产影响较小。 截至 2019年 12月 31日,由于公司采用新金融工具准则,不再适用“以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”报表披露科目。 ② 可供出售金融资产 截至 2017年末及 2018年末,本公司可供出售金融资产分别为 158,754.68万 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 125 元和 615,986.37 万元,主要包括债券投资、股票投资、资产管理计划投资、基 金投资、信托计划投资、股权投资等。具体构成情况如下: 截至 2018年 12月 31日,公司可供出售金融资产的账面价值为 615,986.37 万元,较 2017年 12月 31日增加 288.01%,主要是由于本公司自营业务加大了 债券投资规模,导致债券投资大幅增加。 截至 2019年 12月 31日,由于公司采用新金融工具准则,不再适用“可供 出售金融资产”报表披露科目。 ③ 交易性金融资产 截至 2019 年末,公司交易性金融资产为 222.47 亿元,占资产总额比重为 39.94%。公司于 2019年 1月 1日执行新金融工具准则后按照财务报表披露格式 要求新采用的报表披露项目,于 2017 年及 2018 年不适用。2019年末该项目明 细如下: 单位:万元 项目 2019年 12月 31日 债券 970,087.20 票据 790,742.64 股票 238,173.18 理财产品 15,000.00 资产管理计划 79,262.37 基金 72,048.06 资产支持证券 38,061.94 股权 12,317.27 债权 9,056.50 合计 2,224,749.17 (7)其他资产 本公司其他资产主要包括存货、其他应收款、长期待摊费用和预付款项等, 截至 2017年末、2018年末、2019年末和 2020年 3月末,本公司其他资产的金 额分别为 83,345.84万元、107,590.53万元、81,069.97万元和 81,551.16万元,占 总资产的比例分别为 1.61%、1.88%、1.46%和 1.31%,所占比例较小。 本公司其他资产的构成情况如下: 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 126 单位:万元 项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 存货 20,785.74 48,233.34 49,405.34 其他应收款 42,520.02 20,633.53 19,297.95 预付款项 1,700.74 23,243.68 2,413.64 长期待摊费用 4,692.87 4,687.11 5,587.34 其他 11,370.60 10,792.87 6,641.58 合计 81,069.97 107,590.53 83,345.84 (二)主要负债情况及重大变动分析 报告期各期末,公司负债情况如下: 单位:万元、% 项目 2020年 3月 31日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 19,202.89 0.39 18,383.22 0.43 - - - - 应付短期融资款 474,643.06 9.73 432,330.18 10.18 611,258.00 13.81 556,317.00 14.49 拆入资金 844,041.44 17.29 551,178.41 12.97 665,000.00 15.03 380,000.00 9.90 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融负债 - - - - 171,280.95 3.87 158,448.99 4.13 交易性金融负债 167,506.74 3.43 213,232.17 5.02 - - - - 衍生金融负债 2.50 0.00 1,961.59 0.05 8,403.97 0.19 589.31 0.02 卖出回购金融资产款 1,655,821.53 33.93 1,220,064.33 28.72 1,500,761.94 33.92 1,110,834.72 28.94 代理买卖证券款 1,105,140.71 22.64 1,014,908.64 23.89 837,647.88 18.93 1,231,426.14 32.08 应付职工薪酬 27,500.74 0.56 15,026.80 0.35 13,396.84 0.30 20,680.58 0.54 应交税费 19,737.85 0.40 9,307.13 0.22 11,010.41 0.25 7,497.73 0.20 应付款项 9,329.30 0.19 2,518.66 0.06 45,120.15 1.02 20,660.64 0.54 应付利息 - - - - 40,946.63 0.93 21,948.93 0.57 应付债券 462,130.83 9.47 625,191.77 14.72 407,508.42 9.21 199,976.42 5.21 递延所得税负债 2,072.62 0.04 3,304.91 0.08 472.33 0.01 1,603.01 0.04 其他负债 93,270.70 1.91 140,595.86 3.31 111,967.84 2.53 128,741.53 3.35 负债合计 4,880,400.91 100.00 4,248,003.66 100.00 4,424,775.36 100.00 3,838,725.00 100.00 1、负债总体情况 最近三年及一期期末,公司负债总额分别为 3,838,725.00 万元、 4,424,775.36万元、4,248,003.66万元和 4,880,400.91万元。公司负债主要由应付 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 127 短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款和应付债券构 成。2017年末、2018年末、2019年末及 2020年 3月末,上述负债项目之和占 负债总额的比例分别为 90.62%、90.90%、90.48%和 93.06%。 2、主要负债情况分析 (1)短期借款 截至 2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日,公司均不存在短期借款。 截至 2019年 12月 31日,公司新增短期借款为 18,383.22万元,占负债总额 0.43%,占比相对较小,主要系子公司山证国际的信用借款。 截至 2020年 3月 31日,公司短期借款为 19,202.89万元,较 2019年 12月 31日增加 4.46%,变动相对较小。 (2)应付短期融资款 公司应付短期融资款主要来自公司发行的收益凭证和短期公司债券。截至 2017年末、2018年末、2019年末和 2020年 3月末,公司应付短期融资款分别 为 556,317.00万元、611,258.00万元、432,330.18万元和 474,643.06万元,占负 债总额的比重分别为 14.49%、13.81%、10.18%和 9.73%。最近三年,本公司应 付短期融资款主要构成如下: 单位:万元 项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 应付收益凭证 432,330.18 311,258.00 456,317.00 应付短期公司债券 - 300,000.00 100,000.00 合计 432,330.18 611,258.00 556,317.00 截至 2018年 12月 31日,公司应付短期融资款较 2017年末增加 9.88%,变 动相对较小。 截至 2019年 12月 31日,公司应付短期融资款较 2018年末减少 29.27%, 主要系偿还短期债券影响。 截至 2020年 3月 31日,公司应付短期融资款较 2019年末增加 9.79%,变 动相对较小。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 128 (3)拆入资金 公司拆入资金主要由转融通融入资金和银行及其他金融机构拆入资金构成。 截至 2017年末、2018年末、2019年末和 2020年 3月末,公司拆入资金分别为 380,000.00 万元、665,000.00 万元、551,178.41 万元和 844,041.44 万元,占负债 总额的比重分别为 9.90%、15.03%、12.97%和 17.29%。最近三年公司业务规模 扩大,导致拆入资金呈波动增长态势。本公司拆入资金构成情况如下: 单位:万元 项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 转融通融入资金 373,122.99 270,000.00 370,000.00 银行及其他金融机构拆入资金 178,055.42 395,000.00 10,000.00 合计 551,178.41 665,000.00 380,000.00 截至 2018年 12月 31日,公司拆入资金较 2017年末增加 75.00%,主要系 银行及其他金融机构拆入资金大幅增加所致。 截至 2019年 12月 31日,公司拆入资金较 2018年末减少 17.12%,主要系 银行及其他金融机构拆入资金大幅减少所致。 截至 2020年 3月 31日,公司拆入资金较 2019年末增加 53.13%,主要系公 司同业拆借规模增加所致。 (4)卖出回购金融资产款 截至 2017年末、2018年末、2019年末和 2020年 3月末,公司卖出回购金 融资产款分别为 1,110,834.72 万元、1,500,761.94 万元、1,220,064.33 万元和 1,655,821.53 万元,占负债总额的比重分别为 28.94%、33.92%、28.72%和 33.93%。最近三年,本公司卖出回购金融资产款的构成情况如下: 单位:万元 项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 按标的物类别列示:





债券 461,336.37 665,938.28 1,110,834.72 银行承兑汇票 758,727.96 819,823.66 - 信用业务债权收益权 - 15,000.00 - 合计 1,220,064.33 1,500,761.94 1,110,834.72 按业务类别列示:





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募集说明书 129 项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 票据质押式回购 620,554.97 819,823.66 - 债券质押式回购 458,251.16 646,122.39 769,556.88 票据买断式回购 138,172.98 - - 债券买断式回购 3,085.21 19,815.90 341,277.84 融资融券债权收益权 - 15,000.00 - 合计 1,220,064.33 1,500,761.94 1,110,834.72 截至 2018年 12月 31日,公司卖出回购金融资产款金额为 1,500,761.94万 元,较 2017年 12月 31日增加 35.10%,主要是由于本公司通过票据质押式回购 融入的资金大幅增加。 截至 2019年 12月 31日,公司卖出回购金融资产款金额为 1,220,064.33万 元,较 2018年 12月 31日减少 18.70%,变动相对较小。 截至 2020年 3月 31日,公司卖出回购金融资产款金额为 1,655,821.53万元, 较 2019年 12月 31日增加 35.72%,主要系公司正回购业务规模增加所致。 (5)代理买卖证券款 代理买卖证券款是指公司接受客户委托,代理客户买卖股票、债券和基金 等有价证券而收到的款项。该负债与客户资产存在配比关系,且受我国证券市 场环境影响较大。截至 2017年末、2018年末、2019年末和 2020年 3月末,公 司代理买卖证券款分别为 1,231,426.14万元、837,647.88万元、1,014,908.64万元 和 1,105,140.71 万元,占负债总额的比重分别为 32.08%、18.93%、23.89%和 22.64%。最近三年,本公司代理买卖证券款的构成和变动情况如下: 单位:万元、% 项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 普通经纪业务 909,594.39 89.62 749,640.21 89.49 1,158,796.98 94.10 其中:个人 771,858.62 76.05 605,807.40 72.32 1,023,113.29 83.08 机构 137,735.77 13.57 143,832.81 17.17 135,683.69 11.02 信用业务 105,314.24 10.38 88,007.66 10.51 72,629.16 5.90 其中:个人 100,643.70 9.92 82,045.79 9.79 69,103.54 5.61 机构 4,670.55 0.46 5,961.87 0.71 3,525.63 0.29 合计 1,014,908.64 100.00 837,647.88 100.00 1,231,426.14 100.00 截至 2018年 12月 31日,本公司代理买卖证券款金额为 837,647.88万元, 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 130 较 2017年末减少 31.98%,主要是由于 2018年资本市场行情震荡下行,投资者 交易意愿下降,导致公司普通经纪业务个人客户代理买卖证券款明显减少。 截至 2019年 12月 31日,本公司代理买卖证券款金额为 1,014,908.64万元, 较 2018年末增加 21.16%,主要是由于 2019年 A股市场行情回暖,客户资金流 入股市,导致公司普通经纪业务代理买卖证券款增加。 截至 2020年 3月 31日,本公司代理买卖证券款金额为 1,105,140.71万元, 较 2019年末增加 8.89%,变动相对较小。 (8)应付债券 截至 2017年末、2018年末、2019年末和 2020年 3月末,公司应付债券金 额分别为 199,976.42万元、407,508.42万元、625,191.77万元和 462,130.83万元, 占负债总额的比重分别为 5.21%、9.21%、14.72%和 9.47%。 截至 2018年 12月 31日,公司应付债券金额较 2017年末增加 103.78%,主 要是由于 2018 年度公司发行了公司债券“18 山证 C1”发行规模合计为 200,000.00万元。 截至 2019年 12月 31日,公司应付债券金额较 2018年末增加 53.42%,主 要是由于公司发行了公司债券“19 山证 C1”和“19 山证 01”发行规模合计为 200,000.00万元。 截至 2020年 3月 31日,公司应付债券金额较 2019年末减少 26.08%,主要 是由于公司偿付了到期债券“17山证 01”所致。 (9)其他负债 截至 2017-2019年末,公司其他负债主要由其他应付款、应付结构化主体其 他受益人款项、期货风险准备金、预收账款和应付股利等组成,其中其他应付 款、应付结构化主体其他受益人款项是其他负债的主要组成部分。最近三年, 本公司其他负债的构成情况如下: 单位:万元 项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 其他应付款 76,394.02 50,873.40 68,378.04 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 131 项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 应付结构化主体其他受益人款 项 51,369.77 43,016.15 43,030.14 期货风险准备金 8,029.10 7,614.95 7,165.03 预收账款 250.00 6,599.40 889.25 应付股利 75.08 3,163.50 - 其他 4,477.90 700.43 9,279.06 合计 140,595.86 111,967.84 128,741.53 (三)盈利能力分析 最近三年及一期,公司合并报表口径利润表中主要科目情况如下: 单位:万元 项目 2020年 1-3月 2019年度 2018年度 2017年度 营业收入 85,851.23 510,218.07 685,113.66 439,299.64 营业支出 -55,543.79 -443,457.55 -656,526.92 -376,299.96 营业利润 30,307.44 66,760.53 28,586.74 62,999.68 利润总额 29,863.51 66,577.83 28,665.80 62,770.25 净利润 21,730.38 51,992.25 21,923.56 44,239.39 1、营业收入 最近三年及一期,本公司分别实现营业收入 439,299.64万元、685,113.66万 元、510,218.07 万元和 85,851.23 万元,其中,手续费及佣金净收入、利息净收 入、投资收益、公允价值变动收益和其他业务收入是公司营业收入的主要组成 部分。2017-2019年度及 2020年 1-3月,本公司营业收入的构成具体情况如下: 单位:万元、% 项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 手续费及佣金 净收入 28,443.62 33.13 117,391.67 23.01 82,772.73 12.08 116,817.80 26.59 其中:证券 经纪业务手 续费净收入 18,820.89 21.92 34,765.13 6.81 28,748.30 4.20 35,981.93 8.19 投资银行业 务手续费净 收入 5,213.07 6.07 57,246.08 11.22 30,806.24 4.50 56,520.59 12.87 资产管理业 务手续费净 收入 2,139.84 2.49 9,108.58 1.79 8,445.88 1.23 5,581.60 1.27 期货经纪业 务手续费净 - - 8,384.13 1.64 9,370.19 1.37 11,639.13 2.65 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 132 项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 收入 基金管理业 务手续费净 收入 1,910.99 2.23 6,291.88 1.23 4,995.13 0.73 6,526.70 1.49 投资咨询业 务手续费净 收入 358.84 0.42 1,595.86 0.31 406.99 0.06 567.84 0.13 利 息 净 收 入 ( 净 支 出 以 “-”列示) -2,650.53 -3.09 -14,257.21 -2.79 -19,310.05 -2.82 5,642.99 1.28 投资收益 69,506.45 80.96 106,356.94 20.85 149,862.06 21.87 101,900.24 23.2 公允价值变动 收益(损失以 “-”列示) -12,474.47 -14.53 25,693.75 5.04 -13,707.56 -2.00 1,855.46 0.42 汇兑收益(损 失以“ -”列 示) -572.72 -0.67 -986.69 -0.19 46.3 0.01 -280.81 -0.06 其他业务收入 3,596.20 4.19 272,597.12 53.43 484,093.76 70.66 212,681.37 48.41 其他收益 2.68 0.00 3,034.89 0.59 1,390.69 0.20 635.83 0.14 资产处置收益 (损失以“-” 列示) - - 387.61 0.08 -34.26 -0.01 46.75 0.01 营业收入合计 85,851.23 100.00 510,218.07 100.00 685,113.66 100.00 439,299.64 100.00 注:表格内 2020年 1季度证券经纪业务手续费净收入实际为经纪业务手续费净收入(含证券经纪业务 手续费净收入、期货经纪业务手续费净收入)。 (1)手续费及佣金净收入 手续费及佣金净收入是本公司营业收入的重要来源,包括证券经纪业务手 续费净收入、投资银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入、期货 经纪业务手续费净收入、基金管理业务手续费净收入和投资咨询业务手续费净 收入等。2017年度、2018年度、2019年度和 2020年 1-3月,本公司分别实现手 续费及佣金净收入 116,817.80万元、82,772.73万元、117,391.67万元和 28,443.62 万元,占当期营业收入的比例分别为 26.59%、12.08%、23.01%和 33.13%。 2018年度,公司实现手续费及佣金净收入 82,772.73 万元,较 2017 年度同 比减少 29.14%。2018年度,国内 A股市场行情震荡下行,沪深市场股票基金交 易量和行业平均佣金净费率均延续下降态势,导致公司经纪业务手续费净收入 下降;同时,2018年度国内 IPO审核趋严,公司投资银行业务 IPO承销收入大 幅减少,导致公司投资银行业务手续费净收入下降。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 133 2019年度,公司实现手续费及佣金净收入 117,391.67万元,较 2018年度同 比增长 41.82%,主要原因是受市场行情影响,公司基金管理业务手续费净收入 增长;同时,公司投资银行业务 IPO 承销收入和债券承销收入增长,导致投资 银行业务手续费净收入大幅增长。 (2)利息净收入 本公司利息收入主要来自货币资金及结算备付金、融出资金、买入返售金 融资产、其他债权投资等产生的利息收入;利息支出主要来自卖出回购金融资 产款、拆入资金、应付短期融资款、应付债券、客户存款等产生的利息支出。 2017年、2018年、2019年和 2020年 1-3月,公司分别实现利息净收入 5,642.99 万元、-19,310.05 万元、-14,257.21 万元和-2,650.53 万元,占当期营业收入的比 例分别为 1.28%、-2.82%、-2.79%和-3.09%。 2018 年度,公司实现利息净收入-19,310.05 万元,较 2017 年度同比减少 442.20%,主要是由于公司拆入资金、应付短期融资款的利息支出增加。 2019 年度,公司实现利息净收入-14,257.21 万元,较 2018 年度同比增加 26.17%,主要是由于公司利息收入同比增加、利息支出同比减少。 (3)投资收益 2017-2019年度及 2020年 1-3月,本公司投资收益包括金融工具投资收益、 处置子公司产生的投资收益以及权益法核算的长期股权投资收益。2017 年度、 2018年度、2019年度和 2020年 1-3月,本公司分别实现投资收益 101,900.24万 元、149,862.06万元、106,356.94万元和 69,506.45万元,占当期营业收入的比例 分别为 23.20%、21.87%、20.85%和 80.96%。 2018 年度,公司实现投资收益 149,862.06 万元,较 2017 年度同比增长 47.07%。2018 年度,本公司固定收益业务加大票据投资规模,票据投资收益增 长;子公司格林大华资本开展仓单业务在期货端进行保值,仓单保值产生的收 益增长,导致衍生金融工具处置收益大幅增长;山证投资处置了北京山证并购 资本的合伙份额的收益权,导致处置子公司产生的投资收益大幅增长。 2019 年度,公司实现投资收益 106,356.94 万元,较 2018 年度同比减少 29.03%,主要系公司 2019 年处置衍生金融工具出现亏损而 2018 年处置衍生金 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 134 融工具收益较大,以及 2018 年处置子公司产生投资收益而 2019 年未发生处置 子公司情况。 (4)其他业务收入 2017-2019年度和 2020年 1-3月,本公司其他业务收入分别为 212,681.37万 元、484,093.76 万元、272,597.12 万元和 3,596.20 万元,分别占营业收入的 48.41%、70.66%、53.43%和 4.19%。本公司其他业务收入主要包括仓单业务收 入、固定资产出租收入等,其中,仓单业务收入包括子公司格林大华资本的仓 单销售收入和子公司汇通商品的商品贸易收入。 2018年度,公司其他业务收入较 2017年度同比增长 127.61%,主要是由于 仓单业务大幅增长所致。2018年度仓单业务收入较 2017年度同比增长 128.18%, 格林大华资本积极开展仓单业务,仓单销售规模大幅增加,且采用商品贸易模 式核算,导致仓单销售收入持续增长;同时,汇通商品自 2017年成立以来,积 极开展商品贸易业务,业务规模大幅增加,导致商品贸易收入持续增长。 2019 年度,公司其他业务收入较 2018 年度同比减少 43.69%,主要是由于 子公司大宗商品交易及风险管理业务规模减少所致。 2、营业支出 公司营业支出主要包括营业税金及附加、业务及管理费及其他业务成本。 2017-2019 年度及 2020 年 1-3 月,公司营业支出分别为 376,299.96 万元、 656,526.92万元、443,457.55万元及 55,543.79万元,具体情况如下: 单位:万元、% 项目 2020年 1-3月 2019年度 2018年度 2017年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 税金及附加 684.67 1.23 2,260.47 0.51 1,830.78 0.28 2,427.16 0.65 业务及管理费 45,330.59 81.61 156,738.64 35.34 140,694.61 21.43 144,777.19 38.47 资产减值损失 - - - - 9,561.32 1.46 16,361.94 4.35 信用减值损失 1,871.54 3.37 17,654.48 3.98 - - - - 其他资产减值损失 转回 4,204.10 7.57 -1,794.19 -0.40 - - - - 其他业务成本 3,452.89 6.22 268,598.16 60.57 504,440.21 76.83 212,733.67 56.53 合计 55,543.79 100.00 443,457.55 100.00 656,526.92 100.00 376,299.96 100.00 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 135 2017-2019年度及 2020年 1-3月,公司的营业支出主要是由业务及管理费和 其他业务成本构成,业务及管理费金额分别为 144,777.19万元、140,694.61万元、 156,738.64万元和 45,330.59万元,占营业支出的比例分别为 38.47%、21.43%、 35.34%和81.61%;公司其他业务成本分别为212,733.67万元、504,440.21万元、 268,598.16 万元和 3,452.89 万元,占营业支出的比例分别为 56.53%、76.83%、 60.57%和 6.22%。2018 年其他业务成本同比增加 291,706.54 万元,同比增长 137.12%,主要原因为子公司格林大华资本和山证国际仓单业务规模大幅增加, 因而大宗商品交易及风险管理业务成本也相应大幅增加。 3、营业外收支 (1)营业外收入 报告期内,公司营业外收入主要包括政府补助、其他收入等。2017-2019年 度及 2020年 1-3月,公司的营业外收入分别为 116.34万元、427.49万元、311.04 万元和 64.89万元。最近三年公司营业外收入构成情况如下: 单位:万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 政府补助 236.00 400.00 - 其他 75.04 27.49 116.34 合计 311.04 427.49 116.34 注:自 2017年度,根据财政部修订发布的《企业会计准则第 16号——政府补助》,本公司将与企业日 常活动相关的政府补助计入利润表“其他收益”科目。 (2)营业外支出 报告期内,公司营业外支出主要包括捐赠支出、固定资产报废支出、滞纳 金、违约金、罚没支出等。2017-2019年度及 2020年 1-3月,本公司营业外支出 分别为 345.77万元、348.43万元、493.74万元和 508.82万元。最近三年公司营 业外支出的构成情况如下: 单位:万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 捐赠支出 261.86 309.05 229.41 固定资产报废支出 - 14.95 - 滞纳金、违约金 183.84 6.47 0.02 罚没支出 0.13 - 1.44 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 136 项目 2019年度 2018年度 2017年度 其他 47.91 17.96 114.91 合计 493.74 348.43 345.77 4、利润总额 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年 1-3月,本公司利润总额分别为 62,770.25万元、28,665.80万元、66,577.83万元和 29,863.51万元。 5、所得税费用 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年 1-3月,本公司所得税费用分别 为 18,530.85万元、6,742.24万元、14,585.58万元和 8,133.13万元。最近三年及 一期,所得税费用有所波动,主要受公司利润波动影响。 6、净利润 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年 1-3月,本公司分别实现净利润 44,239.39 万元、21,923.56 万元、51,992.25 万元和 21,730.38 万元,归属于母公 司股东的净利润分别为 40,890.13 万元、22,176.31 万元、51,018.37 万元和 21,940.64万元。 7、其他综合收益 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年 1-3月,本公司分别实现其他综 合收益 10,625.71 万元、-7,384.63 万元、-10,868.14 万元和 2,915.37 万元。最近 三年本公司其他综合收益构成情况如下: 单位:万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 一、归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 -10,818.25 -2,577.37 6,947.69 (一)不能重分类进损益的其他综合收益 -11,755.94 - - 1、其他权益工具投资公允价值变动 -11,755.94 - - (二)将重分类进损益的其他综合收益 937.69 -2,577.37 6,947.69 1、其他债权投资公允价值变动 -3,747.18 - - 2、其他债权投资信用损失准备 2,973.65 - - 3、可供出售金融资产公允价值变动损益 - -6,209.00 9,235.93 4、外币财务报表折算差额 1,711.22 3,620.70 -2,288.24 5、权益法下可转损益的其他综合收益 - 10.92 - 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 137 项目 2019年度 2018年度 2017年度 二、归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -49.89 -4,807.25 3,678.02 其他综合收益的税后净额 -10,868.14 -7,384.63 10,625.71 2018年度,本公司其他综合收益的税后净额为-7,384.63万元,较 2017年度 减少 18,010.34万元,主要系可供出售金融资产中股票及股权投资的公允价值下 降。 2019年度,本公司其他综合收益的税后净额为-10,868.14 万元,较 2018年 度减少 3,483.51万元,主要系其他权益工具投资公允价值变动的影响导致。 (四)现金流量分析 报告期内,公司的现金流量表简要情况如下: 单位:万元 项目 2020年 1-3月 2019年度 2018年度 2017年度 经营活动产生的现金流入 847,586.83 1,447,365.26 2,054,844.45 1,191,997.05 经营活动产生的现金流出 -867,399.30 - 1,051,540.63 - 2,433,384.56 - 1,251,200.54 经营活动产生的现金流量净额 -19,812.47 395,824.63 -378,540.11 -59,203.49 投资活动产生的现金流入 45.37 15,884.34 39,344.69 17,272.03 投资活动产生的现金流出 -998.04 -51,720.78 -22,958.83 -34,463.85 投资活动产生的现金流量净额 -952.67 -35,836.43 16,385.85 -17,191.82 筹资活动产生的现金流入 353,339.00 2,530,908.49 2,293,125.00 1,960,788.00 筹资活动产生的现金流出 -485,276.73 - 2,563,009.26 - 2,091,340.47 - 1,911,270.12 筹资活动产生的现金流量净额 -131,937.73 -32,100.77 201,784.53 49,517.88 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 1,637.84 332.47 3,544.55 -2,682.18 现金及现金等价物净增加额 -151,065.02 328,219.89 -156,825.17 -29,559.61 期末现金及现金等价物余额 1,662,543.30 1,813,608.33 1,485,388.44 1,642,213.61 1、经营活动产生的现金流量 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年 1-3月公司经营活动产生的现金 流入分别为 1,191,997.05 万元、 2,054,844.45 万元、 1,447,365.26 万元和 847,586.83 万元;公司经营活动产生的现金流出分别为 1,251,200.54 万元、 2,433,384.56万元、1,051,540.63万元和 867,399.30万元。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 138 2018年度,公司经营活动产生的现金流量净额为-378,540.11万元,较 2017 年度同比减少 319,336.62 万元,减幅为 539.39%。2018 年度,公司固定收益业 务新增票据投资规模较 2017年度大幅增加,导致买卖票据支付的现金净额增加; 同时,受 A 股市场行情震荡下行影响,公司代理买卖证券款净流出 393,778.27 万元,而 2017年度则净流入 93,299.54万元。 2019年度,公司经营活动产生的现金流量净额为 395,824.63万元,较 2018 年度同比增加 774,364.73万元,增幅 204.57%,主要系公司固定收益业务新增债 券和票据投资规模大幅减少,导致买卖债券和票据支付的现金净额减少。 2020 年 1-3 月,公司经营活动产生的现金流量净额为-19,812.47 万元,较 2019年 1-3月同比减少 107.58%,主要系为交易目的而持有的金融工具净增加额 大幅增加所致。 2、投资活动产生的现金流量 公司投资活动现金流入主要来自于处置其他权益工具投资收到的现金、处 置固定资产、无形资产和其他长期资产、取得投资收益收到的现金等。投资活 动现金流出主要为取得子公司及其他营业单位支付的现金净额和购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金。 2018年度,本公司投资活动产生的现金流量净额为 16,385.85万元,较 2017 年度同比增加 33,577.68万元,主要是由于子公司山证投资处置了北京山证并购 资本的合伙份额的收益权,公司存收银行定期存款收到的现金净额增加,公司 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少。 2019 年度,本公司投资活动产生的现金流量净额为-35,836.43 万元,较 2018 年度同比减少 52,222.29 万元,主要是由于子公司山证投资出资 20,000.00 万元参与设立山西交通产业基金合伙企业(有限合伙)和子公司格林大华资本 出资 1,000.00 万元参与设立深圳烨华资源集团有限公司,导致取得子公司及其 他营业单位支付的现金净额大幅增;同时投资活动现金流入较 2018年度有所下 降。 2020 年 1-3 月,本公司投资活动产生的现金流量净额为-952.67 万元,较 2019年 1-3月同比增加 21,731.44万元,主要是由于 2019年 1-3月公司取得子公 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 139 司及其他营业单位支付的现金净额较大,而 2020年 1-3月公司未新增对子公司 的投资所致。 3、筹资活动产生的现金流量 公司筹资活动现金流入主要由发行债券和发行收益凭证收到的现金构成; 现金流出主要由偿还债务支付的现金和分配股利或偿付利息支付的现金构成。 2018 年度,本公司筹资活动产生的现金流量净额为 201,784.53 万元,较 2017 年度同比增加 152,266.65 万元,主要是由于公司发行债券和收益凭证收到 的现金增加。 2019 年度,本公司筹资活动产生的现金流量净额为-32,100.77 万元,较 2018 年度同比减少 233,885.31 万元,主要是受到公司偿还债务、分配股利及偿 付利息的影响。 2020 年 1-3 月,本公司筹资活动产生的现金流量净额为-131,937.73 万元, 较 2019年 1-3月同比减少-163,914.24万元,减少幅度为-512.61%,主要系 2020 年 1-3月公司发行的收益凭证及债券规模减少所致。 (五)偿债能力分析 报告期内,公司主要偿债指标如下: 项目 2020年 3月31日 2019年 12月31日 2018年 12月31日 2017年 12月31日 流动比率(倍) 1.44 1.66 1.31 1.54 速动比率(倍) 1.44 1.66 1.31 1.54 资产负债率(%) 73.71 70.98 73.40 66.28 项目 2020年1-3 月 2019年度 2018年度 2017年度 每股经营活动现金流量(元) -0.07 1.40 -1.34 -0.21 利息保障倍数(倍) 2.13 1.55 1.23 1.58 注:上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款的影响。 报告期内,公司合并口径的资产负债率分别为 66.28%、73.40%、70.98%和 73.71%,报告期内公司资产负债率呈现波动上升态势,主要系近年来证券行业 杠杆化趋势明显,公司顺应趋势,通过有效的资产负债管理和积极的杠杆化经 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 140 营助推资本推动型非通道业务的规模和收入贡献度,导致资产负债率较 2017年 有了显著提高;但报告期内利息保障倍数较高,显示公司具备较好的偿债能力 及风险控制能力。 公司资产中货币资金、结算备付金、融出资金、买入返售金融资产、应收 款项比例较高,报告期内,流动比率和速动比例较高,资产流动性较强,整体 偿债能力较高,偿债风险较低。 (六)未来业务目标 1、未来业务发展战略 发行人始终秉承“诚信为本、专业服务、以义制利”的经营理念,在发展 中不断丰富公司专业化、规模化、品牌化、集团化和国际化的内涵,并树立了 建设有特色、有品牌、有竞争力的国内一流券商的战略目标。在上述战略目标 的指引下,近年来,公司在发展中加快推进转型创新步伐,稳步推进各项经营 工作,业务布局和资格储备基本完备,创新转型取得了显著的成效。公司将继 续坚持上述发展战略,抓住机遇,深化改革,稳中求进,紧跟证券行业发展方 向,借势互联网金融,重点聚焦投资、资产管理和财务管理业务,全面提升公 司盈利能力和可持续发展能力。 公司制定了如下的总体业务发展目标以顺应未来行业发展趋势:传统中介 业务方面,公司将依托移动互联平台提供一站式金融服务,扩大客户基础,提 升客户粘性,建立产品库,合作发展通道类资产管理业务;资本中介业务方面, 公司将重点发展两融、股权质押融资、收益凭证等非标资本中介业务,丰富做 市品种储备,聚焦负债规模,借势发展,实现产品规模化和批量化;投资业务 方面,公司将强化定增业务优势,发展场外衍生品业务配合柜台业务创设产品, 打造“投行+投资+后续衍生服务”的盈利模式,增强主动投资能力。 公司具体业务发展目标及措施如下: (1)大财富管理板块 ①财富管理业务 公司将进一步深化财富管理部营销、投顾、客服一体化服务建设,完善财 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 141 富管理部产品销售、资产配置及投资顾问职能。坚持“以客户为中心”的服务 理念,关注资产配置,实现经纪业务转型,改变传统收入结构。 分公司之间将加大横向整合力度,借助互联网金融,加速集约化、无形化 整合,为传统经纪业务建立统一运营,统一服务体系,搭建统一的销售平台、 统一的理财账户和支付平台。 继续推进人员整合,建立多元化的考核体系,发挥员工潜力,加快人员转 型,优化员工结构,以满足公司转型发展过程中对营销、投顾及客服人才的需 求。 优化客户结构,重点加强机构客户、私募高端客户资源的开发与经营,转 变传统客户服务模式,对于传统零售业务,提供标准化产品,利用互联网制定 分层级的服务实施模式。 优化产品结构,整合资源,丰富产品内容,构建产品体系,推广与销售工 作从“产品导向”向“客户导向”转变。建立和完善理财产品、资讯产品、投 顾产品的创投、引进、筛选和推送体系。 与互联网金融紧密结合,搭建线上标准化服务平台,逐步实现客户营销、 开发及维护的线上转移。同时利用大数据分析精准定位,深度挖掘客户资源, 根据客户需求,实现最优资产配置。 ②信用交易业务 公司将继续推进融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等信用 交易业务的快速发展,同时与投顾紧密结合,提升产品设计能力,建立产品策 略、资讯等服务体系,立足互联网金融,聚焦中小客户,有效防范风险,将信 用交易业务打造为公司未来新的利润增长点。此外,公司还将通过提升资本实 力,紧跟市场发展趋势,获得各项创新业务的试点开展资格。 (2)大资产管理板块 公司将不断提高主动性管理能力,聚焦重点领域和快速扩大规模相结合, 更加注重机构、私募等高净值客户的投融资需求,更加注重柜台市场作为公司 差异化竞争的重要载体,提升投资能力,产品设计能力和资源对接能力,围绕 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 142 地方中小商业银行,大力开展主动性定向资产管理业务。 ①资产管理业务 公司将对资产管理业务进行业务重构,未来将主要围绕资本市场业务、类 固定收益业务、资产证券化及实业融资、新三板及私募投资四个方向进行业务 开展。其中,资本市场业务:主要围绕定向增发、网下新股配售等设计主动管 理产品或借势投资产品,同时,加强投研团队建设,做好二级市场产品的精细 化投资;类固定收益业务中的股权质押业务:优化上市公司股权质押业务流程, 提高业务运作效率,扩大项目来源,实现股票质押类产品平台化、批量化、可 复制化操作,大力探索非上市公司股权质押业务;类固定收益业务中的证信合 作业务:继续推进定期定量产品的发行并做好产品的投后管理,满足公司客户 的投融资需求,增强公司客户粘性,丰富定制类业务品种,为机构客户灵活定 制各种产品,充分满足其投融资需求,革新机构业务模式;资产证券化及实业 融资:协同投行进行业务创新,布局资产证券化业务,实现业务储备及落地; 新三板、私募投资业务:围绕新三板和定向增发做好产品设计和投资工作,与 私募基金合作,将券商发行优势与私募投资优势相结合。 ②柜台市场业务 柜台市场业务将积极配合“大资管”战略规划,利用柜台市场优势,支持 资产管理业务发展。持续推进“收益凭证”业务,做好产品设计、发行、交易、 兑付、登记结算管理。发挥柜台市场特有的市场组织功能,协调、推动适合在 柜台市场交易的私募产品创设和引进。完成与中证资本监测中心“报价系统” 对接和互联互通工作,充分利用其政策优势和平台优势,成为公司柜台业务开 展、产品创新、自营投资、客户资产管理的业务平台,最大限度发挥报价系统 平台优势。 ③公募基金业务 公司将加强公募基金团队建设,专注于做好保证金理财、FOF 基金等大容 量、稳收益产品。 (3)投资业务 公司将进行全市场视野配置,聚焦重点行业、品种投资。全公司投资业务 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 143 一盘棋,协同共进。做大业务规模,聚焦优势业务,提升整体收益率。着力提 升投资能力。强调投行、研究、顾投、场外市场、直投、自营等部门之间的业 务协同,建立协同考核利益分配机制。 ①自营业务 公司自营业务将在风险“可控、可测、可承受”的前提下,继续坚持稳健 型的投资风格,以全面提升自营业务收益率水平为目标,优化资产配置,提升 主动投资能力,提高自营收入占比排位。 权益类投资方面,根据市场变化专注于定增业务前提下不放弃多元化投资 策略,降低波动率,提高收益率;固定收益投资方面,着力打造团队,在注重 可供出售资产安全性的前提下,扩大业务规模,布局 FICC全业务链条;衍生品 投资方面:稳健开展量化交易、股票期权的自营与做市业务,大力发展收益互 换、场外期权等场外业务;新三板做市业务方面:逐步向自动交易策略发展, 扩大做市范围。 公司将在风险可控的基础上加大授权,提升业务部门的自主性和积极性。 以定向增发业务为抓手,整合内部资源,强化公司内部各业务间的沟通与合作, 重塑二级市场投资理念及模式,实现定向增发业务做大做强,全面提升市场把 握、行业研究、项目筛选、投后运作能力。以创新业务为助推力,推动新三板 做市业务发展。 ②直投业务 公司股权投资业务将依托券商背景及股东综合金融服务优势,打造一支具 有主动投资能力的优秀团队,扩大资产管理规模,完成精品投资案例,成为私 募股权投资领域内有特色、有品牌、有竞争力的一流投资机构,成为创新业务 利润重要增长极。 (4)投资银行业务 公司将建立各业务层面的项目共享协同机制,切实消解投行牌照分割带来 的障碍,整合所有内外部资源。中德证券作为公司投资银行业务的开展主体将 继续推进“四个均衡”业务发展战略,打造全能型投行,优化业务收入结构。 继续坚持“以客户为中心”的服务体系,满足客户个性化需求,深度挖掘业务 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 144 机会,夯实客户合作关系,强化客户分级管理和多层次沟通机制,着力提高业 务创新能力,大力推动并购重组业务。随着审核政策的改革趋势和利率市场化 的推进,新股定价和证券销售能力将成为衡量投资银行业务竞争实力的重要因 素,公司将进一步强化证券销售部门的团队建设,大力提升定价及销售能力。 强化行业能力建设,专注于互联网、新能源、医疗健康等新兴产业,建立起领 先的专业能力,并依托自身合资背景优势,在跨境业务方面取得一定成绩。积 极推进和储备股权、债券融资和并购项目,增收节支,提高投行业务的盈利能 力。 (5)场外市场业务 公司的场外市场部将全力配合推进分公司新三板业务的开展,继续扩大挂 牌数量,重点推进新三板定向增发项目,增加融资规模,充实专业团队,提高 整体市场排名,打通产业链,增强客户粘性,拓展业务空间,积极开展做市业 务,提升做市成交数量及金额。 (6)期货业务 格林大华作为公司期货业务的实施主体,将“以传统经纪业务为主体,以 风险管理和财富管理为工作重心”作为发展战略,并在传统经纪业务、风险管 理业务及财务管理业务方面制定了主要的发展目标:传统经纪业务方面保持现 有优势,实现持续发展;在风险管理业务方面细分领域,实现突破;在财务管 理业务方面突出衍生,实现以衍生品特征的全业务链运作,全生命周期服务, 形成特色经营。 围绕上述发展战略和目标,格林大华将调整组织架构和高管分工,实现加 强总部业务统领的力量,调整经营网点职能。实施精英团队战略,继续简政放 权,加强攻坚人员建设。努力实现服务手段的突破,推进大宗商品业务的开发。 继续跨界合作实验和资源整合,实现大型产业客户和小型私募基金的全金融服 务。结合互联网金融创新,探索新型经营模式。 (7)互联网金融业务 互联网金融业务部负责公司互联网金融业务平台的设计、搭建及运营。目 前,公司已有部分业务实现了网上办理,并已成功上线网上商城。随着互联网 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 145 金融业务的逐渐深入,客户开户、营销等标准化服务都将由线下转为线上,而 通过线上大数据分析挖掘的高净值客户,将转为线下提供“一对一”服务,由 此形成线上线下的有机结合,发挥传统金融与互联网金融的协同效应。 公司将通过与互联网公司合作,开通第三方支付,实现“一户通”等方式 提高客户体验度,并将在业务的逐渐开展中积累总结经验,把握定位,进一步 加强互联网金融发展的研究与规划,推进公司互联网金融业务由“+互联网”向 “互联网+”模式的深度转型。 (8)海外业务 海外业务方面,公司成立了山证国际重点开拓在港证券业务。未来三到五 年时间,公司将通过山证国际创新发展海外经纪业务、充分利用中德证券优势 及资源整合发展投行业务、在经纪业务具备一定实力基础上稳健发展资管业务, 将山证国际打造成拥有国际视野的香港领先综合金融服务商。 七、最近一期末发行人有息债务结构 截至 2020年 3月 31日,发行人有息负债余额为 3,455,839.75万元,具体构 成情况如下: 项目 金额(万元) 占比 短期借款 19,202.89 0.56% 应付短期融资款 474,643.06 13.73% 拆入资金 844,041.44 24.42% 卖出回购金融资产款 1,655,821.53 47.91% 应付债券 462,130.83 13.37% 合计 3,455,839.75 100.00% 注:有息债务余额已扣除代理买卖证券款,主要系因该类资金属客户托管资金,资金单独 存放,本质上不对公司造成资金偿还压力。 截至 2020年 3月 31日,发行人有息债务的期限结构如下: 单位:万元 项目 1年(含)以内 1-2年(含 2年) 合计 短期借款 19,202.89


19,202.89 应付短期融资款 474,643.06





474,643.06


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募集说明书 146 拆入资金 844,041.44





844,041.44


卖出回购金融资产款 1,655,821.53





1,655,821.53


应付债券 7,000.73


455,130.11


462,130.84 合计 3,000,709.65 455,130.11 3,455,839.76 八、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化 本期债券发行完成后,将引起发行人资产负债结构的变化。假设公司的资 产负债结构在以下假设基础上发生变动: 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2020年 3月 31日; 2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用,本期债券募集 资金净额为 20亿元; 3、假设本期债券募集资金净额 20亿元计入 2020年 3 月 31日的资产负债 表; 4、假设本期债券募集资金 20亿元全部用于偿还公司债务; 5、假设本期债券发行在 2020年 3月 31日完成。 基于上述假设,本期债券发行对公司合并财务报表财务结构的影响如下表: 项目 2020年 3月 31日 模拟前 模拟后 流动资产(万元) 5,840,400.34 5,840,400.34 资产总计(万元) 6,226,620.71 6,226,620.71 流动负债(万元) 3,296,272.98 3,096,272.98 负债合计(万元) 4,880,400.91 4,880,400.91 代理买卖证券款(万元) 1,105,140.71 1,105,140.71 资产负债率(%) 73.71 73.71 流动比率 1.44 1.53 速动比率 1.44 1.53 注:上述财务指标的计算方法如下: 流动资产=货币资金+结算备付金+以公允价值计量且其变动入当期损益的金融资产+交易性金融资产+ 买入返售金融资产+应收款项+应收利息+融出资金+存出保证金+预付款项+其他应收款 流动负债=短期负债+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动入当期损益的金融负债+交 易性金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息+其他应付款+应付并表 有限合伙企业其他受益人款项+预收账款 资产负债率=(负债合计-代理买卖证券款)/(资产合计-代理买卖证券款) 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 147 流动比率=(流动资产-代理买卖证券款)/流动负债 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 (一)资产负债表日后事项 截至 2020年 3月 31日,公司不存在未披露的重要的资产负债表日后事项。 (二)或有事项 1、发行人对外担保情况 截至本募集说明书签署日,本公司不存在对外担保情况。 2、发行人涉及的较大影响的未决诉讼或仲裁事项 截至 2020年 3月 31日,本公司金额 5,000万元以上对公司财务状况、经营 成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项 具体情况如下: (1)发行人起诉神雾科技集团股份有限公司(以下简称“神雾科技”)、吴 道洪、李丹股票质押式回购业务合同纠纷案 2018年3月9日,因神雾科技、吴道洪、李丹未履行相关合同义务,发行人 向山西省高级人民法院提交了《起诉状》,将其三被告起诉至山西省高级人民 法院。发行人诉称:神雾科技于2017年10月至2018年2月期间与发行人签署了 《股票质押式回购交易协议书》及《股票质押式回购交易业务协议及风险揭示 书》,将其持有的2,210万股神雾节能股票(股票代码:000820)向发行人质押 融资人民币2.1亿元,协议约定履约保障比例预警值为160%,履约保障比例最低 值为140%,购回交易价款为人民币2.583亿元。当质押标的股票按照当日收盘价 计算后的履约保障比例低于最低值时,神雾科技应在下一交易日按照协议约定 的回购价格向发行人回购质押标的股票偿还欠款。截止2018年2月8日,神雾科 技质押标的股票计算后的履约保障比例低于履约保障比例最低值。2018年2月9 日,发行人与吴道洪、李丹签订《保证合同》,吴道洪、李丹就神雾科技于 《股票质押式回购交易协议书》及《股票质押式回购交易业务协议及风险揭示 书》项下所约定的全部义务和承担的所有责任提供不可撤销的无限连带保证责 任。截至起诉之日,三被告未向发行人偿还欠款。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 148 2018年7月19日,山西省高级人民法院作出(2018)晋民初17号《民事调解 书》,当事人自行达成和解协议,约定,神雾科技应于2019年10月8日前按照调 解书约定支付完毕所有回购款本金及利息,并对神雾科技未按调解书约定履行 义务或者出现质押标的股票履约保障比例过低的情形约定了相应的还款保障措 施或法律责任,吴道洪、李丹对上述还款责任承担连带担保责任。 因神雾科技、吴道洪、李丹出现可能无法履行上述和解协议的情形,发行 人于2018年9月14日依法申请山西省高级人民法院向被执行人发出执行通知书。 2018年9月14日,山西省高级人民法院作出(2018)晋执42号《执行裁定 书》,裁定冻结、扣划被执行人神雾科技、吴道洪、李丹银行账户存款 256,130,958.9元,或查封、扣押其相应价值的财产。 2018年12月25日,山西省高级人民法院作出(2018)晋执42号之二《执行 裁定书》,裁定被执行人神雾科技持有的股票神雾节能(股票代码:000820) 31,820,462股限售股以及股票神雾环保(股票代码:300156)929,415股限售股 共计作价183,238,473.2元,交付发行人,上述股票的所有权自本裁定送达发行 人时起转移。 截至2020年3月31日,因神雾科技、吴道洪、李丹暂无财产可供执行,发行 人自愿申请终结本次执行程序,待有条件时再申请恢复执行。 截至2018年12月31日,发行人将依据法院裁定取得所有权的“神雾节能”和 “神雾环保”两项股票按照法院裁定作价18,323.85万元计入“可供出售金融资产” 科目,并于2019年1月1日按照新金融工具准则要求选择将其指定为“其他权益工 具投资”科目,后续以公允价值计量且其变动计入其他综合收益,不再适用减值 准备;上述两项股票入账价值与股票质押式回购交易待收回本金及利息的差额 合计3,900.19万元计入“应收款项”科目,截至2019年末,该应收款项计提减值准 备1,950.09万元。 “神雾节能”和“神雾环保”两项股票按照法院裁定作价18,323.85万元于2019 年1月1日按照新金融工具准则要求选择将其指定为“其他权益工具投资”科目, 后续以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。截至2020年3月末,上述两项 股票公允价值大幅下跌,对发行人净资产产生一定的不利影响。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 149 面对股票质押业务可能出现的风险,公司树立风险底线思维,强化事前、 事中、事后风险管理,将采取更加切实有效的风险防范措施,保障公司持续稳 健经营。 (2)发行人全资子公司格林大华资本管理有限公司(以下简称“格林大华 资本”)仓储合同纠纷案 ①格林大华资本诉青岛交运物流有限公司(以下简称“交运物流”)、重庆 商社化工有限公司(以下简称“重庆商社”)、青岛交运国际物流发展有限公司 (以下简称“交运国际”)仓储合同纠纷案(案号(2019)鲁 02民初 1830号) 格林大华资本诉称:2018年 12月,格林大华资本与交运物流签订《代理通 关及仓储保管合同》,交运物流为格林大华资本提供仓储保管服务。截至 2019 年 9月 30日,交运物流仓储保管的格林大华资本的货物天然橡胶尚有 2,2780.8 吨、货值 250,580,000元,格林大华资本多次要求交运物流办理出库事宜,交运 物流拒绝向格林大华资本出库交付货物。涉案仓储货物系重庆商社交付给格林 大华资本,根据重庆商社出具的相关文件,重庆商社为交运物流造成的一切损 失承担连带担保责任;交运物流将部分货物交由交运国际实际仓储保管并由其 出具接货记录、入库单等。据此,格林大华资本将交运物流、交运国际、重庆 商社起诉至山东省青岛市中级人民法院。 ②格林大华资本诉青岛华腾国际物流有限公司(以下简称“华腾物流”)、 重庆商社仓储合同纠纷案(案号(2019)鲁 02民初 1831号) 格林大华资本诉称:2019 年 3 月,格林大华资本与华腾物流签订《仓储协 议》,华腾物流为格林大华资本提供仓储保管服务。截至 2019年 9月 30日,华 腾物流仓储保管的格林大华资本的天然橡胶货物尚有 10,483.2 吨、货值 115,313,000 元,格林大华资本多次要求华腾物流办理出库事宜,华腾物流拒绝 向格林大华资本出库交付货物。涉案仓储货物系重庆商社交付给格林大华资本, 根据重庆商社出具的相关文件,重庆商社为华腾物流造成的一切损失承担连带 担保责任。据此,格林大华资本将华腾物流、重庆商社起诉至山东省青岛市中 级人民法院。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 150 ③格林大华资本诉青岛瑞昊物流有限公司(以下简称“瑞昊物流”)、重庆 商社仓储合同纠纷案(案号(2019)沪 01民初 337号) 格林大华资本诉称:2018年 12月,格林大华资本与瑞昊物流签订《物流服 务合同》,瑞昊物流为格林大华资本提供仓储保管服务。2019 年 7 月,重庆商 社向格林大华资本出具《担保函》约定,重庆商社为瑞昊物流造成的一切损失 承担连带保证责任。截至 2019年 9月 30日,瑞昊物流仓储保管的格林大华资本 的天然橡胶货物尚有 19,152吨、货值 210,672,000元,格林大华资本多次要求瑞 昊物流办理出库事宜,瑞昊物流拒绝向格林大华资本出库交付货物。据此,格 林大华资本将瑞昊物流和重庆商社起诉至上海市第一中级人民法院。 2020年 1月 14日,格林大华资本与重庆商社、重庆威斯敦现代农业科技发 展有限公司(以下简称“威斯敦”)签署《协议书》,约定:解除格林大华资本 与重庆商社、威斯敦签订的系列《化工产品买卖合同》;重庆商社向格林大华 资本支付人民币 3.8 亿元及相应利息(按年利率 5%计算,自该协议生效之日计 算),超过 3.8亿元之外的债务本金、违约金、资金占用损失等格林大华资本予 以放弃;重庆商社于 2020年 6月开始按季度分十一期偿还格林大华资本上述 3.8 亿元欠款和利息;格林大华资本通过庭外和解方式处理与重庆商社诉讼纠纷, 向法院提交撤诉申请。 根据发行人提供的资料和说明,格林大华资本已向山东省青岛市中级人民 法院提交(2019)鲁 02民初 1830号、(2019)鲁 02民初 1831号案件的撤诉申 请,向上海市第一中级人民法院提交(2019)沪 01民初 337号案件的撤诉申请, 撤回对全部被告的起诉。 截至 2020年 3月 31日,上海市第一中级人民法院作出(2019)沪 01民初 337号之一《民事裁定书》,准许格林大华资本撤诉;山东省青岛市中级人民 法院尚未作出准许撤诉裁定。 目前,公司已积极与涉及上述事项相关各方协商解决方案,并于 2020 年 2 月 21日召开第三届董事会第五十次会议,审议通过了《公司关于计提资产减值 准备的议案》,根据该议案,截至 2019年末,公司就上述事项形成的 36,703.70 万元应收客户款项计提减值准备 11,011.11万元。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 151 (三)其他重要事项 截至 2020年 3月 31日,公司不存在未披露的其他重要事项。 2020年 6月 12日,公司发布《山西证券股份有限公司配股发行公告》,公 司此次配股以股权登记日 2020 年 6 月 16 日深圳证券交易所收市后公司总股本 2,828,725,153股为基数,按每 10股配售 3股的比例向全体股东配售,可配售股 份总数为 848,617,545股。配股发行结果于 2020年 6月 29日公告,本次配股新 增上市股份 761,046,394股,其中无限售条件股东增加 761,046,394股,有限售条 件股东增加 0股。公司本次配股完成后总股本为 3,589,771,547 股。公司本次配 股共计配售 761,046,394股人民币普通股于 2020年 7月 10日起上市。 2020年 6月 19日,公司发布《山西证券股份有限公司关于股东股份质押的 公告》。公告显示控股股东山西金控直接持有公司股份 865,314,455股,占公司 总股本的 30.59%,此次质押 430,000,000 股,占其所持公司股份的 49.69%。公 司控股股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例未超 过 50%,相关质押股份不存在负担重大资产重组等业绩补偿义务。 2020年 6月 30日,中国证监会在官方网站(www.csrc.gov.cn)发布了《关 于对山西证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》,主要内容如下: “经查,我会发现你公司开展债券交易业务存在以下问题:一是合规管控 不足,业务部门自行处理自律组织要求的调查事项,未及时通知合规负责人及 合规部门;二是关联交易制度不健全,关联方管理未涵盖企业控股股东、实际 控制人及其控制企业的重要上下游企业;三是询价监控落实不到位,仍存在部 分债券投资交易人员使用个人通讯工具开展询价活动且无询价电话录音。 上述情况违反了《证券公司监督管理条例》第二十七条、《证券公司和证 券投资基金管理公司合规管理办法》第三条、第十六条等规定,反映出你公司 内控合规管理存在问题。按照《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办 法》第三十二条的规定,我会决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。 你公司应当采取有效措施,完善内部管理,切实提升风控合规管理水平。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 152 如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起 60日内向我会提 出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法 院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。” 公司在收到上述监管函件后高度重视,将采取有效措施,完善内部管理, 切实提升风控合规管理水平,避免此类事件的再次发生。本次监管措施对公司 日常经营活动及偿债能力无重大影响。 十、发行人资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排 截至 2019年 12月 31日,公司货币资金被抵押、质押、担保或其他限制用 途的安排情况如下: 项目 期末账面价值(元) 受限原因 货币资金 59,325,918 风险准备金存款以及暂存应付 客户可交债股权分红款 合计 59,325,918


截至 2019年 12月 31日,公司其他资产受限情况如下: 项目 期末账面价值(元) 受限原因 交易性金融资产 13,512,165,108 质押、流通受限 其他债权投资 919,414,865 质押 合计 14,431,579,973 - 截至 2019年 12月 31日,除上述资产受限情况外,公司其他资产不存在被 抵押、质押或其他限制用途的安排情况。 十一、发行人 2020年 1-6月财务报表及主要财务指标 (一)合并财务报表 1、合并资产负债表 单位:元 项目 2020年 6月 30日 2019年 12月 31日 资产:


货币资金 19,071,467,944


15,734,010,625 其中:客户存款 10,075,044,573


8,460,155,123 结算备付金 3,740,783,117


2,620,361,716 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 153 项目 2020年 6月 30日 2019年 12月 31日 其中:客户备付金 1,554,510,188


1,281,863,152 融出资金 6,007,359,979


5,468,405,079 衍生金融资产 50,192,600


18,351,897 买入返售金融资产 3,460,977,830


2,742,426,644 应收款项 79,059,820 100,204,889 存出保证金 2,847,629,869 2,940,672,900 金融投资:


交易性金融资产 26,180,667,035


22,247,491,671 债权投资 32,884,589


32,520,311 其他债权投资 1,248,564,887


1,165,745,108 其他权益工具投资 250,312,787


239,373,750 长期股权投资 421,754,695


421,754,695 固定资产 386,092,475


384,302,724 无形资产 116,518,687


117,553,798 商誉 476,939,901


476,939,901 递延所得税资产 206,818,227


174,961,762 其他资产 659,091,991


810,699,711 资产合计 65,237,116,433 55,695,777,181 负债:


短期借款 191,879,317


183,832,245 应付短期融资款 5,083,526,278


4,323,301,803 拆入资金 6,407,738,389


5,511,784,061 交易性金融负债 1,064,878,110


2,132,321,710 衍生金融负债 137,919,460


19,615,860 卖出回购金融资产款 17,186,705,013


12,200,643,294 代理买卖证券款 12,192,448,128


10,149,086,367 应付职工薪酬 132,059,434


150,267,996 应交税费 163,698,139


93,071,311 应付款项 119,378,744 25,186,640 应付债券 4,628,498,399 6,251,917,663 递延所得税负债 31,613,323 33,049,056 其他负债 700,581,582 1,405,958,569 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 154 项目 2020年 6月 30日 2019年 12月 31日 负债合计 48,040,924,316 42,480,036,575 股东权益:


股本 2,828,725,153


2,828,725,153 资本公积 10,484,465,784


6,713,296,178 其他综合收益 -59,876,507 -54,799,201 盈余公积 556,740,074


556,740,074 一般风险准备 628,719,120


628,719,120 交易风险准备 599,220,321


599,220,321 未分配利润 1,605,065,552 1,382,574,910 归属于母公司股东权益合计 16,643,059,497 12,654,476,555 少数股东权益 553,132,620 561,264,051 股东权益合计 17,196,192,117


13,215,740,606 负债及股东权益总计 65,237,116,433


55,695,777,181 2、合并利润表 单位:元 项目 2020年 1-6月 2019年 1-6月 一、营业收入 1,763,963,359 3,136,271,993 手续费及佣金净收入 587,544,627 530,478,511 其中:经纪业务手续费净收入 284,546,695 280,019,150 投资银行业务手续费净收入 216,839,829 166,411,503 资产管理业务手续费净收入 39,891,970 37,873,962 基金管理业务手续费净收入 37,568,994 32,335,288 投资咨询业务手续费净收入 8,697,139 13,838,608 利息净收入 (净支出以“-”列示) 8,553,747 -108,338,322 投资收益 1,025,550,936 658,857,885 公允价值变动收益 (损失以“-”列示) -53,682,900 274,347,348 汇兑收益 (损失以“-”列示) -5,525,097 -6,122,278 其他业务收入 186,519,370 1,782,887,244 其他收益 13,699,301 4,219,593 资产处置收益 1,303,375 -57,988 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 155 项目 2020年 1-6月 2019年 1-6月 (损失以“-”列示) 二、营业支出 -1,079,384,467 -2,568,322,212 税金及附加 -12,771,967 -12,669,365 业务及管理费 -837,642,510 -771,766,256 信用减值损失 -18,897,312 -41,322,322 其他资产减值损失转回 -10,701,585 7,930,053 其他业务成本 -199,371,093 -1,750,494,322 三、营业利润 684,578,892 567,949,781 加:营业外收入 423,402 169,322 减:营业外支出 -5,134,574 -840,701 四、利润总额 679,867,720 567,278,402 减:所得税费用 183,345,108 -141,292,579 五、净利润 496,522,612 425,985,823 (一)按经营持续性分类:


1、持续经营净利润 496,522,612 425,985,823 2、终止经营净利润 不适用 不适用 (二)按所有权归属分类:


1、归属于母公司股东的净利润 505,366,476 428,204,635 2、少数股东损益 -8,843,864 -2,218,812 六、其他综合收益的税后净额 -4,368,192 -140,152,527 归属于母公司股东的其他综合收益的税 后净额 -5,080,625 -140,152,527 (一)不能重分类进损益的其他综合收 益: 10,226,878 -115,459,648 1、其他权益工具投资公允价值变动 10,226,878 -115,459,648 (二)将重分类进损益的其他综合收 益: -15,307,503 -24,692,879 1、其他债权投资公允价值变动 -30,699,865 -60,361,820 2、其他债权投资信用损失准备 4,366,308 32,332,562 3、外币财务报表折算差额 11,026,054 3,336,379 归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额 712,433


七、综合收益总额 492,154,420 285,833,296 归属于母公司股东的综合收益总额 500,285,851 288,052,108 归属于少数股东的综合收益总额 -8,131,431 -2,218,812 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 156 3、合并现金流量表 单位:元 项目 2020年 1-6月 2019年 1-6月 一、经营活动产生的现金流量:


为交易目的而持有的金融资产净减少额 - 204,812,884 为交易目的而持有的金融负债净增加额 -


回购业务资金净增加额 4,238,280,858 1,680,484,293 拆入资金净增加额 900,000,000 - 代理买卖证券款收到的现金净额 2,043,239,167 2,207,368,501 收取利息、手续费及佣金的现金 1,810,533,354 1,632,858,577 收到其他与经营活动有关的现金 1,198,938,090 3,660,902,022 经营活动现金流入小计 10,190,991,469 9,386,426,277 融出资金净增加额 -534,678,852 -757,974,645 为交易目的而持有的金融资产净增加额 -3,676,553,258 - 为交易目的而持有的金融负债净减少额 -1,047,514,879 -388,543,700 买卖衍生金融工具支付的现金净额 -55,472,790 -136,912,475 拆入资金净减少额 - -270,000,000 支付利息、手续费及佣金的现金 -386,360,722 -540,880,691 支付给职工以及为职工支付的现金 -650,516,243 -483,402,639 支付的各项税费 -147,505,807 -173,119,621 支付其他与经营活动有关的现金 -1,471,097,942 -2,763,798,945 经营活动现金流出小计 -7,969,700,493 -5,514,632,716 经营活动产生的现金流量净额 2,221,290,976 3,871,793,561 二、投资活动产生的现金流量


处置其他权益工具投资收到的现金 7,344,011 35,464,897 取得投资收益收到的现金 137,116 3,938,014 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 到的现金 1,605,475 575,587 投资活动现金流入小计 9,086,602 39,978,498 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -210,000,000 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 -59,358,909 -21,950,618 支付其他与投资活动有关的现金 -400,000,000 - 投资活动现金流出小计 -459,358,909 -231,950,618 投资活动产生的现金流量净额 -450,272,307 -191,972,120 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 157 项目 2020年 1-6月 2019年 1-6月 三、筹资活动产生的现金流量


吸收投资收到的现金 3,771,169,606 - 发行债券收到的现金 191,147,185 2,000,000,000 发行收益凭证收到的现金 6,823,380,000 13,179,350,000 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 183,634,900 取得借款收到的现金 - 175,932,000 筹资活动现金流入小计 10,785,696,791 15,355,282,000 偿还债务支付的现金 -7,825,690,000 -14,423,730,000 分配股利或偿付利息支付的现金 -546,063,664 -363,664,001 筹资活动现金流出小计 -8,371,753,664 -14,787,394,001 筹资活动产生的现金流量净额 2,413,943,127 567,887,999 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 12,265,494 -4,446,733 五、现金及现金等价物净增加额 4,197,227,290 4,243,262,707 加:期初现金及现金等价物余额 18,136,083,250 14,853,884,395 六、期末现金及现金等价物余额 22,333,310,540 19,097,147,102 (二)母公司财务报表 1、母公司资产负债表 单位:元 项目 2020年 6月 30日 2019年 12月 31日 资产:


货币资金 14,994,265,666 11,413,358,584 其中:客户存款 7,261,825,821 5,722,482,254 结算备付金 3,637,403,533 2,579,273,485 其中:客户备付金 1,284,974,058 1,105,580,728 融出资金 5,725,782,319 5,185,923,202 衍生金融资产 50,192,600 - 买入返售金融资产 3,004,209,055 2,191,408,463 应收款项 44,428,637 54,876,044 存出保证金 1,319,321,723 1,266,202,443 金融投资:


山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 158 项目 2020年 6月 30日 2019年 12月 31日 交易性金融资产 23,422,302,253 20,325,501,850 其他债权投资 1,248,564,887 1,152,414,175 其他权益工具投资 198,462,804 184,927,132 长期股权投资 4,295,380,851 4,192,380,851 固定资产 341,482,197 336,689,202 无形资产 107,495,479 107,883,971 商誉 49,096,844 49,096,844 递延所得税资产 121,697,211 96,304,212 其他资产 1,321,878,851 852,556,989 资产合计 59,881,964,910 49,988,797,447 负债:


应付短期融资款 4,891,471,144 4,323,301,803 拆入资金 6,407,738,389 5,511,784,061 交易性金融负债 1,064,878,110 2,132,321,710 衍生金融负债 137,919,460 1,263,963 卖出回购金融资产款 17,186,705,013 12,087,837,182 代理买卖证券款 8,485,915,608 6,729,037,782 应付职工薪酬 74,565,565 44,615,292 应交税费 141,267,790 63,553,870 应付款项 98,622,531 12,619,705 应付债券 4,624,258,732 6,246,181,664 其他负债 254,707,663 292,462,758 负债合计 43,368,050,005 37,444,979,790 股东权益:


股本 2,828,725,153 2,828,725,153 资本公积 10,449,899,479 6,692,880,816 其他综合收益 -119,190,629 -102,823,892 盈余公积 556,740,074 556,740,074 一般风险准备 565,756,468 565,756,468 交易风险准备 565,756,468 565,756,468 未分配利润 1,666,227,892 1,436,782,570 股东权益合计 16,513,914,905 12,543,817,657 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 159 项目 2020年 6月 30日 2019年 12月 31日 负债和股东权益总计 59,881,964,910 49,988,797,447 2、母公司利润表 单位:元 项目 2020年 1-6月 2019年 1-6月 一、营业收入 1,276,551,038 1,048,575,838 手续费及佣金净收入 433,910,669 356,932,031 其中:经纪业务手续费净收入 235,727,922 239,490,020 投资银行业务手续费净收入 112,108,544 36,628,874 资产管理业务手续费净收入 40,436,195 39,469,856 基金管理业务手续费净收入 36,940,869 32,335,288 投资咨询业务手续费净收入 8,697,139 9,007,993 利息净收入 (净支出以“-”列示) -66,063,028 -162,566,373 投资收益 959,662,469 712,273,546 公允价值变动收益 (损失以“-”列示) -62,578,802 132,463,448 汇兑收益 (损失以“-”列示) 403,637 53,717 其他业务收入 6,927,164 5,263,570 其他收益 4,322,108 4,213,887 资产处置收益 (损失以“-”列示) -33,179 -57,988 二、营业支出 -580,585,074 -542,826,930 税金及附加 -11,407,309 -10,901,281 业务及管理费 -551,345,553 -491,931,626 信用减值损失 -17,170,871 -39,994,023 其他业务成本 -661,341 - 三、营业利润 695,965,964 505,748,908 加:营业外收入 149,041 136,563 减:营业外支出 -5,110,739 -39,666 四、利润总额 691,004,266 505,845,805 减:所得税费用 -178,683,110 -112,775,276 五、净利润 512,321,156 393,070,529 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 160 项目 2020年 1-6月 2019年 1-6月 1、持续经营净利润 512,321,156 393,070,529 2、终止经营净利润 不适用 不适用 六、其他综合收益的税后净额 -16,370,056 -131,679,646 (一)不能重分类进损益的其他综合收 益 10,155,358 -103,317,102 1、其他权益工具投资公允价值变动 10,155,358 -103,317,102 (二)将重分类进损益的其他综合收 益: -26,525,414 -28,362,544 1、其他债权投资公允价值变动 -30,910,402 -60,695,582 2、其他债权投资信用损失准备 4,384,988 32,333,038 七、综合收益总额 495,951,100 261,390,883 3、母公司现金流量表 单位:元 项目 2020年 1-6月 2019年 1-6月 一、经营活动产生的现金流量


回购业务资金净增加额 4,255,473,124 1,729,146,355 拆入资金净增加额 900,000,000 - 代理买卖证券款收到的现金净额 1,756,755,231 1,941,770,971 收取利息、手续费及佣金的现金 1,433,917,111 1,325,261,161 为交易目的而持有的金融资产净减少额 - 286,737,358 收到其他与经营活动有关的现金 378,035,237 1,364,397,870 经营活动现金流入小计 8,724,180,703 6,647,313,715 融出资金净增加额 -535,357,349 -655,130,273 为交易目的而持有的金融资产净增加额 -2,869,024,651 - 为交易目的而持有的金融负债净减少额 -1,047,514,879 -388,543,700 买卖衍生金融工具支付的现金净额 -46,282,993 -96,316,756 拆入资金净减少额 - -270,000,000 支付利息、手续费及佣金的现金 -384,597,467 -492,492,144 支付给职工以及为职工支付的现金 -376,066,978 -257,575,433 支付的各项税费 -195,904,829 -110,934,879 支付其他与经营活动有关的现金 -668,532,496 -513,257,498 经营活动现金流出小计 -6,123,281,642 -2,784,250,683 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 161 项目 2020年 1-6月 2019年 1-6月 经营活动产生的现金流量净额 2,600,899,061 3,863,063,032 二、投资活动产生的现金流量


处置其他权益工具投资收到的现金 5,711 35,464,897 取得投资收益收到的现金 137,116 166,848 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 到的现金 35,599 343,608 投资活动现金流入小计 178,426 35,975,353 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -103,000,000 -300,000,000 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 -58,197,181 -20,510,275 投资活动现金流出小计 -161,197,181 -320,510,275 投资活动产生的现金流量净额 -161,018,755 -284,534,922 三、筹资活动产生的现金流量


吸收投资收到的现金 3,757,018,663


发行债券收到的现金 - 1,995,760,000 发行收益凭证收到的现金 6,823,380,000 13,179,350,000 筹资活动现金流入小计 10,580,398,663 15,175,110,000 偿还债务支付的现金 -7,825,690,000 -14,423,730,000 分配股利或偿付利息支付的现金 -541,616,646 -361,577,590 筹资活动现金流出小计 -8,367,306,646 -14,785,307,590 筹资活动产生的现金流量净额 2,213,092,017 389,802,410 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,239,678 108,510 五、现金及现金等价物净增加额 4,654,212,001 3,968,439,030 加:期初现金及现金等价物余额 13,936,063,999 9,844,711,219 六、期末现金及现金等价物余额 18,590,276,000 13,813,150,249 (三)主要财务指标 合并报表口径有关财务数据及财务指标 主要财务指标 2020年1-6月 /2020年6月末 2019年度 /2019年末 2018年度 /2018年末 2017年度 /2017年末 全部债务(亿元) 346.83 306.29 340.09 242.62 流动比率(倍) 1.60 1.66 1.31 1.54 速动比率(倍) 1.60 1.66 1.31 1.54 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 162 主要财务指标 2020年1-6月 /2020年6月末 2019年度 /2019年末 2018年度 /2018年末 2017年度 /2017年末 资产负债率(%) 67.58 70.98 73.40 66.28 债务资本比率(%) 66.85 69.86 72.35 64.65 营业利润率(%) 38.81 13.08 4.17 14.34 总资产报酬率(%) 1.01 1.10 0.50 1.16 归属于母公司所有者的净 资产收益率(%) 3.45 4.07 1.78 3.30 利息保障倍数 2.46 1.55 1.23 1.58 EBITDA(亿元) 11.97 19.64 16.17 17.84 EBITDA全部债务比 (%) 3.45 6.41 4.75 7.35 EBITDA利息倍数 2.58 1.63 1.30 1.66 归属于上市公司股东的每 股净资产(元/股) 5.88 4.47 4.40 4.42 每股经营活动产生的现金 流量净额(元/股) 0.79 1.40 -1.34 -0.21 每股净现金流量(元/股) 1.48 1.16 -0.55 -0.10 注:全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债+卖出回购金融资产+交易性金融负债+应付债券+应付款项; 流动比率=(货币资金+结算备付金+以公允价值计量且其变动入当期损益的金融资产+交易性金融资 产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+融出资金+存出保证金+预付款项+其他应收款-代理买卖证券 款)/(短期负债+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动入当期损益的金融负债+交易性金融 负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息+其他应付款+应付并表有限合伙 企业其他受益人款项+预收账款); 速动比率=(货币资金+结算备付金+以公允价值计量且其变动入当期损益的金融资产+交易性金融资产 +买入返售金融资产+应收款项+应收利息+融出资金+存出保证金+预付款项+其他应收款-代理买卖证券 款)/(短期负债+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动入当期损益的金融负债+交易性金融 负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息+其他应付款+应付并表有限合伙 企业其他受益人款项+预收账款); 资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/(资产总额-代理买卖证券款); 债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益); 营业利润率=营业利润/营业收入; 总资产报酬率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]×100%;其中总资产=资产总额-代理买卖证 券款; 归属于母公司所有者的净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期初归属于母公司所有者的 权益合计+期末归属于母公司所有者的权益合计)/2]; 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 163 利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户存款利息支出-代理买卖证券款利息支出)/(利息支出-客 户存款利息支出-代理买卖证券款利息支出); EBITDA=利润总额+利息支出-客户存款利息支出-代理买卖证券款利息支出+固定资产折旧+摊销,摊 销包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销; EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务; EBITDA利息倍数=EBITDA/(利息支出-客户存款利息支出-代理买卖证券款利息支出); 归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股份总数; 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数; 每股净现金流量=现金及等价物净增加额/期末普通股份总数。 (四)净资产收益率和每股收益(合并报表口径) 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产 收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)》(证监会公告[2010]2号) 的规定,公司净资产收益率和每股收益如下: 单位:元/股 年份 报告期利润 加权平均净资 产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 2020年1-6月 归属于母公司股东的净利润 3.93% 0.18 0.18 归属于母公司股东、扣除非 经常性损益后的净利润 3.88% 0.18 0.18 2019年度 归属于母公司股东的净利润 4.08% 0.18 0.18 归属于母公司股东、扣除非 经常性损益后的净利润 3.90% 0.17 0.17 2018年度 归属于母公司股东的净利润 1.78% 0.08 0.08 归属于母公司股东、扣除非 经常性损益后的净利润 1.70% 0.07 0.07 2017年度 归属于母公司股东的净利润 3.31% 0.14 0.14 归属于母公司股东、扣除非 经常性损益后的净利润 3.29% 0.14 0.14 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 164 第七节 募集资金运用 一、报告期公司债券发行及募集资金使用情况 2017年 3月 15日,公司公开发行了 20亿元公司债券,募集资金已按照募 集说明书披露的资金运用计划全部用于偿还收益凭证。 2017年 12月 15日,公司非公开发行了 10亿元证券公司短期公司债券,募 集资金已按照募集说明书披露的资金运用计划全部用于偿还债务。 2018年 2月 6日,公司非公开发行了 20亿元证券公司短期公司债券,募集 资金已按照募集说明书披露的资金运用计划全部用于偿还债务。 2018年 5月 10日,公司非公开发行了 10亿元证券公司短期公司债券,募 集资金已按照募集说明书披露的资金运用计划全部用于偿还债务。 2018年 12月 4日,公司非公开发行了 20亿元证券公司次级债券,募集的 资金将全部用于偿还公司债务,截至本募集说明书出具之日,募集的资金已使 用完毕。 2019年 1月 11日,公司非公开发行了 10亿元证券公司次级债券,募集的 资金将全部用于偿还公司债务,截至本募集说明书出具之日,募集的资金已使 用完毕。 2019年 1月 22日,公司公开发行了 10亿元公司债券,募集的资金将全部 用于偿还公司债务,截至本募集说明书出具之日,募集的资金已使用完毕。 二、本期债券募集资金运用计划 (一)本期债券募集资金用途 本期公司债券的募集资金金额为不超过人民币 20 亿元(含 20 亿元),本 期债券募集资金将全部用于偿还公司有息债务。拟偿还债务明细如下: 债务类型 金额(亿元) 到期时间 收益凭证 37.74 2020年 9月 1日-2020年 12月 31日 合计 37.74


因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性,发行人将综合 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 165 考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息 偿付要求、公司债务结构调整计划等因素,未来可能调整偿还有息负债的具体 金额。 本期债券发行募集的资金将用于约定用途,不用于弥补亏损,发行人不会 违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。 (二)本期募集资金专项账户管理安排 公司将按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求,设立本期公司 债券募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、 兑付资金的归集和管理。 三、募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下,发行人经公司董事会或者 内设有权机构批准,可将暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资于安全性高、 流动性好的产品,如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回 购等。 四、本期债券募集资金运用对发行人财务状况的影响 (一)有利于锁定财务成本,降低财务风险 发行人通过本期发行固定利率的公司债券,有利于锁定公司财务成本,避 免贷款利率波动风险,有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实 施。本期债券发行后,可增加公司可用稳定资金,优化公司的风控指标。 (二)有利于拓宽公司融资渠道 目前,公司正处于快速发展期,资金需求量较大,而宏观、金融调控政策 的变化会增加公司资金来源的不确定性,增加公司资金的使用成本,因此要求 公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券,可以拓宽公司融资渠道,有效满 足公司中长期业务发展的资金需求 (三)有利于提升公司盈利水平 近年来公司业务发展较快,对公司资金和资本实力提出较高要求,本期债 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 166 券发行将增强公司资金实力,在保持合理的公司资产负债率水平下有助于提高 公司的盈利能力。 综上所述,本期债券募集资金将用于补充公司流动资金,在锁定财务成本 的基础上可以满足公司不断增长的营运资金需求,充分利用融资渠道,保障公 司稳定经营。同时,在保持合理资产负债率水平的情况下,通过负债融资,将 提高财务杠杆比率,提升公司的盈利水平,提高资产负债管理水平和资金运营 效率。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 167 第八节 债券持有人会议 专业投资者认购本次债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》。 一、债券持有人行使权利的形式 债券持有人会议职权范围内的事项,债券持有人应通过债券持有人会议维 护自身利益;其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规和本次债券募集说 明书的规定行使权利,维护自身利益。 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 (一)总则 第一条 为规范山西证券股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公 司债券(“本次债券”)债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议 的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)、《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、 《深圳证券交易所公司债券上市规则(2018年修订)》(以下简称“《交易规 则》”)及相关法律法规及其他规范性文件的规定,制定本规则。如本规则约 定内容与上述法律法规及规范性文件的规定不一致或本规则未约定的,以上述 法律法规及规范性文件的规定为准。 第二条 债券持有人会议由全体债券持有人组成,债券持有人会议依据本 规则规定的程序召集和召开,并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审 议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券,即视为同 意并接受本债券持有人会议规则,受本规则之约束。 第三条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议,对所有债券持有人 (包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,持 有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持 有人,下同)具有同等的效力和约束力。 债券持有人单独行使权利的,不适用本规则的相关规定。债券持有人单独 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 168 行使权利,不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。 债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决,但不 得对发行人的正常经营活动进行干涉。 本规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项,债券持有人应通过债券 持有人会议维护自身利益;其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规和 《山西证券股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》 (以下简称“本次债券募集说明书”)的规定行使权利,维护自身利益。 第四条 本规则中使用的词语与《山西证券股份有限公司2020年面向专业 投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》(“《债券受托管理协议》”) 中定义的词语具有相同的含义。 (二)债券持有人会议的权限范围 第五条 债券持有人会议的权限范围如下: (1)变更本期债券募集说明书的约定,但债券持有人会议不得作出决议同 意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回购 条款; (2)变更本期债券受托管理人; (3)发行人已经或预计不能按期支付本息,需要决定或授权采取何种措施 维护债券持有人权益,决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息; (4)发行人发生减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进 入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化时决定采取何种措施维护债 券持有人权益; (5)变更本规则或债券受托管理协议的主要内容; (6)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时,决定采取何种措施 维护债券持有人权益; (7)根据法律及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事 项。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 169 (三)债券持有人会议的召集 第六条


存在下列情况的,应当召开债券持有人会议: (1)拟变更债券募集说明书的约定; (2)拟修改债券持有人会议规则; (3)拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容; (4)发行人已经或预计不能按期支付本息,应当就是否采取应对措施及应 对措施的具体内容进行决议; (5)发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入 破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化,应当就是否采取应对措施及 应对措施的具体内容进行决议; (6)发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化 的事项,应当就是否采取应对措施及应对措施的具体内容进行决议; (7)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人偿债能力面临严重不确 定性,应当就是否采取应对措施及应对措施的具体内容进行决议; (8)增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持 有人利益带来重大不利影响,应当就是否采取应对措施及应对措施的具体内容 进行决议; (9)发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面 提议召开的其他情形; (10)债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形; (11)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的,受托管理人 可以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序 或决议方式,但应当及时披露相关决议公告。 第七条


债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。 发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 170 召开持有人会议的,债券受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向 提议人书面回复是否召集持有人会议,并说明召集会议的具体安排或不召集会 议的理由。 同意召集会议的,受托管理人应当于书面回复日起15个交易日内召开持有 人会议,提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召 集而未召集会议的,发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券 持有人有权自行召集债券持有人会议,受托管理人应当为召开债券持有人会议 提供必要协助。 当出现债券持有人会议权限范围内及本规则第六条所述的任何事项时,债 券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个交易日内,以公告方式发出召开债 券持有人会议的通知;会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个交易 日,但召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的且经代 表本期债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。 第八条


如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责,单独 或合并持有的本期债券表决权总数10%以上的债券持有人可以公告方式发出召 开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项,发行人向债 券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个交易日内,债券受托管理 人未发出召开债券持有人会议通知的,发行人可以公告方式发出召开债券持有 人会议的通知。 第九条


债券持有人会议召集通知发出后,除非发生不可抗力或本规则另有 规定,不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议,也不得变更会议通知中 列明的议案;因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更 会议通知中所列议案的,召集人应当在原定召开日期的至少5个交易日之前以公 告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知 的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前5个交易日公告,但不得因 此变更债权登记日。 债券持有人会议通知发出后,如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除 的,召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 171 债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,受托管理人是债券持有 人会议召集人;发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的,发行人为 召集人;单独持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人发出召开债券持 有人会议通知的,该债券持有人为召集人;合并持有本期债券表决权总数10% 以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,则该等债券持有人推 举一名债券持有人为召集人。 第十条


债券持有人会议通知应包括以下内容: (1)债券发行情况; (2)受托管理人或召集人、会务负责人姓名及联系方式; (3)会议时间和地点; (4)会议召开形式:可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式;会议 以网络投票方式进行的,召集人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、 计票方式等信息; (5)会议拟审议议案,会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议 案未按规定公告的,不得提交该次债券持有人会议审议; (6)会议议事程序,包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和 其他相关事宜; (7)债权登记日:债权登记日与会议召开日之间的间隔应当不超过五个交 易日;有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日收市后的 持有人名册为准; (8)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债券持有人在持有人 会议召开前未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决权; (9)委托事项:参会人员应当出具授权委托书和身份证明,在授权范围内 参加持有人会议并履行受托义务。 第十一条


债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获 偿还的本期债券持有人,为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。 第十二条


召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地。会议场所 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 172 由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。债券持有人应当配合受托管理 人召集持有人会议的相关工作,积极参加债券持有人会议,认真审议会议议案, 审慎行使表决权,接受持有人会议通过的决议并配合推动决议的落实,依法理 性维护自身合法权益。 (四)议案、委托及授权事项 第十三条


提交持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、证券交易所业务规则及债券持有人会议规则的相关规定或者约定, 有利于保护债券持有人利益,具有明确并切实可行的决议事项。 第十四条


受托管理人拟召集持有人会议的,发行人、单独或者合计持有本 期债券总额10%以上的债券持有人可以提出议案,受托管理人应当将相关议案 提交债券持有人会议审议。 受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方 充分沟通,对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。 第十五条


债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有 人会议并表决,也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为 征集人,征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议,并代为行使表决权。 征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得隐 瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表 决权的,应当取得债券持有人出具的委托书。债券受托管理人和发行人应当出 席债券持有人会议,但无表决权(债券受托管理人亦为债券持有人者或征集人 除外)。应单独和/或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人、或 者债券受托管理人的要求,发行人的董事、监事和高级管理人员(合称“发行 人代表”)应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债 券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、 持有发行人10%以上股权的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方,则该 等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见,但无表决权,并且其持有的本 期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时,不计入本期债券表决权总 数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 173 经会议主席同意,本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议,并 有权就相关事项进行说明,但无表决权。 第十六条


债券持有人本人出席会议的,应出示本人有效身份证明文件和持 有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件,债券持有人法 定代表人或负责人出席会议的,应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或 负责人资格的有效证明和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其 他证明文件。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证明文件、 被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人有效 身份证明文件、被代理人持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其 他证明文件。 第十七条


债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应 当载明下列内容: (1)代理人的姓名、身份证号码; (2)代理人的权限,包括但不限于是否具有表决权; (3)是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (4)授权委托书签发日期和有效期限; (5)委托人签字或盖章。 第十八条


授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示,债券持有人 代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送 交召集人和受托管理人。 (五)债券持有人会议的召开 第十九条


债券持有人会议可以采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式 召开。 第二十条


债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。 如债券受托管理人未能履行职责时,由出席会议的债券持有人共同推举一名债 券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 174 始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持 有未偿还的本期债券表决权总数最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主 席并主持会议。 第二十一条


会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加 会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持 有或者代表的未偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的 其他证明文件的相关信息等事项。 第二十二条


债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿 费用等,均由债券持有人自行承担。 第二十三条


债券持有人会议须经单独或合并持有本期债券表决权总数50% 以上的债券持有人(或债券持有人代理人)出席方可召开。 第二十四条


会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。 经会议决议要求,会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后 复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。 第二十五条


发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受 托管理人或者召集人的要求出席债券持有人会议,接受债券持有人等相关方的 问询,并就拟审议议案的落实安排发表明确意见。资信评级机构可应受托管理 人或者召集人邀请列席会议,持续跟踪债券持有人会议动向,并及时发表公开 评级意见。 第二十六条


债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召 开、表决程序、出席会议人员资格、有效表决权和决议的合法性等事项出具法 律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。 (六)表决、决议及会议记录 第二十七条


向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的 登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表 决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有重大利益关系时,应当回避 表决。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 175 第二十八条


债券持有人或其代理人对议案进行表决时,只能投票表示:同 意或反对或弃权。 第二十九条


债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议 之监票人为两人,负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券 持有人会议之监票人,监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发 行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对 议案进行表决时,应由监票人负责计票、监票。 第三十条


债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会 议审议议案时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议 案,不得在该次会议上进行表决。 债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决,会议主 席应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人 会议或直接终止该次会议,并及时公告。 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 第三十一条


会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主席未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债 券持有人代理人)对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求重新点票,会议主席应当即时点票。 第三十二条


除《债券受托管理协议》或本规则另有规定外,债券持有人会 议形成的决议须经超过持有本期未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有 人同意才能生效;但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务的决议(债 券持有人会议权限内),须经代表本期债券表决权三分之二以上的债券持有人 (或债券持有人代理人)同意才能生效。 第三十三条


债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向 发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议 结果,对于不能作出决议或者终止会议的情形,还应当说明理由。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 176 债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出 席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,持有无表决权的本债券之债券 持有人以及在相关决议通过后受让取得本债券的持有人)具有同等的效力和约 束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。 债券持有人单独行使债权,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。 第三十四条


债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容: (1)召开会议的日期、具体时间、地点; (2)会议主席姓名、会议议程; (3)出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期债券的 张数以及出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期债券表 决权总数占所有本期债券表决权总数的比例; (4)各发言人对每个审议事项的发言要点; (5)每一表决事项的表决结果; (6)债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容; (7)债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。 第三十五条


召集人应当于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议 决议公告,会议决议公告包括但不限于以下内容: (1)出席会议的债券持有人所持表决权情况; (2)会议有效性; (3)各项议案的议题和表决结果。 第三十六条


债券持有人会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表 和见证律师签名,并由召集人交债券受托管理人保存,并按证券交易所要求向 证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本期债券到期之日起 十年。 (七)附则 第三十七条


债券受托管理人应当积极落实并督促发行人或其他相关方落实 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 177 债券持有人会议决议,按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。 持有人会议决议需要发行人或其他相关方落实的,发行人或其他相关方应 当按照相关规定或募集说明书的约定履行相关义务,并及时予以披露。 发行人或其他相关方未按规定或约定落实持有人会议决议的,受托管理人 应当及时采取有效应对措施,切实维护债券持有人法定或约定的权利。 第三十八条


除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外,出席会议 的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。 第三十九条


对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效 性发生争议,应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。 第四十条


法律对债券持有人会议规则有明确规定的,从其规定。 第四十一条


本规则项下公告的方式为:中国证监会或证券交易所指定的媒 体上进行公告。 第四十二条


债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承 担。因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费 用应由发行人承担,或者先行由全体债券持有人垫付后由发行人再向全体持有 支付。 第四十三条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、 “多于”,不含本数。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 178 第九节 债券受托管理人 投资者认购或持有本次债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。 为充分保障本次债券持有人的利益,根据《公司债券发行与交易管理办法》 的相关规定,发行人聘请中信证券股份有限公司担任本次债券存续期间的受托 管理人,并于2020年6月与其签订了《债券受托管理协议》(以下简称“本协 议”) 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 (一)受托管理人的名称及其基本情况 名称:中信证券股份有限公司 住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 法定代表人:张佑君 联系人:宋颐岚、舒翔、寇志博、彭洁珊、李广亮、刘贤品、王琛、李义 刚、顾嘉伟 联系地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 电话:010-60833527 传真:010-60833504 (二)发行人与债券受托管理人的利害关系情况 除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次债券的主承销商之外, 债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本次债券受托管理职 责的利害关系。 二、《债券受托管理协议》的主要内容 (一)定义及解释 1.1


除本协议另有规定外,募集说明书中的定义与解释均适用于本协议。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 179 1.2


定义与解释 “本次债券”或“债券”:发行人2020年3月30日召开的2020年第二次临时 股东大会通过决议,拟在国内发行总额不超过40亿元(含40亿元)人民币(以 主管机关审核并注册的发行规模为准)公司债券。 “本期债券”:按照募集说明书约定的采用分期发行(如有)的本次债券 中的每一期;若本次债券不涉及分期发行,“本期债券”指本次债券。 “初始登记日”:有关登记托管机构办理完毕本期债券持有人名册的初始 登记之日(如本次债券涉及分期发行,则为有关登记托管机构办理完毕首期债 券持有人名册初始登记之日)。 “工作日”:兑付代理人和北京市的商业银行均对公营业的任何一天。 “日/天”:日历日。 “募集说明书”:发行人根据有关法律为发行本期债券而制作的本期债券 募集说明书。 “未偿还的本期债券”:除下述债券之外的一切已发行的本期债券:(1) 根据本期债券条款已兑付本息的债券;(2)已届本金兑付日,兑付资金已按照 有关本期债券的登记及托管协议的约定由发行人向兑付代理人支付,并且已经 可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日 的根据本期债券条款应支付的任何本金和利息;和(3)发行人根据本期债券条 款约定回购(若有,包括但不限于发行人赎回、债券持有人回售等情形)并注 销的债券。 “债券持有人”或“登记持有人”:在有关登记托管机构的托管名册或者 合格证券账户上登记的持有本期债券的投资者(包括通过认购或购买或其他合 法方式取得本期债券的投资者)。 “债券受托管理人”或“受托管理人”:中信证券股份有限公司(除非根 据本协议约定予以更换)。 “本期债券条款”:募集说明书中约定的本期债券条款。 “本协议”:本协议以及不时补充或修订本协议的补充协议。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 180 “兑付代理人”:根据适用法律或有关协议的规定或约定,受发行人的委 托为本期债券办理本息兑付业务的机构。 “元”:人民币元。 “中国证监会”:中国证券监督管理委员会。 “法律法规”:适用的具有约束力的宪法性规定、条约、公约、法律、行 政法规、条例、地方性法规、部门规章、规定、通知、准则、证券交易所规则、 行业自律协会规则、司法解释和其他规范性文件。 “有关登记托管机构”:受托办理本期债券登记托管事务的机构。 “中国”:中华人民共和国(为本协议之目的,不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区)。 (二)受托管理事项 2.1


为维护本次债券全体债券持有人的权益,发行人聘任中信证券作为本次 债券的受托管理人,并同意接受中信证券的监督。本次债券分期发行的,各期 债券均适用本协议。 2.2


在本次债券存续期内,受托管理人应当勤勉尽责,根据相关法律法规、 募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定,行使权利和履行义务。 2.3


发行人应当在募集说明书中约定,投资者认购或持有本次债券视作同意 中信证券作为本次债券的受托管理人,并视作同意本协议项下的相关约定及债 券持有人会议规则。 (三)发行人的权利和义务 3.1


发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付 本期债券的利息和本金。 3.2


发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募 集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。 3.3


本期债券存续期内,发行人应当根据法律法规,及时、公平地履行信息 披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 181 误导性陈述或者重大遗漏。 3.4


本期债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在三个工作日内书 面通知受托管理人,并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果: (1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化; (2)发行人主体评级或发行人发行的债券信用评级发生变化; (3)发行人及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵 押、质押、出售、转让、报废等; (4)发行人及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况,以 及发行人发行的公司债券违约; (5)发行人及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超 过上年末净资产的百分之二十; (6)发行人及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产,资 产金额超过上年末净资产的百分之十; (7)发行人及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大 损失; (8)发行人及其主要子公司分配股利,作出减资、合并、分立、分拆、解 散及申请破产、依法进入破产程序、被责令关闭或其他涉及发行人主体变更的 决定,发行人的控股股东或实际控制人发生变更的,发行人名称变更的、本期 债券名称变更的; (9)发行人及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大 行政处罚、行政监管措施、或自律组织纪律处分; (10)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化; (11)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件; (12)发行人及其主要子公司、发行人的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪 被依法立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制 措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的,或上述相关人员违法失信、无法 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 182 履行职责、发生变更或涉及重大变动; (13)发行人拟变更募集说明书的约定; (14)发行人不能按期支付本息; (15)发行人管理层不能正常履行职责,以及发行人董事长或者总经理、 三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的; (16)发行人及其主要子公司提出债务重组方案的;发行人及其主要子公 司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易,导致 其业务、资产、收入发生重大变化,达到下列标准之一的:购买、出售的资产 总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50% 以上;购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计 的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;购买、出售的资产净额占 发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上; (17)本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的,以及债券停 牌后复牌的; (18)发行人及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻; (19)发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化,发 行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故,可能影响如期偿还本期债券本息的或 其他偿债保障措施发生重大变化; (20)发行人聘请的会计师事务所发生变更的,发行人为发行的公司债券 聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的; (21)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项; (22)发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项; (23)发生其他按照《公司债券临时报告信息披露格式指引告》中要求对 外公告的事项。 就上述事件通知受托管理人同时,发行人就该等事项是否影响本期债券本 息安全向受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 183 应对措施。 发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影 响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的,还应当及时披露 相关违法违规行为的整改情况。 3.5


发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前或者在受托管理人 认为有必要时取得债权登记日的本期债券持有人名册,并承担相应费用。 3.6


发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承销 机构、增信机构及其他专业机构应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会 议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务,配合受托管理人履行受托 管理职责,及时向受托管理人通报与本期债券相关的信息,积极提供调查了解 所受托管理所需的资料、信息和相关情况,为受托管理人履行职责提供必要的 条件和便利,充分保护债券持有人的各项权益。 3.7


预计不能偿还债务时,发行人应当按照受托管理人要求追加担保,并履 行本协议约定的其他偿债保障措施,并应当配合受托管理人办理其依法申请法 定机关采取的财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由 发行人承担,受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本 期债券持有比例承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括: (1)申请人提供物的担保或现金担保; (2)第三人提供信用担保、物的担保或现金担保; (3)专业担保公司提供信用担保。 本条上一款规定的其他偿债保障措施包括但不限于: (1)不向股东分配利润; (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; (4)主要责任人不得调离。 3.8


发行人无法按时偿付本期债券本息时,应当对后续偿债措施作出安排, 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 184 并及时通知受托管理人和债券持有人。 本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于: (1)部分偿付及其安排; (2)全部偿付措施及其实现期限; (3)由增信机构或者其他机构代为偿付的安排; (4)重组或者破产的安排。 债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议,若发行人无法满 足债券持有人合理要求的,债券持有人可要求发行人提前偿还本期债券本息。 3.9


发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及 时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人 负责与本期债券相关的事务,并确保与受托管理人能够有效沟通。在不违反应 遵守的法律规定的前提下,于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后一 个月内,尽可能快地向受托管理人提供经审计的会计报告;于公布半年度报告 和/或季度报告后一个月内,应尽快向受托管理人提供半年度和/或季度财务报表; 根据受托管理人的合理需要,向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的 证明文件。 3.10


受托管理人变更时,发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完 成受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行本协议项 下应当向受托管理人履行的各项义务。 3.11


在本期债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。 如果本期债券停牌,发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事 件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。如果本期债券终止上市,发行 人将委托受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。 3.12


发行人应维持现有的办公场所,若其必须变更现有办公场所,则其必 须以本协议约定的通知方式及时通知受托管理人。 3.13


发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序,包括但 不限于:(1)就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 185 和/或股东大会审议的关联交易,发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会 审议,关联董事和/或关联股东应回避表决,独立董事应就该等关联交易的审议 程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见;和(2)就依据适用法律和发 行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易,发行人应严格依法履行信 息披露义务。 3.14


发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保,或对外提供保证 担保,除非:(1)该等担保在募集说明书公告日已经存在;或(2)募集说明 书公告日后,为了债券持有人利益而设定担保;或(3)该等担保属于发行人正 常经营活动,且对外担保不会对发行人本期债券的还本付息能力产生实质不利 影响;或(4)经债券持有人会议同意而设定担保。 3.15


发行人仅可在以下情况下出售其资产:(1)出售资产的对价公平合理 且不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响;或(2)经债券 持有人会议决议同意。 3.16


一旦发生本协议3.4约定的事项时,发行人应立即书面通知受托管理人, 同时附带发行人高级管理人员(为避免疑问,本协议中发行人的高级管理人员 指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位)就该 等事项签署的说明文件,对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。 3.17


发行人应按照本期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及 其他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款到期日前发行人应按照本期债 券兑付代理人的相关要求,将应付款项划付至兑付代理人指定账户,并通知受 托管理人。 3.18


发行人应当根据本协议第4.17条的规定向受托管理人支付本期债券受 托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。 3.19


发行人不得怠于行使或放弃权利,致使对本期债券的还本付息能力产 生实质不利影响。 3.20


在中国法律允许的范围内,且在必要、合理的情况下,受托管理人在 履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用,由发行人承担: (1)因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用, 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 186 且该等费用符合市场公平价格; (2)受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构(包括律师、 会计师、评级机构等)提供专业服务而发生的费用; (3)因发行人未履本协议和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外 支出的费用。 如需发生上述(1)、(2)项下的费用,由发行人直接支付,但受托管理 人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额,并获得发行人同意,但发 行人不得以不合理的理由拒绝同意。 发行人同意补偿受托管理人行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上 述(1)、(2)、(3)项下的合理费用,直至一切未偿还的本期债券均已根据 其条款得到兑付或成为无效。发行人应首先补偿受托管理人上述费用,再偿付 本期债券的到期本息。 3.21


发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他 义务。 (四)受托管理人的权利和义务 4.1


受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托 管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对发行人履行 募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。受托管理人为履行 受托管理职责,有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息,以 及专项账户中募集资金的存储与划转情况。 4.2


受托管理人应当持续关注发行人和保证人的经营情况、财务状况、资信 状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况,以及可能影 响债券持有人重大权益的事项,可采取包括但不限于如下方式进行核查: (1)就本协议第3.4条约定的情形,列席发行人和保证人的内部有权机构 的决策会议; (2)每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿; (3)调取发行人、保证人银行征信记录; 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 187 (4)对发行人和保证人进行现场检查; (5)约见发行人或者保证人进行谈话。 4.3


受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息 偿付进行监督。在本期债券存续期内,受托管理人应当每半年检查发行人募集 资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时 向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。 4.4


受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会 议规则的主要内容,并应当通过本期债券交易场所的网站和证监会指定的网站 (如需)及报刊,向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本期债 券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券 持有人披露的重大事项或文件。 4.5


受托管理人应当每年对发行人进行回访,建立对发行人偿债能力的跟踪 机制,监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况,并做好回访记录,持续 动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险,采取或者督促发行人等有关 机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件,出具受托管理 事务报告。 4.6


出现本协议第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的,在知 道或应当知道该等情形之日起五个工作日内,受托管理人应当问询发行人或者 保证人,要求发行人或者保证人解释说明,提供相关证据、文件和资料,并向 市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的,召集债券 持有人会议。 4.7


受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则 的规定召集债券持有人会议,并监督发行人或相关各方严格执行债券持有人会 议决议,监督债券持有人会议决议的实施。 4.8


受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人还本付息、履行信息披 露及有关承诺的义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保 存与本期债券偿付相关的所有信息资料,根据所获信息判断对本期债券本息偿 付的影响,并按照本协议的约定报告债券持有人。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 188 4.9


受托管理人预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,督 促发行人履行本协议第3.7条约定的偿债保障措施,或者可以依法申请法定机关 采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承 担,受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本期债券持 有比例承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括:(1)申请人提供物 的担保或现金担保;(2)第三人提供信用担保、物的担保或现金担保;(3) 专业担保公司提供信用担保。 4.10


本期债券存续期内,受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之 间的谈判或者诉讼事务。 4.11


发行人为本期债券设定担保的,担保财产为信托财产。受托管理人应 当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他 有关文件,并在担保期间妥善保管。 4.12


公司债券出现违约情形或风险的,或者发行人信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,受托管理人应 当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并勤勉尽责、 及时有效地采取相关措施,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其 他相关方进行谈判,督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实 相应的偿债措施,要求发行人追加担保,接受全部或者部分债券持有人的委托 依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或 者破产的法律程序等。发行人应承担受托管理人提起民事诉讼等法律程序所支 付的律师费、诉讼费等。 4.13


受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知悉 的发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对本期债券持有人 权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。 4.14


受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子 资料,包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增 信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债券到期之日或本息全部 清偿后五年。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 189 对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指 示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不 作为或遭受的任何损失,受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。 4.15


除上述各项外,受托管理人还应当履行以下职责: (1)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责; (2)募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。 4.16


在本期债券存续期内,受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务 委托其他第三方代为履行。 受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时,可以聘请律师事务所、会 计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。 4.17


受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。若本次债券分 期发行,募集款项分期到账,则受托管理人应获得的当期债券受托管理报酬=当 期债券发行期限*15万元。 发行人应在收到当期债券募集款项后十(10)个工作日内向受托管理人指 定的下述银行账户足额划付当期受托管理报酬: 账户名称:中信证券股份有限公司 开户行:中信银行北京瑞城中心支行 账户号:7116810187000000121 大额支付系统号:302100011681 受托管理人为履行受托管理职责产生的额外费用应由发行人根据实际发生 金额另行向受托管理人支付。 本协议项下约定的各项费用均为含增值税的金额,不含税总金额为:含税 金额/(1+6%)万元,增值税税款为:不含税价格*6%万元,增值税税率6%。 如出现尾差,则以发票金额为准。 4.18


如果发行人发生本协议第3.4条项下的事件,受托管理人有权根据债券 持有人会议作出的决议,依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 190 本期债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。 4.19


受托管理人有权行使本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的 其他权利,应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。 (五)受托管理事务报告 5.1


受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。 5.2


受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制,监督发行人对募集说明 书所约定义务的执行情况,并在每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理 事务报告。 前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容: (1)受托管理人履行职责情况; (2)发行人的经营与财务状况; (3)发行人募集资金使用及专项账户运作情况; (4)发行人偿债意愿和能力分析; (5)增信措施的有效性分析;内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变 化的,说明基本情况及处理结果; (6)发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况; (7)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况; (8)债券持有人会议召开的情况; (9)发生本协议第3.4条第(1)项至第(23)项等情形的,说明基本情况 及处理结果; (10)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。 (11)发生可能影响发行人偿债能力的重大事项时,受托管理人采取的应 对措施。 上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调 整。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 191 5.3


本期债券存续期内,出现受托管理人在履行受托管理职责时与发行人发 生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形,或出现第 3.4条第(1)项至第(23)项等情形以及其他对债券持有人权益有重大影响的 事项的,受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公 告临时受托管理事务报告。 5.4


如果本期债券停牌,发行人未按照第3.11条的约定履行信息披露义务, 或者发行人信用风险状况及程度不清的,受托管理人应当按照相关规定及时对 发行人进行排查,于停牌后2个月内出具并披露临时受托管理事务报告,说明核 查过程、核查所了解的发行人相关信息及其进展情况、发行人信用风险状况及 程度等,并提示投资者关注相关风险。 (六)利益冲突的风险防范机制 6.1


受托管理人在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形: (1)受托管理人通过本人或代理人,在全球广泛涉及投资银行活动(包括 投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等)可能会与 受托管理人履行本协议之受托管理职责产生利益冲突。 (2)受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候(a)向任何其他 客户提供服务,或者(b)从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关 的任何交易,或者(c)为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他 成员的利益相对立的人的相关事宜行事,并可为自身利益保留任何相关的报酬 或利润。 为防范相关风险,受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和 防火墙制度,保证:(1)受托管理人承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影 响;(2)受托管理人承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协 议无关的任何其他人;(3)相关保密信息不被受托管理人用于本协议之外的其 他目的;(4)防止与本协议有关的敏感信息不适当流动,对潜在的利益冲突进 行有效管理。 6.2


受托管理人不得为本期债券提供担保,且受托管理人承诺,其与发行人 发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 192 6.3


发行人或受托管理人任何一方违反本协议利益冲突防范机制,对协议另 一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用(包括合理的 律师费用)的,应负责赔偿受损方的直接损失。 (七)受托管理人的变更 7.1


在本期债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议, 履行变更受托管理人的程序: (1)受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责; (2)受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销; (3)受托管理人提出书面辞职; (4)受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。 在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本期 债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 7.2


债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的,自债 券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且发行人与新任受托管理人签订 受托协议之日或双方约定之日起,新任受托管理人继承受托管理人在法律、法 规和规则及本协议项下的权利和义务,本协议终止。新任受托管理人应当及时 将变更情况向中国证券业协会报告。 7.3


受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕 工作移交手续。 7.4


受托管理人在本协议中的权利和义务,在新任受托管理人与发行人签订 受托协议之日或双方约定之日起终止,但并不免除受托管理人在本协议生效期 间所应当享有的权利以及应当承担的责任。 (八)陈述与保证 8.1


发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确: (1)发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司; (2)发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权,并且没有 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 193 违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反发行人的公司 章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。 8.2


受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确: (1)受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司; (2)受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格,且就受托管理人所 知,并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格; (3)受托管理人签署和履行本协议已经得到受托管理人内部必要的授权, 并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反 受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规 定。 (4)受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明;除监督义务外, 不对本次募集资金的使用情况负责;除依据法律和本协议出具的证明文件外, 不对与本期债券有关的任何声明负责(为避免疑问,若受托管理人同时为本期 债券的主承销商,则本款项下的免责声明不影响受托管理人作为本期债券的主 承销商应承担的责任)。 (九)不可抗力 9.1


不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服 的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通 知其他方,并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方 还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。 9.2


在发生不可抗力事件的情况下,双方应当立即协商以寻找适当的解决方 案,并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该 不可抗力事件导致本协议的目标无法实现,则本协议提前终止。 (十)违约责任 10.1


本协议任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明 书及本协议的规定追究违约方的违约责任。 10.2


以下事件亦构成本协议项下的发行人违约事件: 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 194 (1)发行人未能依据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支 付本期债券的利息和本金; (2)发行人或发行人合并报表范围内的企业在任何其他重大债务项下出现 违约或被宣布提前到期,并且因此对本期债券的还本付息能力产生实质不利影 响; (3)发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对本期债券 的还本付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产以致对本期债券的还本 付息能力产生实质不利影响; (4)在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿 能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序; (5)本期债券存续期内,发行人未能根据法律、法规和规则的规定,履行 信息披露义务; (6)本期债券存续期内,发行人未能根据法律、法规、规则和本协议的规 定,履行通知义务; (7)违反本协议项下的陈述与保证;或 (8)发行人未能履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他 义务,且对债券持有人造成实质不利影响。 10.3


发行人违约事件发生时,受托管理人可以行使以下职权: (1)在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式告知全体债券持有 人; (2)在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时,受托管理人可 以根据债券持有人会议决议与发行人谈判,促使发行人偿还本期债券本息; (3)如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担受托管理人所有因此而 产生的保全费、诉讼费、律师费等费用,受托管理人可以在法律允许的范围内, 并根据债券持有人会议决议: (a)提起诉前财产保全,申请对发行人采取财产保全措施; 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 195 (b)对发行人提起诉讼/仲裁; (c)参与发行人的重组或者破产等法律程序; 10.4


加速清偿及措施 (1)如果本协议10.2条项下的发行人违约事件中第(1)项情形发生,或 发行人违约事件中第(2)至第(8)项情形发生且一直持续三十个连续工作日 仍未得到纠正,债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议 决议,以书面方式通知发行人,宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息, 立即到期应付; (2)在宣布加速清偿后,如果发行人采取了下述救济措施,受托管理人可 根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容,以书面方式通知发行人取 消加速清偿的决定: (a)受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金,且保证金 数额足以支付以下各项金额的总和:所有到期应付未付的本期债券利息和/或本 金、发行人根据本协议应当承担的费用,以及受托管理人根据本协议有权收取 的费用和补偿等;或 (b)本协议项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的 形式豁免;或 (c)债券持有人会议决议同意的其他措施; (3)本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议, 须经有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)所持未偿还债券面值总额 三分之二以上同意方为有效。 10.5


上述违约事件发生时,发行人应当承担相应的违约责任,包括但不限 于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延 支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等,并就受托管理人因发行人违约事件 承担相关责任造成的损失予以赔偿。 10.6


若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议或适用的法规的 任何行为(包括不作为)而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 196 判决、损失、成本、支出和费用(包括合理的律师费用),该方应负责赔偿并 使另一方免受损失。 (十一)法律适用和争议解决 11.1


本协议适用于中国法律并依其解释。 11.2


本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议,首先应在争议各方 之间协商解决。如果协商解决不成,应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该 会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的,对 双方均有约束力。 11.3


当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外, 各方有权继续行使本协议项下的其他权利,并应履行本协议项下的其他义务。 (十二)协议的生效、变更及终止 12.1


本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章 或合同专用章后,自本期债券发行的初始登记日(如系分期发行,则为首期发 行的初始登记日)起生效并对本协议双方具有约束力。 12.2


除非法律、法规和规则另有规定,本协议的任何变更,均应当由双方 协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更,如 涉及债券持有人权利、义务的,应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协 议均为本协议之不可分割的组成部分,与本协议具有同等效力。 12.3


本协议在以下情形下终止: (1)发行人履行完毕本期债券项下的全部本息兑付义务; (2)债券持有人或发行人按照本协议约定变更受托管理人; (3)本期债券未能发行完成或因不可抗力致使本协议无法继续履行; (4)出现本协议约定其他终止情形导致本协议终止。 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)









































募集说明书 197 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券










































































募集说明书 198 发行人声明 根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关 规定,本公司符合公开发行公司债券的条件。 法定代表人签名:


侯巍


山西证券股份有限公司 年














日 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券










































































募集说明书 199 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应 的法律责任。 全体董事签名: ________





__












































_____________









































______________ 侯巍




































































杨增军




































































李华 ________





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_____________









































______________ 夏贵所






























































王怡里

































































蒋岳祥 ________





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容和平






























































朱海武


















































山西证券股份有限公司 年























山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券










































































募集说明书 200 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应 的法律责任。 全体监事签名: ________





__












































_____________









































______________ 焦杨




































































郭志宏






























































王国峰 ________





__












































_____________









































______________ 高明







































































关峰




































































罗爱民 ________





__












































_____________









































______________ 李国林






























































刘奇旺






























































胡朝晖 ________





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_____________









































______________ 翟太煌






























































闫晓华






























































尤济敏 山西证券股份有限公司 年























山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券










































































募集说明书 201


山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券










































































募集说明书 202


山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券










































































募集说明书 203


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募集说明书 204


山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券










































































募集说明书 205


山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券










































































募集说明书 206


山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券










































































募集说明书 207


山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券










































































募集说明书 208


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募集说明书 209


山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券










































































募集说明书 210


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募集说明书 211


山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券










































































募集说明书 212


山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券










































































募集说明书 213


山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券










































































募集说明书 214


山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券










































































募集说明书 215


山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券










































































募集说明书 216


山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券










































































募集说明书 217


山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券










































































募集说明书 218


山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券










































































募集说明书 219


山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券










































































募集说明书 220


山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券










































































募集说明书 221 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应 的法律责任。 全体非董事高级管理人员签名: ________





__












































_____________









































______________ 乔俊峰






























































汤建雄






























































高晓峰 山西证券股份有限公司 年























山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券










































































募集说明书 222 主承销商声明 本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目负责人:

























































































李永佳











法定代表人:






































巍 中德证券有限责任公司 年

















日 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券










































































募集说明书 223 主承销商声明 本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目负责人:


































































































法定代表人:



































中信证券股份有限公司 年




















山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券










































































募集说明书 224 债券受托管理人声明 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。 发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致 使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或者违约风险的,受托 管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以 自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销 机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产 的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明 中载明的职责,给债券持有人造成损失的,受托管理人承诺对损失予以相应赔 偿。 项目负责人:

























































































【】


【】 法定代表人:



































【】 【】 年




















山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券










































































募集说明书 225 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券










































































募集说明书 226 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读山西证券股份有限公司2020年面向专业投资 者公开发行公司债券募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要引用的有 关山西证券股份有限公司经审计的2017年度、2018年度和2019年度财务报表的 内容,与本所出具的审计报告(报告号分别为:毕马威华振审字第1801857 号、毕马威华振审字第1901990号、毕马威华振审字第2002390号)无矛盾之 处。本所及签字注册会计师对山西证券股份有限公司在募集说明书及其摘要中 引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因上述所引用内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 签字会计师:





史 剑


程海良


唐莹慧 会计师事务所负责人: 邹 俊 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 年











日 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券










































































募集说明书 227 律师事务所声明 本所及签字的律师已阅读山西证券股份有限公司募集说明书及其摘要,确 认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发 行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书内容无异议,确认募集说明书 及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师签名:
































































































































































































































































































































林雅娜















































曹江玮























































































































律师事务所负责人签名:

























































































































































































































































































黄宁宁 国浩律师(上海)事务所






































山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券










































































募集说明书 228 评级机构声明 本机构及签字的资信评级人员已阅读山西证券股份有限公司募集说明书及 其摘要,确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及 签字的资信评级人员在募集说明书及其摘要中引用的评级报告内容无异议,确 认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 资信评级人员签名:


















































































































































































































































































































































【】


















































【】




















































































































评级机构负责人签名:






















































































































































































































































































【】 中诚信国际信用评级有限责任公司






































山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券










































































募集说明书 229 第十一节 备查文件 本募集说明书的备查文件如下: 一、发行人2017年、2018年、2019年审计报告及2020年一季度未经审计财 务报表; 二、主承销商出具的核查意见; 三、发行人律师出具的法律意见书; 四、评级机构出具的资信评级报告; 五、《债券持有人会议规则》; 六、《债券受托管理协议》; 七、经深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册的文件。 在本期债券发行期内,专业投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集 说明书全文及上述备查文件,或访问深交所网站(http://www.szse.cn/)查阅本 募集说明书全文及摘要。