中银证券：2020年第二次临时股东大会会议资料查看PDF公告
1 2020年第二次临时股东大会会议资料 （股票代码：601696） 二〇二〇年九月 2 2020年第二次临时股东大会会议议程 现场会议开始时间： 2020年 9月 15日（周二）14:30 现场会议召开地点：上海市浦东新区浦东大道 728号海神诺富特大酒 店，麦哲伦二厅 召集人：中银国际证券股份有限公司董事会 主持人：按照公司《章程》规定主持召开 一、宣布会议开始 二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人 三、介绍会议基本情况 四、审议议案（含股东发言、提问环节） 1、审议《关于发行 50亿元（含）次级债券的议案》 2、审议《关于公开发行 70亿元（含）公司债券的议案》 3、审议《关于调整独立董事薪酬的议案》 五、填写现场表决票并开始投票 六、休会、汇总现场及网络投票结果 （最终投票结果以公司公告为准） 3 中银国际证券股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率， 保证大会的顺利召开，根据《证券法》、《上市公司股东大会规则》、 《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东、董 事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及公司董事会 邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、 侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处的“股 东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。股东发言应围绕本 次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的 股东单位。议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。涉及商业秘 密、内幕信息方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝 回答。 五、会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会 议的股东人数及其所持有的股份总数。 六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无 法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。 七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和 维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。 4 八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东 大会股东的食宿和交通等事项。 九、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律 意见。
议案一：中银国际证券股份有限公司关于发行 50亿（含）次级债券的议案 5 议案一 中银国际证券股份有限公司 关于发行 50亿（含）次级债券的议案 各位股东： 为优化公司负债结构，补充公司净资本，满足公司业务发展资金 需求，维持监管指标的稳定，公司拟在中国境内申请发行总额不超过 人民币 50亿元（含）的次级债券（以下简称“本次债券”）。 一、本次债券发行的可行性和必要性 （一）公司符合发行证券公司次级债券的条件 根据 2020年 5月 26日中国证监会《关于修改<证券公司次级债 管理规定>的决定》规定, 证券公司借入或发行次级债应符合以下条 件 1、借入或募集资金有合理用途； 2、次级债应以现金或中国证监会认可的其他形式借入或融入； 3、借入或发行次级债数额应符合以下规定： （1）长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期 次级债累计计入净资本的数额）的 50%； （2）净资本与负债的比例、净资产与负债的比例等各项风险控 制指标不触及预警标准。 4、募集说明书内容或次级债务合同条款符合证券公司监管规定。 经自查，公司符合上述规定，具备发行次级债券的条件。 （二）公司需要利用债务融资工具补充净资本提升抗风险能力、 支持业务发展及偿还债务 （1）公司补充净资本的必要性 议案一：中银国际证券股份有限公司关于发行 50亿（含）次级债券的议案 6 持续补充资本、增强资本实力是确保公司在证券行业竞争力的重 要前提。近几年来，受监管政策与证券行业发展需求影响，各家证券 公司纷纷在境内或境外通过 IPO、非公开发行、配股等方式募集资金， 补充资本实力，提升公司竞争力。长期以来，资本始终是我司发展的 瓶颈。截至 2019 年底，公司净资本行业排名为第 37 名，截至 2020 年 6 月末，公司净资本为 139.96 亿元，仅为行业排名 前 15 位券商 平均净资本 607.84 亿元的 23.03%，为行业龙头国泰君安净资本 1019.37 亿元的 13.73%，持续落后于排名前 15 名券商，且此差距可 能伴随着其他上市券商的持续再融资而继续扩大。提高公司净资本， 将有助于公司提高业务规模，提升公司实力。 2020 年公司成功完成 IPO 上市，对公司净资本提到了补充和提 升作用。但另一方面，公司于 2018年 10月 19日发行的 25亿元次级 债在 2020年 10月 19日起剩余期限将降低于 1年，根据净资本计算 规则，届时该支债券将不再计入净资本，公司净资本将下降 12.5 亿 元。由于公司证券自营、直投、两融等业务与净资本规模紧密挂钩， 且近两年因国内金融市场信用事件频发公司面临的信用风险有所增 加，虽然 IPO完成后公司的净资本水平目前尚能维持公司现有的业务 规模，但适当储备净资本额度不仅可以使市场向好业务需求增加的情 况下公司能有效把握业务发展良机，同时可进一步增强公司的抗风险 能力。 （2）公司支持业务发展的必要性 2020 年下半年宏观环境对于权益资产相对友好，而债券收益率 则面临上行压力。基于这一市场判断，并结合公司各项业务资金需求、 收益测算及风险控制等情况，拟加大对与权益市场相关的融资融券业 务的内部资金配置。根据公司战略导向，对风险低、收益高的两融业 议案一：中银国际证券股份有限公司关于发行 50亿（含）次级债券的议案 7 务根据市场和客户需要重点保证。 根据目前行业发展趋势，自营收入对证券公司收入的贡献度不断 上升，投资交易板块建议追加权益类额度，适当向行业平均水平规模 靠拢，整体符合行业发展趋势。 这些业务的增长有利于缓解市场周期性波动给公司带来的利润 起伏，但由于资金占用较大，也需要公司大量融入资金予以支持。公 司通过债务融资工具融入资金将有助于缓解因业务发展所导致的资 金需求压力。 （3）公司偿还债务的必要性 公司 2020年-2022待偿还债务较多，仅资本市场融资部分，2020 年下半年有 15亿私募债、2021年有 25亿次级债、2022年有 35亿公 募公司债到期，累计金额 75 亿元，公司届时需偿付本息。另外，公 司还将持续通过发行收益凭证、证券公司短期融资券等产品融资，这 些产品还本付息也需要提前准备资金，确保不发生流动性风险。 公司发行本次次级债券，将兼顾补充净资本、支持公司业务发展 和偿还债务等需求；并有效补充公司长期稳定资金，保障监管指标达 标。 二、本次发行具体方案 本次债券发行具体方案如下： 1、 发行规模： 综合考虑公司未来补充净资本、支持公司业务发展及债务偿还整 体需求，以及根据相关监管规定测算，本次拟发行的次级债券总规模 为不超过人民币 50亿元（含）。 2、 发行期限： 因监管规定发行期限在 3个月以上（含 3个月）、1年以下（含 1 议案一：中银国际证券股份有限公司关于发行 50亿（含）次级债券的议案 8 年）的短期次级债不计入净资本，根据公司补充净资本的需求，本次 拟发行的次级债券期限为 1 年以上（不含 1 年），不超过 5年（含 5 年）的长期次级债，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合 品种，具体的债券期限及品种由公司根据用资需求及市场状况确定。 3、 发行方式： 以公开或非公开方式发行。 4、 发行对象： 符合相关法律法规的专业投资者。 5、 债券利率及确定方式、展期和利率调整： 每期发行次级债券的票面利率可为固定利率，也可为浮动利率。 具体的债券票面利率及其确定方式、以及展期和利率调整将由公司根 据市场情况及有关规定确定。 6、 募集资金用途： 本次债券的募集资金拟用于增加公司净资本、偿还债务、补充营 运资金以扩大公司主营业务规模。拟使用资金用途包括但不限于：偿 还公司各项债务；支持融资融券与股票质押回购等资本中介型业务、 证券投资与交易业务、资产管理业务、新三板做市业务、直投业务、 科创板跟投等业务发展的资本及资金需求。具体的募集资金用途由公 司根据用资需求及相关规定确定。公司将根据证券行业发展趋势，公 司的战略目标及业务发展实际需要审慎地运用资金。 7、 决议有效期： 本次发行次级债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 18个月内有效。 8、 承销方式： 本次次级债券由主承销商以余额包销或代销等方式承销。 议案一：中银国际证券股份有限公司关于发行 50亿（含）次级债券的议案 9 9、 偿债保障措施： 提请股东大会授权董事会并同意董事会授权由公司执行委员会 在公司资金未能按约定提取或者未能偿付债券本息期间，至少采取下 列措施： （1） 不向股东分配利润； （2） 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3） 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4） 主要责任人不得调离。 10、 发行相关授权事项： 提请股东大会授权董事会并同意董事会授权由公司执行委员会， 根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《国务院办公 厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》、《公司债券发行与 交易管理办法》、《关于修改<证券公司次级债管理规定>的决定》等发 行债券的相关准则及公司章程的有关规定，从维护公司股东利益最大 化的原则出发，全权办理本次债券发行的全部事项，包括但不限于： （1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东 大会决议，授权公司资产负债管理委员会根据市场情况和公司资金状 况等实际情况，制定和调整公司债券具体发行方案，包括但不限于发 行时机、具体发行规模和期限、利率、展期、利率调整、还本付息方 式、发行对象、发行方式、定价方式、发行后续事宜、是否设置回售 条款和赎回条款、募集资金用途、偿债保障措施等与本次债券发行有 关的全部事宜； （2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次债券 发行相关的所有协议和文件以及按照相关法律法规进行相关的信息 披露； 议案一：中银国际证券股份有限公司关于发行 50亿（含）次级债券的议案 10 （3）办理本次债券发行的一切申报、发行及后续事宜，包括但 不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次债券发行的申 报材料，签署相关申报文件及其它法律文件； （4）除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新 表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对 于本次债券发行的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否 继续进行本次债券发行的全部或部分工作； （5）办理与本次债券发行有关的其他相关事项； （6）在本次发行完成后，办理本次发行的次级债券相关债券上 市或挂牌转让事宜； （7）向公司住所地中国证监会派出机构报备及提交备案文件等 事宜； （8）根据信息披露管理的相关规定，履行信息披露义务。 上述授权自股东大会审议通过之日起至本次债券的股东大会决 议失效或上述授权事项办理完毕之日止。 请予审议。 董事会 议案二：中银国际证券股份有限公司关于公开发行 70亿（含）公司债券的议案 11 议案二 中银国际证券股份有限公司 关于公开发行 70亿（含）公司债券的议案 各位股东： 为优化公司负债结构，满足公司业务发展资金需求，维持监管指 标的稳定，公司拟在中国境内申请公开发行总额不超过人民币 70 亿 元（含）的公司债券（以下简称“公募公司债”、“本次债券”），其中 一般公司债不超过人民币 60 亿元（含），短期公司债不超过人民币 10亿元（含）。 一、本次债券发行的可行性和必要性 （一）公司符合公开发行公司债券的条件 1、根据《证券法》（2019 年修订）第十五条，公开发行公司债 券，应当符合下列条件： （1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （3）国务院规定的其他条件。 公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列 资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公 开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 2、根据 2020年 2月 29日《国务院办公厅关于贯彻实施修订后 的证券法有关工作的通知》,申请公开发行公司债券的发行人，除符 合证券法规定的条件外，还应当具有合理的资产负债结构和正常的现 金流量。 议案二：中银国际证券股份有限公司关于公开发行 70亿（含）公司债券的议案 12 3、根据《公司债券发行与交易管理办法》第十八条，资信状况 符合以下标准的公司债券可以向普通投资者公开发行，也可以自主选 择仅面向专业投资者公开发行： （1）发行人最近三年无债务违约或者延迟支付本息的事实； （2）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债 券一年利息的 1.5倍； （3）债券信用等级达到 AAA级； （4）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。 4、根据 2020年 5月 21日《上海证券交易所关于开展公开发行 短期公司债券试点有关事项的通知》，发行人申请公开发行短期公司 债券并在上海证券交易所上市的，应当具备良好的短期偿债能力。试 点期间，短期公司债券仅面向专业投资者公开发行，且试点范围应当 符合下列情形之一： （1）适用上海证券交易所公司债券优化融资监管安排，且发行 人最近三年平均经营活动现金流量净额为正或最近一年末的速动比 率大于 1； （2）综合实力较强、内部控制和风险控制制度健全的证券公 司； （3）经上海证券交易所认可的其他情形。 经自查，公司符合上述规定，具备公开发行一般公司债券和短期 公司债券的条件。 （二）公司需要利用债务融资工具支持业务发展及偿还债务 1、公司支持业务发展的必要性 2020 年下半年宏观环境对于权益资产相对友好，而债券收益率 则面临上行压力。基于这一市场判断，并结合公司各项业务资金需求、 议案二：中银国际证券股份有限公司关于公开发行 70亿（含）公司债券的议案 13 收益测算及风险控制等情况，拟加大对与权益市场相关的融资融券业 务的内部资金配置。根据公司战略导向，对风险低、收益高的两融业 务根据市场和客户需要重点保证。 根据目前行业发展趋势，自营收入对证券公司收入的贡献度不断 上升，投资交易板块建议追加权益类额度，适当向行业平均水平规模 靠拢，整体符合行业发展趋势。 这些业务的增长有利于缓解市场周期性波动给公司带来的利润 起伏，但由于资金占用较大，也需要公司大量融入资金予以支持。公 司通过债务类融资工具融入资金将有助于缓解因业务发展所导致的 资金需求压力。 2、公司偿还到期债务的资金需求 公司 2020年-2022待偿还债务较多，仅资本市场融资部分，2020 年下半年有 15亿私募债、2021年有 25亿次级债、2022年有 35亿公 募债到期，累计金额 75 亿元，公司届时需偿付本息。另外，公司还 将持续通过发行收益凭证、证券公司短期融资券等产品融资，这些产 品还本付息也需要提前准备资金，确保不发生流动性风险。 3、公司降低融资成本的必要性 同等情况下，公募公司债在同期限所有债券品种的融资成本是最 低的。2020年 3月 1日起开始施行的《证券法》（2019年修订）取消 了公募债发行金额不超过净资产 40%的限制，提升了公司可申请公募 公司债的额度上限。公司可借此机会，在保障合理的资产负债结构基 础上，加大公募公司债发行规模，进一步降低融资成本，优化债务结 构。 公司发行本次公募公司债，将兼顾支持业务发展、偿还到期债务 和降低融资成本等需求；并有效补充公司长期稳定资金，保障监管指 议案二：中银国际证券股份有限公司关于公开发行 70亿（含）公司债券的议案 14 标达标。 二、本次发行具体方案 本次债券发行具体方案如下： 1、发行规模： 《证券法》（2019年修订）取消了公募公司债累计债券余额不超 过公司净资产的 40%的规定。同时，根据《上海证券交易所关于开展 公开发行短期公司债券试点有关事项的通知》，发行人申请公开发行 短期公司债券，可以单独编制申请文件并单独申报，也可与其他期限 的一般公司债券编制统一申请文件并统一进行申报。公开发行短期公 司债券统一申报的，应在募集说明书中约定申报的短期公司债券发行 规模。 综合考虑未来到期债务和公司业务发展整体需求，本次拟申报发 行的公募公司债总规模为不超过人民币 70亿元（含），其中一般公司 债申报总规模不超过人民币 60亿元（含），短期公司债申报总规模不 超过人民币 10亿元（含）。 2、发行期限： 根据《上海证券交易所关于开展公开发行短期公司债券试点有关 事项的通知》，公开发行短期公司债券的期限为 1 年及以下，具体期 限由发行人根据生产经营资金需求和市场情况确定。 本次拟发行的公募公司债期限为不超过 5年（含 5年），可以为 单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；可以为 1年期以上的 一般公司债，也可以为 1年期及以下的短期公司债；具体的债券期限 及品种由公司根据资金使用安排及市场情况确定。 3、发行方式： 本次公司债券发行申请取得上海证券交易所审核同意并经中国 议案二：中银国际证券股份有限公司关于公开发行 70亿（含）公司债券的议案 15 证监会注册后，采取面向专业投资者公开发行的方式。 4、发行对象： 符合相关法律法规的专业投资者。 5、债券利率及确定方式、选择权和利率调整： 每期发行公司债券的票面利率可为固定利率，也可为浮动利率。 具体的债券票面利率及其确定方式、以及选择权和利率调整等将由公 司根据市场情况及有关规定确定。 6、募集资金用途： 本次短期公司债募集资金拟用于偿还 1 年内到期的债务和补充 流动资金。具体募集资金用途将根据公司业务需求变化情况进行调整。 公司将根据证券行业发展趋势，公司的战略目标及业务发展实际需要 审慎地运用资金。 本次一般公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金，满足公司 业务发展需要；用于偿还有息债务、调整公司负债结构和改善财务结 构。具体募集资金用途将根据公司业务需求变化情况进行调整。公司 将根据证券行业发展趋势，公司的战略目标及业务发展实际需要审慎 地运用资金。 7、决议有效期： 本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之 日起 24个月内有效。 8、承销方式： 本次公开发行公司债券由主承销商以余额包销或代销等方式承 销。 9、偿债保障措施： 提请股东大会授权董事会并同意董事会授权由公司执行委员会 议案二：中银国际证券股份有限公司关于公开发行 70亿（含）公司债券的议案 16 在公司资金未能按约定提取或者未能偿付债券本息期间，至少采取下 列措施： （1） 不向股东分配利润； （2） 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3） 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4） 主要责任人不得调离。 10、发行相关授权事项： 提请股东大会授权董事会并同意董事会授权由公司执行委员会， 根据《公司法》、《证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管 理办法》、《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通 知》、《中国证监会办公厅关于公开发行公司债券实施注册制有关事项 的通知》、《关于上海证券交易所公开发行公司债券实施注册制相关业 务安排的通知》、《上海证券交易所关于开展公开发行短期公司债券试 点有关事项的通知》等发行公司债券的相关准则及公司章程的有关规 定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次债券发行 上市的全部事项，包括但不限于： （1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东 大会决议，授权公司资产负债管理委员会根据市场情况和公司资金状 况等实际情况，制定和调整公司债券具体发行方案，包括但不限于发 行时机、具体发行规模和期限、利率、还本付息方式、发行对象、发 行方式、定价方式、发行后续事宜、是否设置回售条款和赎回条款、 募集资金用途、偿债保障措施等与本次债券发行有关的全部事宜； （2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次债券 发行上市相关的所有协议和文件以及按照相关法律法规进行相关的 信息披露； 议案二：中银国际证券股份有限公司关于公开发行 70亿（含）公司债券的议案 17 （3）办理本次债券发行的一切申报、发行上市及后续事宜，包 括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次债券发行 上市的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件； （4）除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新 表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对 于本次债券发行上市的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定 是否继续进行本次债券发行上市的全部或部分工作； （5）办理与本次债券发行上市有关的其他相关事项； （6）根据相关规定，履行信息披露义务。 上述授权自股东大会审议通过之日起至本次债券的股东大会决 议失效或上述授权事项办理完毕之日止。 请予审议。 董事会 议案三：关于调整独立董事薪酬的议案 18 议案三 关于调整独立董事薪酬的议案 各位股东： 公司目前的独立董事（以下简称“独董”）薪酬水平是根据当初确 定之时（2009年）独董发挥的作用，以及同行业市场水平确定的。公 司现已于 2020年 2月 26日成功上市，上市后公司运营将更加规范， 对公司治理要求也将进一步提高。在此背景下，公司对上市券商独董 2019年的薪酬进行了市场调研。 调研结果显示，上市券商独董 2019年平均薪酬为税前 171,171元 /年，目前公司独董薪酬为税前 142,857元/年。 综上，建议将独董薪酬调整为税前 180,000元/年，其中担任董事 会专门委员会主任职务的独董薪酬调整为税前 200,000元/年。 请予审议。 董事会
