山西证券：2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）、2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告（2019年度）查看PDF公告
债券简称： 17山证 01 债券代码： 112503 债券简称： 17山证 02 债券代码： 112504 债券简称： 19山证 01 债券代码： 112851 山西证券股份有限公司 SHANXI SECURITIES CO.,LTD. （注册地址：山西省太原市府西街 69号山西国际贸易中心东塔楼 29层） 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）、 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 受托管理事务报告 （2019年度） 债券受托管理人
财达证券股份有限公司 （石家庄市自强路 35号） 二零二零年六月
2 重要声明 财达证券股份有限公司（以下简称“财达证券”）编制本报告的内容及信息 均来源于山西证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“山西证券”） 对外公布的《山西证券股份有限公司 2019年年度报告》等相关公开信息披露文 件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。财达证券对 报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和 信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相 关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为财达证券所作的 承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为， 财达证券不承担任何责任。 3 目 录 第一章 本次债券概况 .................................................................................................................... 4 第二章 债券受托管理人履行职责情况 ......................................................................................... 7 第三章 发行人 2019年度经营和财务状况 ................................................................................... 9 第四章 发行人募集资金使用情况............................................................................................... 12 第五章 债券持有人会议召开情况............................................................................................... 14 第六章 本次债券本息偿付情况................................................................................................... 15 第七章 发行人内外部增信措施或者偿债保障措施 ................................................................... 16 第八章 本次债券跟踪评级情况................................................................................................... 17 第九章 负责处理与本次债券相关事务专人的变动情况 ........................................................... 18 第十章 本次债券存续期内重大事项 ........................................................................................... 19 第十一章 其他事项 ...................................................................................................................... 20
4 第一章 本次债券概况 一、核准文件和核准规模 2016年5月12日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了发行 人公开发行票面总额不超过30亿元（含30亿元）人民币公司债券的相关议案，并 提请发行人股东大会审议批准。 2016年5月30日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，就发行本次债券 的数量、期限、利率、发行方式、募集资金用途、决议的有效期、偿债保障措施 及授权事项进行了审议，并通过了各项议案。 2017年2月22日，经中国证监会证监许可〔2017〕251号核准文件核准，发行 人获准公开发行不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。 二、发行主体名称 中文名称：山西证券股份有限公司 英文名称：Shanxi Securities Co.,Ltd.
三、本次债券的主要条款 （一）山西证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 1、债券名称：山西证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期）。 2、债券简称及代码：本期债券品种一的简称为“17山证 01”，债券代码： 112503，品种二的简称为“17山证 02”，债券代码：112504。 3、发行规模：本期债券品种一人民币15亿元，品种二人民币5亿元。 4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 5、债券品种的期限：本期债券品种一为 3 年期固定利率债券，品种二为 5 5 年期固定利率债券。 6、债券发行利率：本期债券品种一的债券利率为4.76%；品种二的债券利率 为5.10%。 7、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息 将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具 体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 8、付息日：本期债券品种一的付息日为2018年至2020年每年的3月15日；品 种二的付息日为2018年至2022年每年的3月15日。如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。 9、兑付日：本期债券品种一的兑付日为2020年3月15日，品种二的兑付日为 2022年3月15日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交 易日，顺延期间不另计息。 10、担保方式：本期债券为无担保债券。 11、发行方式及发行对象：本期债券的发行方式为公开发行，具体发行方式 请参见发行公告；发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。 12、最新跟踪信用级别及评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司跟 踪评级，发行人最新的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 13、债券受托管理人：财达证券股份有限公司。 14、募集资金用途：本期债券所募集资金用于调整债务结构。 （二）山西证券股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 1、债券名称：山西证券股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期）。 2、债券简称及代码：本期债券的简称为“19山证 01”，债券代码：112851。 6 3、发行规模：人民币10亿元。 4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 5、债券品种的期限：本期债券期限为 3年期。 6、债券发行利率：本期债券利率为4.10%。 7、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息 将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具 体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 8、付息日：本期债券的付息日为2020年至2022年每年的1月22日。如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。 9、兑付日：本期债券的兑付日为2022年1月22日。如遇法定及政府指定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。 10、担保方式：本期债券为无担保债券。 11、发行方式及发行对象：本期债券的发行方式为公开发行，具体发行方式 请参见发行公告；本期债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者和合格投资 者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管 理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者和合格投资者中的个人投资者认 购或买入的交易行为无效。 12、最新跟踪信用级别及评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司跟 踪评级，发行人最新的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 13、债券受托管理人：财达证券股份有限公司。 14、募集资金用途：本期债券所募集资金用于偿还公司有息债务。 7 第二章 债券受托管理人履行职责情况 作为公司本次债券的受托管理人，财达证券股份有限公司在报告期内对公司 履行募集说明书及协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督，持续关注公司的资 信状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，对公司专项账户募集资金 的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。 2019年度，财达证券披露的临时受托管理事务报告情况如下： 1、2019年 1月 10日受托管理事务临时报告 截至 2018年 12月末，发行人 2018年 1月至 12月累计新增借款（含发行债 券）93.74亿元，超过发行人2017年末未经审计净资产人民币132.64亿元的60%。 上述新增借款情况对公司偿债能力无重大影响。发行人各项业务经营情况正 常。 2、2019年 2月 21日受托管理事务临时报告 截至 2019年 1月末，发行人 2019年 1月累计新增借款（含发行债券）46.57 亿元，超过发行人 2018年末未经审计净资产人民币 130.41亿元的 20%。 上述新增借款情况对公司偿债能力无重大影响。发行人各项业务经营情况正 常。 3、2019年 6月 13日受托管理事务临时报告 截至 2019年 5月末，发行人 2019年 1月-5月累计新增借款（含发行债券） 27.93亿元，超过发行人 2018年末经审计净资产人民币 129.97亿元的 20%。 上述新增借款情况对公司偿债能力无重大影响。发行人各项业务经营情况正 常。 根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十六条的规定，本次债券受托 管理人财达证券于 2019年 6月 27日在深圳证券交易所披露了《山西证券股份有 限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期、2019年面向合格投 8 资者公开发行公司债券（第一期）定期受托管理事务报告（2018年度）》。 综上所述，债券受托管理人较好地履行了受托管理职责，为保护本次公司债 券的投资者利益发挥了积极作用。
9 第三章 发行人2019年度经营和财务状况 一、发行人基本情况 发行人名称 ： 山西证券股份有限公司 英文名称 ： SHANXI SECURITIES CO.,LTD. 注册资本 ： 282,872.5153万元人民币 注册地址 ： 太原市府西街 69号山西国际贸易中心东塔楼 法定代表人 ： 侯巍 成立日期 ： 1988-07-28 信息披露事务 负责人 ： 王怡里 联系电话 ： 0351-8686668 传真 ： 0351-8686918 互联网址 ： http://www.sxzq.com 电子邮箱 ： sxzq@i618.com.cn 经营范围 ： 证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询； 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资 基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券； 代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务。 二、发行人 2019年度经营情况 报告期内，发行人实现营业收入51.02亿元，同比下降25.53%，实现归属于母 公司股东的净利润5.10亿元，同比增长130.06%，实现每股收益0.18元。截至期末， 发行人总资产规模556.96亿元，同比下降2.71%，净资产132.16亿元，同比增长 1.68%。 报告期内，发行人营业收入主要来源于：财富管理、自营、资产管理、投资 银行、期货经纪、大宗商品交易及风险管理业务。具体来看，财富管理业务中的 非通道业务收入持续增加。自营权益类投资业务主要以盘活存量资产、布局科创 10 板和港股投资为重心，积极探索新的盈利模式。在固定收益业务方面，公司取得 尝试做市商资格，成功加入三大政策性银行金融债承销团，承分销业务取得较快 增长，保持行业领先优势。资产管理业务持续完善产品结构，主动管理规模占比 大幅提高，截至2019年12月31日，存续资产管理产品108只，管理规模378.00亿元， 其中，固收类产品存续管理规模254.57亿元，同比增长110.60%。按产品类型划 分，期末集合类产品存续规模102.02亿元，定向类产品存续规模183.56亿元，专 项类产品存续规模92.41亿元。在新三板业务方面，2019年度，公司新增新三板挂 牌项目5家，辅导5家挂牌企业募集资金1.85亿元。同时完成山西省内中小微企业 股改112家，推荐107家中小微企业在山西股权交易中心挂牌展示。督导挂牌企业 总家数为101家，负责督导的挂牌企业未出现重大违法违规事项。在全国股转系 统2019年度主办券商执业质量评价中，公司新三板业务执业质量评价为一档。投 资银行业务专注于服务实体经济，全年完成35个项目。私募股权投资业务所管理 的市场化股权基金陆续进入退出回报期，2019年度投资金额合计3.95亿元，募资 金额合计14亿元。设立绿色能源产业基金和交通产业基金。子公司山证国际以投 资银行业务为核心，2019年度获得投行保荐资格、公募资格、RQFII资格，完成 项目数量增加，市场影响力提升。（业务数据来源：山西证券股份有限公司2019 年年度报告） 三、发行人 2019年度财务状况 根据发行人2019年年度报告，截至2019年12月31日，发行人总资产为556.96 亿元，比上年同期减少2.71%；所有者权益合计为132.16亿元，比上年同期增长 1.68%。2019年度，发行人实现营业收入51.02亿元，比上年同期减少25.53%；实 现归属于母公司股东的净利润5.10亿元，比上年同期增长130.06%。 发行人2019年按照中国企业会计准则编制的财务报告已经毕马威华振会计 师事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务数据如下： （一）发行人盈利能力 2019年度，发行人合并利润表主要数据如下 单位：人民币万元 11 项目 2019年度 2018年度 同比增减 （%） 营业收入 510,218.07 685,113.66 -25.53 营业成本 443,457.55 656,526.92 -32.45 营业利润 66,760.53 28,586.74 133.54 利润总额 66,577.83 28,665.80 132.26 净利润 51,992.25 21,923.56 137.15 归属于母公司股东的净利润 51,018.37 22,176.31 130.06 （二）发行人资产负债状况 截至 2019年 12月 31日，发行人合并资产负债表主要数据如下： 单位：人民币万元 项目 2019年 12月 31 日 2018年 12月 31 日 同比增减 （%） 资产总额 5,569,577.72 5,724,461.40 -2.71 负债总额 4,248,003.66 4,424,775.36 -4.00 归属于母公司股东的权益 1,265,447.66 1,244,328.14 1.70 所有者权益总额 1,321,574.06 1,299,686.04 1.68 （三）发行人现金流量状况 2019年度，发行人合并现金流量表主要数据如下： 单位：人民币万元 项目 2019年度 2018年度 同比增减 （%） 经营活动产生的现金流量净额 395,824.63 -378,540.11 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -35,836.43 16,385.85 -318.70 筹资活动产生的现金流量净额 -32,100.77 201,784.53 -115.91 现金及现金等价物净增加额 328,219.89 -156,825.17 不适用
12 第四章 发行人募集资金使用情况 一、本次债券募集资金使用计划 2017年2月22日，经中国证监会证监许可〔2017〕251号核准文件核准，发 行人获准公开发行不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。 根据《山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）募集说明书》的约定，17山证01、17山证02的募集资金扣除承销费 用后将全部用于偿还收益凭证。 根据《山西证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）募集说明书》的约定，19山证01的募集资金扣除承销费用后将全部 用于偿还有息债务。 二、本次债券募集资金专项账户管理情况 （一）“17山证01”和“17山证02”募集资金专项账户信息如下： 1、账户名称：山西证券股份有限公司 2、开户银行：交通银行股份有限公司山西省分行 3、募集资金专项账户银行账号：141000200012016018149 4、偿债保障金专项账户银行账号：141000200012017006345 5、募集资金到账时间及到账金额：2017年3月20日；199,576.00万元 （二）“19山证01”募集资金专项账户信息如下： 1、账户名称：山西证券股份有限公司 2、开户银行：中国工商银行股份有限公司太原五一路支行 3、募集资金专项账户银行账号：0502122029027307948 4、偿债保障金专项账户银行账号：0502122029027308052 5、募集资金到账时间及到账金额：2019年1月22日；99,788.00万元 13 截至本报告出具日，募集资金专项账户运作情况良好，募集资金用途未发现 与募集说明书不一致的情况。 三、本次债券募集资金实际使用情况 截至本报告出具之日，发行人已按照募集说明书披露的用途使用募集资 金。
14 第五章 债券持有人会议召开情况 截至本受托管理事务报告出具之日，本次债券未出现需召开债券持有人会 议之事项，故本次债券未召开债券持有人会议。
15 第六章 本次债券本息偿付情况 截至本报告出具之日，“17山证01”已于2020年3月15日完成本息兑付；“17 山证02”已于2020年3月15日完成2019年3月15日至2020年3月14日期间的利息支 付。“19山证01”已于2020年1月22日完成2019年1月22日至2020年1月21日期间 利息支付。 16 第七章 发行人内外部增信措施或者偿债保障措施 一、本次债券内外部增信机制、偿债保障措施的重大变化情况 2019年，“17山证 01”、“17山证 02”和“19山证 01”的内外部增信机制、 偿债保障措施未发生变化。 二、发行人偿债保障措施的执行情况 “17山证 01”、“17山证 02”和“19山证 01”无担保。 “17山证 01”、“17山证 02”和“19山证 01”的偿债资金主要来源于发行 人日常的盈利积累及经营活动所产生的现金。2019 年，发行人偿债计划及其他 保障措施未发生变更，与《募集说明书》一致。 17 第八章 本次债券跟踪评级情况 在跟踪评级期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司于 2020年 6月 11日 出具《山西证券股份有限公司 2017 年公开发行公司债券（第一期）、2019 年公 开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2020）》（信评委函字【2020】跟踪 0637 号）。最后评定结果为将发行人的主体信用等级由 AA+调升至 AAA，评级展望为 稳定；将“17山证 02”和“19山证 01”信用等级由 AA+调升至 AAA。 18 第九章 负责处理与本次债券相关事务专人的变动情况 报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。 19 第十章 本次债券存续期内重大事项 报告期内，未发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 20 第十一章 其他事项 一、涉及的未决诉讼或仲裁事项 截至 2019年 12月 31日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。 二、相关当事人 自 2020年 2月 26日起，“17山证 01”、“17山证 02”和“19山证 01”的资信 评级机构由中诚信证券评估有限公司变更为中诚信国际信用评级有限责任公司。 变更原因为经中国证券监督管理委员会批准，中诚信国际信用评级有限责任公司 已取得证券市场资信评级许可，并自 2020年 2月 26日起开展证券市场资信评级 业务。同时，经中国证券监督管理委员会批复，中诚信证券评估有限公司已不再 具备证券市场资信评级业务许可。中诚信证券评估有限公司和中诚信国际信用评 级有限责任公司业务整合工作已完成，发行人已委托中诚信证券评估有限公司开 展的证券市场资信评级工作将由中诚信国际信用评级有限责任公司承继。因此后 续跟踪评级报告由中诚信国际信用评级有限责任公司出具。 除上述事项外，“17 山证 01”、“17 山证 02”和“19 山证 01”的相关当事人未 发生变动。 （本页以下无正文）
