上海国企：关于召开中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金基金份额持有人大会的公告查看PDF公告
汇添富基金管理股份有限公司 关于召开中证上海国企交易型开放式指数 证券投资基金 基金份额持有人大会的公告 一、召开会议基本情 况 根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称 “《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》 和《中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金基金合 同》（以下简称“《基金合同》” ）的有关规定，中证上海国 企交易型开放式指数证券投资基金（以下简称“上海国企 ETF”或“本基金”）的基金管理人汇添富基金管理股份有限 公司（以下简称“基金管理人” ）决定以现场方式召开上海国 企ETF 的基金份额持有人大会，会议的具体安排如下： （一）会议召开时间：2019 年7 月8 日上午10:30 （二）会议召开方式：现场方式 （三）会议召开地点：上海市富城路99 号震旦大厦 20 楼 （四）鉴于本基金和中证上海国企交易型开放式指数 证券投资基金联接基金（以下简称“联接基金”）的相关性，根据《公开募集证券投资基金运作指引第2 号——基金中 基金指引》及联接基金基金合同的规定，联接基金的基金 份额持有人可以凭所持有的联接基金的基金份额直接参加 或者委派代表参加本基金的基金份额持有人大会并参与表 决。具体内容详见本公告相关规定。 二、会议审议事项 本次会议审议事项为《关于中证上海国企交易型开放 式指数证券投资基金与上证上海改革发展主题交易型开放 式指数发起式证券投资基金合并有关事项的议案》（见附 件一）。 三、权益登记日 本次大会的权益登记日为2019 年7 月4 日，即在 2019 年7 月4 日交易时间结束后，在本基金登记机构登 记在册的上海国企ETF 全体基金份额持有人均有权参加本 次基金份额持有人大会。 在2019 年7 月4 日交易时间结束后，在联接基金登 记机构登记在册的联接基金基金份额持有人可直接参加或 者委派代表参加上海国企ETF 的基金份额持有人大会并参 与表决。 四、会议的议事程序和表决方式 （一）大会主持人宣布会议开始。 （二）大会主持人宣布出席会议的基金份额持有人和 代理人人数及所持有基金份额的总数、占权益登记日基金 总份额的比例。 （三）大会主持人宣布会议议事程序及注意事项。 （四）大会主持人公布监票人（包括召集人授权的一 名监督员和从出席大会的基金份额持有人及代理人中选举 的两名监票人）、见证律师、公证机关和公证员。 （五）大会主持人宣读议案。 （六）与会人员对议案进行审议讨论，并以提交表决 票（见附件二）的方式进行表决。 （七）监票人在基金份额持有人表决后立即进行清点， 公证员对计票过程予以公证。 （八）大会主持人当场公布计票结果。 （九）公证员宣读公证词。 （十）大会见证律师就本次会议召开的程序以及持有 人大会形成的决议的合法性、合规性发表法律意见。 五、基金份额持有人出席会议需要准备的文件 （一）个人基金份额持有人出席会议的，需要提交本 人开立持有上海国企ETF 基金份额的基金账户所使用的身 份证件（包括使用的身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明）原件及正反面复印件。 （二）个人基金份额持有人委托他人出席会议的，需 要提交基金份额持有人签字的授权委托书（见附件三）和 基金份额持有人开立持有上海国企ETF 基金份额的基金账 户所使用的身份证件（包括使用的身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明）正反面复印件。如受托人为个 人，还需提供受托人的身份证件（包括身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明）原件及正反面复印件；如 受托人为机构，还需提供受托人的加盖公章（如有）的企 业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位 可使用加盖公章（如有）的有权部门的批文、开户证明或 登记证书复印件等）和代表单位出席会议的个人的身份证 件（包括身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明） 原件及正反面复印件及单位授权委托书（出席的受托人非 法定代表人的，提供加盖公章（如有）的授权委托书；出 席的受托人为法定代表人的，提供加盖公章（如有）的法 定代表人身份证明书）。 （三）机构基金份额持有人出席会议的，需要提交该 机构开立持有上海国企ETF 基金份额的基金账户所使用的 加盖单位公章（如有）的企业法人营业执照复印件（事业 单位、社会团体或其他单位可使用加盖单位公章（如有） 的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）和代 表单位出席会议的个人的身份证件（包括身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及正反面复印件及 单位授权委托书（出席的受托人非法定代表人的，提供加 盖公章（如有）的授权委托书（见附件三）；出席的受托 人为法定代表人的，提供加盖公章（如有）的法定代表人 身份证明书）。 （四）机构基金份额持有人委托他人出席会议的，需 要提交基金份额持有人加盖公章（如有）的授权委托书 （见附件三）和持有人开立持有上海国企ETF 的基金账户 所使用的加盖单位公章（如有）的企业法人营业执照复印 件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖单位公章 （如有）的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件 等）。如受托人为个人，还需提供受托人的身份证件（包 括身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件 及正反面复印件；如受托人为机构，还需提供受托人的加 盖公章（如有）的企业法人营业执照复印件（事业单位、 社会团体或其他单位可使用加盖公章（如有）的有权部门 的批文、开户证明或登记证书复印件等）和代表受托机构 出席会议的个人的身份证件（包括身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明）原件及正反面复印件及单位授 权委托书（出席的受托人非法定代表人的，提供加盖公章 （如有）的授权委托书；出席的受托人为法定代表人的， 提供加盖公章(如有) 的法定代表人身份证明书）。 （五）合格境外机构基金份额持有人出席会议的，需 要提交该机构开立持有上海国企ETF 基金份额的基金账户 所使用的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证 明复印件、取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复 印件和代表机构出席会议的个人的有效身份证件原件及正 反面复印件，以及该合格境外机构投资者签署的授权委托 书或者证明该个人有权代表该合格境外机构投资者出席会 议的其他证明文件。 （六）合格境外机构基金份额持有人委托他人出席会 议的，需要提交该合格境外机构投资者签署的授权委托书 （见附件三）和该机构开立持有上海国企ETF 基金份额的 基金账户所使用的营业执照、商业登记证或者其他有效注 册登记证明复印件、取得合格境外机构投资者资格的证明 文件的复印件。如受托人为个人，还需提供受托人的身份 证件（包括身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明）原件及正反面复印件；如受托人为机构，还需提供受 托人的加盖公章（如有）的企业法人营业执照复印件（事 业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章(如有) 的有权 部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）和代表受托 机构出席会议的个人的身份证件（包括身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明）原件及正反面复印件及单 位授权委托书（出席的受托人非法定代表人的，提供加盖公章（如有）的授权委托书；出席的受托人为法定代表人 的，提供加盖公章（如有）的法定代表人身份证明书）。 （七）以上内容同时适用于上海国企ETF 和联接基金 的基金份额持有人。基金管理人可接受上海国企ETF 基金 份额持有人和联接基金基金份额持有人的委托，以上海国 企ETF 或联接基金基金份额持有人代理人的身份参加上海 国企ETF 的基金份额持有人大会并参与表决。 六、会议出席对象 （一）权益登记日登记在册的上海国企ETF、联接基 金的基金份额持有人或其代理人。 （二）基金管理人代表。 （三）基金托管人代表。 （四）基金管理人聘请的见证律师。 （五）基金管理人聘请的公证机关人员。 七、会议的预登记 （一）预登记时间：2019 年6 月19 日至2019 年 7 月3 日，每个工作日上午9:00 至下午4:00。基金管理 人将为基金份额持有人办理现场方式预登记或传真方式预 登记。 （二）现场方式预登记：在预登记时间内，基金份额 持有人采用现场方式进行预登记的，应当按照本公告第五 条的规定提供相关资料。 现场方式预登记地址：上海市浦东新区樱花路868 号 建工大唐国际广场A 座7 楼，汇添富基金管理股份有限公 司直销中心；联系人：陈卓膺。 （三）传真方式预登记：在预登记时间内，基金份额 持有人可凭本公告第五条规定需提供的相关资料的传真件 向基金管理人进行预登记，传真号为（021） 50199035 或（021）50199036，确认电话为（021 ） 28932893，传真收件人为：陈卓膺。 （四）关于预登记的说明：基金管理人可以通过预登 记估计持有人到会情况，以便为持有人大会召开进行相应 准备，请各基金份额持有人予以积极配合。持有人大会会 议入场前仍需按照本公告第五条的规定提供相关资料办理 现场会议登记，未能按时依据本公告第五条的规定及重要 提示出示及提供相关资料的，不能入场出席会议并表决。 八、会议召开的条件 亲自出席会议者持有基金份额持有人的凭证、受托出 席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代 理投票授权委托书符合法律法规、基金合同和本公告的规 定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资 料相符。 汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证 显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总 份额的二分之一（含二分之一）。 九、会议的计票 （一）主持人在会议开始后，宣布在出席会议的基金 份额持有人及代理人，联接基金的持有人及代理人中选举 两名基金份额持有人代表与基金管理人授权的一名监票人 共同担任监票人。 （二）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行 清点并由大会主持人当场公布计票结果。 （三）如会议主持人对于提交的表决结果有怀疑，可 以对投票数进行重新清点；如会议主持人未进行重新清点， 而出席会议的基金份额持有人或代理人对会议主持人宣布 的表决结果有怀疑，其有权在宣布表决结果后立即要求重 新清点，重新清点仅限一次。重新清点后，大会主持人应 当当场公布重新清点结果。 （四）在计算联接基金参会份额和计票时，联接基金 持有人持有的享有表决权的参会份额数和表决票数为：在 上海国企ETF 基金份额持有人大会的权益登记日，联接基 金持有上海国企ETF 基金份额的总数乘以该持有人所持有 的联接基金份额占联接基金总份额的比例，计算结果按照 四舍五入的方法，保留到整数位。 （五）计票过程由公证机关予以公证。 十、会议决议的条件 （一）上海国企ETF 基金份额持有人持有的每一份基 金份额拥有同等的投票权。联接基金参会份额和表决票数 根据本公告的计算方式确定。 （二）基金份额持有人应在表决票（见附件二）上填 写“同意” 、“ 反对”或者“弃权”。 （三）基金份额持有人虽提供了符合本会议公告规定 的文件，但表决票未填、错填、字迹无法辨认或表决意愿 无法判断的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持份额数的表决结果均计为“弃权”，其所代表的 基金份额仍作为有效票，计入参加本次基金份额持有人大 会表决的基金份额总数。 （四）本次议案如经参加大会的基金份额持有人或其 代理人所持表决权的三分之二（含三分之二）通过，且上 证上海改革发展主题交易型开放式指数发起式证券投资基 金（以下简称“上海改革发展ETF” ）基金份额持有人大会 通过《关于中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金 与上证上海改革发展主题交易型开放式指数发起式证券投 资基金合并有关事项的议案》后方为有效，即视为表决通 过。 （五）基金份额持有人大会表决通过的事项，将由本 基金管理人在自通过之日起5 日内报中国证监会备案，基 金份额持有人大会决定的事项自持有人大会表决通过之日 起生效。 十一、二次召集基金份额持有人大会及二次授权 根据《基金法》及《中证上海国企交易型开放式指数 证券投资基金基金合同》的规定，本次持有人大会需要出 席大会的基金份额持有人或其代理人所代表的有效的基金 份额占权益登记日基金总份额的二分之一以上（含二分之 一）方可举行。如果本次基金份额持有人大会不符合前述 要求而不能够成功召开，本基金管理人可在规定时间内就 同一议案重新召集基金份额持有人大会。重新召开基金份 额持有人大会时，除非授权文件另有载明，本次基金份额 持有人大会授权期间基金份额持有人作出的各类授权依然 有效，但如果授权方式发生变化或者基金份额持有人重新 作出授权，则以最新方式或最新授权为准，详细说明见届 时发布的重新召集基金份额持有人大会的通知。 十二、本次持有人大会相关机构 1、召集人（基金管理人）：汇添富基金管理股份有限 公司 2、基金托管人：中国工商银行股份有限公司 3、公证机关：上海市东方公证处 4、见证律师：上海市通力律师事务所 十三、重要提示 （一）本次会议将于2019 年7 月8 日上午10:30 召 开，届时基金管理人、基金托管人和基金管理人聘请的见 证律师、公证机关人员将对与会人员资格的合法性进行审 查并予以登记，请出席会议人员务必按照本公告的要求， 携带必需的文件到达会议地点，以便验证入场。 （二）基金份额持有人应当保持会议秩序，服从召集 人的引导，除出席会议的基金份额持有人（或代理人）、 会务人员、聘任律师和公证机构及召集人邀请的人员以外， 召集人有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰基金份额持 有人大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他基金份额持有人合法 权益的行为，召集人有权采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 （三）特别提醒各位基金份额持有人在进行预登记及 会议现场登记时，需要提供的是开立持有上海国企ETF 或 联接基金基金份额的基金账户所使用的相关证件及（或） 其复印件，如若开立有多个账户且使用的是不同的证件， 需要分别提供各账户对应的相关证件及（或）其复印件。 （四）如基金份额持有人授权他人出席本次大会后， 又亲自出席本次大会进行投票表决的，以其本人亲自投票 的表决意见为准。 （五）基金管理人将在基金份额持有人大会召开前发 布提示性公告，就基金份额持有人大会相关情况做必要说 明，请予以留意。 （六）根据《基金合同》的规定，本次基金份额持有 人大会费用以及会计师费、公证费、律师费等相关费用可 从基金资产列支。 （七）基金管理人将向上海证券交易所申请本基金在 本公告发布之日（2019 年6 月6 日）停牌，并于下一个 交易日（2019 年6 月10 日）复牌。基金管理人将向上海 证券交易所申请本基金于基金份额持有人大会召开之日当 天（2019 年7 月8 日）停牌，并于基金份额持有人大会 决议生效公告后向上海证券交易所申请复牌。敬请基金份 额持有人关注本基金的流动性风险。 （八）本公告的有关内容由汇添富基金管理股份有限 公司解释。 十四、会务常设联系人姓名及联系电话 持有人可通过以下方式联系召集人（基金管理人）获 取相应信息： 联系机构：汇添富基金管理股份有限公司客服中心 联系电话：400-888-9918 Email：service@99fund.com 公司网站：www.99fund.com 会务常设联系人：陈卓膺 联系电话：（021）28932893 传真：（021）50199035 或（021 ）50199036 电子信箱：chenzhuoying@htffund.com 汇添富基金管理股份有限公司 二○一九年六月六日 附件一：《关于中证上海国企交易型开放式指数证券 投资基金与上证上海改革发展主题交易型开放式指数发起 式证券投资基金合并有关事项的议案》 附件二：《中证上海国企交易型开放式指数证券投资 基金基金份额持有人大会表决票》 附件三：《授权委托书》 附件四：《中证上海国企交易型开放式指数证券投资 基金与上证上海改革发展主题交易型开放式指数发起式证 券投资基金合并方案说明书》 附件一： 关于中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金与 上证上海改革发展主题交易型开放式指数发起式证券投资 基金合并有关事项的议案 中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金基金份 额持有人： 为提高基金资产的运作效率，保护基金份额持有人利 益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称 “《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》 和《中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金基金合 同》（以下简称“《基金合同》” ）的有关规定，中证上海国 企交易型开放式指数证券投资基金的基金管理人汇添富基 金管理股份有限公司与基金托管人中国工商银行股份有限 公司协商一致，提议将中证上海国企交易型开放式指数证 券投资基金与上证上海改革发展主题交易型开放式指数发 起式证券投资基金合并。具体合并方案的情况说明详见附 件四《中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金与上 证上海改革发展主题交易型开放式指数发起式证券投资基 金合并方案说明书》。 为实施中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金 与上证上海改革发展主题交易型开放式指数发起式证券投 资基金的合并方案，提议授权基金管理人办理本次合并方 案的具体有关事宜。 以上议案，请予审议。 基金管理人：汇添富基金管理股份有限公司 二○一九年六月六日 附件二： 中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金 基金份额持有人大会表决票 基金份额持有人名称： 证件号码（身份证件/营业执照）： 证券账户账号/基金账户卡号： 持有基金份额数量： 持有中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金的 数量： 持有中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金联 接基金的数量： 如为受托出席会议并表决的，请填写： 受托人的姓名/名称： 受托人证件号码（身份证件/营业执照）： 审议事项 表决结果 关于中证上海国企交易型开放式指数证券投资 基金与上证上海改革发展主题交易型开放式指 数发起式证券投资基金合并有关事项的议案 □同意 □反对 □弃权 基金份额持有人/受托人签名或盖章 2019 年月日 说明： 1、请就审议事项表示“ 同意”、“反对”或“弃权”，并在 相应栏内画“√”，同一议案只能表示一项意见。 2、以上表决意见是持有人或其受托人就持有人持有的 本基金或联接基金全部份额做出的表决意见。 3、表决票未填、错填、字迹无法辨认或表决意愿无法 判断的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持份额数的表决结果均计为“弃权”。 4、本表决票可从相关网站下载、从报纸上剪裁、复印 或按此格式打印，亦可在会议现场领取。 5、在计算联接基金参会份额和计票时，联接基金持有 人持有的享有表决权的参会份额数和表决票数为：在中证 上海国企交易型开放式指数证券投资基金基金份额持有人 大会的权益登记日，联接基金持有中证上海国企交易型开 放式指数证券投资基金基金份额的总数乘以该持有人所持 有的联接基金份额占联接基金总份额的比例，计算结果按 照四舍五入的方法，保留到整数位。 附件三： 授权委托书 兹全权委托先生/女士/ 公司单位代表本人或本机构出席 于2019 年7 月8 日以现场方式召开的中证上海国企交易 型开放式指数证券投资基金基金份额持有人大会，并代为 全权行使所有议案的表决权。表决意见以受托人的表决意 见为准。 若在规定时间内就同一议案重新召开中证上海国企交 易型开放式指数证券投资基金基金份额持有人大会，除本 人（或本机构）重新作出授权外，本授权继续有效。 委托人姓名或名称： 委托人证件号码（身份证件/营业执照）： 证券账户账号/基金账户卡号： 受托人姓名或名称： 受托人证件号码（身份证件/营业执照）： 委托人签字/盖章： 签署日期：2019 年月日 说明： 1、页末签字栏中委托人为机构的应当于名称后加盖公 章，个人则为本人签字。 2、以上授权是持有人就其持有的本基金或联接基金全 部份额向受托人所做授权。 3、其他签字栏请视情形选择填写，凡适合的栏目均请 准确完整填写。 4、持有人多次授权，且能够区分先后次序的，以最后 一次授权为准；持有人多次授权，无法区分授权次序的， 视为同意其授权的机构之一为受托人。 5、授权委托书可剪报、复印或按以上格式自制，在填 写完整并签字盖章后均为有效。 附件四： 中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金与上证 上海改革发展主题交易型开放式指数发起式证券投资基金 合并方案说明书 一、声明 1、为提高基金资产的运作效率，保护基金份额持有人 利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简 称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》 （以下简称“《运作办法》” ）和《中证上海国企交易型开放 式指数证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》 ”）的有关规定，中证上海国企交易型开放式指数证券投资 基金（以下简称“上海国企ETF” ）的基金管理人汇添富基 金管理股份有限公司经与基金托管人中国工商银行股份有 限公司协商一致，决定召开基金份额持有人大会，讨论并 审议《关于中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金 与上证上海改革发展主题交易型开放式指数发起式证券投 资基金合并有关事项的议案》。 2、本次基金份额持有人大会需由持有有效的基金份额 不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二 分之一）的持有人出席方可召开，且《关于中证上海国企 交易型开放式指数证券投资基金与上证上海改革发展主题 交易型开放式指数发起式证券投资基金合并有关事项的议案》需经参加本次持有人大会表决的基金份额持有人（或 代理人）所持表决权的三分之二（含三分之二）以上通过， 同时，上证上海改革发展主题交易型开放式指数发起式证 券投资基金（以下简称“上海改革发展ETF”）基金份额持 有人大会通过《关于中证上海国企交易型开放式指数证券 投资基金与上证上海改革发展主题交易型开放式指数发起 式证券投资基金合并有关事项的议案》后方为有效，因此 存在未能达到开会条件或无法获得相关持有人大会表决通 过的可能。 3、持有人大会的决议自表决通过之日起生效。中国证 监会对持有人大会表决通过的事项所作的任何决定或意见， 均不表明其对本基金的投资价值、市场前景或者投资人的 收益做出实质性判断或保证。 二、上海改革发展ETF 与上海国企ETF 合并方案要点 （一）选择期的相关安排 本次持有人大会决议生效后，上海国企ETF 将安排不 少于20 个交易日的选择期（具体以基金管理人届时发布的 公告为准）。选择期内，上海国企ETF 的申购、赎回业务 以及场内交易业务均照常办理。 基金份额持有人在选择期内可选择卖出或赎回持有的 上海国企ETF 份额，对于在选择期内未作出选择的基金份额持有人，在上海改革发展ETF 并入上海国企ETF 后，继 续持有上海国企ETF。 在选择期内，由于上海国企ETF 需应对赎回等情况， 基金管理人提请基金份额持有人同意在选择期内豁免本基 金基金合同中约定的投资组合比例限制等条款。 （二）选择期之后的相关安排 选择期后，在正式实施合并前以及合并操作过程中， 为了更好的实施基金合并方案，基金管理人可根据实际情 况暂停上海国企ETF 的申购、赎回和场内交易等业务的办 理。基金管理人提请基金份额持有人大会授权基金管理人 据此落实相关事项，并授权基金管理人可以根据实际情况 暂停申购、赎回、场内交易等业务的办理，同时提请基金 份额持有人同意在选择期后、正式实施合并前及合并操作 过程中豁免本基金基金合同中约定的投资组合比例限制等 条款。具体安排详见基金管理人届时发布的相关公告。 （三）合并及合并完成后基金资产的运作 从份额转换基准日起，上海改革发展ETF 与上海国企 ETF 进入合并操作，基金管理人将完成上海改革发展 ETF 基金份额的变更登记、2 只基金资产的合并以及2 只 基金会计账簿的合并等基金合并相关的必须操作。基金管 理人有权根据本次基金合并拟采取的技术方案，确定基金 份额的变更登记、资产合并以及会计账簿合并的时间点。为保证持有人利益，仅就份额转换环节，基金管理人将根 据实际情况提高份额转换基准日所依据的基金份额净值精 度，详细基金份额转换说明及规则见届时相关公告。 本次基金合并完成后，原上海改革发展ETF 的基金资 产将与原上海国企ETF 的基金资产合并构成新的上海国企 ETF 的基金资产进行运作。 综上所述，基金管理人拟提请基金份额持有人大会授 权基金管理人按照法律法规的规定及《中证上海国企交易 型开放式指数证券投资基金与上证上海改革发展主题交易 型开放式指数发起式证券投资基金合并方案说明书》以上 合并方案要点实施合并方案。 三、基金管理人就合并方案相关事项的说明 （一）中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金 的历史沿革 上海国企ETF 已于2016 年6 月12 日经中国证监会 《关于准予中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金 注册的批复》（证监许可【2016】1265 号）准予注册募 集。 上海国企ETF 于2016 年7 月11 日至2016 年7 月 22 日公开募集，募集结束后基金管理人向中国证监会办理 备案手续。经中国证监会书面确认，2016 年7 月28 日《中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金基金合同》 生效。 （二）基金合并的可行性 1、基金合并不存在法律障碍 《中华人民共和国证券投资基金法》第七十八条规定， “按照基金合同的约定或者基金份额持有人大会的决议，基 金可以转换运作方式或者与其他基金合并”。 《中华人民共和国证券投资基金法》第八十六条规定， “基金份额持有人大会应当有代表二分之一以上基金份额的 持有人参加，方可召开。 参加基金份额持有人大会的持有人的基金份额低于前 款规定比例的，召集人可以在原公告的基金份额持有人大 会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项 重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有 人大会应当有代表三分之一以上基金份额的持有人参加， 方可召开。 基金份额持有人大会就审议事项作出决定，应当经参 加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上通过； 但是，转换基金的运作方式、更换基金管理人或者基金托 管人、提前终止基金合同、与其他基金合并，应当经参加 大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上通过。 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报国务院 证券监督管理机构备案，并予以公告。” 《公开募集证券投资基金运作管理办法》第三十九条 也规定，“基金转换运作方式或者与其他基金合并，应当按 照法律法规及基金合同约定的程序进行。实施方案若未在 基金合同中明确约定的，应当经基金份额持有人大会审议 通过。基金管理人应当提前发布提示性通知，明确有关实 施安排，说明对现有基金份额持有人的影响以及基金份额 持有人享有的选择权（如赎回、转出或者卖出），并在实 施前预留至少二十个开放日或者交易日供基金份额持有人 做出选择”。 《中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金基金 合同》“第十部分基金份额持有人大会”中“ 一、召开事由”规 定： “1、《基金合同 》另有约定除外，当出现或需要决定 下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： …… （7）本基金与其他基金的合并；” “第十部分基金份额持有人大会” 中“ 六、表决”规定： “2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额 持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之 二）通过方可做出。除《基金合同》另有约定外，转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基 金合同》、本基金与其他基金合并以特别决议通过方为有 效。” 因此，上证上海改革发展主题交易型开放式指数发起 式证券投资基金与中证上海国企交易型开放式指数证券投 资基金的合并不存在法律方面的障碍。 2、基金合并不存在技术障碍 上海改革发展ETF 与上海国企ETF 合并后，将进行基 金份额变更登记和基金财产的合并。上海证券交易所、中 国证券登记结算有限责任公司及其上海分公司和基金管理 人已就本次基金合并有关事项进行了充分准备，技术可行。 在完成合并后，原中证上海国企交易型开放式指数证券投 资基金的基金份额持有人可继续在上海证券交易所、深圳 证券交易所的正常交易日的交易时间按照《中证上海国企 交易型开放式指数证券投资基金基金合同》的规定办理申 购、赎回以及场内交易等业务，因此不会导致基金份额持 有人无法变现基金份额的情况发生。本次基金合并不存在 技术障碍。 四、基金合并的主要风险及预备措施 （一）合并方案被持有人大会否决的风险及预备措施 在设计转型方案之前，基金管理人已对部分基金份额 持有人进行了走访，认真听取了基金份额持有人意见，拟定议案综合考虑了基金份额持有人的要求。如有必要，基 金管理人将根据基金份额持有人意见，对基金转型方案进 行适当的修订，并重新公告。基金管理人可在必要情况下， 推迟基金份额持有人大会的召开时间。 （二）基金合并后运作过程中的相关运作风险 基金管理人将提前做好充分的内部沟通及外部沟通， 避免基金合并后基金运作过程中出现相关操作风险、管理 风险等运作风险。 五、风险提示 1、合并过程中，上海国企ETF 及其联接基金暂停申 赎、交易、估值的风险 由于本基金在实施合并方案的过程中，基金管理人会 根据相关法律法规和实际情况暂停申购、赎回或场内交易 业务，以及暂停基金估值，投资者会在一定期间内无法赎 回持有的上海国企ETF 基金份额，或无法查看持有的基金 份额净值。 此外，中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金 联接基金主要投资于上海国企ETF，根据《中证上海国企 交易型开放式指数证券投资基金联接基金基金合同》的约 定，中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金联接基 金将在上海国企ETF 暂停申购、赎回、估值的期间，相应暂停估值或者暂停申购、赎回等业务。具体联接基金的相 关安排，本基金管理人将另行公告。 2、合并实施前后的规模波动风险 由于基金合并属于基金重大变更事项，可能会存在合 并实施前后，基金规模波动的风险。 3、上海国企ETF 作为融资融券担保物，在基金合并 过程中名义价值暂时显著降低从而间接导致该等投资者经 济损失的风险 上海国企ETF 若被作为融资融券担保物的，在本次基 金合并操作过程中，发生上海国企ETF 暂停交易、暂停估 值等情形的，将导致其作为担保物的名义价值显著降低， 造成担保物价值与其融资融券债务之间的比例低于维持担 保比例，融资融券客户将可能被证券公司要求追加担保物， 如无法按照融资融券业务约定的时间、数量追加担保物时， 将可能面临担保物被证券公司强制平仓的风险，进而可能 会给该等投资者造成经济损失。 4、上海国企ETF 作为约定购回式证券交易的标的证 券，在基金合并过程中短期内无估值价格可能导致投资者 面临被动提前购回的风险 由于上海国企ETF 在合并期间，存在短暂几天无法估 值的问题，因此，可能导致将上海国企ETF 作为约定购回式证券交易的标的证券的投资者，面临被动提前购回的风 险。 5、上海国企ETF 作为股票质押回购交易业务的补充 质押的标的证券，在基金合并过程中短期内无估值可能导 致投资者面临补充质押无法成交以及突破证券公司关于质 押率要求的风险 由于上海国企ETF 在合并期间，存在短暂几天无法估 值的问题，因此，可能导致将上海国企ETF 作为股票质押 回购交易业务的补充质押标的证券的投资者，面临补充质 押无法成交的风险，以及由于上海国企ETF 作为质押物的 名义价值可能降低，导致融入方客户的质押率突破证券公 司关于质押率要求的风险。
