上银慧祥利 债券型证券 投资基金
托管协议
基金管 理人： 上银基 金管理 有限公 司
基金托 管人： 交通银 行股份 有限公 司
二〇一 九 年 一月
目录
一、基金 托管协 议当事 人 ......................................................................................................................... 3
二、基金 托管协 议的依 据、 目的和原 则 ................................................................................................. 5
三、基金 托管人 对基金 管理 人的业务 监督和 核查 ................................................................................. 6
四、基金 管理人 对基金 托管 人的业务 核查 ........................................................................................... 13
五、基金 财产的 保管 ............................................................................................................................... 14
六、指令 的发送 、确认 和执 行 ............................................................................................................... 17
七、交易 及清算 交收安 排 ....................................................................................................................... 20
八、基金 资产净 值计算 和会 计核算 ....................................................................................................... 23
九、基金 收益分 配 ................................................................................................................................... 29
十、基金 信息披 露 ................................................................................................................................... 30
十一、基 金费用 ....................................................................................................................................... 32
十二、基 金份额 持有人 名册 的保管 ....................................................................................................... 35
十三、基 金有关 文件档 案的 保存 ........................................................................................................... 36
十四、基 金管理 人和基 金托 管人的更 换 ............................................................................................... 37
十五、禁 止行为 ....................................................................................................................................... 40
十六、基 金托管 协议的 变更 、终止与 基金财 产 的 清算 ....................................................................... 41
十七、违 约责任 ....................................................................................................................................... 43
十八、争 议解决 方式 ............................................................................................................................... 45
十九、基 金托管 协议的 效力 ................................................................................................................... 46
二十、其 他事项 ....................................................................................................................................... 47
二十一、 基金托 管协议 的签 订 ............................................................................................................... 48
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鉴于上银基金 管理有限 公司系一家依 照中国法 律合法成立并 有效存续 的有
限责任 公司， 拟募 集上 银慧祥 利债券 型证 券投 资基金 （以下 简称 “本 基金”或
“基金”）；
鉴于交 通银 行股份 有限 公司系 一家 依照中 国法 律合法 成立 并有效 存续 的银
行，按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力；
鉴于上 银基 金管理 有限 公司拟 担任 上银慧 祥利 债券型 证券 投资基 金的 基金
管理人 ，交通 银行 股份 有限公 司拟担 任上 银慧 祥利债 券型证 券投 资基 金的基金
托管人；
为明确 上银 慧祥利 债券 型证券 投资 基金的 基金 管理人 和基 金托管 人之 间的
权利义务关系，特制订本协议；
除非文 义另 有所指 ，本 协议的 所有 术语与 《上 银慧祥 利债 券型证 券投 资基
金基金 合同》 （以 下简 称《基 金合同 》） 中定 义的相 应术语 具有 相同 的含义。
若有抵触应以《基金合同》为准，并依其条款解释。
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一、基 金托管协议当事人
（ 一） 基金管 理人
名称：上银基金管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 528 室
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1528 号陆家嘴基金大厦 9 层
邮政编码：200122
法定代表人：汪明
成立日期：2013 年 8 月 30 日
批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2013]1114 号文
组织形式：有限责任公司
注册资本：3 亿元人民币
存续期间：持续经营
经营范 围： 基金募 集、 基金销 售、 资产管 理、 特定客 户资 产管理 和中 国证
监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（ 二） 基金托 管人
公司法定中文名称：交通银行股份有限公司
公司法定英文名称：BANK OF COMMUNICATIONS CO.,LTD
法定代表人：彭纯
住
所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 188 号
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 188 号
邮政编码：200120
注册时间：1987 年 3 月 30 日
注册资本：742.62 亿元
基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基字[1998]25 号
经营范围： 吸收公众存款； 发放短期、 中期和 长期贷款； 办理国内外结算；
办理票 据承兑 与贴 现； 发行金 融债券 ；代 理发 行、代 理兑付 、承 销政 府债券；
买卖政 府债券 、金 融债 券；从 事同业 拆借 ；买 卖、代 理买卖 外汇 ；从 事银行卡
业务； 提供信 用证 服务 及担保 ；代理 收付 款项 业务； 提供保 管箱 服务 ；经国务
院银行业监督管理机构批准的其他业务；经营结汇、售汇业务。 上银慧祥利债券型证券投资基金
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注册资本：742.62 亿元人民币
组织形式：股份有限公司
存续期间：持续经营
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二、基 金托管协议的依据 、目的和原则
本协议 依据 《中华 人民 共和国 合同 法》、 《中 华人民 共和 国证券 投资 基金
法》 （以下简称 《基金 法》 ） 、 《证券投资基 金销售管理办法》 （以 下简称 《销
售办法》 ） 、 《公开募集证券投资基金运作管理办法》 （以下简称 《运作办法》 ） 、
《公开募集开放式证券 投资基金流动性风险管 理规定》( 以下简称“ 《 流动性风
险管理规定》 ”) 、 《证 券投资基金信息披露管 理办法》（以下简称《 信息披露
办法》 ）、《 上银 慧祥 利债券 型证券 投资 基金 基金合 同》（ 以下 简称 《基金合
同》）及其他有关规定订立。
本协议 的目 的是明 确基 金管理 人和 基金托 管人 之间在 基金 财产的 保管 、投
资运作 、净值 计算 、收 益分配 、信息 披露 及相 互监督 等有关 事宜 中的 权利、义
务及职责，以确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。
基金管 理人 和基金 托管 人遵循 平等 自愿、 诚实 信用、 充分 保护投 资者 合法
利益的原则，经协商一致，签订本协议。
除非文 义另 有所指 ，本 协议所 使用 的所有 术语 与基金 合同 的相应 术语 具有
相同含义。
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三、基 金托管人对基金管 理人的业务监督和 核查
（ 一） 基金托 管人 对基金 管理 人的投 资行 为行使 监督 权
1、 基金 托管 人根据 有关 法律 法规的 规定 及 《基 金合 同》 和本协 议的约 定，
对 基金 的投资 范围 、投资 对象 进行监 督。
本基金 的投 资范围 包括 国债、 金融 债券（ 含商 业银行 金融 债）、 中央 银行
票据、 企业债 券、 公司 债券、 中期票 据、 中小 企业私 募债券 、短 期融 资券及超
级短期 融资券 、次 级债 、政府 机构债 、地 方政 府债、 可分离 交易 可转 换债券的
纯债部 分、资 产支 持证 券、债 券回购 、银 行存 款、同 业存单 、货 币市 场工具、
现金等 其他金 融工 具， 以及法 律法规 或中 国证 监会允 许基金 投资 的其 他金融工
具（但须符合中国证监会的相关规定）。
本基金不买入股票、权证。
基金的投资组合比例为： 本基金投资于债券的比例不低于基金资产的 80% ，
保持不低于基金资产净值的 5% 的现金或者到期日在一年以内的政府债券， 其中
现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款。
如法律 法规 或监管 机构 以后允 许基 金投资 其他 品种， 基金 管理人 在履 行适
当程序后，可以将其纳入投资范围。
基金托管 人对基 金管理 人业务进 行监督 和核查 的义务自 基金合 同生效 日起开
始履行。
2、 基金 托管 人根据 有关 法律 法规的 规定 及 《基 金合 同》 和 本协 议的约 定，
对 基金 投资比 例进 行监督 。
根据《基金合同》的约定，本基金投资组合比例应符合以下规定：
（1）本基金投资于债券的比例不低于基金资产的 80% ；
（2）保持不低于基金资产净值 5% 的现金或者到期日在一年以内的政府债
券，其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款；
（3） 本基金持有一家公司发行的证券， 其市值不超过基金资产净值的 10% ；
（4） 本基金管理人管 理的全部基金持有一家公司发行的证券， 不超 过该证
券的 10% ；
（5） 本基金投资于同 一原始权益人的各类资产支持证券的比例， 不 得超过
基金资产净值的 10% ； 上银慧祥利债券型证券投资基金
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（6 ）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的
20% ；
（7） 本基金持有的同一 （指同一信用级别） 资产支持证券的比例， 不得超
过该资产支持证券规模的 10% ；
（8） 本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持
证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的 10% ；
（9） 本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上 （含 BBB） 的资产 支持证
券。基 金持有 资产 支持 证券期 间，如 果其 信用 等级下 降、不 再符 合投 资标准，
应在评级报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出；
（10） 本基 金进入 全国 银行间 同业 市场进 行债 券回购 的资 金余额 不得 超过
基金资产净值的 40% ；在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为 1 年，
债券回购到期后不得展期；
（11） 本基 金持有 单只 中小企 业私 募债券 ，其 市值不 得超 过本基 金资 产净
值的 10% ；
（12） 本基 金投资 中小 企业私 募债 的合计 市值 比例不 超过 基金资 产净 值的
10% ；
（13）本基金总资产不得超过基金净资产的 140% ；
（14） 本基 金投资 于流 动性受 限资 产的市 值合 计不得 超过 基金资 产净 值的
15% ，因证券市场波动、上市公司股票停牌、 基金规模变动等基金管 理人之外
的因素 致使基 金被 动超 过前款 所规定 比例 限制 的，基 金管理 人不 得主 动新增流
动性受限资产的投资；
（15） 本基 金与私 募类 证券资 管产 品及中 国证 监会认 定的 其他主 体为 交易
对手开 展逆回 购交 易的 ，可接 受质押 品的 资质 要求应 当与基 金合 同约 定的投资
范围保持一致；
（16） 法律法规及中国证监会规定的和 《基金合同》 约定的其他投资限制。
除上述第 （9）、（14）、（15） 项另有约定 外， 因证券市场波动、 证券发
行人合 并、基 金规 模变 动等基 金管理 人之 外的 因素致 使基金 投资 比例 不符合上
述规定投资比例的， 基 金管理人应当在 10 个交易日内进行调整， 但 中国证监会
规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。 上银慧祥利债券型证券投资基金
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基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月 内使基金的投资组合比例符
合基金 合同的 有关 约定 。在上 述期间 内， 本基 金的投 资范围 、投 资策 略应当符
合基金 合同的 约定 。基 金托管 人对基 金的 投资 的监督 与检查 自基 金合 同生效之
日起开始。
如果法 律法 规对本 基金 合同约 定投 资组合 比例 限制进 行变 更的， 以变 更后
的规定 为准。 法律 法规 或监管 部门取 消或 调整 上述限 制，如 适用 于本 基金，基
金管理 人在履 行适 当程 序后， 则本基 金投 资不 再受相 关限制 或按 调整 后的规定
执行，但须提前公告，不需要经基金份额持有人大会审议。
3 、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同和本协议的约定，对
基 金投 资禁止 行为 进行监 督。 基金财 产不 得用于 下列 投资或 者活 动。
（1）承销证券；
（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；
（5）向基金管理人、基金托管人出资；
（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管 理人 运用基 金财 产买卖 基金 管理人 、基 金托管 人及 其控股 股东 、实
际控制 人或者 与其 有其 他重大 利害关 系的 公司 发行的 证券或 者承 销期 内承销的
证券， 或者从 事其 他重 大关联 交易的 ，应 当符 合基金 的投资 目标 和投 资策略，
遵循基 金份额 持有 人利 益优先 的原则 ，防 范利 益冲突 ，建立 健全 内部 审批机制
和评估 机制， 按照 市场 公平合 理价格 执行 。相 关交易 必须事 先得 到基 金托管人
的同意， 并按法律法规 予以披露。 重大关联交 易应提交基金管理人董事会审议，
并经过 三分之 二以 上的 独立董 事通过 。基 金管 理人董 事会应 至少 每半 年对关联
交易事项进行审查。
在基金合同生效后 2 个 工作日内，基金管理人和基金托管人应相互提供与
本机构 有控股 关系 的股 东或者 与本机 构有 其他 重大利 害关系 的公 司名 单，以上
名单发生变化的，应及时予以更新并通知对方。
法律、 行政法规或监管 部门取消或变更上述禁止性规定， 如适用于本 基金，上银慧祥利债券型证券投资基金
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基金管 理人在 履行 适当 程序后 ，则本 基金 投资 不再受 相关限 制或 以变 更后的规
定为准。
4 、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同和本协议的约定，对
基 金管 理人选 择存 款银行 进行 监督。
基金投 资银 行定期 存款 的，基 金管 理人应 根据 法律法 规的 规定及 基金 合同
的约定 选择符 合条 件的 存款银 行，基 金托 管人 按托管 协议的 约定 对基 金投资银
行存款是否符合有关规定进行监督。
本基金投资银行存款应符合如下规定：
（1） 基金管理人、 基 金托管人应当与存款银行建立定期对账机制， 确保基
金银行存款业务账目及核算的真实、准确。
（2） 基金管理人与基 金托管人应根据相关规定， 就本基金银行存款 业务另
行签订 书面协 议， 明确 双方在 相关协 议签 署、 账户开 设与管 理、 投资 指令传达
与执行 、资金 划拨 、账 目核对 、到期 兑付 、文 件保管 以及存 款证 实书 的开立、
传递、 保管等 流程 中的 权利、 义务和 职责 ，以 确保基 金财产 的安 全， 保护基金
份额持有人的合法权益。
（3） 基金托管人应加强对基金银行存款业务的监督与核查， 严格审查、 复
核相关 协议、 账户 资料 、投资 指令、 存款 证实 书等有 关文件 ，切 实履 行托管职
责。
（4） 基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时， 应严格遵守 《基金
法》 、 《运作 办法》 等有 关法律 法规， 以及国 家 有关账 户管理 、利率 管 理、支付
结算等的各项规定。
基金托 管人 发现基 金管 理人在 选择 存款银 行时 有违反 有关 法律法 规的 规定
及基金合同的约定的行为， 应及时以书面形式通知基金管理人在 10 个工作日内
纠正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在 10 个工作日 内纠正的，
基金托 管人应 报告 中国 证监会 。基金 托管 人发 现基金 管理人 有重 大违 规行为，
应立即报告中国证监会， 同时通知基金管理人在 10 个工作日内纠正或拒绝结算，
若基金管理人拒不执行造成基金财产的损失，基金托管人不承担任何责任。
5 、基金 托管人根据有关法 律法规的规定 及基金合 同和本协议的 约定, 对基
金 投资 中期票 据的 监督 上银慧祥利债券型证券投资基金
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基金投 资中 期票据 应遵 守有关 法律 法规的 规定 ，并与 基金 托管人 签订 《基
金投资中期票据风险控制补充协议》 。 如果基金 管理人确定基金投资中期票据，
应向基 金托管 人提 供本 基金拟 购买中 期票 据的 数量和 价格、 应划 付的 金额等执
行指令所需相关信息，并保证上述信息的真实、准确、完整。
基金托 管人 应对基 金管 理人提 供的 相关信 息进 行审核 ，如 果基金 托管 人认
为上述资料可能导致基金投资出现风险, 有权要求基金管理人在投资中期票据
前就该风险的消除或防范措施进行补充书面说明, 并保留查看基金管理人风险
管理部门就基金投资中期票据出具的风险评估报告等备查资料的权利。 否则,基
金托管人有权拒绝执行有关指令。 因拒绝执行该指令造成基金财产损失的,基金
托管人不承担责任, 并 有权报告中国证监会。 如基金管理人和基金 托管人无法
达成一致,应及时上报中国证监会请求解决。
6、 基金 托管人 对基 金投 资流 通受限 证券 的监督
（1 ）基金投资 流通受 限证券, 应遵守 《关于 基金投资非公开 发行股 票等流
通受限证券有关问题的通知》等有关法律法规规定。
（2 ）流通受限 证券, 包 括由《上市公司 证券发 行管理办法》规 范的非 公开
发行股 票、公 开发 行股 票网下 配售部 分等 在发 行时明 确一定 期限 锁定 期的可交
易证券,不包括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、 已发行未上市
证券、回购交易中的质押券等流通受限证券。
（3 ）基金管理 人应在 基金首次投资流 通受限 证券前, 向基金 托管人 提供经
基金管 理人董 事会 批准 的有关 基金投 资流 通受 限证券 的投资 决策 流程 、风险控
制制度。 基金投资非公开发行股票,基金管理人还应提供基金管理人董事会批准
的流动 性风险 处置 预案 。上述 资料应 包括 但不 限于基 金投资 流通 受限 证券的投
资额度和投资比例控制情况。 基金管理人应至少于首次执行投资指令之前两个
工作日将上述资料书面发至基金托管人, 保证基金托管人有足够的时间进行审
核。 基金托管人应在收到上述资料后两个工作日内,以书面或其他双方认可的方
式确认收到上述资料。
（4 ）基金投资 流通受 限证券前, 基金 管理人 应向基金托管人 提供符 合法律
法规要求的有关书面信息, 包括但不限于拟发行证券主体的中国证监会批准文
件、 发行证券数量、 发行价格、 锁定期,基金拟认购的数量、 价格、 总成本、 总上银慧祥利债券型证券投资基金
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成本占 基金资 产净 值的 比例、 已持有 流通 受限 证券市 值占资 产净 值的 比例、资
金划付时间等。 基金管理人应保证上述信息的真实、 完整,并应至少于拟执行投
资指令前两个工作日将上述信息书面发至基金托管人, 保证基金托管人有足够
的时间进行审核。
（5） 基金托管人应对 基金管理人提供的有关书面信息进行审核， 基 金托管
人认为上述资料可能导致基金投资出现风险的, 有权要求基金管理人在投资流
通受限证券前就该风险的消除或防范措施进行补充书面说明, 并保留查看基金
管理人 风险管 理部 门就 基金投 资流通 受限 证券 出具的 风险评 估报 告等 备查资料
的权利。 否则,基金托管人有权拒绝执行有关指令。 因拒绝执行该指令造成基金
财产损 失的, 基金托 管 人不承 担任何 责任, 并 有权报 告中国 证监会 。 如基 金管理
人和基金托管人无法达成一致,应及时上报中国证监会请求解决。 如果基金托管
人切实履行监督职责,则不承担任何责任。
7 、基金托管人根据法律法规的规定及《基金合同》和本协议的约定，对
基 金投 资其他 方面 进行监 督。
（ 一）基 金托 管人应 根据 有关 法律法 规的 规定 及 基金 合同的 约定， 对基 金
资 产净 值计算 、各类 基金 份额 的基金 份额 净值计 算、应 收资 金到账 、基 金费 用
开 支及 收入确 认、基 金收 益分 配、相 关信息 披露 、基金 宣传 推介材 料中 登载 基
金 业绩 表现数 据等 进行监 督和 核查。如 果基 金管 理人 未经基 金托 管人的 审核 擅
自 将不 实的业 绩表 现数据 印制 在宣传 推介 材料上， 则基 金托管 人对 此不 承担 任
何 责任 ，并有 权在 发现后 报告 中国证 监会 。
（ 二）基 金管 理人应 积极 配合 和协助 基金 托管人 的监 督和核 查，在 规定 时
间 内答 复并改 正，就 基金 托管 人的疑 义进 行解释 或举 证。对 基金托 管人 按照 法
规 要求 需向中 国证 监会报 送基 金监督 报告 的，基 金 管 理人应 积极 配合提 供相 关
数 据资 料和制 度等 。
基金托 管人 发现基 金管 理人的 投资 指令或 实际 投资运 作违 反《基 金法 》及
其他有 关法规 、《 基金 合同》 和本协 议规 定的 行为， 应及时 以书 面形 式或双方
约定的其他形式通知基金管理人限期纠正， 基金管理人收到通知后应及时核对，
并以电 话或书 面形 式向 基金托 管人反 馈， 说明 违规原 因及纠 正期 限， 并保证在
规定期 限内及 时改 正。 在限期 内，基 金托 管人 有权随 时对通 知事 项进 行复查，上银慧祥利债券型证券投资基金
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督促基 金管理 人改 正。 基金管 理人对 基金 托管 人通知 的违规 事项 未能 在限期内
纠正的，基金托管人有权报告中国证监会。
基金托 管人 发现基 金管 理人有 重大 违规行 为， 应立即 报告 中国证 监会 ，同
时通知基金管理人在限期内纠正。
基金托 管人 发现基 金管 理人的 指令 违反法 律、 行政法 规和 其他有 关规 定，
或者违 反《基 金合 同》 约定的 ，应当 拒绝 执行 ，立即 通知基 金管 理人 ，并有权
向中国证监会报告。
基金托 管人 发现基 金管 理人依 据交 易程序 已经 生效的 指令 违反法 律、 行政
法规和 其他有 关规 定， 或者违 反《基 金合 同》 约定的 ，应当 立即 通知 基金管理
人，并有权向中国证监会报告。
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四、基 金管理人对基金托 管人的业务核查
根据《 基金 法》及 其他 有关法 规、 《基金 合同 》和本 协议 规定， 基金 管理
人对基 金托管 人履 行托 管职责 的情况 进行 核查 ，核查 事项包 括但 不限 于基金托
管人是 否安全 保管 基金 财产、 开立基 金财 产的 资金账 户和证 券账 户及 债券托管
账户等 投资所 需账 户， 是否及 时、准 确复 核基 金管理 人计算 的基 金资 产净值和
各类基 金份额 的基 金份 额净值 ，是否 根据 基金 管理人 指令办 理清 算交 收，是否
按照法 规规定 和《 基金 合同》 规定进 行相 关信 息披露 和监督 基金 投资 运作等行
为。
基金管 理人 定期和 不定 期地对 基金 托管人 保管 的基金 资产 进行核 查。 基金
托管人 应积极 配合 基金 管理人 的核查 行为 ，包 括但不 限于： 提交 相关 资料以供
基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复并改正。
基金管 理人 发现基 金托 管人未 对基 金资产 实行 分账管 理、 擅自挪 用基 金资
产、未 执行或 无故 延迟 执行基 金管理 人资 金划 拨指令 、泄露 基金 投资 信息等违
反《基 金法》 、《 基金 合同》 、本协 议及 其他 有关规 定的， 应及 时以 书面形式
通知基 金托管 人在 限期 内纠正 ，基金 托管 人收 到通知 后应及 时核 对并 以书面形
式对基 金管理 人发 出回 函。在 限期内 ，基 金管 理人有 权随时 对通 知事 项进行复
查，督 促基金 托管 人改 正。基 金托管 人对 基金 管理人 通知的 违规 事项 未能在限
期内纠 正的， 基金 管理 人应报 告中国 证监 会。 对基金 管理人 按照 法规 要求需向
中国证 监会报 送基 金监 督报告 的，基 金托 管人 应积极 配合提 供相 关数 据资料和
制度等。
基金管 理人 发现基 金托 管人有 重大 违规行 为， 应立即 报告 中国证 监会 ，同
时通知基金托管人在限期内纠正。
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五、基 金财产的保管
（ 一） 基金财 产保 管的原 则
1、 基金托管人应安全保管基金财产， 未经基金管理人的指令， 不得自行运
用、处 分、分 配基 金的 任何资 产，非 因基 金财 产本身 承担的 债务 ，不 得对基金
财产强制执行。
2、 基金财产应独立于基金管理人、 基金托管人的固有财产。 基金财产的债
权、不 得与基 金管 理人 、基金 托管人 固有 财产 的债务 相抵销 ，不 同基 金财产的
债权债 务，不 得相 互抵 销。基 金管理 人、 基金 托管人 以其自 有资 产承 担法律责
任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。
3、 基金托管人按照规 定开立基金财产的资金账户、 证券账户和债券 托管账
户等投资所需账户。
4、 基金托管人对所托 管的不同基金财产分别设置账户， 确保基金财 产的完
整和独立。
5、对 于因为 基金 投资 产生的 应收资 产和 基金 申购过 程中产 生的 应收 资产，
应由基 金管理 人负 责与 有关当 事人确 定到 账日 期并通 知基金 托管 人， 到账日基
金资产 没有到 达基 金银 行存款 账户的 ，基 金托 管人应 及时通 知基 金管 理人采取
措施进 行催收 ，但 对此 不承担 任何责 任。 由此 给基金 造成损 失的 ，基 金管理人
应负责向有关当事人追偿基金的损失。
6、 除依据法律法规和 基金合同的规定外， 基 金托管人不得委托第三人托管
基金财产。
（ 二） 基金募 集资 产的验 证
基金募 集期 满或基 金提 前结束 募集 时，募 集的 基金份 额总 额、基 金募 集金
额、基 金份额 持有 人人 数符合 《基金 法》 、《 运作办 法》等 有关 规定 后，由基
金管理 人在法 定期 限内 聘请具 有从事 证券 相关 业务资 格的会 计师 事务 所进行验
资，出 具验资 报告 ，验 资报告 需对发 起资 金提 供方及 其持有 的基 金份 额进行专
门说明。出具的验资报告应由参加验资的 2 名 以上（含 2 名）中国注 册会计师
签字有 效。验 资完 成， 基金管 理人应 将募 集到 的全部 资金存 入基 金托 管人为基
金开立的基金银行存款账户中， 基金托管人在收到资金当日出具相关证明文件。
（ 三） 基金的 银行 存款账 户的 开立和 管理 上银慧祥利债券型证券投资基金
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1、基金托管人应负责本基金银行存款账户的开立和管理。
2、 基金托管人以本基 金的名义在其营业机构开立基金的银行存款账户， 并
根据基 金管理 人合 法合 规的指 令办理 资金 收付 。本基 金的银 行预 留印 鉴由基金
托管人 刻制、 保管 和使 用。本 基金的 一切 货币 收支活 动，包 括但 不限 于投资、
支付赎回金额、支付基金收益，均需通过本基金的银行存款账户进行。
3、本 基金银 行存 款账 户的开 立和使 用， 限于 满足开 展本基 金业 务的 需要。
基金托 管人和 基金 管理 人不得 假借本 基金 的名 义开立 其他任 何银 行存 款账户；
亦不得使用基金的任何银行存款账户进行本基金业务以外的活动。
4、 基金托管人可以通过申请开通本基金银行账户的企业网上银行业务进行
资金支 付，并 使用 交通 银行企 业网上 银行 （简 称“交 通银行 网银 ”） 办理托管
资产的资金结算汇划业务。
5、基金银行存款账户的管理应符合相关法律法规的有关规定。
（ 四） 基金证 券交 收账户 、资 金交收 账户 的开立 和管 理
基金托 管人 以本基 金的 名义在 中国 证券登 记结 算有限 责任 公司开 立证 券账
户。
基金证 券账 户的开 立和 使用， 限于 满足开 展本 基金业 务的 需要。 基金 托管
人和基 金管理 人不 得出 借和未 经对方 同意 擅自 转让基 金的任 何证 券账 户；亦不
得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
基金管 理人 不得对 基金 证券交 收账 户、资 金交 收账户 进行 证券的 超卖 或超
买。
基金托 管人 以基金 托管 人的名 义在 中国证 券登 记结算 有限 责任公 司开 立结
算备付 金账户 即资 金交 收账户 ，用于 证券 交易 资金的 结算。 基金 托管 人以本基
金的名 义在基 金托管 人 处开立 基金的 证券交 易 资金结 算的二 级结算 备 付金账 户。
（ 五） 债券托 管账 户的开 立和 管理
1、 基金合同生效后， 基金托管人负责向中国人民银行进行报备， 并在备案
通过后 在中央 国债 登记 结算有 限责任 公司 及银 行间市 场清算 所股 份有 限公司以
本基金 的名义 开立 债券 托管账 户，并 由基 金托 管人负 责基金 的债 券及 资金的清
算。基 金管理 人负 责申 请基金 进入全 国银 行间 同业拆 借市场 进行 交易 ，由基金
管理人在中国外汇交易中心开设同业拆借市场交易账户。 上银慧祥利债券型证券投资基金
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2、 基金管理人代表基 金签订全国银行间债券市场债券回购主协议， 协议正
本由基金管理人保存。
（ 六） 其他账 户的 开立和 管理
若中国 证监 会或其 他监 管机构 在本 托管协 议订 立日之 后允 许基金 从事 其他
投资品 种的投 资业 务， 涉及相 关账户 的开 立、 使用的 ，由基 金管 理人 协助基金
托管人 根据有 关法 律法 规的规 定和《 基金 合同 》的约 定，开 立有 关账 户。该账
户按有 关规则 使用 并管 理。法 律法规 等有 关规 定对有 关账户 的开 立和 管理另有
规定的，从其规定办理。
（ 七）基 金财 产投资 的有 关实 物证券 、银行 存款 定期 存单等 有价 凭证的 保
管
实物证 券由 基金托 管人 存放于 基金 托管人 的保 管库。 实物 证券的 购买 和转
让，由 基金托 管人 根据 基金管 理人的 指令 办理 。基金 托管人 对由 基金 托管人以
外机构实际有效控制的本基金资产不承担保管责任。
银行存款定期存单等有价凭证原件由基金托管人负责保管。
（ 八） 与基金 财产 有关的 重大 合同的 保管
由基金 管理 人代表 基金 签署的 与基 金有关 的重 大合同 的原 件分别 由基 金托
管人、 基金管 理人 保管 ，相关 业务程 序另 有限 制除外 。除本 协议 另有 规定外，
基金管 理人在 代基 金签 署与基 金有关 的重 大合 同时应 尽可能 保证 持有 二份以上
的正本 ，以便 基金 管理 人和基 金托管 人至 少各 持有一 份正本 的原 件， 基金管理
人应及时将正本送达基金托管人处。 重大合同的保管期限为基金合同终止后 15
年。对 于无法 取得 二份 以上的 正本的 ，基 金管 理人应 向基金 托管 人提 供加盖授
权业务 章的合 同传 真件 ，未经 双方协 商或 未在 合同约 定范围 内， 合同 原件不得
转移。
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六、指 令的发送、确认和 执行
（ 一） 基金管 理人 对发送 指令 人员的 书面 授权
基金管 理人 应事先 书面 通知（ 以下 称“授 权通 知”） 基金 托管人 有权 发送
指令的 人员名 单、 签字 样本、 预留印 鉴和 启用 日期， 注明相 应的 权限 ，并规定
基金管 理人向 基金 托管 人发送 指令时 基金 托管 人确认 有权发 送人 员（ 以下简称
“被授 权人” ）身 份的 方法。 基金管 理人 向基 金托管 人发出 的授 权通 知应加盖
公章。 基金管 理人 发出 授权通 知后， 以电 话形 式向基 金托管 人确 认， 授权通知
自其上 面注明 的启 用日 期开始 生效， 在此 后三 个工作 日内基 金管 理人 应将授权
通知的正本送交基金托管人。
基金托 管人 收到授 权通 知后， 将签 字和印 鉴与 预留样 本核 对无误 后， 应在
收到授权通知当日电话向基金管理人确认。
基金管 理人 和基金 托管 人对授 权文 件及其 更改 负有保 密义 务，其 内容 不得
向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。
（ 二） 指令的 内容
指令是 基金 管理人 在运 用基金 资产 时，向 基金 托管人 发出 的资金 划拨 及其
他款项收付的指令。 指令应写明款项事由、 支付时间、 到账时间、 金 额、 账户、
大额支付号等执行支付所需内容，加盖预留印鉴。
（ 三） 指令的 发送 、确 认 和执 行的时 间和 程序
基金管 理人 应按照 《基 金法》 及其 他有关 法规 、《基 金合 同》和 本协 议的
规定， 在其合 法的 经营 权限和 交易权 限内 发送 指令， 被授权 人应 按照 其授权权
限发送 指令。 指令 由“ 授权通 知”确 定的 被授 权人代 表基金 管理 人用 传真的方
式向基 金托管 人发 送。 发送后 基金管 理人 及时 通过电 话与基 金托 管人 确认指令
内容。基金管理人必须在 15:00 之前向基金托 管人发送付款指令并确保基金银
行账户有足够的资金余额， 15:00 之后发送付款指令或截止 15:00 时账户资金不
足的， 基金托 管人 不能 保证在 当日完 成划 付。 对基金 管理人 在没 有充 足资金的
情况下 向基金 托管 人发 出的指 令，基 金托 管人 可不予 执行， 并立 即通 知基金管
理人， 基金托 管人 不承 担因为 不执行 该指 令而 造成损 失的责 任。 如基 金管理人
要求当天某一时点到账，必须至少提前 2 个工 作小时向基金托管人发送付款指
令并与 基金托 管人 电话 确认。 基金管 理人 指令 传输及 确认不 及时 或账 户资金不上银慧祥利债券型证券投资基金
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足，未 能留出 足够 的执 行时间 ，致使 指令 未能 及时执 行的， 基金 托管 人不承担
由此导 致的损 失。 基金 管理人 应将银 行间 市场 成交单 加盖预 留印 鉴后 传真给基
金托管 人。对 于被 授权 人发出 的指令 ，基 金管 理人不 得否认 其效 力。 基金托管
人依照 “授权 通知 ”规 定的方 法确认 指令 的有 效后， 方可执 行指 令。 指令执行
完毕后 ，基金 托管 人将 执行结 果反馈 给基 金管 理人。 基金托 管人 仅根 据基金管
理人的授权文件对指令进行表面相符性的形式审查，对其真实性不承担责任。
（ 四） 基金管 理人 发送错 误指 令的情 形和 处理程 序
基金管 理人 发送错 误指 令的情 形包 括指令 发送 人员无 权或 超越权 限发 送指
令及交 割信息 错误 ，指 令中重 要信息 模糊 不清 或不全 等。基 金托 管人 在履行监
督职能 时，发 现基 金管 理人的 指令错 误时 ，有 权拒绝 执行， 并及 时通 知基金管
理人改正。
（五 ） 基金托 管人 依照法 律法 规暂缓 、拒 绝执行 指令 的情形 和处 理程序
基金托 管人 在对基 金场 外投资 指令 进行审 核时 ，如发 现基 金管理 人的 投资
指令违反有关基金的法律法规、 《基金合同》 、 本协议的规定， 如交 易未生效，
则不予 执行并 立即 通知 基金管 理人； 如交 易已 生效， 则以书 面形 式通 知基金管
理人限 期纠正 。基 金管 理人收 到通知 后应 及时 核对， 并以约 定形 式向 基金托管
人反馈，由此造成的损失由基金管理人承担。
基金托 管人 在对基 金场 外投资 指令 进行审 核时 ，如发 现投 资指令 有可 能违
反法律 法规、 《基 金合 同》、 本协议 的规 定， 应暂缓 执行指 令， 通知 基金管理
人改正。如果基金管理人拒不改正，基金托管人有权向中国证监会报告。
（ 六） 基金托 管人 未按照 基金 管理人 指令 执行的 处理 方法
基金托 管人 由于自 身原 因造成 未按 照基金 管理 人发送 的正 常指令 执行 ，应
在发现 后及时 采取 措施 予以弥 补，给 基金 份额 持有人 造成损 失的 ，对 由此造成
的直接经济损失负赔偿责任。
（ 七） 被授权 人员 的更换
基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少 1 个
工作日 ，使用 传真 向基 金托管 人发出 加盖 公章 的被授 权人变 更通 知， 注明启用
日期， 同时电 话通 知基 金托管 人。被 授权 人变 更通知 自其上 面注 明的 启用日期
起开始 生效。 基金 管理 人对授 权通知 的内 容的 修改自 启用日 期起 生效 。基金管上银慧祥利债券型证券投资基金
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理人在此后三个工作日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。
如果基 金管 理人已 经撤 销或更 改对 指令发 送人 员的授 权， 并且书 面通 知基
金托管 人，则 对于 在变 更通知 的启用 日期 后该 指令发 送人员 无权 发送 的指令，
或超权限发送的指令，基金管理人不承担责任。
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七、交 易及清算交收安排
（ 一） 选择代 理证 券买卖 的证 券经营 机构 的 标准 和程 序
基金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构。
基金管 理人 应代表 基金 与被选 择的 证券经 营机 构签订 交易 单元租 用协 议。
基金管 理人应 及时 将基 金交易 单元号 、佣 金费 率等基 本信息 以及 变更 情况及时
以书面形式通知基金托管人，并在法定信息披露公告中披露相关内容。
（ 二） 基金投 资证 券后的 清算 交收安 排
（1）资金划拨
对于基 金管 理人的 资金 划拨指 令， 基金托 管人 在复核 无误 后应在 规定 期限
内执行 ，不得 延误 。基 金管理 人应保 证基 金托 管人在 执行基 金管 理人 发送的资
金划拨 指令时 ，基 金银 行账户 或资金 交收 账户 上有充 足的资 金。 基金 的资金头
寸不足 时，基 金托 管人 有权拒 绝基金 管理 人发 送的划 款指令 。基 金管 理人在发
送划款 指令时 应充 分考 虑基金 托管人 的划 款处 理时间 和在途 时间 。在 基金资金
头寸充 足的情 况下 ，基 金托管 人对基 金管 理人 符合法 律法规 、《 基金 合同》、
本协议 的指令 不得 拖延 或拒绝 执行。 对超 头寸 的划款 指令， 基金 托管 人有权止
付但应及时电话通知基金管理人，由此造成的损失由基金管理人承担。
（2）结算方式
支付结 算以 转账形 式进 行。如 中国 人民银 行有 更快捷 、安 全、可 行的 结算
方式，基金托管人可根据需要进行调整。
（3）证券交易资金的清算
本基金 投资 于证券 而发 生的场 内、 场外交 易的 清算交 割， 由基金 托管 人负
责办理。
本基金 场外 证券投 资的 清算交 割， 由基金 托管 人根据 基金 管理人 的指 令通
过登记 结算机 构办 理。 本基金 场内证 券投 资的 清算交 割，由 基金 托管 人根据双
方签订 的《托 管银 行证 券资金 结算协 议》 约定 ，由基 金托管 人负 责办 理。但本
基金场内证券投资涉及 t+0 日非担保、RTGS 交收的业务， 基金管理人应在 t+0
日 15： 00 前书面通知 基金托管人办理交收， 否则基金托管人不能保证相关清算
交割成 功。如 因基 金托 管人的 自身原 因在 清算 上造成 基金资 产的 损失 ，应由基
金托管 人负责 赔偿 基金 的损失 ；如果 因为 基金 管理人 违反法 律法 规的 规定进行上银慧祥利债券型证券投资基金
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证券投 资而造 成基 金投 资清算 困难和 风险 的， 基金托 管人发 现后 应立 即通知基
金管理 人，由 基金 管理 人负责 解决， 基金 托管 人应给 予必要 的配 合， 由此给基
金造成的损失由基金管理人承担。
基金托 管人 在完成 相关 登记结 算公 司通知 的事 项后应 以书 面形式 通知 基金
管理人。
由于基 金管 理人的 原因 造成基 金无 法按时 支付 证券清 算款 ，按照 登记 结算
机构的有关规定办理。
（ 三） 基金管 理人 与基金 托管 人进行 资金 、证券 账目 和交易 记录 的核对
对基金 的交 易记录 ，由 基金管 理人 与基金 托管 人按日 进行 核对。 对外 披露
各类基 金份额 的基 金份 额净值 之前， 必须 保证 当天所 有实际 交易 记录 与基金会
计账簿 上的交 易记 录完 全一致 。如果 交易 记录 与会计 账簿记 录不 一致 ，造成基
金会计 核算不 完整 或不 真实， 由此导 致的 损失 由基金 的会计 责任 方承 担。基金
管理人 每一交 易日 以双 方认可 的方式 在当 日全 部交易 结束后 ，将 编制 的基金资
金、证券账目传送给基金托管人，基金托管人按日进行账目核对。
对实物券账目，相关各方定期进行账实核对。
基金托管人应定期核对证券账户中的证券数量和种类。
双方可协商采用电子对账方式进行账目核对。
（ 四）申 购、 赎回、 转换 开放 式基金 的资 金清算 和数 据传递 的时 间、程 序
及 托管 协议当 事人 的责任 界定
1、基金份额申购、赎回的确认，清算由基金管 理 人 指 定 的 登 记 机 构 负 责 。
2、 基金管理人应将每个开放日的申购、 赎回、 转换开放式基金的数据传送
给基金 托管人 。基 金管 理人应 对传递 的申 购、 赎回、 转换开 放式 基金 的数据真
实性、 准确性 、完 整性 负责。 基金托 管人 应及 时查收 申购资 金的 到账 情况并根
据基金管理人指令及时划付赎回及转换款项。
3、基金管理人应在 T ＋2 日内（包括当日）将申购净额（不包含申购费）
划至托 管账户 。如 申购 净额未 能如期 到账 ，基 金托管 人应及 时通 知基 金管理人
采取措 施进行 催收 ，由 此给基 金造成 损失 的， 由责任 方承担 。基 金管 理人负责
向责任方追偿基金的损失。
4、 基金管理人应及时 向基金托管人发送赎回及转换资金的划拨指令。 基金上银慧祥利债券型证券投资基金
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托管人依据划款指令在 T ＋2 日内 （包括当日） 将赎回金额 （包含赎回产生的应
付费用 ）划至 基金 管理 人指定 账户。 基金 管理 人应及 时通知 基金 托管 人划付。
若赎回 金额未 能如 期划 拨，由 此造成 的损 失， 由责任 方承担 。基 金管 理人负责
向责任方追偿基金的损失。
（ 五） 基金收 益分 配的清 算交 收安排
1、 基金管理人决定收 益分配方案并通知基金托管人， 经基金托管人 复核后
报中国证监会备案并公告。
2、 基金托管人和基金 管理人对基金收益分配进行账务处理并核对后， 基金
管理人 应及时 向基 金托 管人发 送分发 现金 红利 的划款 指令， 基金 托管 人依据划
款指令在指定划付日及时将资金划至基金管理人指定账户。
3、 基金管理人在下达 分红款支付指令时， 应 给基金托管人留出必需的划款
时间。
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八、基 金资产净值计算和 会计核算
（ 一） 基金资 产净 值及各 类基 金份额 的基 金份额 净值 的计算 与复 核
基金资 产净 值是指 基金 资产总 值减 去负债 后的 价值。 基金 份额净 值是 按照
每个工 作日闭 市后 ，基 金资产 净值除 以当 日基 金份额 的余额 数量 计算 ，精确到
0.0001 元，小数点后第五位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。
基金管 理人 应每工 作日 对基金 资产 估值。 估值 原则应 符合 《基金 合同 》、
《中国 证监会 关于 证券 投资基 金估值 业务 的指 导意见 》及其 他法 律、 法规的规
定。用 于基金 信息 披露 的基金 资产净 值和 各类 基金份 额的基 金份 额净 值由基金
管理人 负责计 算， 基金 托管人 复核。 基金 管理 人应于 每个工 作日 交易 结束后计
算当日 的基金 资产 净值 ，以约 定方式 发送 给基 金托管 人。基 金托 管人 对净值计
算结果复核后， 将复核 结果反馈给基金管理人， 由基金管理人按规定 予以公布。
本基金按以下方法估值：
1、证券交易所上市的有价证券的估值
（1） 交易所上市的有价证券， 以其估值日在证券交易所挂牌的市价 （收盘
价）估 值；估 值日 无交 易的， 且最近 交易 日后 经济环 境未发 生重 大变 化或证券
发行机 构未发 生影 响证 券价格 的重大 事件 的， 以最近 交易日 的市 价（ 收盘价）
估值； 如最近 交易 日后 经济环 境发生 了重 大变 化或证 券发行 机构 发生 影响证券
价格的 重大事 件的 ，可 参考类 似投资 品种 的现 行市价 及重大 变化 因素 ，调整最
近交易市价，确定公允价格，本合同另有规定的除外；
（2） 交易所上市实行净价交易的债券按估值日第三方估值机构提供的相应
品种的 净价进 行估 值； 如最近 交易日 后经 济环 境发生 了重大 变化 的， 可参考类
似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值；
（3） 交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中
所含的 债券应 收利 息得 到的净 价进行 估值 ；估 值日没 有交易 的， 且最 近交易日
后经济 环境未 发生 重大 变化， 按最近 交易 日债 券收盘 价减去 债券 收盘 价中所含
的债券 应收利 息得 到的 净价进 行估值 。如 最近 交易日 后经济 环境 发生 了重大变
化的， 可参考 类似 投资 品种的 现行市 价及 重大 变化因 素，调 整最 近交 易市价，
确定公 允价值 ；经 与托 管人协 商一致 ，基 金管 理人可 采用第 三方 估值 机构提供
的相关数据作为估值依据； 上银慧祥利债券型证券投资基金
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（4） 交易所上市不存 在活跃市场的非固定收益类有价证券， 采用估 值技术
确定公 允价值 。交 易所 上市的 资产支 持证 券， 采用估 值技术 确定 公允 价值，在
估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
（5） 对在交易所市场 发行未上市或未挂牌转让的债券， 对存在活跃 市场的
情况下 ，应以 活跃 市场 上未经 调整的 报价 作为 计量日 的公允 价值 ；对 于活跃市
场报价 未能代 表计 量日 公允价 值的情 况下 ，应 对市场 报价进 行调 整以 确认计量
日的公 允价值 ；对 于不 存在市 场活动 或市 场活 动很少 的情况 下， 则应 采用估值
技术确定其公允价值。
2、 全国银行间债券市场交易的债券、 资产支持证券等固定收益品种， 采用
估值技 术确定 公允 价值 。对银 行间市 场未 上市 ，且第 三方估 值机 构未 提供估值
价格的 债券， 在发 行利 率与二 级市场 利率 不存 在明显 差异、 未上 市期 间市场利
率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。
3、 同一债券同时在两 个或两个以上市场交易的， 按债券所处的市场 分别估
值。
4、 中小企业私募债券， 采用估值技术确定公允价值， 在估值技术难以可靠
计量公允价值的情况下，按成本估值。
5、 如有确凿证据表明 按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的， 基
金管理 人可根 据具 体情 况与基 金托管 人商 定后 ，按最 能反映 公允 价值 的价格估
值。
6、 当发生大额申购或赎回情形时基金管理人可以采用摆动定价机制以确保
基金估值的公平性。
7、相 关法律 法规 以及 监管部 门有强 制规 定的 ，从其 规定。 如有 新增 事项，
按国家最新规定估值。
如基金 管理 人或基 金托 管人发 现基 金估值 违反 基金合 同订 明的估 值方 法、
程序及 相关法 律法 规的 规定或 者未能 充分 维护 基金份 额持有 人利 益时 ，应立即
通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
根据有 关法 律法规 ，基 金资产 净值 计算和 基金 会计核 算的 义务由 基金 管理
人承担 。本基 金的 基金 会计责 任方由 基金 管理 人担任 ，因此 ，就 与本 基金有关
的会计问题， 如经相关 各方在平等基础上充分讨论后， 仍无法达成一 致的意见，上银慧祥利债券型证券投资基金
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按照基 金管理 人对 基金 资产净 值的计 算结 果对 外予以 公布， 由此 给基 金份额持
有人和 基金造 成的 损失 以及因 该交易 日基 金资 产净值 计算顺 延错 误而 引起的损
失，由基金管理人负责赔付，基金托管人不负赔偿责任。
（ 二） 净值差 错处 理
基金管 理人 和基金 托管 人将采 取必 要、适 当、 合理的 措施 确保基 金资 产估
值的准 确性、 及时 性。 当本基 金份额 净值 小数 点后四 位以内 （含 第四 位）发生
估值错误时，视为基金份额净值错误。
基金合同的当事人应按照以下约定处理：
1、估值错误类型
本基金 运作 过程中 ，如 果由于 基金 管理人 或基 金托管 人、 或登记 机构 、或
销售机 构、或 投资 人自 身的过 错造成 估值 错误 ，导致 其他当 事人 遭受 损失的，
过错的责 任人 应当对 由 于该估值 错误 遭受损 失 当事人( “ 受损方 ”) 的 直接损失
按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。
上述估 值错 误的主 要类 型包括 但不 限于： 资料 申报差 错、 数据传 输差 错、
数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。
2、估值错误处理原则
（1） 估值错误已发生， 但尚未给当事人造成损失时， 估值错误责任方应及
时协调 各方， 及时 进行 更正， 因更正 估值 错误 发生的 费用由 估值 错误 责任方承
担； 由于估值错误责任 方未及时更正已产生的估值错误， 给当事人造 成损失的，
由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任； 若估值错误责任方已经积极协调，
并且有 协助义 务的 当事 人有足 够的时 间进 行更 正而未 更正， 则有 协助 义务的当
事人应 当承担 相应 赔偿 责任。 估值错 误责 任方 应对更 正的情 况向 有关 当事人进
行确认，确保估值错误已得到更正。
（2） 估值错误的责任方 对有关当事人的直接损失负责， 不对间接损失 负责，
并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。
（3） 因估值 错误 而获 得不当 得利的 当事 人负 有及时 返还不 当得 利的 义务。
但估值 错误责 任方 仍应 对估值 错误负 责。 如果 由于获 得不当 得利 的当 事人不返
还或不全 部返 还不当 得 利造成其 他当 事人的 利 益损失( “ 受损方 ”) ， 则估值错
误责任 方应赔 偿受 损方 的损失 ，并在 其支 付的 赔偿金 额的范 围内 对获 得不当得上银慧祥利债券型证券投资基金
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利的当 事人享 有要 求交 付不当 得利的 权利 ；如 果获得 不当得 利的 当事 人已经将
此部分 不当得 利返 还给 受损方 ，则受 损方 应当 将其已 经获得 的赔 偿额 加上已经
获得的 不当得 利返还 的 总和超 过其实 际损失 的 差额部 分支付 给估值 错 误责任 方。
（4）估 值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
（5）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。
3、估值错误处理程序
估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
（1） 查明估值错误发生的原因， 列明所有的当事人， 并根据估值错误发生
的原因确定估值错误的责任方；
（2） 根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失
进行评估；
（3） 根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行
更正和赔偿损失；
（4） 根据估值错误处理的方法， 需要修改基金登记机构交易数据的， 由基
金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
4、基金估值错误处理的方法如下：
（1） 基金份额净值计算出现错误时， 基金管理人应当立即予以纠正， 通报
基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
（2） 当计价错误偏差达到或超过该类基金份额净值的 0.25% 时， 基金管理
人应当 通报基 金托 管人 并报中 国证监 会备 案； 当计价 错误偏 差达 到或 超过该类
基金份额净值的 0.5% 时，基金管理人应当公告，并同时报中国证监会备案。
（3） 因基金份额净值计算错误， 给基金或基金份额持有人造成损失的， 应
由基金管理人先行赔付，基金管理人按差错情形，有权向其他当事人追偿。
（4） 基金管理人和基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾
差，以基金管理人计算结果为准。
（5）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理
（ 三） 暂停估 值的 情形
（1）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业
时； 上银慧祥利债券型证券投资基金
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（2）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值
时；
（3） 当前一估值日基金资产净值50% 以上的资产出现无可参考的活跃市场价
格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时， 经与基金托管人协商一
致的，基金管理人应当暂停估值；
（4）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。
发生前述第 3 项情形时，基金管理人应采取延缓支付赎回款项的措施。
（ 四） 基金会 计制 度
按国家有关部门制定的会计制度执行。
（ 五） 基金账 册的 建立
基金管 理人 和基金 托管 人在《 基金 合同》 生效 后，应 按照 双方约 定的 同一
记账方 法和会 计处 理原 则，分 别独立 地设 置、 登录和 保管本 基金 的全 套账册，
对双方 各自的 账册 定期 进行核 对，互 相监 督， 以保证 基金财 产的 安全 。若双方
对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。
（ 六） 会计数 据和 财务指 标的 核对
双方应 每个 交易日 核对 账目， 如发 现双方 的账 目存在 不符 的，基 金管 理人
和基金 托管人 必须 及时 查明原 因并纠 正， 确保 核对一 致。若 当日 核对 不符，暂
时无法 查找到 错账 的原 因而影 响到基 金资 产净 值的计 算和公 告的 ，以 基金管理
人的账册为准。
（ 七） 基金定 期报 告的编 制和 复核
基金财 务报 表由基 金管 理人和 基金 托管人 每月 分别独 立编 制。月 度报 表的
编制，应于每月终了后 5 个工作日内完成。 定期报告文件应按中国证监会的要
求公告。 季度报表的编制， 应于每季度终了后 15 个工作日内完成； 更新的招募
说明书在基金合同生效后每 6 个月公告一次， 于截止日后的 45 日内公告。 半年
度报告在基金会计年度前 6 个月结束后的 60 日内公告； 年度报告在会计年度结
束后 90 日内公告。
基金管理人在月初 3 个 工作日内完成上月度报表的编制，经盖章后，以约
定方式将有关报表提供基金托管人；基金托管人收到后在 2 个工作日 内进行复
核，并 将复核 结果 及时 书面或 以其他 双方 约定 的方式 通知基 金管 理人 。对于季上银慧祥利债券型证券投资基金
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度报告 、半年 度报 告、 年度报 告、更 新招 募说 明书等 定期报 告， 基金 管理人和
基金托 管人应 在上 述监 管部门 规定的 时间 内完 成编制 、复核 及公 告。 基金托管
人在复 核过程 中， 发现 双方的 报表存 在不 符时 ，基金 管理人 和基 金托 管人应共
同查明 原因， 进行 调整 ，调整 以双方 认可 的账 务处理 方式为 准。 如果 基金管理
人与基 金托管 人不 能于 应当发 布公告 之日 前就 相关报 表达成 一致 ，基 金管理人
有权按 照其编 制的 报表 对外发 布公告 ，基 金托 管人有 权就相 关情 况报 证监会备
案。
基金托管人在对财务报表、 季度报告、 半年度报 告或年度报告复核完毕后，
可以出 具复核 确认 书（ 盖章） 或以其 他双 方约 定的方 式确认 ，以 备有 权机构对
相关文件审核检查。
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九、基 金收益分配
基金收 益分 配是指 将本 基金的 可分 配收益 根据 持有基 金份 额的数 量按 比例
向基金份额持有人进行分配。
（ 一）基 金收 益分配 应该 符合 基金合 同中 收益分 配原 则的规 定，具 体规 定
如 下：
1、 在符合有关基金分 红条件的前提下， 基金 管理人可以根据实际情况进行
收益分配，具体分配方案以公告为准，若《基金合同》生效不满 3 个 月可不进
行收益分配；
2、 本基金收益分配方式分两种： 现金分红与红利再投资， 投资者可选择现
金红利 或将现 金红 利自 动转为 相应类 别的 基金 份额进 行再投 资； 若投 资者不选
择，本基金默认的收益分配方式是现金分红；
3、 基金收益分配后两 类基金份额净值不能低于面值； 即基金收益分 配基准
日的每 类基金 份额 净值 减去该 类基金 每单 位基 金份额 收益分 配金 额后 均不能低
于面值；
4、由于本基金 A 类基金份额不收取销售服务费，而 C 类基金份额收取销
售服务 费，各 基金 份额 类别对 应的可 供分 配利 润将有 所不同 ，本 基金 同一类别
的每一基金份额享有同等分配权；
5、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
在遵守 法律 法规且 对现 有基金 份额 持有人 利益 无实质 不利 影响的 前提 下，
基金管 理人、 登记 机构 可对基 金收益 分配 的有 关业务 规则进 行调 整， 并及时公
告，且不需召开基金份额持有人大会。
（ 二） 基金收 益分 配方案 的确 定与公 告
基金收 益分 配方案 由基 金管理 人拟 定，并 由基 金托管 人核 实后确 定， 基金
管理人 应及时 在中 国证 监会指 定媒介 公告 并报 中国证 监会备 案。 基金 管理人向
基金托 管人下 达收 益分 配的付 款指令 ，基 金托 管人按 指令将 收益 分配 的全部资
金划入 基金管 理人 的指 定账户 ，并由 基金 管理 人负责 分配。 基金 收益 分配方案
须载明 基金收 益的 范围 、基金 收益分 配对 象、 分配原 则、分 配时 间、 分配数额
及比例、分配方式、支付方式及有关手续费等内容。
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十、基 金信息披露
（ 一） 保密义 务
除按照 《基 金法》 、《 运作办 法》 、《基 金合 同》、 《信 息披露 办法 》及
中国证 监会关 于基 金信 息披露 的有关 规定 进行 披露以 外，基 金管 理人 和基金托
管人对 公开披 露前 的基 金信息 、从对 方获 得的 业务信 息及其 他不 宜公 开披露的
基金信 息应予 保密 ，不 得向任 何第三 方泄 露。 法律法 规另有 规定 的以 及审计需
要的除外。
如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务：
1、 非因基金管理人和基 金托管人的原因导致保密信息被披露、 泄露或 公开；
2、 基金管理人和基金 托管人为遵守和服从法院判决、 仲裁裁决或中 国证监
会等监管机构的命令决定所做出的信息披露或公开。
（ 二）基 金管理 人和 基金 托管 人在基 金信 息披露 中的 职责和 信息 披露程序
基金管 理人 和基金 托管 人应根 据相 关法律 法规 、《基 金合 同》的 规定 各自
承担相应的信息披露职责。 基金管理人和基金 托管人负有积极配合、 互相督促、
彼此监督，保证其履行按照法定方式和时限披露的义务。
本基金 信息 披露的 文件 ，包括 《基 金合同 》规 定的定 期报 告、临 时报 告、
基金资 产净值 公告 及中 国证监 会规定 的其 他必 要的公 告文件 ，由 基金 管理人拟
定并公布。
基金托 管人 应按本 协议 第八条 第（ 七）款 的规 定对相 关报 告进行 复核 。基
金年报经有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计后方可披露。
本基金的信息披露公告，必须在中国证监会指定的媒介发布。
（ 三） 暂停或 延迟 信息披 露的 情形
当出现 下述 情况时 ，基 金管理 人和 基金托 管人 可暂停 或延 迟披露 基金 相关
信息：
1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日 或 因 其 他 原 因 暂 停 营 业 时 ；
2、 因不可抗力或其他 情形致使基金管理人、 基金托管人无法准确评估基金
资产价值时；
3、发生暂停基金估值的情形时；
4、法律法规、基金合同或中国证监会规定的情况。 上银慧祥利债券型证券投资基金
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（ 四） 基金托 管人 报告
基金托 管人 应按《 基金 法》和 中国 证监会 的有 关规定 出具 基金托 管情 况报
告。 基金托管人报告说明该半年度/ 年度基金托管人和基金管理人履行 《基金合
同》的情况，是基金半年度报告和年度报告的组成部分。
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十一、 基金费用
（ 一） 基金费 用的 种类
1、基金管理人的管理费；
2、基金托管人的托管费；
3、销售服务费；
4、 《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；
5、 《基金合同》 生效后 与基金相关的会计师费、 律师费和诉讼费、仲 裁 费 ；
6、基金份额持有人大会费用；
7、基金的证券交易费用；
8、基金的银行汇划费用；
9、基金的开户费用、账户维护费用；
10、按 照国 家有关 规定 和《基 金合 同》约 定， 可以在 基金 财产中 列支 的其
他费用。
本基金终止清算时所发生费用，按实际支出额从基金财产总值中扣除。
（ 二） 基金管 理人 的管理 费
本基金的管理费率为年费率 0.3% 。
在通常 情况 下，基 金管 理费按 前一 日基金 资产 净值的 年费 率计提 。计 算方
法如下：
H ＝E×0.3% ÷当年天 数
H 为每日应计提的基金管理费
E 为前一日基金资产净值
基金管 理费 每日计 提， 逐日累 计至 每月月 末， 按月支 付， 经基金 管理 人与
基金托管人核对一致后，由基金托管人于次月前 5 个工作日内按照指 定的账户
路径从 基金财 产中 一次 性支付 给基金 管理 人。 若遇法 定节假 日、 公休 假等，支
付日期顺延。
（ 三） 基金托 管人 的托管 费
本基金的托管费率为年费率 0.1% 。
在通常 情况 下，基 金托 管费按 前一 日基金 资产 净值的 年费 率计提 。计 算方
法如下： 上银慧祥利债券型证券投资基金
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H=E×0.1% ÷当年天数
H 为每日应计提的基金托管费
E 为前一日基金资产净值
基金托 管费 每日计 提， 逐日累 计至 每月月 末， 按月支 付， 经基金 管理 人与
基金托管人核对一致后，由基金托管人于次月前 5 个工作日内按照指 定的账户
路径从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。
（ 四） 销售服 务费
本基金 A 类基金份额不收取销售服务费，C 类基金份额的销售服务费年费
率为 0.3% ，销售服务 费按前一日 C 类基金 份额的基金资产净值的 0.3% 年费率
计提。计算方法如下：
H ＝E×0.3% ÷当年天 数
H 为 C 类基金份额每日应计提的销售服务费
E 为 C 类基金份额前一日基金资产净值
基金销 售服 务费每 日计 提，逐 日累 计至每 月月 末，按 月支 付，经 基金 管理
人与基 金托管 人双 方核 对无误 后，基 金托 管人 按照与 基金管 理人 协商 一致的方
式于次月前 5 个工作日 内从基金财产中一次性支付给登记结算结构，由登记结
算机构代付给销售机构。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。
（ 五） 不列入 基金 费用的 项目
下列费用不列入基金费用：
1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或
基金财产的损失；
2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
3、《基金合同》生效前的相关费用；
4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项
目。
（ 六） 费用调 整
基金管理人和基金托管人协商一致后， 可按照基金发展情况， 并根据法律法
规规定和基金合同约定调整基金相关费率。调 整 基 金管理费率、基金托管费率，
调整销售服务费率须经基金份额持有人大会决议通过。 基金管理人必须于新的费上银慧祥利债券型证券投资基金
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率实施日前按照《信息披露办法》的规定在指定媒介上公告。
（ 七） 基金托管人对不 符合 《基金法》 、 《运 作办法》 等有关规定以及 《基
金合同》的其他费用有权拒绝执行。
（ 八） 违规处 理方 式
基金托管人发现基金管理人违反 《基金法》 、 基金合同、 《运作办法》 及其
他有关规定从基金财产中列支费用时， 基金托管人有权要求基金管理人予以说明
解释，如基金管理人无正当理由，基金托管人有权拒绝支付。
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十二、 基金份额持有人名 册的保管
基金管 理人 可委托 基金 登记机 构登 记和保 管基 金份额 持有 人名册 。基 金份
额持有人名册的内容包括但不限于基金份额持有人的名称和持有的基金份额。
基金份 额持 有人名 册， 包括基 金募 集期结 束时 的基金 份额 持有人 名册 、基
金权益 登记日 的基 金份 额持有 人名册 、基 金份 额持有 人大会 登记 日的 基金份额
持有人 名册、 每年 最后 一个交 易日的 基金 份额 持有人 名册， 由基 金登 记机构负
责编制 和保管 ，并 对基 金份额 持有人 名册 的真 实性、 完整性 和准 确性 负责，保
存期限为自基金账户销户之日起不少于 20 年。
基金管 理人 应根据 基金 托管人 的要 求定期 和不 定期向 基金 托管人 提供 基金
份额持有人名册。
（一） 基金管理人于 《 基金合同》 生效日及 《 基金合同》 终止日后 10 个工
作日内向基金托管人提供由登记机构编制的基金份额持有人名册；
（二）基金管理人于基金份额持有人大会权益登记日后 5 个工作日内 向基
金托管人提供由登记机构编制的基金份额持有人名册；
（三） 基金管理人于每年最后一个交易日后 10 个工作日内向基金托管人提
供由登记机构编制的基金份额持有人名册；
（四） 除上 述约定 时间 外，如 果确 因业务 需要 ，基金 托管 人与基 金管 理人
商议一 致后， 由基 金管 理人向 基金托 管人 提供 由登记 机构编 制的 基金 份额持有
人名册。
基金托 管人 以电子 版形 式妥善 保管 基金份 额持 有人名 册， 并定期 刻成 光盘
备份， 保存期限为 15 年。 基金托管人不得将 所保管的基金份额持有人名册用于
基金托 管业务 以外 的其 他用途 ，并应 遵守 保密 义务。 若基金 管理 人或 基金托管
人由于 自身原 因无 法妥 善保管 基金份 额持 有人 名册， 应按有 关法 规规 定各自承
担相应的责任。
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十三、 基金有关文件档案 的保存
基金管 理人 应保存 基金 财产管 理业 务活动 的记 录、账 册、 报表和 其他 相关
资料， 基金托 管人 应保 存基金 托管业 务活 动的 记录、 账册、 报表 和其 他相关资
料。
基金管 理人 和基金 托管 人应按 各自 职责完 整保 存原始 凭证 、记账 凭证 、基
金账册、会计报告、交易记录和重要合同等，保存期限不少于 15 年。
基金管 理人 签署重 大合 同文本 后， 应及时 将合 同文本 正本 送达基 金托 管人
处。基 金管理 人应 及时 将与本 基金账 务处 理、 资金划 拨等有 关的 合同 、协议传
真给基金托管人。
基金管 理人 或基金 托管 人变更 后， 未变更 的一 方有义 务协 助接任 人接 收基
金的有关文件。
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十四、 基金管理人和基金 托管人的更换
（ 一） 基金管 理人 的更换
1、基金管理人职责终止的条件
有下列情形之一的，基金管理人职责终止：
（1）基金管理人被依法取消基金管理资格；
（2）基金管理人依法解散、依法被撤销或被依法宣告破产；
（3）基金管理人被基金份额持有人大会解任；
（4）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形
2、基金管理人的更换程序
（1） 提名： 新任基金管 理人由基金托管人或由单独或合计持有 10% 以上 （含
10% ）基金份额的基金份额持有人提名。
（2） 决议： 基金份额持 有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提
名的基 金管理 人形 成决 议，该 决议需 经参 加大 会的基 金份额 持有 人所 持表决权
的三分之二以上（含三分之二）表决通过，并自表决通过之日起生效。
（3） 临时基金管理人： 新任基金管理人产生之前， 由中国证监会指定临时
基金管理人。
（4） 备案： 基金份额持 有人大会选任基金管理人的决议须向中国证监会备
案。
（5） 公告： 基金管理 人更换后， 由基金托管人在更换基金管理人的基金份
额持有人大会决议生效后 2 日内在指定媒介公告。
（6） 交接： 基金管理人职责终止的， 应当妥善保管基金管理业务资料， 及
时办理 基金管 理业 务的 移交手 续，新 任基 金管 理人或 者临时 基金 管理 人应当及
时接收 。新任 基金 管理 人或临 时基金 管理 人应 与基金 托管人 核对 基金 资产总值
和净值。
（7） 审计： 基金管理 人职责终止的， 应当按照法律法规规定聘请会计师事
务所对 基金财 产进 行审 计，并 将审计 结果 予以 公告， 同时报 中国 证监 会备案；
审计费用在基金财产中列支。
（8） 基金名称变更： 基 金管理人更换后， 如果原任或新任基金管理人要求，
应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称或商号字样。 上银慧祥利债券型证券投资基金
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3、 原基金管理人职责 终止后， 新任基金管理 人或临时基金管理人接受基金
管理业务前， 原基金管理人和基金托管人需采取审慎措施确保基金财产的安全，
不对基 金份额 持有 人的 利益造 成损失 ，并 有义 务协助 新任基 金管 理人 或临时基
金管理人尽快恢复基金财产的投资运作。
（ 二） 基金托 管人 的更换
1、基金托管人职责终止的条件
有下列情形之一的，基金托管人职责终止：
（1）基金托管人被依法取消基金托管资格；
（2）基金托管人依法解散、依法被撤销或被依法宣告破产；
（3）基金托管人被基金份额持有人大会解任；
（4）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形
2、基金托管人的更换程序
原基金 托管 人职责 终止 后，基 金份 额持有 人大 会需在 六个 月内选 任新 基金
托管人。在新基金托管人产生前，中国证监会可指定临时基金托管人。
（1） 提名： 新任基金托 管人由基金管理人或由单独或合计持有 10% 以上 （含
10% ）基金份额的基金份额持有人提名。
（2） 决议： 基金份额持 有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提
名的基 金托管 人形 成决 议，该 决议需 经参 加大 会的基 金份额 持有 人所 持表决权
的三分之二以上（含三分之二）表决通过，自表决通过之日起生效。
（3） 临时基金托管人： 新任基金托管人产生之前， 由中国证监会指定临时
基金托管人。
（4） 备案： 基金份额持 有人大会更换基金托管人的决议须向中国证监会备
案。
（5） 公告： 基金托管 人更换后， 由基金管理人在更换基金托管人的基金份
额持有人大会决议生效后 2 日内在指定媒介公告。
（6） 交接： 基金托管 人职责终止的， 应当妥善保管基金财产和基金托管业
务资料 ，及时 办理 基金 财产和 基金托 管业 务的 移交手 续，新 任基 金托 管人或者
临时基 金托管 人应 当及 时接收 。新任 基金 托管 人或临 时基金 托管 人与 基金管理
人核对基金资产总值和净值。 上银慧祥利债券型证券投资基金
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（7） 审计： 基金托管 人职责终止的， 应当按照法律法规规定聘请会计师事
务所对 基金财 产进 行审 计，并 将审计 结果 予以 公告， 同时报 中国 证监 会备案；
审计费用在基金财产中列支。
3、 原基金托管人职责 终止后， 新任基金托管 人或临时基金托管人接受基金
财产和 基金托 管业 务前 ，原基 金托管 人和 基金 管理人 需采取 审慎 措施 确保基金
财产的 安全， 不对 基金 份额持 有人的 利益 造成 损失， 并有义 务协 助新 基金托管
人或临时基金托管人尽快交接基金资产。
（ 三） 基金管 理人 与基金 托管 人同时 更换
原基金管理人和基金托管人分别按上述程序职责终止后， 基金份额持有人大
会需在 六个月 内选任 新 基金管 理人和 基金托 管 人。在 新基金 管理人 和 基金托管
人产生前，中国证监会可指定临时基金管理人和基金托管人。
1.提名： 如果基金管理人和基金托管人同时更换， 由单独或合计持有基金总
份额 10% 以上 （含 10% ） 的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人；
2.基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；
3.公告： 新任基金管理人和新任基金托管人在更换基金管理人和基金托管人
的基金份额持有人大会决议生效后 2 日内在指定媒介上联合公告。
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十五、 禁止行为
本协议项下的基金管理人和基金托管人禁止行为如下：
（ 一） 《 基金 法》第 二十 一条 、第三 十九 条禁止 的行 为。
（ 二）除 非法 律法规 及中 国证 监会另 有规 定，托 管协 议当事 人不 得用基 金
财 产从 事《基 金法 》第七 十四 条禁止 的投 资或活 动。
（三）除《基金法》及其他有关法规、 《基金合同》及中国证监会另有规
定 ， 基金 管理 人、 基金托 管人 不得利 用基 金财产 为自 身和任 何第 三人谋 取利 益。
（ 四）基 金管理 人与 基金 托管 人对基 金运 作过程 中任 何尚未 按有 关法规 规
定 的方 式公开 披露 的信息 ，不 得对他 人泄 露。
（ 五）基 金管 理人不 得在 资金 头寸不 足的 情 况下 ，向基 金托 管人发 送划 款
指 令。
（六）在资金头寸充足且为基金托管人执行指令留出足够时间的情况下，
基 金托 管人对 基金 管理人 符合 法律法 规、 《 基金 合同》 、本协 议的 指令 不得 拖延
或 拒绝 执行。
（ 七）除 根据 基金管 理人 指令 或《基 金合同 》另 有规 定的， 基金托 管人 不
得 动用 或处分 基金 财产。
（ 八）基 金管 理人与 基金 托管 人不得 为同 一机构 ，不得 相互 出资或 者持 有
股 份。 基金托 管人、 基金 管理 人应在 行政 上、财 务上 互相独 立，其 高级 基金 管
理 人员 或其他 从业 人员不 得相 互兼职 。
（ 九） 《 基金 合同》 投资 限制 中禁止 投资 的行为 。
（ 十） 法律法 规、 《 基金 合同 》 和本 协议 禁止的 其他 行为。
法 律法 规和监 管部 门取消 上述 禁止性 规定 的，则 本基 金不受 上述 相关限制。
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十六、 基金托管协议的变 更、终止与基金财 产的清算
（ 一） 基金托 管协 议的变 更
本协议 双方 当事人 经协 商一致 ，可 以对协 议进 行修改 。修 改后的 新协 议，
其内容 不得与 《基 金合 同》的 规定有 任何 冲突 。修改 后的新 协议 ，应 报中国证
监会备案。
（ 二） 基金托 管协 议的终 止
1、《基金合同》终止；
2、 基金托管人解散、 依法被撤销、 破产， 被依法取消基金托管资格或因其
他事由造成其他基金托管人接管基金财产；
3、 基金管理人解散、 依法被撤销、 破产， 被依法取消基金管理资格或因其
他事由造成其他基金管理人接管基金管理权；
4、 发生 《基金法》 、 《销售办法》 、 《运作办法》 或其他法律法规规定的
终止事项。
（ 三） 基金财 产的 清算
1、基金财产清算组
在基金财产清算组接管基金财产之前， 基金管 理人和基金托管人应按照 《基
金合同》和本协议的规定继续履行保护基金资产安全的职责。
（1） 基金财产清算组组成： 基金财产清算组成员由基金管理人、 基金托管
人、具 有从事 证券 相关 业务资 格的注 册会 计师 、律师 以及法 律法 规规 定的其他
人员组成。基金财产清算组可以聘用必要的工作人员。
（2） 基金财 产清 算组 职责： 基金财 产清 算组 负责基 金财产 的保 管、 清理、
估价、变现和分配。基金财产清算组可以依法进行必要的民事活动。
2、基金财产清算程序
（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财 产 清 算 小 组 统 一 接 管 基 金 ；
（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
（3）对基金财产进行估值和变现；
（4）制作清算报告；
（5） 聘请会计师事务 所对清算报告进行外部审计， 聘请律师事务所 对清算
报告出具法律意见书； 上银慧祥利债券型证券投资基金
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（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
（7）对基金剩余财产进行分配。
基金财产清算的期限为 6 个月，但遇基金所 持证券的流动性受到限制而不
能及时变现的情形时，清算期限相应顺延。
3、清算费用
清算费 用是 指基金 财产 清算组 在进 行基金 财产 清算过 程中 发生的 所有 合理
费用，清算费用由基金财产清算组优先从基金剩余财产中支付。
4、基金剩余财产的分配
依据基 金财 产清算 的分 配方案 ，将 基金财 产清 算后的 全部 剩余资 产扣 除基
金财产 清算费 用、 交纳 所欠税 款并清 偿基 金债 务后， 按基金 份额 持有 人持有的
基金份额比例进行分配。
5、基金财产清算的公告
清算过 程中 的有关 重大 事项须 及时 公告； 基金 财产清 算报 告经会 计师 事务
所审计 并由律 师事 务所 出具法 律意见 书后 报中 国证监 会备案 并公 告。 基金财产
清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基 金财产清
算小组进行公告。
6、基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存期限不少于 15 年。
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十七、 违约责任
（ 一）基 金管理 人或 基金 托管 人不履 行本 协议或 履行 本协议 不符 合约定 的，
应 当承 担违约 责任 。
（ 二） 基 金管 理人、 基金 托管 人在履 行各 自职责 的过 程中， 违反 《 基金 法》
规 定或 者本托 管协 议约定 ，给基 金财 产或者 基金 份额 持有人 造成 损害的 ，应当
分 别对 各自的 行为 依法承 担赔 偿责任； 因共 同行 为给 基金财 产或 者基金 份额 持
有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失，
一 方承 担连带 责任 后有权 根据 另一方 过错 程度向 另一 方追偿。 但是 发生 下列 情
况 ，当 事人免 责：
1、 基金管理人和/ 或基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律、
法规的规定作为或不作为而造成的损失等；
2、 基金管理人由于按照 《基金合同》 规定的 投资原则而行使或不行使投资
权而造成的损失等；
3、不可抗力。
如果由 于本 协议一 方当 事人（ “违 约方” ）的 违约行 为给 基金资 产或 基金
投资者 造成损 失， 而另 一方当 事人（ “守 约方 ”）赔 偿了基 金资 产或 基金投资
者的损失，则守约方有权向违约方追索由此遭受的所有直接损失。
当事人 一方 违约， 另一 方在职 责范 围内有 义务 及时采 取必 要的措 施， 尽力
防止损 失的扩 大。 没有 采取适 当措施 致使 损失 进一步 扩大的 ，不 得就 扩大的损
失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
由于不 可抗 力原因 ，基 金管理 人和 基金托 管人 虽然已 经采 取必要 、适 当、
合理的 措施进 行检 查， 但是未 能发现 该错 误的 ，由此 造成基 金资 产或 基金投资
者损失 ，基金 管理 人和 基金托 管人免 除赔 偿责 任。但 基金管 理人 和基 金托管人
应当积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。
（ 三）托 管协 议当事 人违 反托 管协议 ，给另 一方 当事 人造成 损失 的，应 承
担 赔偿 责任。
（ 四）违 约行 为虽已 发生 ，但本 托管 协议能 够继 续履 行的， 在最大 限度 地
保 护基 金份额 持有 人利益 的前 提下，基 金管 理人 和基 金托管 人应 当继续 履行 本
协 议。 上银慧祥利债券型证券投资基金
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（ 五） 本协议 所指 损失均 为直 接损失 。
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十八、 争议解决方式
各方当 事人 同意， 因本 协议而 产生 的或与 本协 议有关 的一 切争议 ，如 经友
好协商未能解决的， 应提交上海国际经济贸易仲裁委员会 （上海国际仲裁中心） ，
根据提 交仲裁 时该 会的 仲裁规 则进行 仲裁 ，仲 裁的地 点在上 海市 。仲 裁裁决是
终局的，对双方当事人均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。
争议处 理期 间，各 方当 事人应 恪守 各自的 职责 ，继续 忠实 、勤勉 、尽 责地
履行《基金合同》和本协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
本协议受中国法律管辖。
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十九、 基金托管协议的效 力
（ 一）基 金管理 人在 向中 国证 监会申 请发 售基金 份额 时提交 的基 金托管 协
议 草案，应经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字
（或盖章） ，协议当事人双方根据中国证监会的意见修改托管协议草案。托管
协 议以 报中国 证监 会备案 的文 本为正 式文 本。
（ 二） 基金托 管协 议自《 基金 合同》 成立之 日起 成立 ，自《 基金合 同》 生
效 之日 起生效。 基金 托管 协议 的有效 期自 其生效 之日 起至基 金财 产清算 结果 报
中 国证 监会备 案并 公告之 日止 。
（ 三）基 金托管 协议 自生 效之 日起对 托管 协议当 事人 具有同 等的 法律约 束
力。
（ 四） 基金托 管协 议一式 6 份， 除上 报有关 监管 部门 2 份外 ，基金 管理 人
和 基金 托管人 分别 持有 2 份， 每份 具有同 等的 法律 效力。
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二十、 其他事项
本协议未尽事宜，当事人依据基金合同、有关法律法规等规定协商办理。
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二十一 、基金托管协议的 签订
（本页无正文，为《上银慧祥利债券型证券投资基金托管协议》签署页）
基金管理人：上银基金管理有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字或盖章） ：
签订地点：
签订日期：
年
月
日
基金托管人：交通银行股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字或盖章） ：
签订地点：
签订日期：
年
月
日
