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招募说明书 
 
 



 
 
嘉实元和直投封闭混合型发起式证券投资
基金 
招募说明书 
 
 
 
 
 
 
基 金 管理 人 ： 嘉 实 基金 管 理有 限 公司 
基 金 托管 人 ： 中国工商 银 行股 份 有限 公 司 
 
 
二 〇一 四年 九 月


 招募说明书 
 
 
嘉实元和 直 投封闭混合 型 发起 式 证券 投 资基 金 
招 募 说明 书 
 
重要提 示 
嘉实元和直投封闭 混合 型发起式证券投资基金 （ 以下 简 称 “ 本基金” ）经 中国 证 监 会 
2014 年9月2 日证 监许 可[2014]905 号文 注册 募集 。 
基金管 理人 保证 本招 募说 明书的 内容 真实 、 准 确 、 完整 。 本 招募 说明书 经中 国证监 会 注
册 ， 但 中国 证监 会对 本基 金募集 的注册 ， 并不 表明 其对本 基金 的价 值和 收益 作出实 质性 判断
或保证 ，也 不表 明投 资于 本基金 没有 风险 。 
证券投资 基金 （以下 简称 “基金” ）是一 种长期 投资 工具 ， 基 金不 同于银 行储 蓄和债 券
等能够 提供 固定 收益 预期 的金融 工具 ， 投 资者 购买 基金， 既可 能按 其持 有份 额分享 基金 投资
所产生 的收 益， 也可 能承 担基金 投资 所带 来的 损失 。 
本基金 投资 于证 券市 场， 基金净 值会 因为 证券 市场 波动等 因素 产生 波动 ， 投 资者在 投资
本基金 前， 应全 面了 解本 基金的 产品 特性 ，充 分考 虑自身 的风 险承 受能 力， 理性判 断市 场 ，
并承担 基金 投资 中出 现的 各类风 险， 包括 ： 因 政治、 经济、 社会 等环 境因 素对 证券价 格产 生
影响而 形成 的系 统性 风险 、 个别 证券 特有 的非 系统 性风险 、 基 金管 理人 在基 金管理 实施 过程
中产生 的基 金管 理风 险、 本基金 的特 有风 险等 等。 
本基金 属于 主要 投资 特定 、 单一 投资 标的 的封 闭式 基金， 存续 期内 集中 持有 目标公 司 权
益 ， 因 此与 普通 封闭 式基 金和 混 合型 基金 有不 同的 风险收 益特 征， 本基 金预 期风险 和收 益高
于普通 封闭 式基 金和 混合 型 基金 。 
投资者 在投 资本 基金 之前 ， 请仔 细阅 读本 基金 的招 募说明 书和 基金 合同 ， 全 面认识 本基
金的风 险收 益特 征和 产品 特性 ， 并 充分 考虑自 身的 风险承 受能 力 ， 理性 判断 市场 ， 谨 慎做 出
投资决 策。 
投资者 应当 通过 本基 金管 理人或 承销 团认 购 基 金 。 本基 金 在募 集期 内按 1.00 元面 值发
售并不 改变 基金 的风 险收 益特征 。 投 资者 按 1.00 元 面值购 买基 金份 额以 后， 有可能 面临 基
金份额 净值 跌破 1.00


元 、从而 遭受 损失 的风 险。 
本基金 管理 人承 诺以 诚实 信用、 勤勉 尽责 的原 则管 理和运 用基 金资 产， 但不 保证本 基金
一定盈 利， 也不 保证 最低 收益。 基金 的过 往业 绩及 其净值 高低 并不 预示 其未 来业绩 表现 。


 招募说明书 
 
 
本基金 管理 人提 醒投 资者 及时关 注目 标公 司母 公司 （ 中国 石油 化工 股份 有限 公司 ） 的定
期报告 及临 时公 告， 了解 目标公 司的 经营 、 财 务或 者其他 信息 ， 遵 循基 金投 资的 “ 买者 自负”
原则， 基金 运营 状况 与基 金 净值 变化 引致 的投 资风 险，由 投资 者自 行负 担。 



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目


录 
 
一、绪 言........................................................................................................................................... 1 
二、释 义........................................................................................................................................... 2 
三、基 金管 理人 ............................................................................................................................... 5 
四、基 金托 管人 ............................................................................................................................. 14 
五、相 关服 务机 构 ......................................................................................................................... 19 
六、基 金的 募集 ............................................................................................................................. 21 
七、基 金合 同的 生效 ..................................................................................................................... 25 
八、基 金份 额的 上市 交易 ............................................................................................................. 26 
九、 目标 公司 情况 ....................................................................................................................... 27 
十、 投资 协议 的主 要内 容 ........................................................................................................... 36 
十一、 基金 的投 资 ......................................................................................................................... 41 
十二、 基金 的财 产 ......................................................................................................................... 45 
十三、 基金 资产 的估 值 ................................................................................................................. 47 
十四、 基金 的现 金分 配 ................................................................................................................. 52 
十五、 基金 的费 用与 税收 ............................................................................................................. 54 
十六、 基金 的会 计与 审计 ............................................................................................................. 56 
十七、 基金 的信 息披 露 ................................................................................................................. 57 
十八、 风险 揭示 ............................................................................................................................. 62 
十九、 基金 合同 的变 更、 终止与 基金 财产 的清 算 ..................................................................... 66 
二十、 基金 合同 的内 容摘 要 ......................................................................................................... 68 
二十一 、基 金托 管协 议的 内容摘 要 ............................................................................................. 82 
二十二 、对 基金 份额 持有 人的服 务 ............................................................................................. 97 
二十三 、其 他应 披露 事项 ............................................................................................................. 98 
二十四 、招 募说 明书 存放 及查阅 方式 ......................................................................................... 99 
二十五 、备 查文 件 ....................................................................................................................... 100 



 招募说明书 
1 
一、绪言 
《 嘉实元 和直 投 封闭 混合 型 发起式 证券 投资基 金 招 募说明书 》 （ 以 下简称 “ 本 招募说明
书 ”） 依据《 中华人 民共 和国证 券投资 基金法 》 （以 下简称 “《基 金法》 ”） 、《 公开 募集 证
券 投 资 基 金销 售 管理 办 法 》 （ 以下简称 “ 《 销售 办 法》 ” ） 、 《 证 券投 资 基金 运作 管 理 办 法》
（ 以下 简称 “ 《运作 办法 》 ” ） 、 《 证券 投资基 金信 息披露 管理办 法》 （ 以下简 称 “《 信息披
露办法 》 ”） 、 《证 券投 资 基金信 息披 露编 报规 则 第5 号< 招募 说明 书的 内容 与 格式> 》 等 有关
法律法 规以及 《嘉实 元和 直投封闭 混 合型 发起 式 证 券投资 基金 基金 合同 》 （ 以下简 称 “ 基金
合同 ” ）编 写。 
基金管 理人 承诺 本招 募说 明书不 存在 任何 虚假 记载 、 误导 性陈 述或 者重 大遗 漏， 并 对其
真实性 、 准确 性、 完整 性 承担法 律责 任 。 本基 金是 根据本 招募 说明 书所 载明 的资料 申请 募集
的。 本 基金 管理 人没 有委 托或授 权任 何其 他人 提供 未在本 招募 说明 书中 载明 的信息 ， 或 对本
招募说 明书 作任 何解 释或 者说明 。 
本招募 说明 书根 据本 基金 的基金 合同 编写 ， 并 经中 国证监 会注册 。 基金 合同 是约定 基金
合同当 事人 之间 基本 权利 义务的 法律 文件 ， 其他 与本 基金相 关的 涉及 基金 合同 当事人 之间 权
利义务 关系 的任 何文 件或 表述 ， 均 以基 金合同 为准 。 基 金合 同的 当事人 包括 基金管 理人 、 基
金托管 人和 基金 份额 持有 人。 基 金投 资者 自依 基金 合同取 得本 基金 基金 份额 ， 即成 为基 金份
额持有 人和 基金 合同 的当 事人 ， 其 持有 基金 份额 的行 为本身 即表 明其 对基 金合 同的承 认和 接
受。 基 金份 额持 有人 作为 基金合 同当 事人 并不 以在 基金合 同上 书面 签章 为必 要条件 。 基 金合
同当事 人按照 《基金 法》 、 基金合 同及其 他有关 规定 享有权 利、承 担义务 。基 金投资 者欲了
解基金 份额 持有 人的 权利 和义务 ，应 详细 查阅 基金 合同。


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2 
 
二、释义 
本招募 说明 书中 ，除 非文 意另有 所指 ，下 列词 语或 简称具 有如 下含 义： 
1 、基 金或 本基 金： 指嘉实元和直 投封闭 混 合型 发起 式 证券 投资 基金 
2 、基 金管 理人 ：指 嘉实 基 金管理 有限 公司











 
3 、基 金托 管人 ：指 中国 工商 银行 股份 有 限 公司














 
4 、 基 金合 同 或本 基金 合同 或 《基 金合 同》 ： 指《 嘉实 元和直 投封闭 混 合型 发起 式 证券 投
资基金 基金 合同 》及 对本 基金合 同的 任何 有效 修订 和补充 
5 、托管 协议： 指基金 管理 人与基金 托管 人就本 基金 签订之《 嘉实 元和直 投封闭 混合 型
发起式 证券 投资 基金 托管 协议》 及对 该托 管协 议的 任何有 效修 订和 补充 
6 、招募 说明书 ： 指《 嘉实 元和直投 封闭 混合型 发起 式 证券投 资基 金招募 说明 书》及 其
定期的 更新 
7 、基金 份额发售 公告 ：指 《 嘉实元 和直 投 封闭 混合 型 发起式 证券 投资基 金 基 金份额 发
售 公告 》 
8 、上 市交 易公 告书 ：指 《 嘉实 元 和直 投封闭 混 合型 发起式 证券 投资 基金 上市 公告书 》 
9 、 法 律法 规： 指 中国 现行 有效并 公布 实施 的法 律、 行政法 规、 规范 性文 件、 司法解 释、
行政规 章 、 有权 机关 颁发 的 其他 对基 金合 同当 事人 有约束 力的 决定 、 决 议、 通知等 ， 以 及前
述文件 的不 时更 新或 修订 的版本 
10 、 《 基金 法》 ： 指 2012 年 12 月 28 日经 第十 一 届 全国人 民代 表大 会常 务委 员会第 三十
次会议 通过 ， 自 2013 年 6 月 1 日起 实施 的《 中华 人 民共和 国证 券投 资基 金法 》及颁 布机 关
对其不 时做 出的 修订 
11、 《 销售 办法 》 ： 指中 国 证监 会 2013 年 3 月 15 日 颁布、 同 年 6 月 1 日 实施 的 《证 券投
资基金 销售 管理 办 法 》及 颁布机 关对 其不 时做 出的 修订 
12、 《 信息 披露 办法》 ：指 中国证 监会 2004 年 6 月 8 日颁布 、同 年 7 月 1 日 实 施的《 证
券投资 基金 信息 披露 管理 办法》 及颁 布机 关对 其不 时做出 的修 订 
13、 《 运作 办法》 ：指 中国 证监会 2014 年 7 月 7 日 颁 布、同 年 8 月 8 日 实施 的 《 公开 募
集 证券 投资 基金 运作 管理 办法》 及颁 布机 关对 其不 时做出 的修 订 
14 、业 务规则：指证 券交易所和/ 或中国证券登 记结算有限 责任公司发布 的适用于封 闭
式证券 投资 基金 的业 务规 则、细 则、 规定 及其 不时 修订的 版本


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15 、 封闭 式基 金： 指基 金 份额总 额在 基金 合同 期限 内固定 不变 ， 基金份 额持 有人不 得申
请赎回 的证 券投 资基 金。 
16 、中国：指中华人民共和国( 仅为基金合同目的不包括香港特别行政区、澳门特别 行
政区及 台湾 地区) 
17、中 国证 监会 ：指 中国 证券监 督管 理委 员会 
18、银 行业 监督 管理 机构 ：指中 国人 民银 行和/ 或中 国银行 业监 督管 理委 员会 
19 、 基金 合同 当事人 ： 指 受基金 合同 约束 ， 根 据基 金合同 享有 权利 并承 担义 务的法 律主
体，包 括基 金管 理人 、基 金托管 人和 基金 份额 持有 人 
20 、个 人投 资者 ：指 依据 有关法 律法 规规 定可 投资 于证券 投资 基金 的自 然人 
21 、 机构 投资 者： 指依 法 可以投 资证 券投 资基 金的 、 在 中华 人民 共和国 境 内 合法登 记并
存续或 经有 关政 府部 门批 准设立 并存 续的 企业 法人 、事业 法人 、社 会团 体或 其他组 织 
22 、 合 格境 外机 构投 资者： 指符合 相关 法律 法规 规定 可以投 资于 在中 国境 内依 法募集 的
证券投 资基 金的 中国 境外 的机构 投资 者 
23 、 投资 人： 指个 人投 资 者、 机构 投资 者和合 格境 外机构 投资 者以 及法 律法 规或中 国证
监会允 许购 买证 券投 资基 金的其 他投 资人 的合 称 
24 、基 金份 额持 有人 ：指 依基金 合同 和招 募说 明书 合法取 得基 金份 额的 投资 人 
25、 销 售机 构： 指嘉 实基 金管理 有限 公司 以及 符合 《销售 办法 》 和 中国 证监 会规定 的其
他条件 ， 取 得基 金销 售业 务资格 并与 基金 管 理 人签 订了基 金销 售服 务代 理协 议， 代 为办 理基
金销售 业务 的机 构 
26 、直 销机 构： 指嘉 实基 金管理 有限 公司 
27、 登记 结算 业务： 指基 金登记 、 存管 、 过户 、 清 算和结 算业 务， 具 体内 容 包括投 资人
基金账 户的 建立 和管 理、 基金份 额登 记、 基金 销售 业务的 确认 、 清 算和 结算、 代理发 放红 利、
建立并 保管 基金 份额 持有 人名册 和办 理非 交易 过户 等 
28、 登记 结算 机构 ： 指 办 理登记 结算 业务 的机 构。 本基金 的登 记结 算机 构为 中国证 券登
记结算 有限 责任 公司 
29 、 基金 合同 生效日 ： 指 基金募 集达 到法 律法 规规 定及基 金合 同规 定的 条件 ， 基 金管 理
人向中 国证 监会 办理 基金 备案手 续完 毕， 并获 得中 国证监 会书 面确 认的 日期 
30、 基 金合 同终 止日： 指基 金合同 规定 的基 金合 同终 止事由 出现 后， 基金 财产 清 算完毕 ，
清算结 果报 中国 证监 会备 案并予 以公 告的 日期 
31、 基金 募集 期： 指自 基 金份额 募集 之日 起至 募集 结束之 日止 的期 间， 最长 不得超 过 3


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个月 
32、存 续期 ：指 基金 合同 生效至 终止 之间 的不 定期 期限 
33、 认购 ： 指 在基 金募集 期内 ， 投 资人 根据基 金合 同及招 募说 明书 的规 定 申 请购买 基金
份额的 行为 
34、中 国石 化： 指中 国石 油化工 股份 有限 公司 
35、中 国石 化集 团： 指中 国石油 化工 集团 公司 
36 、 目 标公 司 、 销售 公司 ： 指中国 石化 销售 有限 公司 及其组 织形 式变 更后 的实 体 。 本 基
金对目 标公 司投 资前 ， 其 为中国 石油 化工 股份 有限 公司全 资持 股的 有限 责任 公司， 本基 金对
目标公 司投 资后 ，目 标公 司将 按 照约 定 变 更为 股份 有限公 司 
37 、目 标公 司权 益： 指本 基金对 目标 公司 增资 后所 持有的 目标 公司 股权 或股 份（ 股 票 ） 
38 、元 ：指 人民 币元 
39 、 基 金资 产总 值： 指基 金拥有 的各 类有 价证 券、 银行存 款本 息、 基金 应收 款 项及 其他
资产的 价值 总和 
40、基 金资 产净 值： 指基 金资产 总值 减去 基金 负债 后的价 值 
41、基 金份 额净 值： 指计 算日基 金资 产净 值除 以计 算日基 金份 额总 数 
42、 基金 资产 估值 ： 指 计 算评估 基金 资产 和负 债的 价值 ， 以 确定 基金资 产净 值和基 金份
额净值 的过 程 
43 、 指定 媒介 ： 指 中国 证 监会指 定的 用以 进行 信息 披露的 报刊 、 互联网 网站 及其他 媒介 
44 、不 可抗 力： 指本 基金 合同当 事人 不能 预见 、不 能避免 且不 能克 服的 客观 事件 



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三、基金管理人 
（一） 基金 管理 人基 本情 况 
1 、基 本信 息 
名称 嘉实基 金管 理有 限公 司 
注册地 址 
上海市 浦东 新区 世纪 大 道8 号上 海国 金中 心二 期 23 楼01-03 单元 
办公地 址 北京市 建国 门北 大 街 8 号 华润大 厦 8 层 
法定代 表人 安奎 
总经理 赵学军 
成立日 期 1999 年 3 月25 日 
注册资 本 1.5 亿元 
股权结 构 
中诚信 托有 限责 任公 司 40%， 德 意志 资产 管理 （ 亚洲 ） 有限 公司30% ， 立信
投资有 限责 任公 司 30%。 
存续期 间 持续经 营 
电话 （010 ）65215588 
传真 （010 ）65185678 
联系人 付强 
嘉实基 金管 理有 限公 司经 中国证 监会 证监 基字[1999]5 号 文批 准， 于1999 年 3 月25 日
成立， 是中 国第 一批 基金 管理公 司之 一 ， 是中 外合 资基金 管理 公司 。 公 司注 册地上 海， 总部
设在北 京并设 深 圳、 成都 、 杭州、 青岛、 南京、 福 州 、 广 州 分 公司。 公司 获 得首批 全国 社保
基金、 企业 年金 投资 管理 人 、QDII 资格 和特 定资 产 管理业 务资 格。 
嘉实基 金管 理有 限公 司无 任何受 处罚 记录 。 
2、 管 理基 金情 况 
截止 2014 年 6 月 30 日 ， 基金管 理人 共管 理 1 只 封 闭式证 券投 资基 金、62 只 开放式 证
券投资 基金 ， 具 体包 括嘉实 丰和 价值 封闭 、 嘉 实成 长收益 混合 、 嘉 实增 长混合 、 嘉 实稳 健 混
合 、嘉实 债券 、嘉实 服务 增值行业 混合 、嘉实 优质 企业股票 、嘉 实货币 、嘉 实 沪深 300ETF
联接 （LOF ） 、 嘉实超 短债 债券、 嘉实主 题混合 、 嘉 实策略 混合、 嘉实 海外 中 国股票 （QDII）、
嘉实研究 精选 股票、 嘉实 多元债券 、嘉 实量化 阿尔 法股票、 嘉实 回报混 合、 嘉实基本 面 50
指数（LOF） 、嘉 实稳 固收 益债券 、嘉 实价 值优 势股 票、嘉 实 H 股 指数 （QDII ） 、嘉实 主题 新


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动力股票 、嘉 实多利 分级 债券、嘉 实领 先成长 股票 、嘉实深 证基 本面 120ETF 、嘉实深 证基
本面120ETF 联 接、 嘉实 黄 金 （QDII-FOF-LOF ） 、 嘉实 信用债 券、 嘉实 周期 优选 股票、 嘉实 安
心货币 、嘉 实中 创400ETF 、嘉实 中 创400ETF 联接 、 嘉实沪 深 300ETF 、 嘉实 优 化红利 股票 、
嘉实全 球房 地产 （QDII ） 、 嘉实理 财宝 7 天债 券、 嘉 实增强 收益 定期 债券 、嘉 实纯债 债券 、
嘉实中 证中 期企 业债 指数 （LOF） 、 嘉实 中证500ETF 、 嘉 实增 强 信用 定期 债券 、 嘉 实 中证 500ETF
联接、 嘉实 中证 中期 国 债ETF、 嘉实 中证 金边 中期 国 债ETF 联接 、嘉 实丰 益纯 债定期 债券 、
嘉实研究 阿尔 法股票 、嘉 实如意宝 定期 债券、 嘉实 美国成长 股票 （QDII ） 、嘉 实丰益策 略定
期债券 、 嘉 实丰 益信 用定 期 债券、 嘉实 新兴 市场 双币 分 级债券 、 嘉 实绝 对收 益策 略 定期混 合、
嘉实 宝A/B 、 嘉实 活期 宝 货币 、 嘉 实 1 个月 理财 债 券、 嘉实 活钱 包货 币 、 嘉 实泰和 混合、嘉
实薪金 宝货 币、 嘉实 对冲 套利定 期混 合、 嘉实 中证 主要消 费 ETF 、 嘉实 中证 医疗卫 生 ETF 、
嘉实中 证金 融地 产ETF 、 嘉 实 3 个 月理 财债 券 。 其中 嘉实增 长混合 、 嘉实 稳健 混合 和 嘉实 债
券属于 嘉实 理财 通系 列基 金。 同 时， 基金 管理 人 还 管理多 个全 国社 保基 金、 企业年 金 、 特定
客户资 产 投 资组 合。 
（二） 主要 人员 情况 
1 、基 金管 理人 董事 、监 事 、总经 理及 其他 高级 管理 人员基 本情 况 
安奎先 生， 董事 长， 大学 本科， 中共 党员 。 曾 任吉 林农业 机械 研究 所主 任； 吉林省 信托
投资公 司外 经处 处长 、 香 港吉信 有限 公司 总经 理； 吉林省 证券 公司 总经 理； 东北证 券有 限 责
任公司 监事 长； 吉林 天信 投资公 司总 经理 ； 中 诚信 托有限 责任 公司 副总 经理 。 2011 年 8 月 5
日起任 嘉实 基金 管理 有限 公司董 事长 。 
赵学军 先生 ， 董 事、 总经 理， 经 济学 博 士 ， 中 共党 员。 曾 就职 于天 津通 信广 播公司 电视
设计所 、 外 经贸 部中 国仪 器进出 口总 公司 、 北 京商 品交易 所、 天津 纺织 原材 料交易 所、 商鼎
期货经 纪有 限公 司、 北京 证券有 限公 司、 大成 基金 管理有 限公 司。2000 年 10 月至今 任嘉 实
基金管 理有 限公 司董 事、 总经理 。 
高方先 生， 董事 ，大 学本 科，中 共党 员， 高级 经济 师。曾 任中 国建 设银 行总 行副处 长 ，
外企服 务总 公司 宏银 实业 公司副 总经 理。1996 年 9 月至今 历任 中诚 信托 有限 责任公 司总 裁
助理、 副总 裁， 现任 中诚 信托有 限责 任公 司副 总裁 。 
Bernd Amlung 先生 ， 董事 ， 德 国籍 ， 德国 拜罗 伊特 大学商 业管 理 专 业硕 士 。 自 1989 年
起加入 德意 志银 行以 来， 曾在私 人财 富管 理、 全球 市场部 工作 。 现任德 意志 资产与 财富 管 理
公司（Deutsche Asset & Wealth Management, London ）全球 战略 与业 务发 展部 负责人 ，MD 。 
 Mark Cullen 先生 ， 董 事， 澳大利 亚籍 ， 澳 大利 亚莫 纳什大 学经 济政 治专 业学 士。 曾 任


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达灵顿 商品(Darlington Commodities) 商品交易 主管 ， 贝恩(Bain&Company) 期货与商品 部负 责
人，德 意志 银行 （纽 约） 全球股 票投 资部 首席 运营 官、MD 。 现任 德意 志资 产 管理（ 纽约 ）
全球首 席运 营官 、MD 。 
韩家乐 先生 ，董 事，1990 年毕业 于清 华大 学经 济管 理学院 ，硕 士研 究生 。1990 年 2 月
至 2000 年 5 月 任海 问证 券 投资咨 询有 限公 司总 经理 ； 1994 年 至今 任北 京德 恒 有限责 任公 司
总经理 ；2001 年 11 月 至 今任立 信投 资有 限责 任公 司董事 长。 
王巍先 生 ， 独 立董事 ， 美 国福特 姆大 学文 理学 院国 际金融 专业 博士 。 曾 任职 于中国 建设
银行辽 宁分 行 。 曾任 中国 银行总 行国 际金 融研 究所 助理研 究员 ， 美国化 学银 行分析 师 ， 美 国
世界银行 顾问 ，中国 南方 证券有限 公司 副总裁 ，万 盟投资管 理有 限公司 董事 长。2004 至今
任万盟 并购 集团 董 事 长。 
张维炯 先生 ， 独 立董 事、 中共党 员， 教授 、 加 拿大 不列颠 哥伦 比亚 大学 商学 院博士 。 曾
任上海交 通大 学动力 机械 工程系教 师， 上海交 通大 学管理学 院副 教授、 副院 长。1997 年至
今任中 欧国 际工 商学 院教 授、副 院长 。 
汤欣先 生， 独立 董事 ， 中 共党员 ， 法 学博 士。 清华 大学商 法研 究中 心副 主任 、 清华 大学
法学院 副教 授 ， 担任 中国 证券法 学研 究会 常务 理事 、 中 国商 法学 研究会 理事 、 北 京市 经济 法
学会常 务理 事、 中国 法学 会检察 学研 究会 金融 检察 专业委 员会 委员 。 曾 任中 国证券 监督 管理
委员会 第一 、二 届并 购重 组审核 委员 会委 员， 现任 上海证 券交 易所 第三 届上 市委员 会 委员。 
朱蕾女 士， 监事 ， 中 共党 员， 硕 士研 究生 。 曾 任首 都医科 大学 教师 ， 中 国保 险监督 管理
委员会 主任 科员 ， 国 都证 券有限 责任 公司 高级 经理 ， 中 欧基 金管 理有限 公司 发展战 略官 、 北
京代表 处首 席代 表、 董事 会秘书 。2007 年 10 月 至今 任中诚 信托 有限 责任 公司 国际业 务部 总
经理。 
穆群先 生 ， 监 事， 经济 师， 硕士研 究生 。 曾任 西安 电 子科技 大学 助教 ， 长安 信 息产业 （ 集
团） 股 份有 限公 司董 事会 秘书， 北京 德恒 有限 责任 公司财 务主 管。2001 年 11 月至今 任立 信
投资有 限公 司财 务总 监。 
王利刚 先生 ，监 事 ， 经济 学学士 。2001 年 2 月 至今 ，就职 于嘉 实基 金管 理有 限公司 综
合管理 部、 人力 资源 部， 历任人 力资 源部 副总 监、 总监。 
曾宪政 先生 ，监 事， 法学 硕士。1999 年 7 月至 2003 年 10 月就职 于首 钢集 团 ，2003 年
10 月至 2008 年 6 月 ， 为 国 浩律师 集团 （北 京） 事务 所证券 部律 师。2008 年 7 月至今 ， 就 职
于嘉实 基金 管理 有限 公司 法律稽 核部 、法 律部 ，现 任法律 部总 监。 
宋振茹 女士 ，副 总经 理， 中共党 员， 硕士 研究 生， 经济师 。1981 年 6 月至 1996 年 10
月任职 于中 办警 卫局 。 1996 年 11 月至 1998 年 7 月 于中国 银行 海外 行管 理部 任副处 长。 1998


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年 7 月至 1999 年 3 月任 博 时基金 管理 公司 总经 理助 理。 1999 年 3 月至 今任 职 于嘉实 基金 管
理有限 公司 ，历 任督 察员 和公司 副总 经理 。 
张峰先 生， 副总 经理 ， 中 共党员 、 硕 士。 曾就 职于 国家计 委， 曾任 嘉实 基金 管理有 限公
司研究 部副 总监 、市 场部 总监、 公司 督察 长。 
戴京焦 女士 ，副 总经 理， 武汉大 学经 济学 硕士 ，加 拿大大 不列 颠哥 伦比 亚大 学 MBA 。
历任平 安证 券投 资银 行部 总经理 、 平 安保 险集 团公 司资产 管理 部副 总经 理兼 负责人 ； 平 安证
券公司 助理 总经 理， 平安 集团投 资审 批委 员会 委员 。2004 年 3 月加 盟嘉 实基 金管理 有限 公
司任公 司总 经理 助理 。 
王炜女 士， 督察 长， 中共 党员， 法学 硕士 。 曾 就职 于中国 政 法 大学 法学 院、 北京市 陆通
联合律 师事 务所 、 北 京市 智浩律 师事 务所 、 新 华保 险股份 有限 公司 。 曾 任嘉 实基金 管理 有 限
公司法 律部 总监 。 
2 、基 金经 理 
郭东谋 先生 ， 硕士 研究 生 ，10 年 证券 从业 经历 ， 具 有基金 从业 资格 ， 中国 国 籍。 曾任 招
商证券 研究 员，2007 年 9 月加入 嘉实 基金 管理 有限 公司任 研究 部研 究员 、基 金经理 助理 ，
2014 年 4 月 29 日起 担任 嘉实周 期优 选股 票型 证券 投资基 金基 金经 理。 
3 、投 资决 策委 员会 
本 基金 采取 集体 投资 决策 制度 ， 其中 股票 投资 决策 委员会 的成 员包 括： 公司 总经理 助理
兼公司 首席 投资 官 （ 股票 业务） 邵健 先生， 公司 总经 理赵学 军先 生， 公司 研究 总监陈 勤先 生，
资深基 金经 理邹 唯先 生、 张弢先 生 ， 定 量投资 部负 责人张 自力 先生 ； 债 券投 资决策 委员 和 的
成员包 括 ： 公 司固定 收益 业务首 席投 资官 经雷 先生 、 固 定收 益投 资部总 监王 茜女士 、 现金 管
理部 负 责 人 万 晓 西 先 生 、 资 深 投 资 经 理 郭 林 军 先 生 、 嘉 实 国 际 固 定 收 益 投 资 总 监 Thomas 
Kwan 先生。 
4 、上 述人 员之 间均 不存 在 近亲属 关系 。 
（三） 基金 管理 人的 职责 
1 、依法 募集基 金，办 理或 者委托经 中国 证监会 认定 的其他机 构代 为办理 基金 份额的 发
售、申 购、 赎回 、转 换和 登记事 宜； 
2 、办 理基 金备 案手 续； 
3 、对 所管 理的 不同 基金 资 产分别 管理 、分 别记 账， 进行证 券投 资； 
4 、按 照基 金合 同的 约定 确 定基金 收益 分配 方案 ，及 时向基 金份 额持 有人 分配 收益； 
5 、进 行基 金会 计核 算并 编 制基金 财务 会计 报告 ； 
6 、编 制季 度、 半年 度和 年 度基金 报告 ；


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7 、计 算并 公告 基金 资产 净 值和基 金份 额累 计净 值， 确定基 金份 额申 购、 赎回 价格； 
8 、办 理与 基金 资产 管理 业 务活动 有关 的信 息披 露事 项； 
9 、召 集基 金份 额持 有人 大 会； 
10 、保 存基 金资 产管 理业 务活动 的记 录、 账册 、报 表和其 他相 关资 料； 
11 、 以基 金管 理人 名义 ， 代 表基金 份额 持有 人利 益行 使诉讼 权利 或者 实施 其他 法律行 为 ； 
12 、有 关法 律法 规和 中国 证监会 规定 的其 他职 责。 
（四） 基金 管理 人的 承诺 
1 、本基 金管理 人承诺 严格 遵守相关 法律 法规、 基金 合同和中 国证 监会的 有关 规定， 建
立健全 内部 控制 制度 ， 采 取有效 措施 ， 防止违 反有 关法律 法规 、 基金合 同和 中国证 监会 有 关
规定的 行为 发生 。 
2 、本基 金管理 人承诺 严格 遵守《中 华人 民共和 国证 券法》、 《基 金法》 及有 关法律 法
规，建 立健 全的 内部 控制 制度， 采取 有效 措施 ，防 止下列 行为 发生 ： 
（1） 将其 固有 财产 或者 他 人财产 混同 于基 金资 产从 事证券 投资 ； 
（2） 不公 平地 对待 其管 理 的不同 基金 资产 ； 
（3） 利用 基金 资产 为基 金 份额持 有 人 以外 的第 三人 牟取利 益； 
（4） 向基 金份 额持 有人 违 规承诺 收益 或者 承担 损失 ； 
（5） 法律 法规 或中 国证 监 会规定 禁止 的其 他行 为。 
3 、本基 金管理 人承诺 加强 人员管理 ，强 化职业 操守 ，督促和 约束 员工遵 守国 家有关 法
律法规 及行 业规 范， 诚实 信用、 勤勉 尽责 ，不 得将 基金资 产用 于以 下投 资或 活动： 
（1） 承销 证券 ； 
（2） 违反 规定 向他 人贷 款 或者提 供担 保； 
（3） 从事 承担 无限 责任 的 投资； 
（4） 向其 基金 管理 人、 基 金托管 人出 资； 
（5） 从事 内幕 交易 、操 纵 证券交 易价 格及 其他 不正 当的证 券交 易活 动； 
（6） 依照 法律 法规 有关 规 定，由 中国 证监 会规 定禁 止的其 他活 动 。 
法律法 规或 监管 部门 调整 上述禁 止行 为的 ，本 基金 不受上 述限 制。 
4 、基 金经 理承 诺 
（1）依 照有关 法律法 规和 基金合同 的规 定，本 着谨 慎的原则 为基 金份额 持有 人谋取 最
大利益 ； 
（2） 不利 用职 务之 便为 自 己及其 代理 人、 受雇 人或 任何第 三人 谋取 利益 ；


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（3）不 违反现 行有效 的有 关法律法 规、 规章、 基金 合同和中 国证 监会的 有关 规定， 泄
漏在任 职期 间知 悉的 有关 证券 、 基 金的 商业秘 密 、 尚未依 法公 开的 基金 投资 内容 、 基 金投 资
计划等 信息 ； 
（4） 不从 事损 害基 金资 产 和基金 份额 持有 人利 益的 证券交 易及 其他 活动 。 
（五） 基金 管理 人的 内部 控制制 度 
1 、内 部控 制制 度概 述 
为加强 内部 控制 ， 防 范和 化解风 险， 促进 公司 诚信 、 合法 、 有 效经 营， 保 障 基金份 额持
有人利 益， 根据 《证 券投 资基金 管理 公司 内部 控制 指导意 见》 并结 合公 司具 体情况 ， 公 司已
建立健 全内 部控 制体 系和 内部控 制制 度。 
公司内 部控 制制 度由 内部 控制大 纲 、 基 本管理 制度 、 部 门业 务规 章等部 分组 成。 公司 内
部 控 制 大 纲 是对 公 司 章 程规 定 的 内 控 原则 的 细 化 和展 开 ， 是 各 项基 本 管 理 制度 的 纲 要 和总
揽。 基 本管理 制度 包括 投 资管理 、 信息 披露、 信息 技术管 理、 公 司财 务管 理 、 基金会 计、 人
力资源 管理、 资料 档案 管 理、 业 绩评估 考核、 监察 稽核、 风 险控 制、 紧 急应 变等制 度。 部 门
业务规 章是 对各 部门 的主 要职责 、岗 位设 置、 岗位 责任、 操作 守则 等具 体说 明。 
2 、内 部控 制的 原则 
（1）健 全性原 则：内 部控 制包括公 司的 各项业 务、 各个部门 或机 构和各 级人 员，并 涵
盖到决 策、 执行 、监 督、 反馈等 各个 环节 ； 
（2）有 效性原 则：通 过科 学的内控 手段 和方法 ，建 立合理的 内控 程序， 维护 内控制 度
的有效 执行 ； 
（3） 独立 性原 则： 公司 各 机构、 部门 和岗 位在 职能 上必须 保持 相对 独立 ； 
（4）相 互制约 原则： 组织 结构体现 职责 明确、 相互 制约的原 则， 各部门 有明 确的授 权
分工， 操作 相互 独立 。 
（5）成 本效益 原则： 运用 科学化的 经营 管理方 法降 低运作成 本， 提高经 济效 益，以 合
理的控 制成 本达 到最 佳的 内部控 制效 果。 
3 、内 部控 制组 织体 系 
（1）公 司董事 会对公 司建 立内部控 制系 统和维 持其 有效性承 担最 终责任 。董 事会下 设
审计与 合规 委员 会， 负责 检查公 司内 部管 理制 度的 合法合 规性 及内 控制 度的 执行情 况， 充分
发挥独 立董 事监 督职 能， 保护投 资者 利益 和公 司合 法权益 。 
（2）投 资决策 委员会 分为 股票、债 券投 资决策 委员 会，负责 指导 基金资 产的 运作、 确
定基本 的投 资策 略和 投资 组合的 原则 。


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（3）风 险控制 委员会 为公 司风险管 理的 最高决 策机 构，由公 司总 经理、 督察 长及相 关
总监组 成， 负责 全面 评估 公司经 营管 理过 程中 的各 项风险 ，并 提出 防范 化解 措施。 
（4）督 察长积 极对公 司各 项制度、 业务 的合法 合规 性及公司 内部 控制制 度的 执行情 况
进行监 察、 稽核 ，定 期和 不定期 向董 事会 报告 公司 内部控 制执 行情 况。 
（5）监 察稽核 部：公 司管 理层重视 和支 持监察 稽核 工作，并 保证 监察稽 核部 的独立 性
和权威 性， 配备 了充 足合 格的监 察稽 核人 员， 明确 监察稽 核部 门及 其各 岗位 的职责 和工 作流
程、 组织 纪律 。 监 察稽 核 部具体 负责 公司 各项 制度 、 业 务的 合法 合规性 及公 司内部 控制 制度
的执行 情况 的监 察稽 核工 作。 
（6）业 务部门 ：部门 负责 人为所在 部门 的风险 控制 第一责任 人， 对本部 门业 务范围 内
的风险 负有 管控 及时 报告 的义务 。 
（7）岗 位员工 ：公司 努力 树立内控 优先 和风险 管理 理念，培 养全 体员工 的风 险防范 意
识，营 造一 个浓 厚的 内控 文化氛 围， 保证 全体 员工 及时了 解国 家法 律法 规和 公司规 章制 度 ，
使风险 意识 贯穿 到公 司各 个部门 、 各 个岗 位和 各个 环节。 员工 在其 岗位 职责 范围内 承担 相应
的内控 责任 ，并 负有 对岗 位工作 中发 现的 风险 隐患 或风险 问题 及时 报告 、反 馈的义 务。 
4 、内 部控 制措 施 
公司确 立 “ 制度 上控 制风 险、 技 术上 量化 风险 ” ， 积 极吸收 或采 用先 进的 风险 控制技 术
和手段 ，进 行内 部控 制和 风险管 理。 
（1） 公司 逐步 健全 法人 治 理结构 ，充 分发 挥独 立董 事和监 事会 的监 督职 能， 严禁不 正
当关联 交易 、利 益输 送和 内部人 控制 现象 的发 生， 保护投 资者 利益 和公 司合 法权益 。 
（2）公 司设置 的组织 结构 ，充分体 现职 责明确 、相 互制约的 原则 ，各部 门均 有明确 的
授权分 工， 操作 相互 独立 。 公司 逐步 建立 决策 科学 、 运营 规范 、 管 理高 效的 运行机 制， 包括
民主、 透明 的决 策程 序和 管理议 事规 则， 高效 、 严 谨的业 务执 行系 统， 以及 健全、 有效 的内
部监督 和反 馈系 统。 
（3） 公司 设立 了顺 序递 进 、权责 统一 、严 密有 效的 内控防 线： 
①各岗位 职责 明确， 有详 细的岗位 说明 书和业 务流 程，各岗 位人 员在上 岗前 均应知 悉
并以书 面方 式承 诺遵 守， 在授权 范围 内承 担责 任； 
②建立 重要 业务 处理 凭据 传递和 信息 沟通 制度 ，相 关部门 和岗 位之 间相 互监 督制衡 。 
（4）公 司建立 有效的 人力 资源管理 制度 ，健全 激励 约束机制 ，确 保公司 人员 具备与 岗
位要求 相适 应的 职业 操守 和专业 胜任 能力 。 
（5）公 司建立 科学严 密的 风险评估 体系 ，对公 司内 外部风险 进行 识别、 评估 和分析 ，


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及时防 范和 化解 风险 。 
（6） 授权 控制 应当 贯穿 于 公司经 营活 动的 始终 ，授 权控制 的主 要内 容包 括： 
①股东 会 、 董 事会 、 监 事 会和管 理层 充分 了解 和履 行各自 的职 权 ， 建立 健全 公司授 权
标准和 程序 ，确 保授 权制 度的贯 彻执 行； 
②公司 各部 门、 分公 司及 员工在 规定 授权 范围 内行 使相应 的职 责； 
③重大 业务 授权 采取 书面 形式， 授权 书应 当明 确授 权内容 和时 效； 
④对已 获授 权的 部门 和人 员建立 有效 的评 价和 反馈 机制 ， 对 已不 适用 的授 权应 及时 修
改或取 消授 权。 
（7）建 立完善 的基金 财务 核算与基 金资 产估值 系统 和资产分 离制 度，基 金资 产与公 司
自有资 产、 其他 委托 资产 以及不 同基 金的 资产 之间 实行独 立运 作， 分别 核算 ， 及时 、 准 确和
完整地 反映 基金 资产 的状 况。 
（8）建 立科学 、严格 的岗 位分离制 度， 明确划 分各 岗位职责 ，投 资和交 易、 交易和 清
算 、基金 会计 和公司 会计 等重要岗 位不 得有人 员的 重叠。投 资、 研究、 交易 、IT 等 重要 业
务部门 和岗 位进 行物 理隔 离。 
（9）建 立和维 护信息 管理 系统，严 格信 息管理 ，保 证客户资 料等 信息安 全、 真实和 完
整。 积 极维 护信 息沟 通渠 道的畅 通， 建立 清晰 的报 告系统 ， 各 级领 导、 部门 及员工 均有 明确
的报告 途径 。 
（10） 建立 和完 善客 户服 务标准 ， 加 强基 金销 售管 理， 规 范基 金宣 传推 介， 不得有 不正
当销售 行为 和不 正当 竞争 行为。 
（11 ） 制 订切 实有效 的应 急应变 措施 ， 建立危 机处 理机制 和程 序 ， 对发 生严 重影响 基 金
份额持 有人 利益 、 可 能引 起 系统性 风险 、 严 重影 响社 会 稳 定的 突发 事件 ， 按 照预 案 妥善处 理。 
（12 ） 公 司建 立健全 内部 监控制 度 ， 督 察长 、 监 察 稽核部 对公 司内 部控 制制 度的执 行情
况进行 持续 的监 督， 保证 内部控 制制 度落 实； 定期 评价内 部控 制的 有效 性并 适时改 进。 
①对公 司各 项制 度、 业务 的合法 合规 性核 查。 由监 察稽核 部设 计各 部门 监察 稽核点 明
细， 按 照查 核项 目和 查核 程序进 行部 门自 查、 监察 部核查 ， 确 保公 司各 项制 度、 业 务符 合有
关法律 、行 政法 规、 部门 规章及 行业 监管 规则 ； 
②对内 部风 险控 制制 度的 持续监 督。 由监 察稽 核部 组织相 关业 务部 门、 岗位 共同识 别
风险点 ， 界 定风 险责 任人 ， 设计 内部 风险 点自 我评 估表， 对风 险点 进行 评估 和分析 ， 并 由监
察稽核 部监 督风 险控 制措 施的执 行， 及时 防范 和化 解风险 ； 
③督察 长发 现公 司存 在重 大风险 或者 有违 法违 规行 为， 在告 知总 经理 和其 他有 关高 级


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管理人 员的 同时 ，向 董事 会、中 国证 监会 和公 司所 在地中 国证 监会 派出 机构 报告。 
5 、基 金管 理人 关于 内部 控 制的声 明 
（1） 基金 管理 人承 诺以 上 关于内 部控 制的 披露 真实 、准确 ； 
（2）基 金管理 人承诺 根据 市场变化 和基 金管理 人发 展不断完 善内 部控制 体系 和内部 控
制制度 。


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四、基金托管人 
（一）基本情况 
名称： 中国 工商 银行 股份 有限公 司 
住所及 办公 地址 ： 北 京市 西城区 复兴 门内 大 街 55 号 
首次注 册登 记日 期 ：1984 年1 月1 日 
注册资 本： 人民 币 349,018,545,827 元 
法定代 表人 ： 姜 建清 
基金托 管业 务批 准文 号： 中国证 监会 和中 国人 民银 行证监 基字 【1998 】3 号 
托管部 门信 息披 露联 系人 ： 赵会 军 
电话： （010 ）66105799 
（二）基金托管部门 及主 要人员情况 
截截至 2014 年6 月 末， 中 国工商 银行 资产 托管 部共 有员 工 170 人， 平均 年龄 30 岁， 95%
以上员 工拥 有大 学本 科以 上学历 ，高 管人 员均 拥有 研究生 以上 学历 或高 级技 术职称 。 
（三）基金托管业务 经营 情况 
作为中 国大 陆托 管服 务 的 先行者 ，中 国工 商银 行自 1998 年 在国 内首 家提 供托 管服务 以
来， 秉 承 “诚 实信用 、 勤 勉尽责” 的宗 旨， 依 靠严 密科学 的风 险管 理和 内部 控制体 系、 规 范
的管理 模式 、 先进的 营运 系统和 专业 的服 务团 队， 严格履 行资 产托 管人 职责 ， 为 境内 外广 大
投资者 、 金 融资 产管 理机 构和企 业客 户提 供安 全、 高效、 专业 的托 管服 务， 展现优 异的 市场
形象和 影响 力。 建立 了国 内托管 银行 中最 丰富 、最 成熟的 产品 线。 拥有 包括 证券投 资基 金 、
信托资 产、 保险 资产 、社 会保障 基金 、安 心账 户资 金、企 业年 金基 金、QFII 资产、QDII 资
产、 股 权投 资基 金、 证券 公司集 合资 产管 理计 划、 证券 公 司定 向资 产管 理计 划、 商 业银 行信
贷资产 证券 化、 基金 公司 特定客 户资 产管 理、QDII 专户资 产、ESCROW 等 门类 齐全的 托管 产
品体系 ， 同时 在国内 率先 开展绩 效评 估 、 风险 管理 等增值 服务 ， 可以为 各类 客户提 供个 性 化
的托管 服务 。截 至 2014 年 6 月， 中国 工商 银行 共 托管证 券投 资基 金 380 只 。自 2003 年以
来，本 行连续 十年获 得香 港《亚 洲货币》 、英 国《全 球托管 人》 、香 港《 财资》 、美国 《环球
金融》 、 内 地 《证 券时 报》 、 《上海 证券 报》 等境 内外 权威财 经媒 体评 选 的 44 项 最佳托 管银 行
大奖； 是获 得奖 项最 多的 国内托 管银 行， 优良 的服 务品质 获得 国内 外金 融领 域的持 续认 可和
广泛好 评。


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（四） 基金托管人的 内部 控制制度 
中国工 商银 行资 产托 管部 自成立 以来 ， 各 项业 务飞 速发展 ， 始 终保 持在 资产 托管行 业的
优势地 位。 这些 成绩 的取 得， 是 与资 产托 管部 “一 手抓业 务拓 展， 一手 抓内 控建设 ” 的 做法
是分不 开的 。 资 产托 管部 非常重 视改 进和 加强 内部 风险管 理工 作， 在积 极拓 展各项 托管 业务
的同时 ， 把 加强 风险 防范 和控制 的力 度， 精心 培育 内控文 化， 完善 风险 控制 机制， 强化 业务
项目全 过程 风险 管理 作为 重要工 作来 做。 继 2005 、2007、2009 、2010 、2011 、2012 年六 次
顺利通 过评 估组 织内 部控 制和安 全措 施是 否充 分的 最权威 的 SAS70 （审 计标 准第 70 号） 审
阅后，2013 年 中国 工商 银 行资产 托管 部第 七次 通 过 ISAE3402（原 SAS70 ）审 阅获得 无保 留
意见的 控制 及有 效性 报告 ， 表明 独立 第三 方对 我行 托管服 务在 风险 管理 、 内 部控制 方面 的健
全性和 有效 性的 全面 认可 。 也证明 中国 工商 银行 托管 服务的 风险 控制 能力 已经 与国际 大型 托
管银行接 轨， 达到国 际先 进水平。 目前 ，ISAE3402 审阅已经 成为 年度化 、常 规化的内 控工
作手段 。 
1 、内 部风 险控 制目 标 
保证业 务运 作严 格遵 守国 家有关 法律 法规 和行 业监 管规则 ， 强 化和 建立 守法 经营、 规范
运作的 经 营 思想 和经 营风 格，形 成一 个运 作规 范化 、管理 科学 化、 监控 制度 化的内 控体 系 ；
防范和 化解 经营 风险 ， 保 证托管 资产 的安 全完 整； 维护持 有人 的权 益； 保障 资产托 管业 务 安
全、有 效、 稳健 运行 。 
2 、内 部风 险控 制组 织结 构 
中国工 商银 行资 产托 管业 务内部 风险 控制 组织 结构 由中国 工商 银行 稽核 监察 部门 （内 控
合规部 、内部 审计局 ） 、资 产托管 部内设 风险控 制处 及资产 托管部 各业务 处室 共同组 成。总
行稽核 监察 部门 负责 制定 全行风 险管 理政 策， 对各 业务部 门风 险控 制工 作进 行指导 、监 督 。
资产托 管部 内部 设置 专门 负责稽 核监 察工 作的 内部 风险控 制处 ， 配 备专 职稽 核监察 人员，在
总经理 的直 接领 导下 ， 依 照有关 法律 规章 ， 对 业务 的运行 独立 行使 稽核 监察 职权 。 各 业务 处
室在各 自职 责范 围内 实施 具体的 风险 控制 措施 。 
3 、内 部风 险控 制原 则 
（1）合 法性原 则。内 控制 度应当符 合国 家法律 法规 及监管机 构的 监管要 求， 并贯穿 于
托管业 务经 营管 理活 动的 始终。 
（2） 完 整性 原则。 托管 业 务的各 项经 营管 理活 动都 必须有 相应 的规 范程 序和 监督制 约；
监督制 约应 渗透 到托 管业 务的全 过程 和各 个操 作环 节，覆 盖所 有的 部门 、岗 位和人 员。 
（3）及 时性原 则。托 管业 务经营活 动必 须在发 生时 能准确及 时地 记录； 按照 “内控 优


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先”的 原则 ，新 设机 构或 新 增业 务品 种时 ，必 须做 到已建 立相 关的 规章 制度 。 
（4）审 慎性原 则。各 项业 务经营活 动必 须防范 风险 ，审慎经 营， 保证基 金资 产和其 他
委托资 产的 安全 与完 整。 
（5）有 效性原 则。内 控制 度应根据 国家 政策、 法律 及经营管 理的 需要适 时修 改完善 ，
并保证 得到 全面 落实 执行 ，不得 有任 何空 间、 时限 及人员 的例 外。 
（6）独 立性原 则。设 立专 门履行托 管人 职责的 管理 部门；直 接操 作人员 和控 制人员 必
须相对 独立 ， 适 当分 离； 内 控制度 的检 查、 评价 部门 必 须独立 于内 控制 度的 制定 和执行 部门 。 
4、内 部风 险控 制措 施实 施 
（1）严 格的隔 离制度 。资 产托管业 务与 传统业 务 实 行严格分 离， 建立了 明确 的岗位 职
责、 科 学的 业务 流程 、 详 细的操 作手 册、 严格 的人 员行为 规范 等一 系列 规章 制度， 并采 取了
良好的 防火 墙隔 离制 度， 能够确 保资 产独 立、 环境 独立、 人员 独立 、业 务制 度和管 理独 立 、
网络独 立。 
（2）高 层检查 。主管 行领 导与部门 高级 管理层 作为 工行托管 业务 政策和 策略 的制定 者
和管理 者， 要求 下级 部门 及时报 告经 营管 理情 况和 特别情 况， 以检 查资 产托 管部在 实现 内部
控制目 标方 面的 进展 ，并 根据检 查情 况提 出内 部控 制措施 ，督 促职 能管 理部 门改进 。 
（3） 人事 控制。 资产 托管 部严格 落实 岗位 责任 制， 建立 “ 自控 防线 ” 、 “ 互控 防 线” 、 “ 监
控防线 ” 三道 控制 防线， 健全绩 效考 核和 激励 机制 ， 树立 “ 以人 为本” 的内 控文化， 增强 员
工的责 任心 和荣 誉感 ， 培 育团队 精神 和核 心竞 争力 。 并 通过 进行 定期 、 定 向 的业务 与职 业道
德培训 、签 订承 诺书 ，使 员工树 立风 险防 范与 控制 理念。 
（4）经 营控制 。资产 托管 部通过制 定计 划、编 制预 算等方法 开展 各种业 务营 销活动 、
处理各 项事 务， 从而 有效 地控制 和配 置组 织资 源， 达到资 源利 用和 效益 最大 化目的 。 
（5）内 部风险 管理。 资产 托管部通 过稽 核监察 、风 险评估等 方式 加强内 部风 险管理 ，
定期或 不定 期地 对业 务运 作状况 进行 检查 、 监 控， 指导业 务部 门进 行风 险识 别、 评 估， 制定
并实施 风险 控制 措施 ，排 查风险 隐患 。 
（6）数 据安全 控制。 我们 通过业务 操作 区相对 独立 、数据和 传真 加密、 数据 传输线 路
的冗余 备份 、监 控设 施的 运用和 保障 等措 施来 保障 数据安 全。 
（7）应 急准备 与响应 。资 产托管业 务建 立专门 的灾 难恢复中 心， 制定了 基于 数据、 应
用、 操 作、 环境 四个 层面 的完备 的灾 难恢 复方 案， 并组织 员工 定期 演练 。 为 使演练 更加 接近
实战 ， 资 产托 管部 不断 提高 演练标 准 ， 从 最初 的按 照预 订时间 演练 发展 到现 在的 “ 随机演 练” 。
从演练 结果 看， 资产 托管 部完全 有能 力在 发生 灾难 的情况 下两 个小 时内 恢复 业务。


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5、资 产托 管部 内 部 风险 控 制情况 
（1）资 产托管 部内部 设置 专职稽核 监察 部门， 配备 专职稽核 监察 人员， 在总 经理的 直
接领导 下， 依照 有关 法律 规章， 全面 贯彻 落实 全程 监控思 想， 确保 资产 托管 业务健 康、 稳定
地发展 。 
（2）完 善组织 结构， 实施 全员风险 管理 。完善 的风 险管理体 系需 要从上 至下 每个员 工
的共同 参与 ， 只 有这 样， 风险控 制制 度和 措施 才会 全面、 有效 。 资 产托 管部 实施全 员风 险管
理， 将 风险 控制 责任 落实 到具体 业务 部门 和业 务岗 位， 每 位员 工对 自己 岗位 职责范 围内 的风
险负责 ， 通 过建 立纵 向双 人制、 横向 多部 门制 的内 部组织 结构 ， 形 成不 同部 门、 不 同岗 位相
互制衡 的组 织结 构。 
（3）建 立健全 规章制 度。 资产托管 部十 分重视 内控 制度的建 设， 一贯坚 持把 风险防 范
和控制 的理 念和 方法 融入 岗位职 责 、 制 度建设 和工 作流程 中 。 经 过多年 努力 ， 资 产托 管部 已
经建立 了一 整套 内部 风险 控制制 度， 包括 ： 岗 位职 责、 业 务操 作流 程、 稽核 监察制 度、 信息
披露制 度等 ， 覆盖所 有部 门和岗 位 ， 渗 透各项 业务 过程 ， 形 成各 个业务 环节 之间的 相互 制 约
机制。 
（4）内 部风险 控制始 终是 托管部工 作重 点之一 ，保 持与业务 发展 同等地 位。 资产托 管
业务是 商业 银行 新兴 的中 间业务 ， 资 产托 管部 从成 立之日 起就 特别 强调 规范 运作， 一直 将建
立一个 系统 、 高 效的 风险 防范 和 控制 体系 作为 工作 重点。 随着 市场 环境 的变 化和托 管业 务的
快速发 展 ， 新 问题 、 新 情 况不断 出现 ， 资产托 管部 始终将 风险 管理 放在 与业 务发展 同等 重要
的位置 ，视 风险 防范 和控 制为托 管业 务生 存和 发展 的生命 线。

 
 
（五）基金托管人对 基金 管理人运作基金进行 监督 的方法和程序 
根据《基 金法》 、 《基 金合 同》 、基 金托管 人与基 金管 理人签署 的《 托管协 议》 和有关 基
金法规 的规 定， 基金 托管 人 对基金 的投 资对 象、 基金 资 产的投 资组 合比 例、 基金 资 产的核 算、
基金资 产净 值的 计算 、 基 金管理 人报 酬的 计提 和支 付、 基金 费用 的支付 、 基 金申购 资金 的到
账和赎 回资 金的 划付 、 基 金收益 分配 、 基金的 融资 条件等 行为 的合 法性 、 合 规性进 行监 督 和
核查， 其中 对基 金投 资的 监督和 检查 自基 金合 同生 效之后 开始 。 
基金托 管人 发现 基金 管理 人违反 《基 金法》 、 《 基金 合同》 、 《托 管协 议》 或有 关基金 法规
规定的 行为 ， 应 及时 以书 面形式 通知 基金 管理 人限 期纠正 ， 基 金管 理人 收到 通知后 应及 时核
对， 并以 书面 形式对 基金 托管人 发出 回函 确认 。 在 限期内 ， 基金 托管人 有权 随时对 通知 事 项
进行复 查， 督促 基金 管理 人改正 。 基 金管 理人 对基 金托管 人通 知的 违规 事项 未能在 限期 内纠


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正的， 基金 托管 人应 报告 中国证 监会 。 基 金托 管人 有义务 要求 基金 管理 人赔 偿因其 过失 致使
投资者 遭受 的损 失。 
基金托 管人 发现 基金 管理 人有重 大违 规行 为， 应立 即报告 中国 证监 会， 同时 通知基 金管
理人限 期纠 正。


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五、相关服务机构 
（一） 基金 份额 发售 机构 
1 、嘉 实基 金管 理有 限公 司 
嘉实基 金管 理有 限公 司直 销中心 
办公地 址 北京市 东城 区建 国门 南大 街 7 号 北京 万豪 中 心D 座12 层 
电话 （010 ）65215588 传真 （010 ）65215577 
联系人 赵佳 
 
2 、基 金管 理人 指定 的承 销 团 
（1） 招商 证券 股份 有限 公 司（主 承销 商） 
住所、
办公地 址 
深圳市 福田 区益 田路 江苏 大厦 A 座 38-45 楼 
法定
代表人 
宫少林 联系人 孟 祥 友 、 童
心怡 
电话 0755-82944635 、
010-57601770 
传真 0755-82943
121 
网址 http://www.newone.com.cn/ 客服电 话 95565 
（2） 海通 证券 股份 有限 公 司（承 销商 ） 
住所、
办公地 址 
上海市 广东 路689 号 
法定
代表人 
王开国 联系人 李笑鸣 
电话 021-23219000 传真 021-23219100 
网址 http://www.htsec.com 客服电 话 95553 
 
3 、网 上发 售代 理机 构 
网上发 售通 过具 有基 金销 售业务 资格 及上 海证 券交 易所会 员资 格的 证券 公司 办理。 
（二） 登记 机构


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（三） 出具 法律 意见 书的 律师事 务所 
（四） 审计 基金 财产 的会 计师事 务所 
名称 中国证 券登 记结 算有 限公 司 
住所 北京市 西城 区太 平桥 大 街17 号 
法定代 表人 周明 
联系人 陈文祥 
电话 （021 ）68419095 
传真 （021 ）68870311 
名称 上海市 通力 律师 事务 所 
住所、 办公 地址 上海市 银城 中 路68 号时 代 金融中 心 19 楼 
负责人 俞卫锋 联系人 黎明 
电话 （021 ）31358666 传真 （021 ） 31358600 
经 办 律 师 吕红 、 黎明 
名称 普华永 道中 天会 计师 事务 所（特 殊普 通合 伙） 
住所 上海市 浦东 新区 陆家 嘴环 路 1318 号 星展 银行 大厦6 楼 
办公地 址 上海市 黄浦 区湖 滨 路 202 号企业 天 地 2 号楼 普华 永 道中 心 11
楼 
法定代 表人 杨绍信 联系人 洪磊 
电话 （021 ）23238888 传真 （021 ）23238800 
经办注 册会 计师 许康玮 、洪磊


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六、基金的募集 
（ 一） 基金 募集 的依 据 
本基金 由基金 管理人 依照 《基金 法》 、 《 运作办 法 》 、 《销售 办法》 、 基金 合同及 其他有 关
规定募 集 。 本 基金 募集 申请 已经中 国证 监 会2014 年 9 月 2 日证 监许 可[2014]905 号文 注册 。 
（ 二） 基金 类型 和存 续期 间 
1 、基 金的 类别 ： 契 约型 、 混合型 证券 投资 基金 。 
2 、基 金的 运作 方式 ：封闭式。 
3 、 基 金存 续期 间： 除基 金 合同另 有约 定外 ， 本 基金 存续期 限为 自基 金合 同生 效之日 起5
年。 
（ 三） 基金 份额 的募 集期 限、募 集方 式及 场所 、募 集对象 、募 集目 标 
1、 募 集期 限： 具 体发 售时 间由基 金管 理人 根据 相关 法律法 规以 及基 金合 同的 规定确 定 ，
并在发 售公 告中 披露 。 
根据 《 运作 办法 》 的 规定， 如果本 基 金 在上 述时 间段 内未达 到基 金合 同生 效的 法定条 件 、
或基金 管理 人根 据市 场情 况需要 延长 基金 份额 发售 的时间 ， 本 基金 可延 长募 集时间 ， 但 募集
期限自 基金 份额 发售 之日 起最长 不超 过3 个月 。


 
2 、募 集方 式 
投资者 可选 择网 上认 购、 网下认 购、 基金 管理 人直 销中心 网上 平台 和直 销中 心柜台 认购
方式认 购本 基金 ，其 中网 下认购 特指 通过 基金 管理 人指定 的承 销团 进行 认购 。 
3 、募 集场 所 
投资者 应当 在基 金管 理人 及其指 定 承 销团 办理 基金 发售业 务的 营业 场所 ， 或者 按基金 管
理人或 发售 代理 机构 提供 的方式 办理 基金 份额 的认 购。 
基金管 理人 、 各 销售 机构 办理基 金发 售业 务 的 具体 情况和 联系 方式 ， 请 参见 基金份 额发
售公告 。 
基金管 理人 可以 根据 情况 增加 、 减 少或 调整基 金的 销售机 构 ， 并 另行公 告 。 销售机 构 可
以根据 情况 增加 或者 减少 其销售 城市 及网 点。 
4 、募 集对 象 
本基金 的募 集对 象包 括： 
（1） 基金 管理 人；


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（2）其 他 符合 法律法 规规 定的可投 资于 证券投 资基 金的个人 投资 者、机 构投 资者和 合
格境外 机构 投资 者以 及法 律法规 或中 国证 监会 允许 购买证 券投 资基 金的 其他 投资人 。 
5 、募 集目标 
中国证 监会 准予 本基 金募集 的基 金份 额总 额 为 100 亿份。 
（四） 基金 的认 购 
（1） 基金 管理 人直 销中 心 网上平 台和 直销 中心 柜台 募集份额 
①认购 采用 金额 认购 方式 。 
②通过 基金 管理 人进 行认 购。 
③认购 基金 份额 初始 面值 为 1.00 元 ，按 认购 确认 金 额的 0.5% 收取 募集 费用。 
④在募 集期 内投 资者 可以 多次认 购基 金份 额， 但已 受理的 申请 不得 撤销 。 
（2） 基金 管理 人认 购份 额 及通过 网下 募集 份额 
①认购 采用 份额 认购 方式 。 
②通过 承销 商进 行认 购。 
③认购 基金 份额 初始 面值 为 1.00 元， 认购 价格 为 1.005 元 ，超 过面 值部 分为 支付的 募
集费用。 
（3） 网上 募集 份额 
①认购 采用 金额 认购 方式 。 
②通过 具有 基金 销售 业务 资格及 上海 证券 交易 所会 员资格 的证 券公 司办 理。 
③认购 基金 份额 初始 面值 为 1.00 元 ，按 认购 确认 金 额的 0.5% 收取 募集 费用。 
④在募 集期 内投 资者 可以 多次认 购基 金份 额， 但已 受理的 申请 不得 撤销 。 
（五） 基金 认购 份额 的限 制： 
（1） 基金 管理 人直 销中 心 网上平 台和 直销 中心 柜台 募集份 额 
投资者 通过 基金 管理 人直 销中心 网上 平台 认购 ， 首 次认购 金额 最低 为100,000 元， 追 加
认购最 低金 额 为10,000 元 ，可以 多次 认购 。 
投资者通过基金管理人直销中心柜台募集方式认购，首次认购金额最低 为 1,000,000
元，追 加认 购金 额最 低 为10,000 元 ，可 以多 次认 购 。 
（2） 管理 人认 购份 额 
基金管 理人 认购 份额 为固 定的 10,000,000 份 ，对 应 认购金 额 10,050,000 元。 
（3） 网上 募集 份额 
投资者 通过 网上 募集 的方 式认购 本基 金， 首次 认购 金额最 低 为 100,000 元， 追加认 购最


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低 金 额 为 10,000 元 且 为 100 元 的 整 数 倍 ， 可 以 多 次 认 购 ， 单 笔 最 高 认 购 金 额 应 不 超 过
99,999,900 元。 
（4） 投资 者通 过网 下认 购 的方式 认购 本基 金， 每笔 认购份 额最 低为 1,000,000 份（需
缴纳认 购金 额 为1,005,000 元） ，追 加认 购份 额为100,000 份及 其整 数倍 ，可 以多次 认购 。 
（六） 募集 资金 利息 的处 理方式 
本基金 募集 资金 利息 不折 算为投 资者 份额 ，全 部计 入基金 资产 。 
（七） 认购 份额 的计 算 （ 管理人 认购 部分 及通 过网 下认购 部分 除外 ） 
净认购 金额=认 购金 额/(1 ＋募集 费 率) 
募集费 用= 认购 金额 －净 认 购金额 
认购份 额＝ 净认 购金 额/ 1.00 元 
（1） 基金 管理 人直 销中 心 网上平 台和 直销 中心 柜台 募集认 购份 额的 计算 示例 如下： 
例一： 某投 资者 认 购 1,000,000 元本 基金 份额 ，则 可以得 到的 认购 份额 计算 如下： 
净认购 金额=1,000,000/(1 ＋0.005)=995,024.88 元 
募集费 用=1,000,000 －995,024.88=4,975.12 元 
认购份 额＝995,024.88/ 1.00=995,024.88 份


取 整 得到995,024.00 份 
即投资 者认 购 1,000,000 元本基 金， 可以 得到 的基 金份额 为 995,024.00 份， 截去小 数
份额对 应的 资金 归基 金资 产。 
认购金 额及 募集 费用 由销 售机构 在投 资者 认购 确认 时收取 ， 投资 者需 以现 金方 式交纳 认
购金额 。 
(2) 为 保证 基金 管理 人认 购份额 等于 10,000,000 份 ，基金 管理 人认 购部 分的 计算方 法
如下： 
认购份 额= 认购 净金 额/1.00=10,000,000 份 
募集费 用= 认购 净金 额*募 集费 率=10,000,000*0.005=50,000 元 
认购金 额= 认购 净金 额+募 集费 用=10,050,000 元 
即基金 管理 人认 购 10,000,000 份需 要支 付10,050,000 元, 其中50,000 元为 募 集费用。 
认购金 额及 募集 费 用 由发 售代理 机构 在基 金管 理人 认购确 认时 收取 ， 基金 管理 人需以 现
金方式 交纳 认购 金额 及 募 集费用。 
（3） 网上 募集 认购 份额 的 计算示 例如 下： 
例二： 某投 资者 认 购 100,000 元 本基 金份 额， 则可 以得到 的认 购份 额计 算如 下： ： 
净认购 金额=100,000/(1 ＋0.005)=99,502.48 元


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募集费 用=100,000 －99,502.48=497.52 元 
认购份 额＝99,502.48/ 1.00=99,502.48 份


 取整 得到99,502.00 份 
即投资 者认 购100,000 元 本基金 ， 可 得获 得的 基金 份额 为99,502.00 份 ， 其 中截去 的小
数部分 对应 的金 额将 退还 给投资 者。 
(4)网 下募 集部 分的 份额 、 金额和 费用 计算 示例 如下 ： 
例三： 某投 资者 认 购 1,000,000 份基 金份 额， 则须 缴纳 1,005,000 元 
其中， 净认 购金 额=1,000,000 元 
认购费 用=5,000 元



认购金 额及 募集 费 用 由承 销团在 投资 者认 购确 认时 收取 ， 投 资者 需以 现金 方式 交纳认 购
金额及 募集 费用。 
（八） 超过 募集 限额 的约定 
通 过基 金管 理人 直销 中心 网上平 台和 直销 柜台 、 网上 或网下 认购 方式 的合 计认 购额超 过
设定的 数量 限制 的， 将对 超限当 日投 资者 的认 购交 易申请 进行 比例 配售 ，以 满足限 额要 求 ，
但基金 管理 人作 为发 起人 认购的 份额 不参 与比 例配 售。 在 实施 网下 配售 过程 中， 每 名投 资者
的获配 数量 取整 后精 确 到 1 份， 由此 产生 不足 1 份 的部分 由主 承销 商包 销。 
（ 九） 募集 资金 
基金募 集期 间募 集的 资金 存入专 门账 户， 在基 金募 集行为 结束 前， 任何 人不 得动用 。


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七、基金合同的生效 
（ 一） 基金 备案 的条 件 
本 基金 自基 金份 额募 集之 日起 3 个月 内， 如实 际募 集的基 金份额 不 少于80 亿 份，对应
募集金 额不 少 于80 亿元， 即达到 准予 注册 规模 的 80% 以上， 且基 金认 购人 数不 少于 200 人，
基金管 理人 应于 基金 募集 期限届 满之 日起 10 日 内聘 请法定 验资 机构 验资 ，自 收到验 资报 告
之日 起10 日内 ，向 中国 证 监会办 理基 金备 案手 续。 
基金募集 达 到基 金备 案条 件的 ， 自 基金 管理 人办 理完 毕基金 备案 手续 并取 得中 国证监 会
书面确 认之日 起， 《 基金合 同》生 效；否 则《基 金合 同》不 生效。 基金管 理人 在收到 中国证
监会确 认文 件的 次日 对《 基金合 同》 生效 事宜 予以 公告。 
（ 二） 基金 合同 不 能 生效 时募集 资金 的处 理方 式 
如果募集 期 限届 满， 未满 足 基金 募集 备案 条件 的 ， 基金管 理人 应当 承担 下列 责任： 
1 、以 其固 有财 产承 担因 募集 行为 而产 生的 债务 和费 用； 
2 、 在基 金募集 期 限届 满后30 日 内返 还投 资者 已缴 纳 的款项 （并 加计 银行 同期 活期存款
利息 ） 。 
如基金 募集 失败 ， 基 金管 理人、 基金 托管 人及 销售 机构不 得请 求报 酬。 基金 管理人 、 基
金托管 人和 销售 机构 为基 金 募集 支付 之一 切费 用应 由各方 各自 承担 。


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八、基金份额的上市 交易 
在不违 反法 律法 规及 不损 害基金 份额 持有 人利 益的 前提下 ， 本基 金可 以申 请在 证券交 易
所上市 交易 ， 而无需 召开 基金份 额 持 有人 大会 审议 。 在 确定 上市 交易的 时间 后， 基金 管理 人
应依据 法律 法规 规定 在指 定媒介 上刊 登基 金份 额上 市交易 公告 书。 



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九、 目标公司情况 
有关目 标公 司情 况摘 录自 中国石 油化 工股 份有 限公 司 2014 年6 月30 日 的公 告 《 关于 销
售业务 重组 的进 展公 告》 及其他 公开 信息 ，相 关信 息如下 ： 
（一） 基本 情况



销售公 司设 立 于1985 年， 主要负 责中 国石 化所 属生 产企业 成品 油 （ 汽油 、 柴 油、 煤 油）
资源的 统一 收购 、调 拨、 配送、 结算 和优 化等 工作 。



2014 年4 月， 中 国石 化实 施销售 业务 内部 重组 ， 将 31 家省 级分 公司 及其 管理 的长期 股
权投资 、 中 国石 化燃 料油 销售有 限公 司、 中石 化 （ 香港） 有限 公司、 中石 化 （香港） 航空 燃
油有限 公司 的业 务、 资产 、人员 全部 注入 到销 售公 司。



截至2014 年6 月30 日， 销售公 司的 注册 资本 为人 民币 200 亿 元， 组织 形式 为有限 责任
公司 （ 法人 独资 ） ， 由 中国 石化持 有 100% 的股 权。 主 要经营 范围 是： 成品 油、 天然气 、 燃 料
油等石 油产 品的 储运 、零 售、直 分销 ，非 油品 业务 的开发 经营 （如 便利 店、 汽车服 务等 ） 。



（二） 实际 控制 人及 控股 股东 
销售公 司的 控股 股东 为中 国石化 ， 于 2014 年 3 月 31 日 ，中 国石 化持 有销 售 公司 100%
的股权 。 销售 公司的 实际 控制人 为中 国石 化集 团， 于 2014 年3 月31 日 ， 中 国石化 集团 直 接
和间接 持有 中国 石化 的股 份比例 为 73.87% 。 
中国石 化集 团是1998 年 7 月国家 在原 中国 石油 化工 总公司 基础 上重 组成 立的 特大型 石
油石化 企业 集团 ， 是 国家 独 资设立 的国 有公 司、 国家 授 权投资 的机 构和 国家 控股 公司。 目前，
中国石 化集 团注 册资 本 为2,316 亿元 ， 总 部设 在北 京 。 中 国石 化集 团对其 全资 企业 、 控 股企
业、 参股 企业 的有关 国有 资产行 使资 产受 益、 重大 决策和 选择 管理 者等 出资 人的权 力 ， 对 国
有资产 依法 进行 经营 、 管 理和监 督 ， 并 相应承 担保 值增值 责任 。 中国石 化集 团的主 营业 务 范
围包括 ：实业 投资及 投资 管理； 石油、 天然气 的勘 探、开 采、储 运（含 管道 运输） 、 销售 和
综合利 用； 石油 炼制 ；汽 油、煤 油、 柴油 的批 发； 石油化 工及 其他 化工 产品 的生产 、销 售 、
储存、 运输； 石油石 化工 程的勘 探设 计、 施 工、 建 筑安装； 石油 石化 设备 检 修维修； 机电 设
备制造 ； 技术 及信 息、 替 代能源 产品 的研 究、 开 发 、 应用、 咨询 服务； 自营 和代理 各类 商品
和技术 的进 出口 （国 家限 定 公司经 营或 禁止 进出 口的 商品和 技术 除外 ） 。 中 国石 化集团 在 《 财
富》2014 年度 世界500 强 企业中 排名 第3 。 
中国石 化是 一家 上中 下游 一体化 、 石油 石化主 业突 出、 拥有 完备 销售网 络 、 境内外 上市
的股份 制企 业 。 中国 石化 于 2000 年2 月25 日 设立 ， 于 2000 年 10 月 18 、19 日分别 在香 港、
纽约 、 伦 敦三 地交 易所 成功 发行上 市 ； 于2001 年7 月16 日 在上 海证 券交 易所 成 功发行 上市 。


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于2014 年3 月31 日， 中国 石化总 股本 为1,168 亿股 ， 其中中 国石 化集 团持 股比 例为73.87% 。
中国石 化是 中国 最大 的一 体化能 源化 工公 司之 一， 主要从 事石 油与 天然 气勘 探开采 、 管 道运
输、销 售； 石油 炼制 、石 油化工 、煤 化工 、化 纤、 化肥及 其它 化工 生产 与产 品销售 、储 运 ；
石油、 天然 气、 石油 产品 、 石油 化工 及其 它化 工产 品和其 它商 品、 技术 的进 出口、 代理 进出
口业务 ； 技 术、 信 息的 研 究、 开 发、 应 用。 中 国石 化是中 国最 大的 石油 产品 （包括 汽油、 柴
油、 航 空煤油 等） 和 主要 石化产 品 （包 括合 成树 脂 、 合成纤 维单 体及 聚合 物 、 合成纤 维、 合
成橡胶 、化 肥和 中间 石化 产品） 生产 商和 供应 商， 也是中 国第 二大 原油 生产 商。 
 
（三） 关于 销售 公司 重组 及引入 社会 和民 营资 本公 告信息 ： 
2014 年2 月19 日， 中 国石 化第五 届董 事会 第十 四次 会议审 议通 过了 《启 动中 国石化 销
售重组 、引入 社会和 民营 资本实 现混合 所有制 经营 的议案》 。中国 石化 董事会 同意在 对中国
石化油 品销 售业 务板 块 现 有资产 、 负债 进行审 计 、 评估的 基础 上进 行重 组， 同时引 入社 会和
民营资 本参 股， 实现 混合 所有制 经营 ，社 会和 民营 资本持 股比 例将 根据 市场 情况厘 定。 
2014 年3 月25 日， 中国 石 化发布 临时 公告 ： 中 国石 化已经 启动 了相 关资 产的 审计、 评
估工作 。 预 计在2014 年 3 月31 日前， 将中 国石 化所 属销售 业务 板块 资产 整体 注入到 公司 全
资子公 司中 国石 化销 售有 限公司 。 
2014 年 4 月 1 日 ，中 国石 化发布 临时 公告 ：中 国石 化已将 所属 油品 销售 业务 板块资 产
整体移 交给 销售 公司 拥有 、管理 和控 制。 
2014 年4 月24 日， 中国 石化发 布临 时公 告： 中国 石化确 定由 中国 国际 金融 有限公 司 、
德意志 银行 集团 、 中信 证券 股份有 限公 司与 美国 银行 集团作 为中 国石 化销 售有 限公司 重组 并
引入社 会及 民营 资本 实现 混合所 有制 经营 之财 务顾 问。 
2014 年6 月30 日， 中国 石 化发布 临时 公告 ： 销 售公 司已完 成本 次引 资的 相关 审计、 评
估工作 。该 公告 另就 销售 公司的 情况 以及 本次 引资 的工作 安排 进行 了说 明。 
 
（ 四） 入股 目标 公司 的购 买价格 ： 
根据目 标公 司2014 年4 月30 日的 财务 报表， 本基 金向目 标公 司增 资后 的市 净率 （P/B ）
为2.15 。 
（ 五） 目标 公司 业务 情况 
如无特 别说 明， 本公 告中 有关销 售公 司 2013 年度 、2013 年 1-4 月及 2014 年 1-4 月的
业务数 据均 为根 据重 组后 销售公 司的 资产 业务 模拟 得出， 相关 运营 情况 如下 表：


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 2014 年1-4 月 2013 年 1-4 月 2013 年 
成品油 总经 销量 （百 万吨 ）


57.55 57.29 179.79 
境内成 品油 总经 销量 （百 万吨）


52.90 52.95 165.22 
其中： 零售 量（ 百万 吨）


36.94 36.27 113.32 
公司品 牌加 油站 总数 （座 ）


30,233 30,555 30,351 
其中： 自营 加油 站数 （座 ）


30,220 30,542 30,338 
天然气 总经 销量 （亿 立方 米）


4.36 2.94 10.03 
非油品 交易 额（ 人民 币亿 元）


47.57 43.02 132.87 
 
1 、行 业介 绍： 
中国油 品行 业： 
中国油 品需 求在 过去 十年 里不断 增长 ， 在2013 年 达 到了1,071 万桶/日( 约 5.0 亿吨)。
WoodMackenzie 预计2013 至2020 年 期间， 基于 预计 平均 GDP 增长率 7.3% ， 油 品需求 将持 续
增长。 总需 求量 将于2020 年达 到1,410 万桶/ 日( 约6.5 亿吨)。 持续 的经 济增 长及汽 车保 有
量的稳 步增 加将 在可 以预 见的未 来继 续推 动中 国对 油品的 需求 。 
值得一提 的 是 ， 中 国的 高档 汽 车 市 场 销 量 增 长率 预计 将 高 于 中 国 汽 车 市场 整体 的 增 长
率。 根 据中 国汽 车行 业的 权威分 析机 构北 京华 通人 商用信 息的 报告 ，2014 至2017 年的 高档
汽车销 量年 均复 合增 长率 预计将 达 到14.6 ％， 并且 在 2017 年 将占 据14.8% 的 市场份 额， 总
销售额 达 到1.6 万亿 元 。 这 主要是 受中 国客 户可 支配 收入水 平的 上升 以及 他们 对国际 汽车 品
牌兴趣 提高 的推 动。 更重 要的是 ， 高档 汽车的 发动 机具有 高压 缩比 ， 这 会进 一步推 动高 辛 烷
值燃料 油品 （如 ：95 号 或 更高标 号） 的需 求。 
车用天 然气 行业 ： 
2012 年 12 月 国家 发改 委 审议通 过了 《天 然气 利用 政策》 ，综 合考 虑了 天然 气 利用的 社
会效益 和经 济效 益以 及不 同用户 的气 用特 点等 各方 面因素 ， 将城 市燃气 、 车 用天然 气 （尤 其
是针对 双燃 料和 液化 天然 气汽车 用户 ） 等列 为天 然气 发展的 优先 领域 ， 重点 保障 其气源 供应 。
2013 年9 月， 国务 院出 台 了 《 大气 污染 防治 行动 计 划》 ， 在 强调 新发 展清 洁能 源， 节能 环保
的基础 上， 提出 了大 力推 广新能 源汽 车。 这些 政策 都为中 国车 用天 然气 市场 的进一 步发 展提
供了良 好的 宏观 环境 。车 用液化 天然 气发 动机 的排 放水平 远远 低于 柴油 发动 机。 
加油站 行业 ： 
据商务 部统 计， 截至 2012 年中国 的加 油站 总数 达 到96,313 座， 其中 包括 国有 企业加 油
站51,854 座， 民营 加油 站 42,425 座， 以及 外资 参 股加油 站 2,034 座。 截至2013 年 底， 销
售公司 拥有 30,351 座 加油 站，是 这个 行业 领头 羊， 显著受 益于 业已 形成 的强 大行业 地位 、
雄厚的 财务 实力 以及 自身 不断增 强的 经营 能力 。 由 于市场 份额 的不 断整 合， 一些小 型私 营加


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30 
 
油站迫 于竞 争压 力而 退出 市场， 同时 由于 购地 成本 的增加 和政 府加 油站 行业 规划的 调控 ， 新
增加油 站数 量也 不断 下降 ，加油 站总 数 较2004 年的 98,500 座有 所减 少。 
截至2012 年底， 中国 年零 售量 在 3,000 吨 以下 的加 油站 有 67,918 座， 约 占 加 油站总 数
的72% 。 然而 因为 整体 销售 规模不 断增 加 ， 大 型加 油 站 （ 即年 零售 量超 过5,000 吨的 加油 站）
占比不 断提 高，2012 年增 长率约 为 10% 。 在年 零售 量超过 10,000 吨 的超 大型 加油站 中， 销
售公司 占据 超 过55% 的市 场份额 。 而 就单 站加 油量 而言，2012 年行 业平 均水 平为每 年 2,613
吨， 而 作为 行业 领导 者的 销售公 司则 达到 了每 年3,506 吨， 体现 出了 强大 的经 营效率 以及 顾
客对于 销售 公司 更高 质量 油品和 服务 的青 睐。 
便利店 行业 ： 
据 Euromonitor 数 据显 示 ， 百货 与食 品零 售行 业是 中国最 大的 零售 板块 ， 占 2013 年中
国总 零 售额 的38% 。 百 货与 食品零 售行 业包 括大 卖场 、 超市 和便 利店 等现 代零 售渠道 及规 模
较小的 传统 零售 渠道 。 
伴 随 着 持 续 的 经 济 增 长 ， 中 国 百 货 与 食 品 零 售 行 业 近 年 来 保 持 强 劲 增 长 势 头 。 据
Euromonitor 数 据显 示， 百货与 食品 零售 市场 的零 售额已 从 2008 年的 27,378 亿元 人民 币
增至2013 年的40,886 亿 元人民 币， 年均 复合 增长 率为 8.4% ， 预计2013 年至 2018 年 将进
一步增 至53,732 亿 元人 民币 ， 年 均复 合增长 率 为 5.6% 。 百货 与食 品零 售行 业 中， 现代 零售
渠道近 年来 持续 抢占 传统 零售渠 道的 市场 份额， 预计 这 一趋 势将 会继 续。 据Euromonitor 数
据显示，现代零售渠道零 售额占百货与食品行业零 售总额的比例已从 2008 年的 57% 增至
2013 年的64% ，预 计2018 年将 进一 步增 至71% 。 
据 Euromonitor 数据 显示 ， 得 益于 持续 的经济 增长 、 城 市化 进程 的推进 、 可 支配收 入的
不断提 高 、 以 及日益 加快 的生活 节奏 和对 便利 服务 的需求 ， 中国 便利店 行业 （既 包括 传统 便
利店， 也包 括基 于加 油站 的便利 店） 是过 去 5 年 及 未来 5 年 中国 百货 与食 品 零售市 场中 增
长最快 的板 块。 中国 便利 店 的市场 规模 已从2008 年的342 亿元 人民 币增至2013 年的770 亿
元人民 币， 年均 复合 增长 率为 17.6% ， 预 计2013 年至 2018 年 将进 一步 增至1,251 亿元 人民
币，年 均复 合增 长率 为 10.2% 。 
与传统 便利 店相 比， 基于 加油站 的便 利店 的运 营方 式略有 不同 。 首先 ， 大 多 数光临 加油
站的客 户是 为汽 车加 油的 中高端 客户 ， 如何 吸引 这些 客户光 顾便 利店 进而 在相 应便利 店消 费
至关重 要 。 店 面布置 、 商 品组合 以及 产品 可视 性， 对提高 客户 意识 并向 客户 推销合 适的 产品
进而提 升顾 客进 店率 起到 重要作 用。 其次 ， 基 于加 油站的 便利 店多 数位 于城 区、 郊 区、 高速
公路沿 线以 及更 为偏 远的 农村地 区 ， 客 户需求 因地 而异 。 如 在高 速公路 沿线 ， 由 于漫 长的 公
路旅途 中往 往无 正餐 供应 ， 所以 大多 数此 类客 户的 主要消 费商 品为 代餐 食品 ； 而位 于更 接近


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31 
 
城区的 客户 光临 便利 店主 要是想 购买 日常 必需 品。 
随着中 国经 济的 持续 发展 、 汽车 保有 量的 不断 提升 和日益 加快 的生 活节 奏， 基于加 油站
的便利 店行 业发 展迅 速，2008 年到 2013 年 其零 售额 年均增 长率 达 44% ， 远高 于传统 便利 店
12.1% 的 增速 。然而 ，目前 中国加油 站的 顾客进 店率 仍较低， 低于 美国便 利店 协议（NACS ）
显示的 美国 约30% 的 顾客 进店率 。 据 Euromonitor 预计， 中国 基于 加油 站的 便利店 行业 仍然
有较大 发展 空间，2013 年到 2018 年 零售 额年 均复 合 增长率 为13.4% 。 
2 、业 务情 况概 览 
销售公司的业务主要 分为 油品业务和非油品业 务两 部分，其中油品业务 主要 包括成品
油、燃 料油 、天 然气 的销 售，非 油品 业务 目前 主要 是便利 店业 务， 还包 括少 量的汽 车服 务 、
广告等 业务 。 
销售公 司拥 有不 可复 制的 销售网 络、 广泛 忠实 的客 户资源 ， 油 品销 售业 务在 国内市 场占
主导地 位。 
销售公 司将 运用 市场 化手 段深入 推进 运行 体制 和管 理机制 改革 ， 充分 挖掘 销售 公司的 品
牌、 网 络、 客户、 资源 等 综合优 势， 依靠 逐步 完善 的大数 据系 统的 支撑 ， 巩 固优化 油品 销售
业务，发 挥平 台优势 ， 拓 展便利店 、汽 车服务 、车 联网、O2O 、金 融服 务、广 告等业务 ，逐
步提供 全方 位的 综合 性服 务， 实 现油 非互 促、 油非 互动， 打造 令消 费者 信赖 、 令人 民满 意的
生活驿 站。 
3 、 油 品销 售业 务



销售公 司油 品销 售业 务模 式为从 中国 石化 和第 三方 采购石 油产 品 ， 通 过销 售网 络向国 内
外用户 零售 、直 分销 石油 产品。



销售公 司在 境内 成品 油销 售领域 占据 主导 地位 ：



是中国 最大 的成 品油 供应 商：2013 年 ， 销 售公 司成 品油总 经销 量 为1.80 亿 吨 ， 其中 境
内成品 油经 销 量1.65 亿 吨 ，市场 份额 超 过 60% ；



拥有境 内最 完善 的成 品油 销售网 络： 截至 2013 年底 ，销售 公司 拥有 中国 石化 品牌加 油
（气） 站30,351 座 ，其 中 自营加 油（ 气） 站 30,338 座；



拥有完 善的 成品 油储 运设 施：截 至 2013 年底 ，销 售 公司已 建成 投营 管 道10,108 公 里，
拥有油 库393 座 ，库 容 1,564 万 立方 米； 
拥有覆 盖全 国的 忠实 客户 ： 截 至 2013 年 底， 累计 发 行中国 石化 加油 卡1.08 亿 张， 拥有
约8,000 万 加油 卡持 卡客 户。



经过多 年经 营， 销售 公司 已形成 了成 熟的 油品 业务 经营战 略， 并能 够根 据市 场与政 策环
境变化 快速 提出 有效 的应 对措施 。 近年 来， 销售 公 司针对 成品 油市 场需 求结 构性变 化 ， 灵 活


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32 
 
调整营 销策 略 ， 加大 高标 号汽油 和航 煤销 售力 度， 率先向 市场 提供 优质 成品 油， 在做 大经 营
总量同 时， 发挥 公司 网络 优势、 品牌 优势 ， 努 力扩 大零售 量， 优化 成品 油资 源配置 ， 优 化运
输结构 ，努 力降 低运 输成 本。 
4 、 非 油品 业务



销售公 司以 遍布 全国 的零 售网络 为基 础发 展非 油品 业务 ， 目 前开 展的 主要 非油 品业务 包
括便利 店 、 电 商 （ “易 捷网 ” ） 、 汽车 服务 、 广 告等 。 截至 2013 年底 ， 销 售公 司 拥有 “ 易捷 ”
品牌便 利 店 23,431 家 ，是 全国最 大的 便利 店零 售网 络 。2013 年和 2014 年 1-4 月 ，销 售公
司非油 品业 务分 别实 现交 易额人 民 币132.87 亿元和 人民 币47.57 亿 元。



对于便 利店 业务 介绍 如下 ： 
为满足 消费 者在 行车 过程 中的购 物需 求， 销售 公司 在 加油站 中开 设 “ 易捷” 品牌 便利店 ，
销售烟 酒、 食品 、饮 料、 汽车用 品等 商品 ，此 外， 销售公 司还 搭建 了易 捷网 电子商 务平 台 ，
通过互 联网 向消 费者 提供 丰富的 商品 。 
除向消 费者 销售 商品 外 ， 公司还 在部 分便 利店 开展 了保险 销售 、ATM 服务 、 水 电费缴 纳、
手机充 值、 彩票 销售 等业 务。 
对于易 捷网 与易 捷卡 业务 介绍如 下： 
易捷网 （www.ejoy365.com）是 2012 年由 销售 公司 建 立的电 子商 务网 站， 主要 向消费 者
提供在 线商 品销 售和 加油 卡充值 服务 ， 目前已 在北 京、 上海 、 山 东等 11 省 市 提供配 送服 务。
2013 年， 易捷 网交 易规 模 已达 10.06 亿元 人民 币， 注册用 户人 数已 经达 到34.2 万 人。 
（ 六） 目标 公司 财务 情况



普华永 道中 天会 计师 事务 所 （特 殊普 通合 伙） 已 审计 以重组 后的 销售 公司 为报 告主体 按
照中国 企业 会计 准则 编制 的截至 2014 年4 月 30 日 止四个 月期 间及 2013 年 度 的财务 报告 ，
出具了 标准 无保 留意 见的 审计报 告。



2013 年， 销 售公 司实 现营 业收入 人民 币 14,986 亿 元 ， 归属 于母 公司 股东 净利 润人民 币
251 亿 元；2014 年1-4 月 ， 销 售公 司实 现营业 收入 人民 币 4,764 亿 元， 归属 于母 公 司股 东 净
利润人 民 币77 亿元 。



相关财 务数 据如 下：



1 、 截至2014 年4 月30 日止 四个月 期间 及2013 年度 合 并利润 表的 主要 数据

















































































单位 ：人 民币 百万 元 
 2014 年1-4 月 2013 年度 
一、营业收入


476,424


1,498,628



减：营业成本 447,719 1,410,128


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33 
 
营业税金及附加


735


2,508



销售费用


11,537


35,919



管理费用


4,839


14,395



财务费用- 净额


218


975



资产减值( 转回)/ 损失


(16)


75



加：投资收益 378 991 
其中：对联营企业和 合 营企业的投资收益


252


794



二、营业利润


11,770


35,619



加：营业外收入 200 512 
减：营业外支出 903 1,151 
三、利润总额


11,067


34,980



减：所得税费用 3,021 9,035 
四、净利润


8,046


25,945



归属于母公司股东的 净 利润


7,705


25,056



少数股东损益


341


889



2 、2014 年4 月30 日及2013 年 12 月31 日合 并资 产 负债表 的主 要数 据 























































































单 位 ： 人 民币 百万元 
 2014 年4 月30日 2013年12月31 日 
流动 资产


 
货币资金 5,051 2,890 
应收票据 2,975 2,772 
应收账款


11,592


8,401



预付款项


1,234


1,464



其他应收款


51,959


39,714



存货


51,609


53,659



一年内到期的非流动 资 产


755


443



其他流动资产


1,237


4,816



流动资产合计 126,412 114,159 
非流动资产


 
可供出售金融资产


99


82



持有至到期投资


6


6



长期股权投资


11,536


11,637



固定资产


100,391


103,247



在建工程


39,760


42,339



无形资产


51,210


47,939



商誉


853


853



长期待摊费用


8,467


8,288



递延所得税资产


1,115


1,218



其他非流动资产


1,909


1,665



非流动资产合计


215,346


217,274



资产总计


341,758


331,433





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34 
 



 
 2014 年4 月30 日 2013 年 12 月 31 日 
流动负债


 
短期借款


4,757


2,497



应付票据


681


22



应付账款


32,500


33,525



预收款项


66,942


70,048



应付职工薪酬


1,071


267



应交税费


4,503


4,664



其他应付款


165,265


162,583



一年内到期的非流动 负 债


340


366



其他流动负债


-


139



流动负债合计


276,059


274,111



非流 动负债







长期借款


12


340



预计负债


59


58



递延所得税负债


243


217



其他非流动负债


980


861



非流动负债合计


1,294


1,476



负债合计


277,353


275,587






 
所有 者权益


 
实收资本


20,000


1,700



资本公积


18,131


25,216



盈余公积


15,646


15,646



未分配利润


5,345


8,010



专项储备


917


727



外币报表折算差额


(1,245)


(1,369)



归属于母公司所有者 权 益
合计



58,794


49,930



少数股东权益


5,611


5,916



所有者权益合计


64,405


55,846



负债及所有者权益总 计


341,758


331,433



3 、2014 年1-4 月及2013 年度合 并现 金流 表的 主要 数据 




















































































 单 位： 人民 币 百万元 
 2014 年 1-4 月 2013 年度 
一、 经营活动 产生的现金流 量







经营活动现金流入小 计


559,132


1,788,449



经营活动现金流出小 计


(547,459)


(1,739,978)





招募说明书 
35 
 
经营活动产生/( 使用) 的 现金流量净额


11,673


48,471



二、 投资活动 产生的现 金流 量







投资活动现金流入小 计


5,166


4,087



投资活动现金流出小 计


(15,732)


(48,114)



投资活动产生/( 使用) 的 现金流量净额


(10,566)


(44,027)



三、 筹资活动 产生的现金流 量







筹资活动现金流入小 计


17,955


65,884



筹资活动现金流出小 计


(16,909)


(70,055)



筹资活动( 使用)/ 产生的 现金流量净额


1,046


(4,171)



四 、 汇率变 动对现金及现金 等价物的 影响


(27)


96



五、 现金及现 金等价物净增 加额


2,126


369



加：期/ 年初现金 及现金 等价物余额


2,879


2,510



六、 期/ 年 末现金及 现金等价 物余额


5,005


2,879



（ 七） 关联 交易 
重组后， 中国 石油化 工集 团公司（ “石 化集团 ” ） 、 中国石化 与销 售公司 对相 互之间 的
持续性 关联 交易 进行 了梳 理， 并在 符合 适用 法律 法规 的前提 下按 公平 合理 的原 则拟定 并签 署
了相应 的关 联交 易框 架协 议。 
截至2014 年6 月30 日， 销售公 司共 签署 了8 份关 联交易 框架 协议 ，包 括：



1 、 销 售公 司与 中国 石化 集团之 间的 关联 交易



在中国 石化 与中国 石 化集 团既有 的关 联交 易框 架协 议基础 上， 由销 售公 司与 中国石 化 、
中国 石 化集 团共 同签 署关 联交易 协议 或备 忘录 ， 包 括 《 租赁 使用 土地备 忘录 》 、 《租 赁使 用房
屋备忘 录》 、 《金 融服 务协 议》 、 《 综合 服务 框架 协议 》及《 资产 托管 协议 》 。



2 、 销 售公 司与 中国 石化 之间的 关联 交易



由销售 公司 与中 国石 化签 署 《资 源供 应框 架协 议》 、 《股权 托管 协议 》 及 《 信息 系统服 务
协议》 。


 招募说明书 
36 
 
十、 投资协议的主要 内容 
如下为 原文 摘录 自 中 国石 油化工 股份 有限 公 司2014 年 9 月 12 日发 布的 《关 于 子公司 中
国石化 销售 有限 公司 增资 引进投 资者 的公 告》 ： 
 
 重要内容提示：



1、 拟 由 25 家 境内外 投资 者以现 金共 计人 民 币 1,070.94 亿元 （含 等值 美元 ） 认购销 售
公司 29.99% 的股 权。 本次 增资完 成后 ，中 国石 化将 持有销 售公 司 70.01% 的股 权，销 售公 司
的注册 资本 将由 人民 币 200 亿元 增加 至人 民币285.67 亿元 。



2 、本 次增 资不 构成 关联 交 易。



3 、本 次增 资不 构成 重大 资 产重组 。



4 、本 次增 资实 施不 存在 重 大法律 障碍 。



5 、本 次增 资实 施尚 需取 得 商务部 的核 准。



（一） 本 次增 资概 述



1 、 本 次增 资的 基本 情况



中国石 油化 工股 份有 限公 司 （以 下简称 “中国 石化 ” 或 “公司 ” ） 的 全资 子 公司中 国石
化销售 有限 公司 （以 下简 称 “销 售公 司 ” ）与 25 家 境内外 投资 者（ 以下 单称 或合称 “投资
者 ” ）于 2014 年9 月 12 日 签署了 《关 于中 国石 化销 售 有限公 司之 增资 协议 》 （以 下简称 “ 《增
资协议 》 ” ）， 拟由 全体 投资者 以现 金共 计人 民币 1,070.94 亿 元（ 含等 值美 元）认 购销 售
公司 29.99% 的股权 （以 下 简称 “ 本 次增 资 ”） ，中 国石化放 弃就 本次增 资享 有的优先 认购
权。本次 增资 完成后 ，中 国石化将 持有 销售公 司 70.01% 的 股权， 全体投 资者 共计持有 销售
公司29.99% 的 股权 。销 售 公司的 注册 资本 将由 人民 币 200 亿元 增加 至人 民 币285.67 亿 元。 
2 、 本 次增 资的 审议 情况



中国石 化已 于2014 年2 月19 日召 开第 五届 董事 会 第十四 次会 议， 审议 通过 了 《启 动中
国石化 销售 业务 重组 、 引 入社会 和民 营资 本实 现混 合所有 制经 营的 议案 》 ， 同意销 售公 司引
入社会 和民 营资 本参 股， 实现混 合所 有制 经营 ， 并 授权董 事长 在社 会和 民营 资本持 股比 例不
超过30% 的 情况 下确 定投 资者、 持股 比例、 参股 条 款和条 件方 案， 组织 实施 该方案 及办 理相
关程序 。 详见 中国 石化 于 2014 年2 月20 日在 上海 证 券交易 所网 站 www.sse.com.cn 披露 的
《 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 决 议 公 告 》 （ 公 告 编 号 ： 临


招募说明书 
37 
 
2014 —10） 。 
3 、 本 次增 资尚 需履 行的 审批情 况



在本次 增资 相关 协议 签署 后，销 售公 司还 需就 本次 增资事 宜报 商务 部审 批。 
（二） 本基 金本 次增 资情 况 
根据 《增 资协 议》 ， 嘉 实基 金管理 有限 公司 代表 嘉实 元和直 投封 闭混 合型 发起 式证券 投
资基金 认购 销售 公司 本次 增资 50.00 亿元 ，持 有销 售公司 股权 比例 为 1.400% 。 
（ 三） 本次 增资 的有 关情 况 
1 、 销 售公 司的 基本 情况



有关销 售公 司的 基本 情况 、财务 数据 、重 组情 况等 详见中 国石 化 于 2014 年 7 月 1 日在
上海证 券交 易所 网 站www.sse.com.cn 披 露的 《中 国 石油化 工股 份有 限公 司关 于销售 业务 重
组的进 展公 告》 （公 告编 号： 临 2014 —32 ）。



2 、 本 次增 资的 定价 情况 及公平 合理 性分 析



本次增 资在 公平 、 公 正、 公开、 透明 的原 则基 础上 实施， 采用 多轮 评选 、 竞 争性谈 判的
方式， 由潜 在投 资者 对销 售公司 价值 进行 独立 判断 ， 并根 据本 次引 资的 进展 先后提 交非 约束
性报价 以及 约束 性报 价。 中国石 化和 销售 公司 共同 成立由 独立 董事 、 外 部监 事和内 外部 专家
组成的 独立 评价 委员 会对 潜在投 资者 进行 评议 ， 评 议过程 除将 潜在 投资 者的 报价、 拟投 资规
模等作 为主 要决 策因 素外 ， 还对 产业 投资 者、 境 内投 资者及 惠及 广大 中国 公众 的投资 者予 以
优先考 虑 。 经 独立 评价 委员 会评议 后 ， 中 国石 化和 销售 公司选 择和 确定 了最 终的 投资者 名单 。
根据投 资者 的认 购金 额和 持有销 售公 司股 权比 例， 销售公 司的 股权 价值 人民 币 3,570.94 亿
元。 
本次增 资的 定价 超过 销售 公司账 面价 值 的20% 以上 。 增值主 要原 因是 销售 公司 拥有不 可
复制的 品牌 、 网 络、 客户 、 资源 等综 合优 势， 具有 广阔的 业务 发展 前景 。 投 资者认 同销 售公
司的未 来发 展规 划与 增长 潜力 ， 愿 意通 过本 次增 资深 入参与 销售 公司 的经 营管 理并与 销售 公
司展开 长期 业务 合作 ，实 现互惠 共赢 。



（四） 增 资协 议的 主要 内 容及履 约安 排



1 、 《 增资 协议 》的 主要 条款



销售公 司与 全体 投资 者 于2014 年9 月 12 日签 署了 《 增资协 议》 ， 《增 资协 议》 自签署
之日起 成立 并生 效。 《增 资协议 》主 要内 容如 下：



（1） 全体 投资 者拟 以现 金共计 人民 币 1,070.94 亿 元（含 等值 美元 ）认 购销 售公司 的 新
增注册 资本 ， 在 交割 先决 条件 （ 包括 但不 限于 交易 文件已 经签 署、 取得 商务 部的审 批、 无禁


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38 
 
止本次 增资的 法律法 规、 出具相 关担保 函和/ 或承诺 函、律 师出具 法律意 见书 、就保 险机构
投资者 而言， 该等投 资者 的交割 还受限 于其未 收到 中国保 监会限 制/ 阻 止其参 与本次 增资的
通知等 ） 满足 或被豁 免后 ， 销 售公 司向 全体投 资者 提供先 决条 件成 就通 知， 此后第 十个 工 作
日或各 方经 协商 一致 另行 书面约 定的 其他 日期 （以 下简称 “ 交 割日 ” ） ， 全体 投资者 向销 售
公司全 额支 付增 资价 款。 投资者 每延 迟付 款一 日， 应向销 售公 司支 付相 当于 认购价 款万 分之
五的违 约金 ， 延 迟付 款超 过交割 日后 十个 工作 日， 或者在 发生 延迟 付款 的情 况下未 向销 售公
司做出 合理 的书 面解 释并 承诺确 定的 付款 日期 ，则 销售公 司有 权向 该投 资者 发出书 面通 知 ，
终止该 投资 者根 据《 增资 协议》 认购 销售 公司 本次 增资的 权利 。



（2） 销 售公司 应于 交割 日向每一 投资 者交付 已将 该投资者 作为 股 东登 记在 册且其认 缴
注册资 本金 额、 股权 比例 与 《增 资协 议》 约定 一致 的股东 名册 复印 件、 记载 该投资 者本 次增
资出资 额的 出资 证明 书， 并于收 到全 额增 资价 款后 ， 尽快 向工 商管 理局 提交 本次增 资的 工商
变更登 记申 请文 件 ， 并 尽其 最大努 力在 收到 全额 增资 价款之 日起 三十 日内 取得 变更的 营业 执
照。



（3） 投 资者 终止费 ： 在 如下两 种情 况下 ， 销 售公 司可以 终止 相关 投资 者在 增资协 议项
下的权利 和义 务并要 求其 支付该投 资者 应付增 资价 款的 3% 作为终 止费 ：1)该 投资者未 如期
支付增 资价 款 （对于 组团 投资者 ， 如果 有部分 团员 未支付 增资 价款 ， 如 期付 款的团 员仍 有 权
继续本 交易 ， 但 是如 果该 组团投 资者 未支 付的 增资 价款超 过 50% ， 则 销售 公司 有权终 止其 在
增资协 议下 的权 利和 义务 ）；或 者 2) 未 按照 如下 第5 项签 署新 交易 文件 。



（4） 销 售公 司终止 费 ： 在如下 两种 情况 下， 销售 公司需 要向 有关 投资 者支 付该投 资者
应付增 资价 款 的3% 作为 终 止费：1) 投 资者 付款 后， 销售公 司拒 不向 其提 供出 资证明 ； 或 者
2) 未 按照 如下 第5 项签 署 新交易 文件 。



（5） 新 交易 文件签 署 ： 如果销 售公 司因 部分 投资 者逾期 未付 款而 终止 增资 协议 ， 则 销
售公司 及其 他付 款的 投资 者有义 务按 照现 有的 条件 和条款 重新 签署 新的 交易 文件 ， 以 便销 售
公司 向 商务 部申 请显 示更 新股东 信息 的批 准证 书并 进行工 商变 更登 记； 但是， 如果被 终止 权
利义务 的投 资者 所占 的投 资金额 达到 总投 资金 额 的50%以 上 ， 则是 否签 署新 交 易文件 由相 关
各方另 行协 商。



（6） 《增 资协 议》 项 下的 任何一 方应 根据 其违 约的 程度承 担相 应的 责任 ， 包 括但不 限
于终止 某投 资者 根据 《增 资协议 》 向 销售 公司 增资 的权利 ， 支 付损 害赔 偿、 迟延违 约金 、 终
止费等 。1) 如果 因为 陈述 和保证 存在 虚假 导致 协议 一方遭 受损 失， 只有 当实 际损失 超过 对应
的投资 者应 付增 资价 款的 5%，违 约方 才承 担赔 偿责 任，且 违约 方仅 在超 过增 资价款 5%的范


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39 
 
围内承 担赔 偿责 任；2) 损 失赔偿 总额 最高 不应 超过 对应的 投资 者应 付增 资价 款的 50% 。



2 、 投 资者 的履 约能 力



为确保 投资 者拥 有履 行 《 增资协 议》 项下 支付 增资 价款等 相关 义务 的能 力， 《 增资协 议》
约定：(i) 该 投资 者应 保证 在交割 时拥 有充 足且 合法 的资金 来源 ；(ii) 对 于专 为本次 增资 而
设立的 特殊 目的 公司 而言 ， 投资 者在 签署 《增 资协 议》 时 ， 已 有适 格担 保方 出具担 保函 为投
资者的 完全 履约 承担 担保 责任 ， 并 视具 体情 况由 投资 者的股 东或 适格 第三 方向 其出具 股权 融
资承诺或 者债 权融资 承诺 ；(iii) 投资 者需聘 请律师 就其向销 售公 司增资 不违 反相关法 律规
定出具 法律 意见 。



中国石 化董 事会 相信 ，上 述安排 能较 好的 保障 投资 者如约 向销 售公 司支 付增 资价款 。 
（五） 其 他安 排



中国石 化与 投资 者就 销售 公司的 股权 存在 如下 约定 ： 1) 未 来销 售公 司新 增注 册 资本时 ，
全体股 东按 照其 持股 比例 享有优 先认 购权 。2) 在 本 次增资 完成 后 3 年 内， 未 经中国 石化 书
面同意 ， 投 资者 不得 转让 或质押 销售 公司 股权 ， 但 向关联 方的 转让 和向 银行 融资进 行的 质押
除外。3) 在本 次引 资完 成 后 3 年后 ，如 销售 公司 尚 未实现 上市 ，如 果投 资者 转让销 售公 司
股权的， 中国 石化享 有优 先购买权 。4) 无论 在任何 情况下， 未经 中国石 化书 面同意， 投资
者不得 向销 售公 司的 主要 竞争者 （在 中国 的加 油站 网点超 过 500 家 的公 司） 转让销 售公 司股
权。5) 投资 者在 销售 公司 上市完 成 后 1 年 之内 不得 转让所 持有 的销 售公 司股 份。6) 如果 投
资者的 实际 控制 人变 更为 销售公 司的 主要 竞争 者 ， 则 中国石 化有 权以 自行 聘请 的评估 师确 立
的评估 值购 买该 投资 者持 有的销 售公 司的 股权 。7) 在本次 增资 完成 后 3 年 内 且在上 市前 ，
如果销售 公司 新增注 册资 本价格低 于本 次增资 价格 ，投资者 享有 反摊薄 权。8) 中国石 化转
让销售 公司 股权 的， 投资 者不享 有优 先购 买权 ， 但 是中国 石化 在上 市前 锁定 期内以 低于 本次
引资价 格转 让销 售 公 司股 权的 ， 投 资者 享有优 先购 买权 。 在 销售 公司上 市前 ， 中 国石 化在 销
售公司 中的 持股 比例 不能 低于 51% 。 
本次增 资完 成后 不会 导致 投资者 与中 国石 化之 间产 生新的 关联 交易 或同 业竞 争问题 。



有关本次增资价款的用途详见中国石化于 2014 年 7 月 1 日在上海证券交易 所网站
www.sse.com.cn 披露 的《 中国石油 化工股 份有限 公 司关于销 售业务 重组 的进 展公告》 （公
告编号 ： 临2014 —32 ） 
（六） 本 次增 资的 目的 和 对中国 石化 的影 响



本 次 增 资 的 目 的 详 见 中 国 石 化 于 2014 年 7 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 披露 的《 中国石油 化工股 份有限 公 司关于销 售业务 重组 的进 展公告》 （公


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告编号 ： 临2014 —32 ）。



本次增 资对 销售 业务 的影 响： 通过 引入 外部 资本 ， 促 使销售 公司 推进 完善 现代 企业制 度，
完善市 场化 的运 行体 制和 管理机 制 ， 激 发企 业的 活力 ， 提 高企 业的 竞争 力和 可持 续发展 能力 。
加快销 售公 司拓 展新 兴业 务的步 伐， 充分 挖掘 销售 公司的 品牌 、 网 络、 客户、 资源等 综合 优
势， 使 销售 公司 在其 逐步 完 善的大 数据 系统 的支 撑下 ， 巩固优 化油 品销 售业 务， 拓 展便利 店、
汽车服务 、车 联网、O2O 、 金融服务 、广 告等业 务， 逐步提供 全方 位的综 合性 服务，实 现油
非互促 、油 非互 动， 打造 令消费 者信 赖、 令人 民满 意的生 活驿 站。



本次增 资对 中国 石化 的影 响： 通 过深 入挖 掘销 售公 司的价 值， 使中 国石 化的 企业价 值得
到提升 ； 通过 引入外 部资 本， 有助 于中 国石化 改善 整体的 资产 负债 结构 ； 通 过与投 资者 的 深
入合作 ，有 助于 中国 石化 借鉴投 资者 的先 进理 念与 经验； 通过 推行 销售 公司 的市场 化改 革 ，
促 进 中 国 石 化整 体 的 公 司治 理 与 体 制 机制 的 市 场 化改 革 ， 从 而 增强 中 国 石 化的 整 体 竞 争优
势。



有关本 次增 资的 审批 、 交 割和投 资者 信息 变更 等情 况， 公 司将 根据 相关 规定 及时履 行后
续披露 义务 。 



 招募说明书 
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十一、基金的投资 
（ 一） 投资 目标 
本基金 拟通 过对 目标 公司 的 增资 来参 与其 混合 所有 制改制 ， 让改 制的 红利 惠及 社会大 众
和目标 公司 自身 。





























 
（ 二） 投资 范围 
本基金 按照 本基 金合 同的 约定对 确定 的、 单一 的目 标公司 增资 。 本 基金 对目 标公司 增资
之外的 基金 资产 可以 全部 投资于 依法 发行 或上 市的 债券和 货币 市场 工具 等固 定收益 类资 产 。
具体包 括： 国债 、 金 融债 、 企业 （公 司债） 、 次 级债 、 可转 换债 券 （ 含分 离交 易可转 债） 、 央
行票据 、 短期 融资 券、 超 短期融 资券、 中期 票据、 资产支 持证 券、 债 券回 购 、 银行存 款等 固
定收益 类资 产以 及现 金， 以及法 律法 规或 中国 证监 会允许 基金 投资 的其 他金 融工具 。 
如法律 法规 或监 管机 构以 后允许 基金 投资 其他 品种 ， 基金 管理 人在 履行 适当 程序后 ， 可
以将其 纳入 投资 范围 。 
（ 三） 投资 策略 
基金合同生效后， 本基 金根 据 与 目 标 公 司 所 签订 增资 协 议 等相关协议约定 的程 序 和 时
间， 一 次性 向目 标公 司增 资。 本 基金 对目 标公 司增 资之外 的基 金资 产将 投资 于 依法 发行 或上
市的 债 券和 货币 市场 工具 等固定 收益 类资 产 。 
1 、对 于目 标公 司的 投资 策 略 
本基金 将积 极关 注、 勤勉 分析并 谨慎 论证 目标 公司 的发展 机会 ， 重点考 量公 司治理 、 公
司行业 地位 、 行业持 续发 展机会 、 公司 业务的 持续 性和盈 利的 确定 性、 股票 上市的 流动 性溢
价等因 素 ， 通 过协 议转 让 、 股票上 市后 的二 级市 场交 易和大 宗交 易等 多种 手段 实现投 资退 出 。 
根据目 标公 司 股 东之 间的 协议 ， 中 国石 油化工 股份 有限公 司（“ 中 国石 化”） 将尽合 理的
最大努 力 ， 促 使目标 公 司在 本次增 资完 成后 三年 内完 成上市 。 自目 标 公 司上 市之 日起一 年内 ，
或者适 用法律 规定的 其他 限制出 售 期之 内（以 较长 者为准） （ “ 限制出 售 期 ”）， 本 基金 将
不 转让 所持 有的 目标 公司 股份 。 基 金管 理人 将在 本基 金所持 目标 公司 股票 限制 出售期 届满 后
三 年内 逐步 卖出 所持 有的 目标公 司全 部股 票。 如遇 特殊情 况 （ 包括 但不 限于 目标公 司股 票长
期停牌 、交 易量 极不 活跃 等） ， 则本 基金 可以 延长 上 述卖出 目标 公司 股票 的时 间。 
目标公 司上 市后 ， 基金 管理 人卖出 目标 公司 股票 的途 径包括 通过 二级 市场 交易 卖出或 通
过大宗 交易 平台 协议 转让 。 
基金管 理人 卖出 目标 公司 股票应 遵循 以下 两个 原则 ：


 招募说明书 
42 
 
① 符合法 律法 规及 目标 公司 上市所 在地 的法 律法 规； 
② 基金份 额持 有人 的利 益优 先。 
《基金 合同 》 期 限届 满前， 如 目标 公司 已决 定在 本基 金存续 期内 不公 开发 行股 票并上 市
或 基金 管理 人有 合理 理由 认为目 标公 司在 本基 金存 续期内 不能 公开 发行 股票 并上市 时 ， 基 金
管理人 可以 在基 金合 同期 限届满 前， 在不 违反 目标 公司 股 东之 间的 协议 、 公 司章程 的约 定 的
前提下 ， 将本 基金 所持 目标 公司权 益转 让给 经审 慎选 择的合 格投 资者 ， 目标 公司 权益变 现后 ，
变现资 金将 按照 本基 金合 同的约 定进 行分 配或 支付 。 在此 情形 下， 本 基金 转让 目标公 司权 益
的期限 可能 持续 至基 金合 同有效 期届 满后 的一 段时 间。 
在目标 公司 未上 市情 形下 ， 本基 金转 让目 标公 司权 益的规 则或 限制 ， 详 见招 募说明 书引
用的目 标公 司 股 东之 间的 协议 、 公司 章程 的相 关约 定。 
鉴于本 基金 对目 标公 司增 资的同 时尚 有其 他投资 主 体对目 标公 司增 资 ， 且 本基 金的投 资
者及基 金份 额持 有人 充分 认识到 ， 目 标公 司各 股东 之间达 成的 协议 、 目 标公 司章程 在目 标公
司上市 前可 能会 进行 修改 ， 基金 管理 人将 以维 护基 金份额 持有 人利 益为 原则 ， 积极 与目 标公
司其他 股东 进行 谈判 、协 商， 并 有权 代表 本基 金同 意 或不 同意 该修 改的 内容 。 
2 、固 定收 益资 产 投 资策 略 
本基金 投资 目标 公司 前的 基金资 产以 及投 资目 标公 司后的 剩余 资产 、 本基 金获 得的分 红
款、 本 基金 处置 目标 公司 权益获 得的 对价 在按 照本 基金合 同约 定进 行分 配或 支付前 ， 可 全部
投资于 依法 发行 或上 市的 债券和 货币 市场 工具 等固 定收益 类资 产。 
本基金 将采 用持 有到 期策 略构建 投资 组合 ， 以 获取 相对确 定的 目标 收益 。 首 先对存 款利
率、 回购 利率 和债券 收益 率进行 比较 ， 并在对 存续 期资金 面进 行判 断的 基础 上， 判断 是否 存
在利差 套利 空间 ， 以 确定 是否进 行杠 杆操 作； 其次 对各类 固定 收益 资产 在存 续期内 的持 有期
收益进 行比 较 ， 确定 优先 配置的 资产 类别 ， 并 结合 各类固 定收 益资 产的 市场 容量 ， 确 定配 置
比例。 本基 金将 整体 固定 收益组 合久 期做 严格 管理 和匹配 ， 完 全配 合基 金合 同期限 内的 允许
范围。 
债券投 资决 策委 员会 将定 期或不 定期 召开 会议 ， 确定 本基金 固定 收益 资产 各类 属的配 置
比例、 组合 的杠 杆水 平等 目标区 间。 固定 收益 部信 用评估 团队 依托 基金 管理 人信用 分析 系统
评 估 债 务 人 的相 对 违 约 率并 确 定 个 券 的信 用 评 级 ，为 本 基 金 的 组合 构 建 和 调整 提 供 标 的建
议。 本基 金将 依据 债券 投资 决策委 员会 决议 和信 用分 析团队 的建 议制 定具 体的 配置和 调整 计
划，进 行固 定收 益投 资组 合的构 建和 日常 管理 。 
（四） 业绩 比较 基准


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43 
 
五年期 银行 定期 存款 利率 （税后 ）+2% 
其中 ， 五 年期 银行 定期 存款 利率是 指中 国人 民银 行公 布并执 行的 金融 机构 五 年 期人民 币
存款基 准利 率。 
如果相 关法 律法 规发 生变 化， 或 者有 更权 威的、 更能 为市场 普遍 接受 的业 绩比 较基准 推
出， 经 基金 管理 人与 基金 托管人 协商 ， 本 基金 可以 在报中 国证 监会 备案 后变 更业绩 比较 基准
并及时 公告 ，而 无须 召开 基金份 额持 有人 大会 。 
（ 五） 风险 收益 特征 
本基金 属于 主要 投资 特定 、 单一 投 资 标的 的封 闭式 基金， 存续 期内 集中 持有 目标公 司 权
益 ， 因 此与 普通 封闭 式基 金和 混 合型 基金 有不 同的 风险收 益特 征， 本基 金预 期风险 和收 益高
于普通 封闭 式基 金和 混合 型 基金 。 
（ 六） 投资 限制 
1 、 组合限制 
基金的 投资 组合 应遵 循以 下限制 ： 
（1）本 基金投 资目标 公司 权益的比 例不 高于基 金资 产的 50% （持 有目标 公司 权益之 日
的次日 起至 目标 公司 股票 “限制 出售 期” 届满 之日 （或目 标公 司权 益转 让之 日）的 前一 日 ，
不受50% 限 制。 届满 之日 为节假 日， 则顺 延至 下一 交易日 ） ； 
（2） 本基 金对 目标 公司 的 投资规 模不 超过 目标 公司 总股本 的 10% ； 
（3） 法律 法规 及 中 国证 监 会规定 的其 他投 资限 制。 
2 、禁 止行 为 
为维护 基金 份额 持有 人的 合法权 益， 基金 财产 不得 用于下 列投 资或 者活 动： 
（1） 承销 证券 ； 
（2） 违反 规定 向他 人贷 款 或者提 供担 保； 
（3） 从事 承担 无限 责任 的 投资； 
（4） 向其 基金 管理 人、 基 金托管 人出 资； 
（5） 从事 内幕 交易 、操 纵 证券交 易价 格及 其他 不正 当的证 券交 易活 动； 
（6） 法律 、行 政法 规和 中 国证监 会规 定禁 止的 其他 活动 。 
如果法 律 、 行 政法 规或 中国 证监会 的相 关规 定对 本基 金合同 约定 投资 禁止 行为 进行变 更
的，以 变更 后的 规定 为准 。法律 法规 或监 管部 门取 消上述 投资 禁止 行为 ，如 适用于 本基 金 ，
本基金 可相 应调 整禁 止行 为。 
（ 七） 基金 管理 人代 表基 金行使 股东 权利 及债 权人 权利的 处理 原则 及方 法


 招募说明书 
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1 、基金 管理人 按照国 家有 关规定代 表基 金独立 行使 股东权利 及债 权人权 利， 保护基 金
份额持 有人 的利 益； 
2 、不 谋求 对目标 公 司的 控 股； 
3 、有 利于 基金 财产 的安 全 与增值 ； 
4 、不通 过关联 交易为 自身 、雇员、 授权 代理人 或任 何存在利 害关 系的第 三人 牟取任 何
不当利 益。 
（ 八） 基金 的融 资融 券、 转融通 
本基金 可以 根据 届时 有效 的法律 法规 和政 策的 规定 进行融 资融 券、 转融 通。


 招募说明书 
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十二、基金的财产 
（ 一） 基金 资产 总值 
基金资 产总 值是 指 基 金拥 有 的各 类有 价证 券 、 银 行存 款本息 和基 金应 收款 项 以 及其他 资
产 的价 值总 和。 
（ 二） 基金 资产 净值 
基金资 产净 值是 指基 金资 产总值 减去 基金 负债 后的 价值。 
（ 三） 基金 财产 的账 户 
基金托 管人 根据 相关 法律 法规、 规范 性文 件为 本基 金开立 资金 账户 、 证 券账户 以及 投资
所需的 其他 专用 账户 。 开 立的基 金专 用账 户与 基金 管理人 、 基金 托管人 、 基 金销售 机构 和基
金登记 结算 机构 自有 的财 产账户 以及 其他 基金 财产 账户相 独立 。 
（ 四） 基金 财产 的保 管和 处分 
目标公 司在 首次 公开 发行 股票前 ， 基金 管理 人应 依法 为本基 金持 有的 目标 公司 权益在 工
商登记 部门 登记 。 目 标公 司首次 公开 发行 股票 时， 基金管 理人 应依 法在 证券 登记结 算机 构办
理登记 手续 。 目标公 司股 票公开 发行 上市 前， 本基 金投资 的目 标公 司权益 ， 以基金 管理 人 名
义持有 。 基金 管理人 应为 基金利 益 ， 勤 勉尽责 地持 有目标 公司 权益 ， 并 按照 本基金 合同 的 约
定处分 目标 公司 权益 。 基金 管理人 应在 遵守 法律 法规 规定的 前提 下 ， 安 全持 有目 标公司 权益 ，
不得在 以其 名义 持有 的目 标公司 权益 上设 置质 押或 任何其 他权 利限 制或 负担 。 如以基 金管 理
人 名 义 持 有 的目 标 公 司 权益 因 基 金 管 理人 自 身 债 务或 基 金 管 理 人管 理 的 其 他财 产 的 债 务而
被有权 机关 冻结 、 扣 押、 执行， 或存 在被 冻结、 扣 押、 执 行风 险的， 基金 管 理人、 基金 托管
人应密 切合 作 ， 采 取一 切合 理措施 向有 权机 关说 明以 基金管 理人 名义 持有 的目 标公司 权益 作
为基金 财产 的性 质， 并尽 力避免 该目 标公 司权益 被 冻结、 扣押 、执 行。 
目标公 司一 旦首 次公 开发 行股票 ， 基金 管理人 、 基 金托管 人应 密切 合作 ， 将 以基金 管理
人 名 义 持 有 的目 标 公 司 股票 变 更 为 以 基金 名 义 持 有的 股 票 ， 并 在证 券 登 记 结算 机 构 办 理登
记。 
本基金 财产 独立 于基 金管 理人、 基金 托管 人和 基金 服务机 构的 财产 ， 并 由基 金托管 人保
管。 基 金管 理人 、 基 金托 管人、 基金 服务 机构 以其 自有的 财产 承担 其自 身的 法律责 任， 其债
权人不 得对 本基 金财 产行 使请求 冻结 、 扣 押或 其他 权利。 除依 法律 法规 和 《 基金合 同》 的规
定处分 外， 基金 财产 不得 被处分 。


 招募说明书 
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基金管 理人 、 基 金托 管人 因依法 解散 、 被 依法 撤销 或者被 依法 宣告 破产 等原 因进行 清算
的， 基金 财产 不属于 其清 算财产 。 基金 管理人 管理 运作基 金财 产所 产生 的债 权， 不得 与其 固
有资产 产生 的债 务相 互抵 销； 基金 管理 人管 理运 作不 同基金 的基 金财 产所 产生 的债权 债务 不
得相互 抵销 。


 招募说明书 
47 
 
十三、基金资产的估 值 
（ 一） 估值 日 
本基金 的估 值日 为本 基金 相关交 易场 所的 交易 日。 
（ 二） 估值 对象 
基金所 拥有 的 目 标公 司权益 、 债 券、 银 行存 款本 息、 应收款 项 、 其它 投资 等资 产及负 债 。 
（ 三） 估值 方法 
1 、目 标公 司权益 
由于目 标公 司属 于资 产驱 动型的 重资 产行 业 ， 目 标公 司拥有 大量 的固 定资 产并 且账面 价
值相对 比较 稳定 ， 输 油管 道 、 储油 设备、 加油 站等 主要 业务资 产均 为账 面价 值较 高的重 资产 ，
目标公 司的 收入 和利 润的 获得依 赖于 其资 产。 同时， 目标公 司经 营业 绩受 到油 价波动 等因 素
的影响, 经营业 绩波 动性较 净资产 波动性 大。因 此， 在目标 公司上 市前， 本基 金对目 标公司
权益将 主要 采用 最近 市场 交易价 格法 ，并 参考 可比 公司的 市净 率（P/B ）方 法 进行估 值。 
根据目 标公 司2014 年4 月30 日的 财务 报表， 本基 金向目 标公 司增 资后 ， 目 标公司 增资
后的 市净 率 为 2.15 。目标 公司上市 前， 目标公 司的 估值将采 用最 近市场 交易 价格法， 并参
考可比公 司的 市净率 （P/B ）方法进 行估 值。根 据目 标公司的 财务 报告更 新的 净资产值 对目
标公司 权益 估值 进行 调整 。 
目标公 司公 开发 行股 票并 上市后 ， 在 本基 金所 持股 票的限 售期 内， 本基 金每 日根据 中国
证 监 会 关 于 非公 开 发 行 且有 明 确 锁 定 期的 股 票 价 值计 算 的 相 关 规则 对 该 股 票的 交 易 所 收 盘
价进行 调整 ， 使用调 整后 的价格 对该 股票 进行 估值 ； 限 售期 满基 金所持 股票 上市流 通后 ， 每
日使用 交易 所收 盘价 对该 股票进 行估 值 。 
2、证 券交 易所 上市 的有 价 证券的 估值 
（1）交 易所上 市的 有 价证 券，以其 估值 日在证 券交 易所挂牌 的市 价（收 盘价 ）估值 ；
估值日 无交 易的 ， 且最 近交 易日后 经济 环境 未发 生重 大变化 或证 券发 行机 构未 发生影 响证 券
价格的 重大 事件 的， 以最 近交易 日的 市价 （收 盘价 ） 估值 ； 如 最近 交易 日后 经济环 境发 生了
重大变 化或 证券 发行 机构 发生影 响证 券价 格的 重大 事件的 ， 可参 考类 似投 资品 种的现 行市 价
及重大 变化 因素 ，调 整最 近交易 市价 ，确 定公 允价 格； 
（2）交 易所上 市实行 净价 交易的债 券按 估值日 收盘 价估值， 估值 日没有 交易 的，且 最
近交易 日后 经济 环境 未发 生重大 变化 ， 按 最近 交易 日的收 盘价 估值 。 如 最近 交易日 后经 济环


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境发生 了 重 大变 化的 ， 可参 考类似 投资 品种 的现 行市 价及重 大变 化因 素 ， 调 整最 近交易 市价 ，
确定公 允价 格； 
（3）交 易所上 市未实 行净 价交易的 债券 按估值 日收 盘价减去 债券 收盘价 中所 含的债 券
应收利 息得 到的 净价 进行 估值； 估值 日没 有交 易的， 且最近 交易 日后 经济 环境 未发生 重大 变
化，按 最近 交易 日债 券收 盘价减 去债 券收 盘价 中所 含的债 券应 收利 息得 到的 净价进 行估 值 。
如最近 交易 日后 经济 环境 发生了 重大 变化 的 ， 可 参考 类似投 资品 种的 现行 市价 及重大 变化 因
素，调 整最 近交 易市 价， 确定公 允价 格； 
（4）交 易所上 市不存 在活 跃市场的 有价 证券， 采用 估值技术 确定 公允价 值。 交易所 上
市的资 产支 持证 券， 采用 估值技 术确 定公 允价 值， 在估值 技术 难以 可靠 计量 公允价 值的 情况
下，按 成本 估值 。 
3 、首次 公开发 行未上 市的 债券，采 用估 值技术 确定 公允价值 ，在 估值技 术难 以可靠 计
量公允 价值 的情 况下 ，按 成本估 值。 
4 、全国 银行间 债券市 场交 易的债券 、资 产支持 证券 等固定收 益品 种，采 用估 值技术 确
定公允 价值 。 
5 、同 一债 券同 时在 两个 或 两个以 上市 场交 易的 ，按 债券所 处的 市场 分别 估值 。 
6 、如有 确凿证 据表明 按上 述方法进 行估 值不能 客观 反映其公 允价 值的， 基金 管理人 可
根据具 体情 况与 基金 托管 人商定 后， 按最 能反 映公 允价值 的价 格估 值。 
7 、相关 法律法 规以及 监管 部门有强 制规 定的， 从其 规定。如 有新 增事项 ，按 国家最 新
规定估 值。 
基金管理人不保证本 基金 合同列明的对目标公 司 权益 估值方法本身的科 学性 或绝对的
合理性 ， 投资 人认 购 、 购 买 本基金 基金 份额 的行 为即 表明其 对本 基金 估值 方法 的认可 和同 意 。 
如基金 管理 人或 基金 托管 人发现 基金 估值 违反 基金 合同订 明的 估值 方法 、 程序 及相关 法
律法规 的规 定或 者未 能充 分维护 基金 份额 持有 人利 益时， 应立 即通 知对 方， 共同查 明原 因 ，
双方协 商解 决。 
基金管 理人 为本 基金 的会 计责任 方 ， 负责 基金 资产 净值计 算和 基金 会计 核算 。 就与 本基
金有关 的会 计 问 题， 如经 相关各 方在 平等 基础 上充 分讨论 后 ， 仍 无法达 成一 致的意 见 ， 按 照
基金管 理人 对基 金资 产净 值的计 算结 果对 外予 以公 布。 
（ 四） 估值 程序 
1 、基金 份额净 值是按 照每 个工作日 闭市 后，基 金资 产净值除 以当 日基金 份额 的余额 数
量计算 ，精 确 到0.0001 元 ，小数 点后 第 五 位四 舍五 入。国 家另 有规 定的 ，从 其规定 。


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每个工 作日 计算 基金 资产 净值及 基金 份额 净值 ，并 按规定 公告 。 
2 、基金 管理人 应每个 工作 日对基金 资产 估值。 但基 金管理人 根据 法律法 规或 本基金 合
同的规 定暂 停估 值时 除外 。 基金 管理 人每 个工 作日 对基金 资产 估值 后， 将基 金份额 净值 结果
发送基 金托 管人 ， 经 基金 托管人 复核 无误 后， 由基 金管理 人 根 据基 金合 同规 定的要 求 对 外公
布。 
（ 五） 估值 错误 的处 理 
基金管 理人 和基 金托 管人 将采取 必要 、适 当、 合理 的措施 确保 基金 资产 估值 的准确 性 、
及时性 。 当 基金 份额 净值 小数点 后 4 位以 内( 含第4 位)发 生估 值错 误时， 视为 基金份 额净 值
错误。 
本基金 合同 的当 事人 应按 照以下 约定 处理 ： 
1 、估 值错 误类 型 
本基金 运作 过程 中， 如果 由 于基金 管理 人或 基金 托管 人、 或 登记 结算 机构、 或销 售机构 、
或投资 人 违 反基 金合 同约 定 的行为 造 成估 值错 误， 导致其 他当 事人 遭受 损失 的， 责 任人 应当
对由于该估值错误 遭受损 失当事 人 (“ 受损 方 ”) 的直 接 损 失 按 下 述 “估 值 错误 处 理 原 则 ”
给予赔 偿， 承担 赔偿 责任 。 
上述估 值错 误的 主要 类型 包括但 不限 于： 资料 申报 差 错、 数 据传 输差 错、 数 据计 算差错 、
系统故 障差 错、 下达 指令 差错等 。 
2 、估 值错 误处 理原 则 
（1） 估值 错误 已发 生， 但 尚未给 当事 人造 成损 失时 ， 估 值错 误责 任方应 及时 协调各 方，
及时进 行更 正， 因更 正估 值错误 发生 的费 用由 估值 错误责 任方 承担 ； 由 于估 值错误 责任 方未
及时更 正已 产生 的估 值错 误， 给 当事 人造 成损 失的， 由估值 错误 责任 方对 直接 损失承 担赔 偿
责任； 若估 值错 误责 任方 已经积 极协 调， 并且 有协 助义务 的当 事人 有足 够 的 时间进 行更 正而
未更正 ， 则 其应 当承 担相 应赔偿 责任 。 估 值错 误责 任方应 对更 正的 情况 向有 关当事 人进 行确
认，确 保估 值错 误已 得到 更正。 
（2）估 值错误 的责任 方对 有关当事 人的 直接损 失负 责，不对 间接 损失负 责， 并且仅 对
估值错 误的 有关 直接 当事 人负责 ，不 对第 三方 负责 。 
（3）因 估值错 误而获 得不 当得利的 当事 人负有 及时 返还不当 得利 的义务 。但 估值错 误
责任方 仍应 对估 值错 误负 责。 如果 由于 获得 不当 得利 的当事 人不 返还 或不 全部 返还不 当得 利
造成其 他当 事人 的利 益损 失 (“ 受损 方 ”) ， 则 估值 错误责 任方 应赔 偿受 损方 的损失 ， 并 在其
支付的 赔偿 金额 的范 围内 对 获得 不当 得利 的当 事人 享有要 求交 付不 当得 利的 权利 ； 如 果获 得


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不当得 利的 当事 人已 经将 此部分 不当 得利 返还 给受 损方 ， 则 受损 方应 当将 其已 经获得 的赔 偿
额加上 已经 获得 的不 当得 利返还 的总 和超 过其 实际 损失的 差额 部分 支付 给估 值错误 责 任 方 。 
（4） 估值 错误 调整 采用 尽 量恢复 至假 设未 发生 估值 错误的 正确 情形 的方 式。 
3 、估 值错 误处 理程 序 
估值错 误被 发现 后， 有关 的当事 人应 当及 时进 行处 理，处 理的 程序 如下 ： 
（1）查 明估值 错误发 生的 原因，列 明所 有的当 事人 ，并根据 估值 错误发 生的 原因确 定
估值错 误的 责任 方； 
（2） 根据 估值 错误 处理 原 则或当 事人 协商 的 方 法对 因估值 错误 造成 的损 失进 行评估 ； 
（3）根 据估值 错误处 理原 则或当事 人协 商的方 法由 估值错误 的责 任方进 行更 正和赔 偿
损失； 
（4）根 据估值 错误处 理的 方法，需 要修 改基金 登记 结算机构 交易 数据的 ，由 基金登 记
结算 机 构进 行更 正， 并就 估值错 误的 更正 向有 关当 事人进 行确 认。 
4 、基 金份 额净 值估 值错 误 处理的 方法 如下 ： 
（1）基 金份额 净值计 算出 现错误时 ，基 金管理 人 及 基金托管 人 应 当立即 予以 纠正， 并
采取合 理的 措施 防止 损失 进一步 扩大 。 
（2）错 误偏差 达到基 金份 额净值 的 0.25% 时 ，基金 管理人应 报中 国证监 会备 案；错 误
偏差达 到基 金份 额净 值 的0.5%时 ，基 金管 理人 应当 公告 ， 并同 时报 中国 证监 会备案 。 
（3） 前述 内容 如法 律法 规 或监管 机关 另有 规定 的， 从其规 定处 理。 
5 、特 殊情 况的 处理 
（1）基 金管理 人或基 金托 管人按本 基金 合同约 定的 估值方法 进行 估值时 ，所 造成的 误
差不作 为基 金资 产估 值错 误处理 。 
（2）由 于不可 抗力原 因， 或由于证 券交 易所、 期货 公司及登 记结 算公司 发送 的数据 错
误，或 国家 会计 政策 变更 、市场 规则 变更 等， 基金 管理人 和基 金托 管人 虽然 已经采 取必 要 、
适当、 合理 的措 施进 行检 查， 但 未能 发现 错误 的， 由此造 成的 基金 资产 估值 错误， 基金 管理
人和基 金托 管人 免除 赔偿 责任 。 但基 金管 理人、 基金 托管人 应当 积极 采取 必要 的措施 减轻 或
消除由 此造 成的 影响 。 
（ 六） 暂停 估值 的情 形 
1 、基 金投 资所 涉及 的证 券 交易市 场遇 法定 节假 日或 因其他 原因 暂停 营业 时； 
2 、因 不可 抗力 致使 基金 管 理人、 基金 托管 人无 法准 确评估 基金 资产 价值 时； 
3 、中 国证 监会 和基 金合 同 认定的 其它 情形 。


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（ 七） 基金 净值 的确 认 
用于基 金信 息披 露的 基金 资产净 值和 基金 份额 净值 由基金 管理 人负 责计 算 ， 基 金托管 人
负责进 行复 核 。 基 金管 理人 应于每 个交易 日 交易 结束 后计算 当日 的基 金资 产净 值和基 金份 额
净值并 发送 给基 金托 管人 。 基金 托管 人对 净值 计算 结果复 核确 认后 发送 给基 金管理 人， 由基
金管理 人 根 据基 金合 同规 定的要 求 对 基金 净值 予以 公布。 



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十四、基金的现金分配 
（一） 基金 现金 分配 原则 
1、尽 量减 少本 基金 持有 现 金的比 例和 时间 ； 
2、每 一基 金份 额享 有同 等 分配权 ； 
3、 基 于本 基金 的性 质和 特 点， 本 基金 的现 金分 配不 以基金 整体 盈利 为前 提。 本基金 向
投资人分 配的现金，视分配时的具 体情形，包括本基金的收 益分配及/ 或返还投资人的 部分
净认购 资金 。 其中 用于 收益 分配的 现金 是指 基于 现金 分配基 准日 基金 资产 负债 表中未 分配 利
润与未 分配 利润 中已 实现 收益的 孰低 数确 定的 金额 ； 用于分 配的 返还 投资 人的 部分 净 认购 资
金指扣 除收 益分 配的 现金 以外的 现金 分配 金额 。 基金 现金分 配后 基金 份额 净值 有可能 低于 初
始面值 ；



4、法 律法 规或 监管 机关 另 有规定 的， 从其 规定 。 
（二） 基金 现金 分配 的确 定原则 
触发现 金分 配的 事件 及分 配方式 ： 
1、本 基金 获得 现金 股利 
如目 标公司在 本基金投 资后的 合理期间 内公开发 行上市 ， 在本基 金所持目 标公司 股票
限制出 售期 届满 前 ， 本基 金获得 的现 金股 利将 在支 付基金 管理 费、 基金 托管 费及其 他费 用后
及时支 付给 基金 份额 持有 人， 现金 分配 的金 额等 于获 得现金 股利 金额 扣除 获得 现金股 利当 月
之前应 付的 基金 管理 费、 基金托 管费 及其 他应 付费 用 。 应 支付 的现 金股 利应 在获得 现金 股利
后的 15 个 工作 日内 支付 给 基金份 额持 有人 。 
2、本 基金 卖出 股票 获得 资金 
如目 标公司在 本基金投 资后的 合理期间 内公开发 行 股票 并 上市， 在本基金 所持目 标公
司股票 限制 出售 期届 满后 ，当季 获得 的股 票卖 出变 现现金 将与 当季 获得 的现 金股利 （如 有 ）
汇总计 算， 现金 分配 的金 额等于 汇总 计算 总额 扣除 截止当 季季 末之 前应 付的 基金管 理费 、 基
金托管 费及 其他 应付 费用 。 
3、本 基金 获得 目标 公司 权益 转让 款 
《基 金合同》 期限届满 前，基 金管理人 按照本《 基金合 同》的约 定转让目 标公司 权益
获得转 让价 款。 当季 获得 的转让 价款 将与 当季 获得 的现金 股利 汇总 计算 ， 现 金分配 的金 额等
于汇总 计算 总额 扣除 截止 当季季 末之 前应 付的 基金 管理费 、基 金托 管费 及其 他费用 。


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（三） 现金 分配 方案 
基金 现金 分配 方案中应 载明基 金 现金分 配对象、 分配原 则、 分配 时间、分 配数额 及比
例 （分 配的现 金应列 明属 于收益 分配的 金额和 返还 投资人 认购资 金的金 额 ） 、 分配方 式 及有
关手续 费 等 内容 。 每季 度应 分配现 金应 在当 季季 末 后 15 个 工作 日内 支付 给基 金 份额持 有人 ，
但最后 一季 度应 分配 现金 的支付 时间 不受 前述 时间 限制。 
（四） 现金 分配 方案 的确 定、公 告与 实施 
基金 现金分配 方案由基 金管理 人拟定， 基金托管 人复核 后 确定 。 基金管理 人按法 律法
规的规 定向 中国 证监 会备 案并依 照《 信息 披露 办法 》的有 关规 定在 指定 媒介 上公告 。 
（五） 基金 现金 分配 中发 生的费 用 
现金分 配时 发生 的银 行转 账等手 续费 用由 基金 份额 持有人 自行 承担 。 
 
 
 



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十五、基金的费用与 税收 
（ 一） 基金 费用 的种 类 
1 、基 金管 理人 的管 理费 ； 
2 、基 金托 管人 的托 管费 ； 
3 、 《基 金合 同》 生效 后与 基金相 关的 信息 披露 费用 ； 
4 、 《基 金合 同》 生效 后与 基金相 关的 会计 师费 、律 师费和 诉讼 仲裁 费； 
5 、基 金份 额持 有人 大会 费 用； 
6 、因基 金的证 券、期 权交 易或结算 而产 生的费 用（ 包括但不 限于 经手费 、印 花税、 证
管费、 过户 费、 手续 费、 券商佣 金、 权证 交易 的结 算费及 其他 类似 性质 的费 用等） ； 
7 、基 金 资 产的 资金 汇划 费 用； 
8 、基 金的 开户 费用 、账 户 维护费 用； 
9 、基 金的 上市 初费 和月 费 ； 
10 、按 照国 家有 关规 定和 《基金 合同 》约 定， 可以 在基金 财产 中列 支的 其他 费用。 
（ 二） 基金 费用 计提 方法 、计提 标准 和支 付方 式 
1 、基 金管 理人 的管 理费



（1） 目标 公司 上市 前管 理 费的计 提 
本基金 的管 理费 按前 一日 经调整 后的 基金 资产 净值 （其中， 持有 的 目 标公 司权益 按成 本
和估值 价孰 低数 估值 ） 的0.6%年 费率 计提 。管 理费 的计算 方法 如下 ： 
H ＝E×0.6%÷ 当 年天 数 
H 为每 日应 计提 的基 金管 理费 
E 为前 一日 经调 整后 的 基 金资产 净值 （其 中， 持有的 目标 公司 权益 按成 本和 估值价 孰低
数估值 ） 
（2） 目标 公司 上市 后管 理 费的计 提 
本基金 的管 理费 按前 一日 基金资 产净 值 （其中 ， 持 有的 目 标公 司权益 按 估值 价估值 ） 的
0.6%年 费率 计提 。管 理费 的计算 方法 如下 ： 
H ＝E×0.6%÷ 当 年天 数 
H 为每 日应 计提 的基 金管 理费 
E 为前 一日 的基 金资 产净 值 （其 中， 持有 的 目 标公 司 权益 按估 值价 估值 ）


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2 、 基 金托 管人 的托 管费 （ 如基金 托管 人委 托境 外托 管人 ， 包 括向 其支付 的相 应服务 费 ） 
（1） 目标 公司 上市 前托 管 费的计 提 
本基金 的托管 费 按前 一日 经调整 后的 基金 资产 净值 （其中， 持有 的目 标公 司权 益按成 本
和估值 价孰 低数 估值 ） 的0.03% 年费 率计 提。 托管 费 的计算 方法 如下 ： 
H ＝E×0.03%÷ 当年 天数 
H 为每 日应 计提 的基 金托管 费 
E 为前 一日 经调 整后 的 基 金资产 净值 （其 中， 持 有 的目标 公司 权益 按成 本和 估值价 孰低
数估值 ） 
（2） 目标 公司 上市 后托 管 费的计 提 
A 、如 目标 公司 在境 内上 市 ，托管 费的 计提 
本基金 的托管 费 按前 一日 基金资 产净 值 （其中 ， 持 有的目 标公 司权 益按 估值 价估值 ） 的
0.03% 年费 率计 提。 托管 费 的计算 方法 如下 ： 
H ＝E×0.03%÷ 当年 天数 
H 为每 日应 计提 的基 金托管 费 
E 为前 一日 的基 金资 产净 值 （其 中， 持有 的目 标公 司权益 按估 值价 估值 ） 
B 、如 目标 公司 在境 外上 市 ，托管 费的 计提 
如目标 公司 在境 外上 市， 则自境 外托 管人 履行 境外 托管职 责之 日起 ， 按 照 前 一日基 金资
产净值 （ 其中 ， 持有 的目 标公司 权益 按估 值价 估值 ） 的0.06%年 费率 计提 。 托管 费的 计算 方
法如下 ： 
H ＝E×0.06 %÷ 当年 天数 
H 为每 日应 计提 的基 金托管 费 
E 为前 一日 的基 金资 产净 值 （其 中， 持有 的目 标公 司权益 按估 值价 估值 ） 
3 、管 理费 和托 管费 的支 付 方式 
基金管 理费 和基 金托 管费 每日计 算 ， 逐 日累计 ， 出 现基金 现金 分配 的触 发事 件后 ， 根 据
基金合 同第 十六 部分 中的 “基金 现 金分 配的确 定原 则 ” 支付 管理 费和托 管费 。 基 金管 理费 和
基金托 管费 需要 经基 金管 理人和 基金 托管 人双 方复 核后 ， 由 基金 管理 人于 出现 基金现 金分 配
触发事 件之 后 的3 个 工作 日内向 托管 人发 送管 理费 或托管 费划 款指 令 ， 托 管人 根据管 理人 划
款指令 从基 金财 产中 一次 性支付 给基 金管 理人 或基 金托管 人 
除管理 费 、 托 管费之 外的 基金费 用 ， 由 基金托 管人 根据有 关法 规及 相应 协议 的规定 ， 按
费用支 出金 额支 付， 列入 或摊入 当期 基金 费用 。


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（ 三） 不列 入基 金费 用的 项目 
下列费 用不 列入 基金 费用 ： 
1 、基金 管理人 和基金 托管 人因未履 行或 未完全 履行 义务导致 的费 用支出 或基 金财产 的
损失； 
2 、基 金管 理人 和基 金托 管 人处理 与基 金运 作无 关的 事项发 生的 费用 ； 
3 、 《基 金合 同》 生效 前的 相关费 用； 
4 、其 他根 据相 关法 律法 规 及中国 证监 会的 有关 规定 不得列 入基 金费 用的 项目 。 
（ 四） 基金 税收 
本基金 运作 过程 中涉 及的 各纳税 主体 ，其 纳税 义务 按国家 税收 法律 、法 规执 行。 
十六、基金的会计与 审计 
（ 一） 基金 会计 政策 
1 、基 金管 理人 为本 基金 的 基金会 计责 任方 ； 
2 、基 金的 会计 年度 为公 历 年度 的 1 月 1 日至 12 月31 日；



3 、基 金核 算以 人民 币为 记 账本位 币 ， 以人 民币 元为 记账单 位； 
4 、会 计制 度执 行国 家有 关 会计制 度； 
5 、本 基金 独立 建账 、独 立 核算； 
6 、基金 管理人 及基金 托管 人各自保 留完 整的会 计账 目、凭证 并进 行日常 的会 计核算 ，
按照有 关规 定编 制基 金会 计报表 ； 
7 、基金 托管人 每月与 基金 管理人就 基金 的会计 核算 、报表编 制等 进行核 对并 以书面 方
式确认 。 
（ 二） 基金 的年 度审 计 
1 、基金 管理人 聘请与 基金 管理人、 基金 托管人 相互 独立的具 有证 券从业 资格 的会计 师
事务所 及其 注册 会计 师对 本基金 的年 度财 务报 表进 行审计 。 
2 、会 计师 事务 所更 换经 办 注册会 计师 ，应 事先 征得 基金管 理人 同意 。 
3 、基金 管理人 认为有 充足 理由更换 会计 师事务 所， 须通报基 金托 管人。 更换 会计师 事
务所需 在2 个工 作日 内在 指定媒 介 公 告并 报中 国证 监会备 案。 



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十七、基金的信息披 露 
( 一)本 基金 的信 息披 露应 符合《 基金 法》 、 《运 作办 法》 、 《 信息 披露 办法 》 、 《 基金合 同 》
及其他 有关 规定 。 相 关法 律法规 关于 信息 披露 的规 定发生 变化 时， 本基 金从 其最新 规定 。 
（ 二） 信息 披露 义务 人 
本基金 信息 披露 义务 人包 括基金 管理 人、 基金 托管 人、 召 集基 金份 额持 有人 大会的 基金
份额持 有人 等法 律法 规和 中国证 监会 规定 的自 然人 、法人 和其 他组 织。 
本基金 信息 披露 义务 人按 照法律 法规 和中 国证 监会 的规定 披露 基金 信息 ， 并保 证所披 露
信息的 真实 性、 准确 性和 完整性 。 
本基金 信息 披露 义务 人应 当在中 国证 监会 规定 时间 内， 将应 予披 露的 基金 信息 通过中 国
证监会 指定 的媒 介披 露， 并保证 基金 投资 者能 够按 照 《 基金 合同 》 约 定的 时 间和方 式查 阅或
者复制 公开 披露 的信 息资 料。 
基金管 理人 就涉 及目 标公 司的事 项进 行信 息披 露时 ， 将不 早于 目标 公司 及其 母公司 （中
国石油 化工 股份 有限 公司 ）对相 关信 息披 露的 时间 。 
（ 三） 本基 金信 息披 露义 务人承 诺公 开披 露的 基金 信息， 不得 有下 列行 为： 
1 、虚 假记 载、 误导 性陈 述 或者重 大遗 漏； 
2 、对 证券 投资 业绩 进行 预 测； 
3 、违 规承 诺收 益或 者承 担 损失； 
4 、诋 毁其 他基 金管 理人 、 基金托 管人 或者 基金 销售 机构； 
5 、登 载任 何自 然人 、法 人 或者其 他组 织的 祝贺 性、 恭维性 或推 荐性 的文 字； 
6 、中 国证 监会 禁止 的其 他 行为。 
（ 四 ） 本 基金 公开披 露的 信息应 采用 中文 文本 。 如 同时采 用外 文文 本的 ， 基 金信息 披 露
义务人 应保 证两 种文 本的 内容一 致。 两种 文本 发生 歧义的 ，以 中文 文本 为准 。 
本基金 公开 披露 的信 息采 用阿拉 伯数 字； 除特 别说 明外， 货币 单位 为人 民币 元。 
（ 五） 公开 披露 的基 金信 息 
公开披 露的 基金 信息 包括 ： 
1 、基 金招 募说 明书、 《基 金合同 》 、 基金 托管 协议 
（1） 《 基金合 同》 是 界定 《基金 合同》 当事人 的各 项权利、 义务 关系， 明确 基金份 额 持
有人大 会召 开的 规则 及具 体程序 ， 说明 基金 产品 的特 性等涉 及基 金投 资者 重大 利益的 事项 的


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法律文 件。 
（2）基 金招募 说明书 应当 最大限度 地披 露影响 基金 投资者决 策的 全部事 项， 说明基 金
认购、 基金 投资 、 基 金产 品特性 、 风 险揭 示、 信息 披露及 基金 份额 持有 人服 务等内 容。 除此
之外， 还应 披露 目标 公司 相关信 息， 包括 但不 限于 ： 目标 公司 基本 情况 及财 务状况 ； 投 资协
议主要 内容 ； 入股目 标公 司的定 价依 据 、 定价 模型 及参数 设置 等 ； 说明 目标 公司可 能面 临 的
特定风 险， 同时 提示 投资 者及 时 关注 目标 公司 的母 公司的 信息 披露 报告 。 
（3）基 金托管 协议是 界定 基金托管 人和 基金管 理人 在基金财 产保 管及基 金运 作监督 等
活动中 的权 利、 义务 关系 的法律 文件 。 
基金募 集申 请经 中国 证监 会 注册 后， 基金 管理 人在 基金份 额募 集 的 3 日 前， 将基金 招募
说明书 、 《基 金合 同》 摘 要 登载在 指定 媒介 上； 基金 管理人 、 基 金托 管人 应当 将 《基 金合 同》 、
基金托 管协 议登 载在 网站 上。 
2 、基 金份 额发 售公 告 
基金管 理人 应当 就基 金份 额发售 的具 体事 宜编 制基 金份额 发售 公告 ， 并在 披露 招募说 明
书的当 日登 载于 指定 媒介 上。 
3 、 《基 金合 同》 生效 公告 
基金管 理人 应当 在收 到 中 国证监 会确 认文 件的 次日 在指定 媒介 上登 载 《 基金 合同》 生效
公告。 基金合 同生效 公告 中将说 明基金 募集情 况及 基金 管 理人持 有的 基金份 额以及 承诺持
有的期 限等 情况 。 
4 、基 金资 产建仓 
《基金 合同 》 生 效并 对目 标 公司增 资完 成的 次日 ， 应 披 露基金 建仓 情况 ， 包 括但 不 限于：
购买价 格、 定价 依据 、持 有目标 公司 总股 本的 比例 等。 
5 、基 金资 产净 值、 基金 份 额净值 
《基金 合同 》 生效 后 ， 基 金 管理人 应当 至少 每周 公告 一次基 金资 产净 值和 基金 份额净 值 。 
基金管 理人 应当 公告 半年 度和年 度最 后一 个市 场交 易日基 金资 产净 值和 基金 份额净 值 。
基金管 理人 应当 在前 款规 定 的市 场交 易日 的次 日 （ 若遇法 定节 假日 指定 报刊 休刊， 则顺 延至
法定节 假日后 首个出 报日 。下同） ，将基 金资 产净值 、基金 份额净 值和基 金份 额累计 净值登
载在指 定媒 介上 。 
6 、基 金份 额上 市交 易公 告 书 
基金份 额获 准在 证券 交易 所上市 交易 的 ， 基 金管 理人 应当在 基金 份额 上市 交 易3 个工 作
日前， 将基 金份 额上 市交 易公告 书登 载在 指定 媒介 上。


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7 、基 金定 期报 告， 包括 基 金年度 报告 、基 金半 年度 报告和 基金 季度 报告 
基金管 理人 应当 在每 年结 束之日 起 90 日内 ，编 制完 成基金 年度 报告 ，并 将年 度报告 正
文登载 于基 金管 理人 网站 上， 将 年度 报告 摘要 登载 在指定 媒介 上。 基金 年度 报告的 财务 会计
报告应 当经 过审 计。 
基金管 理人 应当 在上 半年 结束之 日起 60 日 内， 编制 完成基 金半 年度 报告 ，并 将半年 度
报告正 文登 载在 基金 管理 人网站 上， 将半 年度 报告 摘要登 载在 指定 媒介 上。 
基金管 理人 应当 在每 个季 度结束 之日 起 15 个工 作日 内，编 制完 成基 金季 度报 告，并 将
季度报 告登 载在 指定 媒介 上。 
《基金 合同 》 生效不 足 2 个月的 ， 基金 管理人 可以 不编制 当期 季度 报告 、 半 年度报 告 或
者年度 报告 。 
基金定 期报 告在 公开 披露 的第 2 个工 作日 ， 分别 报中 国证监 会和 基金 管理 人主 要办公 场
所所在 地中 国证 监会 派出 机构备 案。 报备 应当 采用 电子文 本 或 书面 报 告 方式 。 
基金存续期内，除按 现有 法规要求在定期报告 中披 露基金投资运作及财 务报 告等信息
外，还 应披 露对 基金 投资 运作产 生重 大影 响的 目标 公司最 近一 期运 作情 况。 
8 、临 时报 告 
本基金 发生 重大 事件 ， 有 关信息 披露 义务 人应 当 在2 个工 作日 内编 制临 时报 告书， 予以
公告 ， 并 在公 开披 露日 分别 报中国 证监 会和 基金 管理 人主要 办公 场所 所在 地的 中国证 监会 派
出机构 备案 。 
前款所 称重 大事 件 ， 是 指可 能对基 金份 额持 有人 权益 或者基 金份 额的 价格 产生 重大影 响
的下列 事件 ： 
（1） 基金 份额 持有 人大 会 的召开 ； 
（2） 提前 终止 《基 金合 同 》 ； 
（3） 转换 基金 运作 方式 ； 
（4） 更换 基金 管理 人、 基 金托管 人； 
（5） 基金 管理 人、 基金 托 管人的 法定 名称 、住 所发 生变更 ； 
（6） 基金 管理 人股 东及 其 出资比 例发 生变 更； 
（7） 基金 募集 期延 长； 
（8）基 金管理 人的董 事长 、总经理 及其 他高级 管理 人员、基 金经 理和基 金托 管人基 金
托管部 门负 责人 发生 变动 ； 
（9） 基金 管理 人的 董事 在 一年内 变更 超过 百分 之五 十；


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（10） 基金 管理 人、 基 金托 管人基 金托 管部 门的 主要 业务人 员在 一年 内变 动超 过百分 之
三十； 
（11） 涉及 基金 管理 业务 、基金 财产 、基 金托 管业 务的诉 讼或 仲裁 ； 
（12） 基金 管理 人、 基金 托管人 受到 监管 部门 的 调 查； 
（13） 基金 管理 人及 其董 事 、 总经 理及 其他 高级 管理 人 员、 基 金经 理受 到严 重行 政 处罚，
基金托 管人 及其 基金 托管 部门负 责人 受到 严重 行政 处罚； 
（14） 重大 关联 交易 事项 ； 
（15） 基金 的现 金 分 配事 项； 
（16） 管理 费、 托管 费等 费用计 提标 准、 计提 方式 和费率 发生 变更 ； 
（17） 基金 份额 净值 计价 错误达 基金 份额 净值 百分 之零点 五； 
（18） 基金 改聘 会计 师事 务所； 
（19） 变更 基金 销售 机构 ； 
（20） 更换 基金 登记 结算 机构； 
（21） 本基 金终 止上 市交 易 ； 
（22） 估值 调整 公告 ； 
（23） 中国 证监 会 或 本基 金合同 规定 的其 他事 项。 
9 、澄 清公 告 
在 《 基金 合同 》 存 续期 限 内， 任何 公共 媒体中 出现 的或者 在市 场上 流传 的消 息可能 对基
金份额 价格 产生 误导 性影 响或者 引起 较大 波动 的 ， 相 关信息 披露 义务 人知 悉后 应当立 即对 该
消息进 行公 开澄 清， 并将 有关情 况立 即报 告中 国证 监会。 
10 、基 金份 额持 有人 大会 决议 
基金份 额持 有人 大会 决定 的事项 ，应 当依 法报 中国 证监会 备案 ，并 予以 公告 。 
11 、 基金 存续 期内 ， 除 按 现行法 规要 求披 露重 大事 件临时 公告 和澄 清公 告外 ， 若 目标 公
司相关 事项 对基 金份 额持 有人合 法权 益可 能产 生重 大影响 的 ， 基 金管 理人 应督 促目标 公司 或
其母公 司依 法履 行信 息披 露义务 ， 并 及时 予以 公告 。 
（ 六） 信息 披露 事务 管理 
基金管 理人 、 基 金托 管人 应当建 立健 全信 息披 露管 理制度 ， 指 定专 人负 责管 理信息 披露
事务。 
基金信 息披 露义 务人 公开 披露基 金信 息 ， 应 当符 合中 国证监 会相 关基 金信 息披 露内容 与
格式准 则的 规定 。


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基金托 管人 应当 按照 相关 法律法 规、 中国 证监 会的 规定和 《基 金合 同》 的约 定， 对 基金
管理人 编制 的基 金资 产净 值、 基 金份 额净 值、 基 金定 期报告 等公 开披 露的 相关 基金信 息进 行
复核、 审查 ，并 向基 金管 理人出 具书 面文 件或 者盖 章确认 。 
基金管 理人 、基 金托 管人 应当在 指定 媒介 中选 择披 露信息 的报 刊。 
基金管 理人 、 基 金托 管人 除依法 在指 定媒 介上 披露 信息外 ， 还 可以 根据 需要 在其他 公共
媒体披 露信 息， 但是 其他 公共媒 体不 得早 于指 定媒 介披露 信息 ， 并 且在 不同 媒介上 披露 同一
信息的 内容 应当 一致 。 
为基金 信息 披露 义务 人公 开披露 的基 金信 息出 具审 计报告 、 法 律意 见书 的专 业机构 ， 应
当制作 工作 底稿 ，并 将相 关档案 至少 保存 到《 基金 合同》 终止 后 10 年。 
（ 七） 信息 披露 文件 的存 放与查 阅 
招募说 明书 公布 后， 应当 分别置 备于 基金 管理 人、 基金托 管人 和基 金销 售机 构的住 所 ，
供公众 查阅 、复 制。 
基金定 期报 告公 布后 ， 应当 分别置 备于 基金 管理 人和 基金托 管人 的住 所 ， 以 供公 众查阅 、
复制。 
（八） 暂停 或延 迟信 息披 露的情 形 
1 、基 金投 资所 涉及 的证 券 交易所 遇法 定节 假日 或因 其他原 因暂 停营 业时 ； 
2 、 因不 可抗 力或 其他 情形 致使基 金管 理人 、 基 金托 管人无 法准 确评 估基 金资 产价值 时 ； 
3 、法 律法 规规 定、 中国 证 监会或 基金 合同 认定 的其 他情形 。


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十八、风险揭示 
除以下 提示 到的 风险 外， 本基金 管理 人提 醒投 资者 及时关 注目 标公 司母 公司 （ 中国 石油
化工股 份有 限公 司 ） 的定 期报告 及临 时公 告， 了解 目标公 司的 经营 、财 务或 者其他 信息 。 
（一） 本基 金特 有的 风险 
本基金 属于 主要 投资 特定 、 单一 投资 标的 的封 闭式 基金， 存续 期内 集中 持有 目标公 司 权
益 ， 因 此存 在 有 别于 普通 封闭式 基金 和 混 合型 基金 的特定 风险 。 主 要的 特定 风险 包 括但 不限
于 如下 几点 ： 
1 、集 中持 股风 险 
普通公 募基 金往 往采 用分 散化投 资的 方式 减少 非系 统性风 险对 基金 投资 的影 响， 而本 基
金在存 续期 内集 中持 有目 标公司 权益 ， 因此 ， 相 对 分散化 投资 的普 通公 募基 金， 本基 金将 受
到所投 资目 标公 司个 体较 大的影 响， 具有 较高 的非 系统性 风险 。 目 标公 司引 发的非 系统 性风
险包括 但不 限于 以下 几点 ： 
（1） 经营 风险 
目标公 司以 成品 油销 售为 主营业 务收 入来 源， 而由 于经济 增速 放缓 导致 的需 求放缓 、 零
售 领 域 放 开 资本 进 入 导 致的 竞 争 加 剧 及新 能 源 技 术 的 替 代 效 应 都可 能 导 致 目标 公 司 的 经营
业绩下 滑， 影响 目标 公司 的持续 盈利 发展 。 
（2） 政策 风险 
目前成 品油 销售 由国 家发 改委制 定最 高零 售价 ， 对 重要经 济领 域实 行政 府定 价， 成 品油
批发实 行政 府指 导价 ， 政 策的改 变将 直接 影响 目标 公司的 利润 ， 而 政策 改变 的低预 期性 也会
导致目 标公 司很 难寻 找风 险降低 的举 措。 
（3） 国际 油价 大幅 波动 的 风险 
目标公 司的 成品 油价 格与 国际油 价有 较高 相关 性， 如果国 际油 价大 幅下 跌， 则目标 公司
的存货 存在 较大 减值 风险 。 
（4） 运营 风险 
油品销 售涉 及到 易燃 易爆 品的运 营 ， 公 司拥有 众多 的加油 站 、 油 库和管 道 ， 容易发 生起
火爆 炸 等事 故风 险。


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（5） 关联 交易 风险 
目标公 司的 控股 股东 属于 油品产 业链 的上 游， 控股 股东为 目标 公司 销售 提供 原材料 ， 因
此存在 控股 股东 通过 关联 交易影 响目 标公 司利 润的 风险。 
2 、目 标公 司权益 的 投资 风 险 
（1） 流动 性风 险 
本基金 初始 投资 的目 标公 司股份 属于 未上 市权益 ， 在 基金存 续期 内是 否能 上市 流通有 极
大的不 确定 性。 如 目 标公 司在本 基金 存续 期内 不能 公开发 行股 票并 上市 ， 本 基金对 目标 公司
权益 的 投资 将不 能获 得流 动性溢 价。 由于 本基 金存 续期的 期限 要求 ， 本 基金 可能只 能通 过协
议转让 等方 式变 现所 持目 标公司 股票 。 由 于变 现价 格将 受 目标 公司 估值 、 潜 在受让 方数 量和
支付能 力、 本基 金和 基金 管理人 的议 价能 力、 本基 金剩余 存续 期限 压力 等诸 多因素 的影 响而
具有高 度的 不确 定性 ， 在 极端情 况下 ， 本 基金 最终 实现的 变现 资产 可能 将无 法 弥补 对目 标公
司股份 的投 资本 金， 进 而 可能导 致本 基金 投资 亏损 。 
（2） 卖出 股票 变现 风险 
目标公 司如 预期 能在 存续 期内上 市流 通 ， 本 基金 将通 过二级 市场 卖出 所持 股票 的方式 实
现投资 退出 。 二 级市 场股 票的价 格会 受到 货币 政策 、 财政 政策 、 产 业政 策、 资 金宽松 程度 及
投资者 情绪 等各 方面 因素 影响 ， 而 这些 直接 决定 本基 金的投 资收 益 。 如 目标 公司 在境外 上市 ，
由于我 国资 本项 下有 限管 制的外 汇政 策， 存在 本基 金的卖 出变 现资 金不 能汇 回国内 的 风 险 。 
（3） 目标 公司 权益 估值 风 险 
基金管 理人 在目 标公 司上 市前采 用估 值技 术对 其进 行估值 ， 估值 结果 将通 过本 基金的 基
金份额 净值 体现 。由 于估 值技术 存在 诸多 假设 且估 值需要 使用 的参 数在 获取 时存在 滞后 性 ，
本基金 公告 的基 金份 额净 值可能 不能 及时 、 准 确地 体现目 标公 司权益 当 前的 公允价 值。 投资
者参考 公告 的基 金份 额净 值进行 基金 份额 的二 级市 场交易 时应 考虑 到估 值技 术的局 限性 ， 不
能完全 依赖 基金 份额 净值 并以其 作为 买卖 基金 份额 的唯一 依据 。 如基 金份 额的 二级市 场投 资
者对目 标公 司的 估值 与本 基金对 目标 公 司 的估 值存 在差异 ， 本基 金基 金份 额净 值和本 基金 二
级市场 交易 价格 可能 会有 明显偏 差， 从而 可能 导致 投资者 投资 发生 损失 。 
（4） 目标 公司 股票 政策 和 税收风 险 
由于本基 金持 有的为 未上 市公司的 权益 ，在不 同国 家/地区 上市可 能会面 临不 同的限 售
期要求 或存 在原 始股 不能 流通的 风险 ， 较长 的限 售期 或未能 实现 流通 将会 对本 基金的 投资 退
出产生 较大 的负 面影 响， 最终影 响到 本基 金的 投资 收益； 同时 本基 金起 初持 有的未 上市 公司
的 权益 通过 目标 公司 的上 市转变 为上 市流 通的 股票 ， 因此， 本基 金减 持其 拥有 的股票 所产 生


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的投资 收益 可能 存在 税务 负担。 
（5） 目标 公司 境外 上 市 的 风险 
本基金 持有 的目 标公 司股 份如实 现在 境外 上市 并实 现流通 ， 可 能会 有汇 率风 险、 境 外市
场波动 风险 、境 外法 律法 规限制 风险 等一 系列 有别 于境内 投资 的风 险。 
3 、提 前 终 止合 同的 风险 
自 《基 金合 同》 生 效之 日起 满 6 个 月， 本基 金未 完成 对目标 公司 的增 资， 则属 于出现 《基
金合同 》 终止 事由 ， 本 基 金将进 入清 算程 序。 因此 本基金 的份 额持 有人 存在 不能实 现投 资目
的的风 险。 
4 、基 金交 易风 险 
本基金 会择 机在 交易 所挂 牌交易 ， 因 此 基 金价 格受 到供求 关系 的影 响。 我国 证券市 场正
处于成 长阶 段， 市场 仍存 在投机 行为 ， 投 资者 心理 不稳定 ， 不 可预 测事 件的 发生， 再 加 上封
闭式基 金的 不可 赎回 ， 都 可能使 封闭 式基 金市 场价 格同基 金净 值有 较大 的背 离 （折 价交 易） ，
从而有 可能 直接 或间 接地 对投资 者造 成损 失。 
5 、现 金分 配延 迟的 风险 
指因外 汇政 策或 投资 货币 市场工 具等 原因 ， 变现 资金 到达基 金资 产托 管账 户的 时间可 能
会因种 种原 因出 现延 后， 从而导 致现 金分 配的 延迟 。 
6 、第 三方 机构 服务 的风 险 
本基金 的多 项服 务委 托第 三方机 构办 理， 存在 以下 风险： 
（1）承 销团因 多种原 因， 导致认购 业务 受到限 制、 暂停或终 止， 由此影 响投 资者认 购
服务的 风险 。 
（2）登 记结算 机构可 能调 整结算制 度， 如对投 资者 基金份额 及资 金的结 算 方 式发生 变
化， 制 度调 整可 能给 投资 者带来 理解 偏差 的风 险。 同样的 风险 还可 能来 自于 证券交 易所 及其
他代理 机构 。 
（3）证 券交易 所、登 记结 算机构、 基金 托管人 及其 他代理机 构可 能违约 ，导 致基金 或
投资者 利益 受损 的风 险。 
（二） 信用 风险 
指基金 在交 易过 程发 生交 收违约 ， 或交 易对 手方 可能 因财务 状况 或其 他原 因不 能履行 付
款或结 算的 义务 ，从 而对 基金资 产价 值造 成不 利影 响，导 致基 金资 产损 失。 
（三） 管理 风险 
在基金 管理 运作 过程 中， 可能因 基金 管理 人对 经济 形势和 证券 市场 等判 断有 误、 获 取的


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信息不 全等 影响 基金 的收 益水平 。 基 金管 理人 的管 理水平 、 管 理 手 段和 管理 技术等 对基 金收
益水平 存在 影响 。 
（四） 操作 或技 术风 险 
指相关 当事 人在 业务 各环 节操作 过程 中 ， 因 内部 控制 存在缺 陷或 者人 为因 素造 成操作 失
误或违反 操作 规程等 引致 的风险， 例如 ，越权 违规 交易、会 计部 门欺诈 、交 易错误、IT 系
统故障 等风 险。 
在本基 金的 各种 交易 行为 或者后 台运 作中 ， 可能 因为 技术系 统的 故障 或者 差错 而影响 交
易的正 常进 行或 者导 致投 资者的 利益 受到 影响 。 这 种技术 风险 可能 来自 基金 管理公 司、 登记
机构、 承销 团、 证券 交易 所、证 券登 记结 算机 构等 等。 
（五） 合规 性风 险 
指基金 管理 或运 作过 程中 ， 违反 国家 法律 法规 的规 定， 或 者 基 金投 资违 反法 规及基 金合
同有关 规定 的风 险。 
（六） 政策 变更 风险 
因相关 法律 法规 或监 管机 构政策 修改 等基 金管 理人 无法控 制的 因素 的变 化 ， 使 基金或 投
资者利 益受 到影 响的 风险 ， 例如， 监管 机构 基金 估值 政策的 修改 导致 基金 估值 方法的 调整 而
引起基 金净 值波 动的 风险 ； 相关 法规 的修 改导 致基 金投资 范围 变化 ， 基 金管 理人为 调整 投资
组合而 引起 基金 净值 波动 的风险 等。 
（七） 其他 风险 
1 、战争 、自然 灾害等 不可 抗力因素 的出 现，将 会严 重影响证 券市 场的运 行， 可能导 致
基金资 产的 损失 。 
2 、金融 市场危 机、行 业竞 争、代理 商违 约、托 管行 违约等超 出基 金管理 人自 身直接 控
制能力 之外 的风 险， 可能 导致基 金或 者基 金持 有人 利益受 损。 
3 、 因 人为 因素 而产 生的 风 险， 如基 金经 理违反 职业 操守的 道德 风险 ， 以 及因 内幕交 易、
欺诈等 行为 产生 的违 规风 险。 



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十 九、基金合同的变 更、 终止与基金财产的清 算 
 
（ 一） 《基 金合 同》 的变 更 
1 、变更 基金合 同 涉及 法律 法规规定 或本 合同约 定应 经基金份 额持 有人大 会决 议通过 的
事项的 ， 应 召开 基金 份额 持有人 大会 决议 通过 。 对 于可不 经基 金份 额持 有人 大会决 议通 过的
事项， 由基 金管 理人 和基 金托管 人同 意后 变更 并公 告，并 报中 国证 监会 备案 。 
 2、 关 于 《 基金 合同》 变更 的基金 份额 持有 人大 会决 议 需报 中国 证监 会备案 ， 并自表决
之日生 效， 决议 生效 后 依 照《信 息披 露办 法》 的有 关规定 在指 定媒 介公 告。 
（ 二） 《基 金合 同》 的终 止 事由 
出现下 列情 形之 一的 ， 为 本基金 合同 的终 止事 由 ： 
（1） 本基 金存 续期 届满 ， 且未延 长基 金合 同有 效期 限。 
（2） 基金 份额 持有 人大 会 决定终 止的 ； 
（3） 基金 管理 人、 基金 托 管人职 责终 止， 在 6 个 月 内没有 新基 金管 理人 、新 基金托 管
人承接 的； 
（4） 自《 基金 合同 》生 效 之日起 满 6 个月 ，本 基金 未完成 对目 标公 司的 增资 ； 
（5） 本基 金所 持有 的目 标 公司权 益在 《基 金合 同》 期限届 满前 全部 变现 ； 
（6） 《 基金 合同 》约 定的 其他情 形； 
（7） 相关 法律 法规 和中 国 证监会 规定 的其 他情 况。 
出现基 金合 同终 止事 由的 ，应按 照本 基金 合同 的约 定进行 清算 。 
（ 三） 基金 财产 的清 算 
1 、 基 金财 产清算 小组 ： 自 出现 《 基金 合同 》 终 止事 由之日 起 30 个 工作 日内 成 立清算 小
组，基 金管 理人 组织 基金 财产清 算小 组并 在中 国证 监会的 监督 下进 行基 金清 算。 
2 、基金 财产清 算小组 组成 ：基金财 产清 算小组 成员 由基金管 理人 、基金 托管 人、具 有
从事证 券相 关业 务资 格的 注册会 计师 、 律 师以 及中 国证监 会指 定的 人员 组成 。 基金 财产 清算
小组可 以聘 用必 要的 工作 人员。 
3 、基金 财产清 算小组 职责 ：基金财 产清 算小组 负责 基金财产 的保 管、清 理、 估价、 变
现和分 配。 基金 财产 清算 小组可 以依 法进 行必 要的 民事活 动。 
4 、基 金财 产清 算程 序： 
（1） 基金 财产 清算 小组 成 立后 ， 由基 金财 产清 算小 组统一 接管 基金 ； 
（2） 对基 金财 产和 债权 债 务进行 清理 和确 认；


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（3） 对基 金财 产进 行估 值 和变现 ； 
（4） 制作 清算 报告 ； 
（5）聘 请会计 师事务 所对 清算报告 进行 外部审 计， 聘请律师 事务 所对清 算报 告出具 法
律意见 书； 
（6） 将清 算报 告报 中国 证 监会备 案并 公告 ； 
（7） 对基 金剩余 财 产进 行 分配 。 
（ 四） 清算 费用 
清算费 用是 指基 金财 产清 算小组 在进 行基 金 清 算过 程中发 生的 所有 合理 费用 ， 清算费 用
由基金 财产 清算 小组 优先 从基金 财产 中支 付。 
（ 五） 基金 财产 清算 剩余 资产的 分配 
依据基 金财 产清 算的 分配 方案 ， 将 基金 财产 清算 后的 全部剩 余资 产扣 除基 金财 产清算 费
用、交 纳所 欠税 款并 清偿 基金债 务后 ，按 基金 份额 持有人 持有 的基 金份 额比 例进行 分配 。 
（ 六） 基金 财产 清算 的公 告 
清算过 程中 的有 关重 大事 项须及 时公 告 ； 基 金财 产清 算报告 经会 计师 事务 所审 计并由 律
师事务 所出 具法 律意 见书 后报中 国证 监会 备案 并公 告。 基金 财产 清算 公告 于基 金财产 清算 报
告报中 国证 监会 备案 后 5 个工作 日内 由基 金财 产清 算小组 进行 公告 。 
（ 七） 基金 财产 清算 账册 及文件 的保 存 
基金财 产清 算账 册及 有关 文件由 基金 托管 人保 存 15 年以上 。


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二十、基金合同的内 容摘 要 
（一） 基金合 同当 事人 的权 利与 义务 
A. 基金 份额 持有 人的 权利 和义务 
基金投 资者 持有 本基 金基 金份额 的行 为即 视为 对 《 基金合 同 》 的 承认和 接受 ， 基 金投 资
者自依 据《 基金 合同 》取 得基金 份额 ，即 成为 本基 金份额 持有 人和 《基 金合 同》的 当事 人 ，
直至其 不再 持有 本基 金的 基金份 额。 基金 份额 持有 人作为 《基 金合 同》 当事 人并不 以在 《基
金合同 》上 书面 签章 或签 字为必 要条 件。 
每份基 金份 额具 有同 等的 合法权 益。 
1 、根据 《基金 法》 、 《 运作 办法》及 其他 有关规 定， 基金份额 持有 人的权 利包 括但不 限
于： 
（1） 分享 基金 财产 收益 ； 
（2） 参与 分配 清算 后的 剩 余基金 财产 ； 
（3） 依法 转让 其持 有的 基 金份额 ； 
（4） 按照 规定 要求 召开 基 金份额 持有 人大 会 或 者召 集基金 份额 持有 人大 会 ； 
（5） 对基 金份 额持 有人 大 会审议 事项 行使 表决 权； 
（6） 查阅 或者 复制 公开 披 露的基 金信 息资 料； 
（7）对 基金管 理人、 基金 托管人、 基金 服务机 构损 害其合法 权益 的行为 依法 提起诉 讼
或仲裁 ； 
（8） 法律 法规 及中 国证 监 会规定 的和 《基 金合 同》 约定的 其他 权利 。 
2 、根据 《基金 法》 、 《 运作 办法》及 其他 有 关规 定， 基金份额 持有 人的义 务包 括但不 限
于： 
（1） 认真 阅读 并遵 守《 基 金合同 》 、 招募 说明 书等 信 息披露 文件 以及 《业 务规 则》 ； 
（2）了 解所投 资基金 产品 ，了解自 身风 险承受 能力 ，自主判 断基 金的投 资价 值 ，自主
做出投 资决 策 ， 自行 承担 投资风 险； 
（3） 关注 基金 信息 披露 ， 及时行 使权 利和 履行 义务 ； 
（4） 及时 足额 交 纳 基金 认 购 款项 及法 律法 规和 《基 金合同 》所 规定 的 税 费； 
（5） 在其 持有 的基 金份 额 范围内 ，承 担基 金亏 损或 者《基 金合 同》 终止 的有 限责任 ； 
（6） 不从 事任 何有 损基 金 及其他 《基 金合 同》 当事 人合法 权益 的活 动；


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（7） 执行 生效 的 基 金份 额 持有人 大会 的决 议 ； 
（8） 返还 在基 金交 易过 程 中因任 何原 因 ， 自基 金管 理人及/或 基金 管理 人的 代 理人 、 基
金托管 人、 销售 机构 、其 他基金 份额 持有 人处 获得 的不当 得利 ； 
（9） 遵守 基金 管理 人、 销 售机构 和登 记结 算机 构的 相关交 易及 业务 规则 ； 
（10） 法律 法规 及中 国证 监会规 定的 和《 基金 合同 》约定 的其 他义 务。 
B ．基 金管 理人 的权 利与 义 务 
1 、根 据《 基金 法》 、 《运 作 办法》 及其 他有 关规 定， 基金管 理人 的权 利包 括但 不限于 ： 
（1） 依法 募集 资金； 
（2）自 《基金 合同》 生效 之日起， 根据 法律法 规和 《基金合 同》 独立运 用并 管理基 金
财产； 
（3）依 照《基 金合同 》收 取基金管 理费 以及法 律法 规规定或 中国 证监会 批准 的其他 费
用； 
（4） 发售 基金 份额 ； 
（5） 召集 基金 份额 持有 人 大会； 
（6） 依 据 《基 金合 同》 及 有关法 律规 定监 督基 金托 管人， 如认 为基 金托 管人 违反了 《基
金合同 》 及国 家有关 法律 规定 ， 应 呈报 中国证 监会 和其他 监管 部门 ， 并 采取 必要措 施保 护 基
金投资 者的 利益 ； 
（7） 在基 金托 管人 更换 时 ，提名 新的 基金 托管 人； 
（8） 选择 、更 换基 金销 售 机构， 对基 金销 售机 构的 相关行 为进 行监 督和 处理 ；



（9）担 任或委 托其他 符合 条件的机 构担 任基金 登记 结算机构 办理 基金登 记结算 业务 ，
并 按照 《基 金合 同》 规定 对基金 登记 结算 机构 进行 必要的 监督 和检 查 ；



（10） 依据 《基 金合 同》 及有关 法律 规定 决定 基金 现金分 配方 案；


 
（11） 以基 金管 理人 名义 持有目 标公 司权益 ， 依照 法律法 规为 基金 的利 益对 目标公 司行
使股东 权利 ，为 基金 的利 益行使 因基 金财 产投 资于 其他 证 券所 产生 的权 利；



（12） 在法 律法 规允 许的 前提下 ， 为 基金 的利 益依 法为基 金进 行融 资 、 融券 、 以及 将基
金作为 融资 融券 标的 进行 运用等 相关 业务 ；



（13） 以基 金管 理人 的名 义， 代 表基 金份 额持 有人 的利益 行使 诉讼 权利 或者 实施其 他法
律行为 ；



（14） 选择 、 更 换律 师事 务所、 会计 师事 务所 、 证 券经纪 商或 其他 为基 金提 供服务 的外
部机构 ；





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70 
 
（15） 在符 合有 关法 律、 法规 、 《基 金合同 》 、 相关 证券交 易所 及登 记结 算机 构相关 业务
规则 的 前提 下， 制订 、修 改并公 布 有 关基 金认 购 及 其他相 关 业 务规 则； 
（16） 法律 法规 及中 国证 监会规 定的 和《 基金 合同 》约定 的其 他权 利。 
2 、根 据《 基金 法》 、 《运 作 办法》 及其 他有 关规 定， 基金管 理人 的义 务包 括但 不限于 ： 
（1）依 法募集 资金， 聘请 销售机构 办理 基金份 额的 募集，办 理或 委托合 格机 构办理 本
基金的 登记 结算 事宜 ； 
（2） 办理 基金 备案 手续 ； 
（3） 自 《基 金合 同》 生效 之日起 ， 以 诚实 信用 、 谨 慎勤勉 的原 则管 理和 运用 基金财 产 ； 
（4）配 备足够 的具有 专业 资格的人 员进 行基金 投资 分析、决 策， 以专业 化的 经营方 式
管理和 运作 基金 财产 ； 
（5）建 立健全 内部风 险控 制、监察 与稽 核、财 务管 理及人事 管理 等制度 ， 保 证所管 理
的基金 财产 和基 金管 理人 的财产 相互 独立 ， 对 所管 理的不 同基 金分 别管 理， 分别记 账 ， 进 行
证券投 资； 
（6）除 依据《 基金法 》 、 《 基金合同 》及 其他有 关规 定外 ， 不 得利 用基金 财产 为自己 及
任何第 三人 谋取 利益 ，不 得委托 第三 人运 作基 金财 产； 
（7） 依法 接受 基金 托管 人 的监督 ； 
（8）采 取适当 合理的 措施 使计算基 金份 额认购 价格 的方法符 合《 基金合 同》 等法律 文
件的规 定， 按有 关规 定计 算并公 告基 金资 产净 值； 
（9） 进行 基金 会计 核算 并 编制基 金财 务会 计报 告； 
（10） 编制 季度 、半 年度 和年度 基金 报告 ； 
（11） 严格 按照 《基 金法 》 、 《基 金合 同》 及其 他有 关 规定， 履行 信息 披露 及报 告义务 ； 
（12） 除 《 基金 法》 、 《 基 金合同 》 及 其他 有关 规定 另有规 定外 ， 在 基金 信息 公开披 露前
应予保 密， 不向 他人 泄露 ； 
（13） 按 《 基金 合同》 的约 定确定 基金 财产 分配 方案 ， 及时 向基 金份 额持 有人 分配获得
的现金 股利 和 转 让目 标公 司权益 所得 现金 ； 
（14） 依据 《基 金法》 、 《基 金 合同 》 及 其他 有关 规定 召集基 金份 额持 有人 大会 或配合 基
金托管 人、 基金 份额 持有 人依法 召集 基金 份额 持有 人大会 ； 
（15）按 规定 保存基 金财 产管理业 务活 动的会 计账 册、报表 、记 录和其 他相 关资料 15
年以上 ； 
（16） 确保 需要 向基 金投 资者提 供的 各项 文件 或资 料在规 定时 间发 出， 并且 保证投 资者


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能够按 照 《 基金 合同 》 规 定的时 间和 方式 ， 随 时查 阅到与 基金 有关 的公 开资 料， 并 在支 付合
理成本 的条 件下 得到 有关 资料的 复印 件； 
（17） 组织 并参 加基 金财 产清算 小组 ， 参 与基 金财 产的保 管、 清理、 估价、 变 现和分 配； 
（18 ） 面 临解 散、 依法 被 撤销或 者被 依法 宣告 破产 时， 及时 报告 中国证 监会 并通知 基金
托管人 ； 
（19） 因违 反 《 基金 合同》 导致基 金财 产的 损失 或损 害基金 份额 持有 人合 法权 益时， 应
当承担 赔偿 责任 ，其 赔偿 责任不 因其 退任 而免 除； 
（20） 监督 基金 托管 人按 法律法 规和 《基 金合 同》 规定履 行自 己的 义务 ， 基 金托管 人违
反 《 基金 合同 》 造 成基 金 财产损 失时 ， 基金管 理人 应为基 金份 额持 有人 利益 向基金 托管 人追
偿； 
（21） 当基 金管 理人 将其 义务委 托第 三方 处理 时， 应当对 第三 方处 理有 关基 金事务 的行
为承担 责任 ； 
（22 ） 以 基金 管理 人名 义 ， 代表基 金份 额持 有人 利益 行使诉 讼权 利或 实施 其他 法律行 为；




（23 ） 基 金 募 集失败 时 ， 基金管 理人 承担 全部 募集 费用 ， 并 按照 本基金 合同 约定向 投资
者退还 款项 ； 
（24） 执行 生效 的基 金份 额持有 人大 会的 决议 ； 
（25） 法律 法规 及中 国证 监会规 定的 和《 基金 合同 》约定 的其 他义 务。 
C ．基 金托 管人 的权 利与 义 务 
1 、根 据《 基金 法》 、 《运 作 办法》 及其 他有 关规 定， 基金托 管人 的权 利包 括但 不限于 ： 
（1）自 《基金 合同》 生效 之日起， 依法 律法规 和《 基金合同 》的 规定安 全保 管基金 财
产； 
（2）依 《基金 合同》 约定 获得基金 托管 费以及 法律 法规规定 或监 管部门 批准 的其他 费
用； 
（3）监 督基金 管理人 对本 基金的投 资运 作 ，如 发现 基金管理 人有 违反《 基金 合同》 及
国家法 律法 规行 为， 对基 金财产 、 其他 当事人 的利 益造成 重大 损失 的情 形， 应呈报 中国 证 监
会，并 采取 必要 措施 保护 基金投 资者 的利 益； 
（4）根 据相关 市场规 则， 为基金开 设证 券 账户 及投 资所需其 他账 户 、为 基金 办理证 券
交易资 金清 算 ； 
（5） 提议 召开 或召 集基 金 份额持 有人 大会 ；


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（6） 在基 金管 理人 更换 时 ，提名 新的 基金 管理 人； 
（7） 法律 法规 及中 国证 监 会规定 的和 《基 金合 同》 约定的 其他 权利 。 
2 、根 据《 基金 法》 、 《运 作 办法》 及其 他有 关规 定， 基金托 管人 的义 务包 括但 不限于 ： 
（1） 以诚 实信 用、 勤勉 尽 责 的原 则持 有并 安全 保管 基金财 产； 
（2）设 立专门 的基金 托管 部门，具 有符 合要求 的营 业场所， 配备 足够的 、合 格的熟 悉
基金托 管业 务的 专职 人员 ，负责 基金 财产 托管 事宜 ； 
（3）建 立健全 内部风 险控 制、监察 与稽 核、财 务管 理及人事 管理 等制度 ，确 保基金 财
产的安 全， 保证 其托 管的 基金财 产与 基金 托管 人自 有财产 以及 不同 的基 金财 产相互 独立 ； 对
所托管 的不 同的 基金 分别 设置账 户， 独立 核算 ，分 账管理 ，保 证不 同基 金之 间在账 户设 置 、
资金划 拨、 账册 记录 等方 面相互 独立 ； 
（4）除 依据《 基金法 》 、 《 基金合同 》及 其他有 关规 定外，不 得利 用基金 财产 为自己 及
任何第 三人 谋取 利益 ，不 得委托 第三 人托 管基 金财 产； 
（5） 保管 由基 金管 理人 代 表基金 签订 的与 基金 有关 的重大 合同 及有 关凭 证； 
（6）按 规定开 设基金 财产 的资金账 户 、 证券账 户 及 投资所需 的其 他账户 ， 按 照《基 金
合同》 的约 定， 根据 基金 管理人 的投 资指 令， 及时 办理清 算、 交割 事宜 ； 
（7）保 守基金 商业秘 密， 除《基金 法》 、 《 基金 合同 》及其他 有关 规定另 有规 定外， 在
基金信 息公 开披 露前 予以 保密， 不得 向他 人泄 露； 
（8） 复核 、审 查基 金管 理 人计算 的基 金资 产净 值； 
（9） 办理 与基 金托 管业 务 活动有 关的 信息 披露 事项 ； 
（10） 对基 金财 务会 计报 告、 季 度、 半年 度和 年度 基金报 告出 具意 见， 说明 基金管 理人
在各重 要方 面的 运作 是否 严格按 照 《 基金 合同 》 的 规定进 行； 如果 基金 管理 人有未 执行 《基
金合同 》规 定的 行为 ，还 应当说 明基 金托 管人 是否 采取了 适当 的措 施； 
（11） 保存 基金 托管 业务 活动的 记录 、账 册、 报表 和其他 相关 资 料 15 年以 上 ； 
（12） 保存 基金 份额 持有 人名册 ； 
（13） 按规 定制 作相 关账 册并与 基金 管理 人核 对； 
（14 ） 依 据 基 金 管 理人 的指 令 或 有 关 规 定 协 助登 记结 算 机 构 向 基 金 份 额持 有人 支 付 现
金 ； 
（15） 依据 《基 金法》 、 《 基金合 同》 及其 他有 关规 定， 召 集基 金份 额持 有人 大会或 配合
基金管 理人 、 基 金份 额持 有人依 法召 集基 金份 额持 有人大 会； 
（16） 按照 法律 法规 和《 基金合 同》 的规 定监 督基 金管理 人的 投资 运作 ；


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（17） 参加 基金 财产 清算 小组， 参与 基金 财产 的保 管、清 理、 估价 、变 现和 分配； 
（18 ） 面 临解 散、 依法 被 撤销或 者被 依法 宣告 破产 时， 及时 报告 中国证 监会 和银行 监管
机构， 并通 知基 金管 理人 ； 
（19） 因违 反 《 基金 合同 》 导致 基金 财产 损失 时， 应承担 赔偿 责任 ， 其 赔偿 责任不 因其
退任而 免除 ； 
（20） 按规 定监 督基 金管 理人按 法律 法规 和 《 基金 合同》 规定 履行 自己 的义 务， 基 金管
理人因 违反 《基 金合 同》 造 成基金 财产 损失 时， 应 为 基 金份额 持有 人利 益向 基金 管理人 追偿 ； 
（21） 执行 生效 的基 金份 额持有 人大 会的 决 议 ； 
（22） 法律 法规 及中 国证 监会规 定的 和《 基金 合同 》约定 的其 他义 务。 
（二） 基金 份额 持有 人大 会 
基金份 额持 有人 大会 由基 金份额 持有 人组 成 ， 基 金份 额持有 人的 合法 授权 代表 有权代 表
基金份 额持 有人 出席 会议 并表决 。基 金份 额持 有人 持有的 每一 基金 份额 拥有 平等的 投 票 权 。 
本基金 份额 持有 人大 会不 设日常 机构 。 
A. 召开 事由 
1 、除法 律法规 ，或基 金合 同，或中 国证 监会另 有规 定外， 当 出现 或需要 决定 下列事 由
之一的 ，应 当召 开基 金份 额持有 人大 会： 
（1） 提前 终 止 《基 金合 同 》 ； 
（2） 更换 基金 管理 人； 
（3） 更换 基金 托管 人； 
（4） 转换 基金 运作 方式 ； 
（5） 调整 基金 管理 人、 基 金托管 人的 报酬 标准 ； 
（6） 变更 基金 类别 ； 
（7） 本基 金与 其他 基金 的 合并； 
（8） 变更 基金 投资 目标 、 范围或 策略 ； 
（9） 变更 基金 份额 持有 人 大会程 序； 
（10） 提前 终止 基金 上市 ； 
（11） 对基 金合同 当 事人 权利和 义务 产生 重大 不利 影响的 其他 事项 ； 
（12）法 律法 规、 《基 金合 同》或中 国证 监会规 定的 其他应当 召开 基金份 额持 有人大 会
的事项 。 
2 、尽管 有前款 的约定 ，但 如属于 以 下情 况 之一 的， 可由基金 管理 人和基 金 托 管人协 商


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后修改 《基 金合 同》 ，不 需 召开基 金份 额持 有人 大会 ： 
（1）基 金管理 人或基 金托 管人主动 调低 基金管 理费 、基金托 管费 和其他 应由 基金承 担
的费用 ； 
（2） 法律 法规 要求 增加 的 基金费 用的 收取 ； 
（3）因 相应的 法律法 规 、 监管机关 的监 管规则 、相 关证券交 易所 或者登 记结 算机构 业
务规则 等 发 生变 动而 应当 对《基 金合 同》 进行 修改 ； 
（4） 《基 金合 同》 修改 的内 容 对基 金份 额持 有人 利益 无实质 性不 利影 响或 修改 不涉及 《 基
金合同 》当 事人 权利 义务 关系发 生变 化； 
（5） 基金 管理人 、 相 关证 券交易 所和 登记 结算 机构 在法律 法规 、 《基 金合 同》 规定的 范
围内 调 整有 关基 金认 购、 交易、 非交 易过 户等 业务 的规则 ； 
（6） 监管 机关 或证 券交 易 所要求 本基 金终 止上 市的 ； 
（7） 因 本基 金自 《基 金合 同》 生 效之 日起 满 6 个月 未完成 对目 标公 司的 增资 而终止 《基
金合同 》 ； 
（8）本 基金所 持有的 目标 公司权益 在《 基金合 同》 期限届满 前全 部变现 而终 止《基 金
合同》 ； 
（9）按 照法律 法规和 《基 金合同》 规定 应当召 开基 金份额持 有人 大会情形 以 外的其 他
情形。 
B. 会议 召集 人及 召集 方式 
1 、除法 律法规 规定或 《基 金合同》 另有 约定外 ，基 金份额持 有人 大会由 基金 管理人 召
集 。 
2 、基 金管 理人 未按 规定 召 集或不 能召 集时 ，由 基 金 托管人 召集 。 
3 、基金 托管人 认为有 必要 召开基金 份额 持有人 大会 的，应当 向基 金管理 人提 出书面 提
议。 基 金管 理人 应当 自收 到书面 提议 之日 起 10 日 内 决定是 否召 集， 并书 面告 知基金 托管 人。
基金管 理人 决定 召集 的， 应当自 出具 书面 决定 之日 起












60 日内 召开； 基金 管理人 决定不召 集， 基金托 管人 仍认为有 必要 召开的 ，应 当由基 金
托管人 自行 召集 ， 并 自出 具书面 决定 之日 起六 十日 内召开 并告 知基 金管 理人 ， 基金 管理 人应
当配合 。 
4 、 单 独或 合计 持有 基金 份 额10% 以上 （ 含10% ） 的 基 金份额 持有 人就 同一 事项 书面要 求
召开基 金份 额持 有人 大会 ， 应当 向基 金管 理人 提出 书面提 议。 基金 管理 人应 当自收 到书 面提
议之日 起 10 日 内决 定是 否 召集 ， 并 书面 告知 提出 提议 的基金 份额 持有 人代 表和 基金托 管人 。


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基金管 理人 决定 召集 的， 应当自 出具 书面 决定 之日 起 60 日内 召开； 基金 管理 人决定 不召 集，
单独或 合计 持有 基金 份额 10%以 上（ 含 10% ）的 基金 份额持 有人 仍认 为有 必要 召开的 ，应 当
向基金 托管 人提 出书 面提 议。 基金 托管 人应 当自 收到 书面提 议之 日 起 10 日内 决 定是否 召集 ，
并书面 告知 提出 提议 的基 金份额 持有 人代 表和 基金 管理人 ； 基 金托 管人 决定 召集的 ， 应 当自
出具书 面决 定之 日 起60 日 内召开 并告 知基 金管 理人 ，基金 管理 人应 当配 合。 
5 、 单 独或 合计 持有 基金 份 额10% 以上 （ 含10% ） 的 基 金份额 持有 人就 同一 事项 要求召 开
基 金 份 额 持 有人 大 会 ， 而基 金 管 理 人 、基 金 托 管 人都 不 召 集 的 ，单 独 或 合 计 持有 基 金 份额
10% 以 上（ 含10% ） 的基 金 份额持 有人 有权 自行 召集 ，并至 少提 前 30 日 报中 国 证监会 备案 。
基金份 额持 有人 依法 自行 召集基 金份 额持 有人 大会 的，基 金管 理人 、基 金托 管人应 当配 合 ，
不得阻 碍、 干扰 。 
6 、基 金份 额持 有人 大会 的 召集人 负责 选择 确定 开会 时间、 地点 、方 式和 权益 登记日 。 
C. 召开 基金 份额 持有 人大 会的通 知时 间、 通知 内容 、通知 方式 
1 、 召 开基 金 份额 持有 人大 会， 召 集人 应于 会议 召开 前至少 30 日， 在 指定 媒介 公告。 基
金份额 持有 人大 会通 知应 至少载 明以 下内 容： 
（1） 会议 召开 的时 间、 地 点和会 议形 式； 
（2） 会议 拟审 议的 事项 、 议事程 序和 表决 方式 ； 
（3） 有权 出席 基金 份额 持 有人大 会的 基金 份额 持有 人的权 益登 记日 ； 
（4）授 权委托 证明的 内容 要求（包 括但 不限于 代理 人身份， 代理 权限和 代理 有效期 限
等） 、 送达 时间 和地 点 ； 
（5） 会务 常设 联系 人姓 名 及联系 电话 ； 
（6） 出席 会议 者必 须准 备 的文件 和必 须履 行的 手续 ； 
（7） 召集 人需 要通 知的 其 他事项 。 
2 、采取 通讯开 会方式 并进 行表决的 情况 下，由 会议 召集人决 定在 会议通 知中 说明本 次
基金份 额持 有人 大会 所采 取的具 体通 讯方 式、 委托 的公证 机关 及其 联系 方式 和联系 人、 书面
表决意 见寄 交的 截止 时间 和收取 方式 。 
3 、如召 集人为 基金管 理人 ，还应另 行书 面通知 基金 托管人到 指定 地点对 表决 意见的 计
票进行 监督 ； 如 召集 人为 基金托 管人 ， 则 应另 行书 面通知 基金 管理 人到 指定 地点对 表决 意见
的计票 进行 监督 ； 如 召集 人为基 金份 额持 有人 ， 则 应另行 书面 通知 基金 管理 人和基 金托 管人
到指定 地点 对表 决意 见的 计票进 行监 督 。 基 金管 理人 或基金 托管 人拒 不派 代表 对表决 意见 的
计票进 行监 督的 ，不 影响 表决意 见的 计票 效力 。


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D. 基金 份额 持有 人出 席会 议的方 式 
基金份额持有人大会 可通 过现场开会方式或通 讯开 会方式 或 法 律 法 规 及监 管机 关 允 许
的其他 方式 召开 ，会 议的 召开方 式由 会议 召集 人确 定。 
1 、现场 开会。 由基金 份额 持有人本 人出 席或以 代理 投票授权 委托 证明委 派代 表出席 ，
现场开 会时 基金 管理 人和 基金托 管人 的授 权代 表应 当列席 基金 份额 持有 人大 会， 基金 管理 人
或托管 人不 派代 表列 席的 ， 不 影响 表决 效力 。 现 场 开会同 时符 合以 下条 件时 ， 可 以进 行基 金
份额持 有人 大会 议程 ： 
（1）亲 自出席 会议者 持有 基金份额 的凭 证、受 托出 席会议者 出具 的委托 人持 有基金 份
额的凭 证及 委 托 人的 代理 投票授 权委 托证 明符 合法 律法规 、 《基 金合 同》 和 会 议通知 的规 定，
并且持 有基 金份 额的 凭证 与基金 管理 人持 有的 登记 资料相 符； 
（2）经 核对， 汇总到 会者 出示的在 权益 登记日 持有 基金份额 的凭 证显示 ，有 效的基 金
份额不 少于 本基 金在 权益 登记日 基金 总份 额 的50% （含 50%）。 
2 、通讯 开会。 通讯开 会系 指基金份 额持 有人将 其对 表决事项 的投 票以书 面形 式在表 决
截至日 以前 送达 至召 集人 指定的 地址 。通 讯开 会应 以书面 方式 进行 表决 。 
在同时 符合 以下 条件 时， 通讯开 会的 方式 视为 有效 ： 
（1） 会议 召集 人按 《基 金 合同》 约定 公布 会议 通知 后，在 2 个工 作日 内连 续 公布相 关
提示性 公告 ； 
（2）召 集人按 基金合 同 约 定通知基 金托 管人（ 如果 基金托管 人为 召集人 ，则 为基金 管
理人 ） 到 指定 地点对 书面 表决意 见的 计票 进行 监督 。 会 议召 集人 在基金 托管 人 （ 如果 基金 托
管人为 召集 人， 则为 基金 管理人 ） 和 公证 机关 的监 督下按 照会 议通 知规 定的 方式统计 基 金份
额持有 人的 书面 表决 意见 ； 基金 托管 人或 基金 管理 人经通 知不 参加 统计 书面 表决意 见的 ， 不
影响表 决效 力； 
（3）本 人直接 出具书 面意 见或授权 他人 代表出 具书 面意见的 ，基 金份额 持有 人所持 有
的基金 份额 不小 于在 权益 登记日 基金 总份 额 的50% （含 50%）； 
（4） 上述第（3 ） 项中 直接 出具书 面意 见的 基金 份额 持有人 或受 托代 表他 人出 具书面 意
见的代 理人 ， 同 时提 交的 持有基 金份 额的 凭证 、 受 托出具 书面 意见 的代 理人 出具的 委托 人持
有基金 份额的 凭证及 委托 人的代 理投票 授权委 托证 明符合 法律法 规、 《 基金合 同》和 会议通
知的规 定， 并与 基金 登记 结算机 构记 录相 符 。 
3 、在不 与法律 法规冲 突的 前提下， 基金 份额持 有人 大会可通 过网 络、电 话或 其他方 式
召开， 基金 份额 持有 人可 以采用 书面 、 网 络、 电话 、 短信 或其 他方 式进 行表 决， 具 体方 式由


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77 
 
会议召 集人 确定 并在 会议 通知中 列明 。 
4 、基金 份额持 有人授 权他 人代为出 席会 议并表 决的 ，授 权方 式可 以采用 书面 、网络 、
电话、 短信 或其 他方 式， 具体方 式在 会议 通知 中列 明。 
5 、 若 到会 者在权 益登 记日 所持有 的有 效基 金份 额低 于本条 第 1 款第 （2） 项、 第 2 款第
（3）项 规定比 例的 ，召集 人可以 在原公 告的基 金份 额持有 人大会 召开时 间的 三个月 以后、
六个月 以内 ， 就 原定 审议 事项重 新召 集基 金份 额持 有人大 会。 重新 召集 的基 金份额 持有 人大
会， 到 会者 所持 有的 基金 份额不 少于 在权 益登 记日 基金份 额总 数的 三分 之一 （含三 分之 一） 。 
E. 议事 内容 与程 序 
1 、议 事内 容及 提案 权 
议事内 容 为 本部 分第 一条 “召开 事由” 所述 应当 召开 基金份 额持 有人 大会 审议 决定的事
项。 
基金份 额持 有人 大会 的召 集人发 出召 集会 议的 通知 后， 对原 有提 案的 修改 应当 在基金 份
额持有 人大 会召 开前 及时 公告。 
基金份 额持 有人 大会 不得 对未事 先公 告的 议事 内容 进行表 决。 
2 、议 事程 序 
（1） 现场 开会 
在现场 开会 的方 式下 ，首 先由大 会主 持人 按照 下列 第七条 规定 程序 确定 和公 布 计票人，
然后由 大会 主持 人宣 读提 案， 经讨 论后 进行表 决 ， 并形成 大会 决议 。 大 会主 持人为 基金 管理
人授权 出席 会议 的代 表， 在基金 管理 人授 权代 表未 能主持 大会 的情 况下 ， 由 基金托 管人 授权
其出席 会议 的代 表主 持； 如果基 金管 理人 授权 代表 和基金 托管 人授 权代 表均 未能主 持大会，
则由出 席大 会的 基金 份额 持有人 和代 理人 所持 表决 权的 50% 以 上（含 50% ）选 举产生 一名 基
金份额 持有 人作 为该 次基 金份额 持有 人大 会的 主持 人。 基金 管理 人和 基金 托管 人拒不 出席 或
主持基 金份 额持 有人 大会 ，不影 响基 金份 额持 有人 大会作 出的 决议 的效 力。 
会议召 集人 应当 制作 出席 会议人 员的 签名 册。 签名 册载明 参加 会议 人员 姓名 （或单 位名
称） 、身 份证明 文件 号码、 持有或 代表有 表决权 的基 金份额 、委托 人姓名 （或 单位名 称）和
联系方 式等 事项 。 
（2） 通讯 开会 
在通讯 开会 的情 况下 ，首 先由召 集人 至少 提前 30 日 公布提 案， 在所 通知 的表 决截止 日
期后2 个工 作日 内在 公证 机关监 督下 由召 集人 统计 全部有 效表 决 ， 在 公证 机关 监督下 形成 决
议。


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F. 表决 
基金份 额持 有人 所持 每份 基金份 额有 一票 表决 权。 
基金份 额持 有人 大会 决议 分为一 般决 议和 特别 决议 ： 
1 、一般 决议， 一般决 议须 经参加大 会的 基金份 额持 有人或其 代理 人所持 表决 权的 50%
以上 （ 含50% ） 通 过方 为有 效； 除 下列 第 2 项所 规定 的须以 特别 决议 通过 事项 以外的 其他 事
项均以 一般 决议 的方 式通 过。 
2 、特别 决议， 特别决 议应 当经参加 大会 的基金 份额 持有人或 其代 理人所 持表 决权的 三
分之二 以上 （含 三分 之二 ）通过 方可 做出 。 除 本基 金合同 另有 约定 外， 转换 基金运 作方 式 、
更换基 金管理 人或者 基金 托管人 、提前 终止《 基金 合同》 、 与其他 基金 合并 应 以特别 决议通
过方为 有效 。 
基金份 额持 有人 大会 采取 记名方 式进 行投 票表 决。 
采取通 讯方 式进 行表 决时 ， 除非在 计票 时 计 票人 及公 证机关 均认 为 有 充分 的相 反证据 证
明， 否 则提 交符 合会 议通 知中规 定的 确认 投资 者身 份文件 的表 决视 为有 效出 席的投 资者 ， 表
面符合 会议 通知 规定 的书 面表决 意见 视为 有效 表决 ， 表决意 见模 糊不 清或 相互 矛盾的 视为 弃
权表决 ，但 应当 计入 出具 书面意 见的 基金 份额 持有 人所代 表的 基金 份额 总数 。 
基金份 额持 有人 大会 的各 项提案 或同 一项 提案 内并 列的各 项 议 题应 当分 开审 议、 逐项 表
决。 
G. 计票 
1 、现 场开 会 
（1）如 大会由 基金管 理人 或基金托 管人 召集， 基金 份额持有 人大 会的主 持人 应当在 会
议 开 始 后 宣 布在 出 席 会 议的 基 金 份 额 持有 人 和 代 理人 中 选 举 两 名基 金 份 额 持有 人 代 表 与大
会召集 人授 权的 一名 人士 共同担 任 计 票人 ； 如大 会由 基金份 额持 有人 自行 召集 或大会 虽然 由
基金管 理人 或基 金托 管人 召集， 但是 基金 管理 人或 基金托 管人 未出 席大 会的 ， 基金 份额 持有
人 大 会 的 主 持人 应 当 在 会议 开 始 后 宣 布在 出 席 会 议的 基 金 份 额 持有 人 中 选 举三 名 基 金 份额
持有人 代表 担任 计票 人。 基金管 理人 或基 金托 管人 不出席 大会 的， 不影 响计 票的效 力。 
（2）计 票人应 当在基 金份 额持有人 表决 后立即 进行 清点并由 大会 主持人 当场 公布计 票
结果。 
（3）如 果会议 主持人 或基 金份额持 有人 或代理 人对 于提交的 表决 结果有 异议 ，可以 在
宣布表 决结 果后 立即 对所 投票数 要求 进行 重新 清点 。 计票 人应 当进 行重 新清 点， 重 新清 点以
一次为 限。 重新 清点 后， 大会主 持人 应当 当场 公布 重新清 点结 果。


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（4）计 票过程 可以 由 公证 机关予以 公证 。基金 管理 人或基金 托管 人拒不 出席 大会的 ，
不影响 计票 的效 力。 
2 、通 讯开 会 
在通讯 开会 的情 况下 ， 计 票方式 为： 由大 会召 集人 授权的 两名 计票 员 在 基金 托管人 授权
代表 （ 若由 基金 托管 人召 集， 则 为基 金管 理人 授权 代表） 的监 督下 进行 计票 ， 并由 公证 机关
对其计 票过 程予 以公 证 。 基 金管理 人或 基金 托管 人拒 派代表 对书 面表 决意 见的 计票进 行监 督
的，不 影响 计票 和表 决结 果。 
H ．生 效与 公告 
基金份 额持 有人 大会 的决 议自 表 决通 过 之 日起 生效 。 该表决 通过 之日 为基 金份 额持有 人
大会计 票完 成且 计票 结果 符合法 律法 规和 基金 合同 规定的 决议 通过 条件 之日 。 
基金份 额持 有人 大会 决议 自生效 后， 应按 照法 律法 规的规 定报 中国 证监 会备 案， 并 应依
照 《信 息披 露办 法》 的有 关规定 在指 定媒 介 上 公告 。 如果 采用 通讯 方式 进行 表决， 在公 告基
金份额 持有 人大 会决 议 时 ，必须 将公 证书 全文 、公 证机构 、公 证员 姓名 等一 同公告 。 
基金管理人、基金托 管人 和基金份额持有人应 当执 行生效的基金份额持 有人 大会的决
议。 生效 的基 金份额 持有 人大会 决议 对全 体基 金份 额持有 人 、 基 金管理 人 、 基金托 管人 均有
约束力 。 
I. 本部 分关 于基 金份 额持 有人大 会召 开事 由、 召开 条件、 议事 程序 、表 决条 件等规 定 ，
凡是直 接引 用法 律法 规或 监管规 则的 部分 ， 如将 来法 律法规 或监 管规 则修 改导 致相关 内容 被
取消或 变更 的， 基金 管理 人经与 基金 托管 人协 商一 致并提 前公 告后 ， 可 直接 对本部 分内 容进
行修改 和调 整， 无需 召开 基金份 额持 有人 大会 审议 。 
（三） 基金 合同 的变 更、 终止与 基金 财产 的清 算 
A. 《基 金合 同》 的变 更 
1 、变更 基金合 同 涉及 法律 法规规定 或本 合同约 定应 经基金份 额持 有人大 会决 议通过 的
事项的 ， 应 召开 基金 份额 持有人 大会 决议 通过 。 对 于可不 经基 金份 额持 有人 大会决 议通 过的
事项， 由基 金管 理人 和基 金托管 人同 意后 变更 并公 告，并 报中 国证 监会 备案 。 
 2、 关 于 《 基金 合同》 变更 的基金 份额 持有 人大 会决 议 需报 中国 证监 会备案 ， 并自表决
之日生 效， 决议 生效 后 依 照《信 息披 露办 法》 的有 关规定 在指 定媒 介公 告。 
B. 《基 金合 同》 的终 止事 由 
出现下 列情 形之 一的 ， 为 本基金 合同 的终 止事 由 ： 
（1） 本基 金存 续期 届满 ， 且未延 长基 金合 同有 效期 限。


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（2） 基金 份额 持有 人大 会 决定终 止的 ； 
（3） 基金 管理 人、 基金 托 管人职 责终 止， 在 6 个 月 内没有 新基 金管 理人 、新 基金托 管
人承接 的； 
（4） 自《 基金 合同 》生 效 之日起 满 6 个月 ，本 基金 未完成 对目 标公 司的 增资 ； 
（5） 本基 金所 持有 的目 标 公司权 益在 《基 金合 同》 期限届 满前 全部 变现 ； 
（6） 《 基金 合同 》约 定的 其他情 形； 
（7） 相关 法律 法规 和中 国 证监会 规定 的其 他情 况。 
出现基 金合 同终 止事 由的 ，应按 照本 基金 合同 的约 定进行 清算 。 
C. 基金 财产 的清 算 
1 、 基 金财 产清算 小组 ： 自 出现 《 基金 合 同 》 终 止事 由之日 起 30 个 工作 日内 成 立清算 小
组，基 金管 理人 组织 基金 财产清 算小 组并 在中 国证 监会的 监督 下进 行基 金清 算。 
2 、基金 财产清 算小组 组成 ：基金财 产清 算小组 成员 由基金管 理人 、基金 托管 人、具 有
从事证 券相 关业 务资 格的 注册会 计师 、 律 师以 及中 国证监 会指 定的 人员 组成 。 基金 财产 清算
小组可 以聘 用必 要的 工作 人员。 
3 、基金 财产清 算小组 职责 ：基金财 产清 算小组 负责 基金财产 的保 管、清 理、 估价、 变
现和分 配。 基金 财产 清算 小组可 以依 法进 行必 要的 民事活 动。 
4 、基 金财 产清 算程 序： 
（1） 基金 财产 清算 小组 成 立后 ， 由基 金财 产清 算小 组统一 接管 基金 ； 
（2） 对基 金财 产和 债权 债 务进行 清理 和确 认； 
（3） 对基 金财 产进 行估 值 和变现 ； 
（4） 制作 清算 报告 ； 
（5）聘 请会计 师事务 所对 清算报告 进行 外部审 计， 聘请律师 事务 所对清 算报 告出具 法
律意见 书； 
（6） 将清 算报 告报 中国 证 监会备 案并 公告 ； 
（7） 对基 金剩余 财 产进 行 分配 。 
D. 清算 费用 
清算费 用是 指基 金财 产清 算小组 在进 行基 金清 算过 程中发 生的 所有 合理 费用 ， 清算费 用
由基金 财产 清算 小组 优先 从基金 财产 中支 付。 
E. 基金 财产 清算 剩余 资产 的分配 
依据基 金财 产清 算的 分配 方案 ， 将 基金 财产 清算 后的 全部剩 余资 产扣 除基 金财 产清算 费


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用 、交 纳所 欠税 款并 清偿 基金债 务后 ，按 基金 份额 持有人 持有 的基 金份 额比 例进行 分配 。 
F. 基金 财产 清算 的公 告 
清算过 程中 的有 关重 大事 项须及 时公 告 ； 基 金财 产清 算报告 经会 计师 事务 所审 计并由 律
师事务 所出 具法 律意 见书 后报中 国证 监会 备案 并公 告。 基金 财产 清算 公告 于基 金财产 清算 报
告报中 国证 监会 备案 后 5 个工作 日内 由基 金财 产清 算小组 进行 公告 。 
G. 基金 财产 清算 账册 及文 件的保 存 
基金财 产清 算账 册及 有关 文件由 基金 托管 人保 存 15 年以上 。 
 (四) 争议 解决 方式 
各方当 事人 同意， 因 《基 金合同 》 而产 生的 或与 《 基金合 同》 有 关的 一切 争 议， 各方 当
事人 应 尽量 通过 协商 、 调 解解决 。 协商 、 调 解不 能 解决的 任何 一方 均有 权将 争议提 交中 国国
际经济 贸易 仲裁 委员 会， 按照中 国国 际经 济贸 易仲 裁委员 会届 时有 效的 仲裁 规则进 行仲 裁 。
仲裁地 点为 北京 市。 仲裁 裁决是 终局 的 ， 对仲 裁各 方当事 人均 具有 约束 力。 仲裁费 用由 败 诉
方承担 。 
争议处 理期 间， 各方 当事 人应恪 守各 自的 职责 ， 继 续忠实 、 勤 勉、 尽责 地履 行基金 合同
规定的 义务 ，维 护基 金份 额持有 人的 合法 权益 。 
《基金 合同 》受 中国 法律 管辖。 
（五） 基金 合同 存放 地和 投资者 取得 基金 合同 的方 式 
《基金 合同 》 正 本一 式六 份， 除 上报 有关 监管 机构 一式二 份外 ， 基 金管 理人 、 基金 托管
人各持 有二 份， 每份 具有 同等的 法律 效力 。 
《基金 合同 》 可 印制 成册 ， 供投 资者 在基 金管 理人 、 基金 托管 人、 销售 机构 的办公 场所
和营业 场所 查阅 。 



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二十一、基金托管协 议的 内容摘要 
（一） 托管 协议 当事 人 
A 、基 金管 理人 
名称： 嘉实 基金 管理 有限 公司 
住所： 上海 市浦 东新 区世 纪大道 8 号上 海国 金中 心 二期 23 楼 01-03 单元 
法定代 表人: 安奎 
成立时 间： 1999 年 3 月 25 日 
批准设 立机 关： 中国 证监 会 
批准设 立文 号： 证 监基 金 字【1999 】5 号 
组织形 式： 有限责 任公 司 （ 中外 合资 ） 
注册资 本： 壹亿伍 仟万 元人 民币 
经营范 围： 基金募 集 、 基 金管理 、 基 金销售 、 资产 管理及 中国 证券监 督管 理委 员会 许
可的其 他业 务 
存续期 间： 持续经 营 
B 、基 金托 管人 
名称： 中国 工商 银行 股份 有限公 司 
住所： 北京 市西 城区 复兴 门内大 街 55 号（100032 ） 
法定代 表人 ：姜 建清 
电话： （010 ）66105799 
传真： （010 ）66105798 
联系人 ：赵 会军 
成立时 间：1984 年1 月1 日 
组织形 式： 股份 有限 公司 
注册资 本： 人民 币 349,018,545,827 元


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批准设 立机 关和 设立 文号 ：国务 院《 关于 中国 人民 银行专 门行 使中 央银 行职 能的决 定》
（国发[1983]146 号） 
存续期 间： 持续 经营 
经营范 围 ： 办 理人 民币 存 款、 贷款 、 同业 拆借 业务 ； 国内外 结算 ； 办理 票据 承 兑、 贴现 、
转 贴现 、各 类汇 兑业 务；代 理资 金清 算； 提供 信用证 服务 及担 保； 代理 销售业 务； 代理 发
行 、代 理承 销、 代理 兑付政 府债 券； 代收 代付 业务； 代理 证券 投资 基金 清算业 务（ 银证 转
账） ； 保险 代理 业务 ；代 理 政策性 银行 、外 国政 府和 国际金 融机 构贷 款业 务； 保管箱 服务 ；
发 行金 融债 券； 买卖 政府债 券、 金融 债券 ；证 券投资 基金 、企 业年 金托 管业务 ；企 业年 金
受 托管 理服 务； 年金 账户管 理服 务； 开放 式基 金的注 册登 记、 认购 、申 购和赎 回业 务； 资
信 调查 、咨 询、 见证 业务； 贷款 承诺 ；企 业、 个人财 务顾 问服 务； 组织 或参加 银团 贷款 ；
外汇存 款 ； 外 汇贷 款； 外 币兑换 ； 出口 托收 及进 口 代收 ； 外 汇票 据承 兑和 贴 现； 外汇 借款；
外 汇担 保； 发行 、代 理发行 、买 卖或 代理 买卖 股票以 外的 外币 有价 证券 ；自营 、代 客外 汇
买卖 ； 外 汇金融 衍生 业务 ； 银 行卡 业务 ； 电 话银 行 、 网 上银 行、 手机 银行 业 务； 办理 结汇、
售汇业 务； 经国 务院 银行 业监督 管理 机构 批准 的其 他业务 。 
（二） 基金托 管人 对基 金管 理人 的业务 监督 和核 查 
A ．基 金托 管人 对基 金管 理 人的投 资行 为行 使监 督权 
1 、 基 金托 管人根 据有 关法 律法规 的规 定和 《基 金合 同》 的 约定 ， 对 下述 基金 投资范 围、
投资对 象进 行监 督。 
本基金 将投 资于 以下 金融 工具： 
目标公 司权 益、 依法 发行 或上市 的债 券和 货币 市场 工具等 固定 收益 类资 产。 具体包 括 ：
国债、 金融 债、 企业 （公 司债） 、 次 级债、 可转 换债 券 （含 分离 交易 可转 债） 、 央行票 据、 短
期融资 券、 超短 期融 资券 、 中期 票据 、 资 产支 持证 券、 债 券回 购、 银行 存款 等固定 收益 类资
产以及 现金 ，以 及法 律法 规或中 国证 监会 允许 基金 投资的 其他 金融 工具 。 
本基金 不得 投资 于 相 关法 律、法 规、 部门 规章 及《 基金合 同》 禁止 投资 的投 资工具 。 
2 、基金 托管人 根据有 关法 律法规的 规定 及《基 金合 同》的约 定对 下述基 金投 融资比 例
进行监 督： 
（1） 按法 律法 规的 规定 及 《基金 合同 》的 约定 ，本 基金的 投资 资产 配置 比例 为：


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基金合同生效后，本 基金 根据与目标公司所签 订增 资协议等相关协议约 定的 程序和时
间， 一 次性 向目 标公 司增 资。 本 基金 对目 标公 司增 资之外 的基 金资 产将 投资 于依法 发行 或上
市的债 券和 货币 市场 工具 等固定 收益 类资 产。 
如法律 法规 或监 管机 构以 后允许 基金 投资 其他 品种 ， 基金 管理 人在 履行 适当 程序后 ， 可
以将其 纳入 投资 范围 。 
因基金 规模 或市 场变 化等 因素导 致投 资组 合不 符合 上述规 定的 ， 基金 管理 人应 在合理 的
期限内 调整 基金 的投 资组 合， 以符 合上 述比例 限定 ， 但 中国 证监 会规定 的特 殊情形 除外 。 法
律法规 另有 规定 时， 从其 规定。 
（2） 根据 法律法 规的 规定 及 《基 金合 同》 的约 定， 本 基金投 资组 合遵 循以 下投 资限 制 ： 
a 、本基 金投资 目标公 司权 益的比例 不高 于基金 资产 的 50% （持有 目标公 司权 益之日 的
次日起 至目 标公 司股 票 “ 限制出 售期 ” 届 满之 日 （ 或目标 公司 权益 转让 之日 ） 的前 一日 ， 不
受50% 限制 。届 满之 日为 节假日 ，则 顺延 至下 一交 易日） ； 
b 、本 基金 对目 标公 司的 投 资规模 不超 过目 标公 司总 股本 的 10% ； 
c 、法 律法 规及 中国 证监 会 规定的 其他 投资 限制 。 
（3） 法规 允许 的基 金投 资 比例调 整期 限 
基金管 理人 应在 出现 可预 见资产 规模 大幅 变动 的情 况下 ， 至 少提 前 2 个工 作日 正式向 基
金托管 人发 函说 明基 金可 能变动 规模 和公 司应 对措 施，便 于基 金托 管人 实施 交易监 督。 
（4） 本基 金可 以按 照国 家 的有关 规定 进行 融资 融券 。 




基金托 管人 对基 金投 资的 监督和 检查 自《 基金 合同 》生效 之日 起开 始。 
3 、基金 托管人 根据有 关法 律法规的 规定 及《基 金合 同》的约 定对 下述基 金投 资禁止 行
为进行 监督 ：



根据法 律法 规的 规定 及《 基金合 同》 的约 定， 本基 金禁止 从事 下列 行为 ： 
（1） 承销 证券 ；


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（2） 违反 规定 向他 人贷 款 或提供 担保 ； 
（3） 从事 承担 无限 责任 的 投资； 
（4） 向基 金管 理人 、基 金 托管人 出资 ； 
（5） 法律 、行 政法 规和 中 国证监 会规 定禁 止的 其他 活动。 
基金管 理人 运用 基金 财产 买卖基 金管 理人 、 基 金托 管人及 其控 股股 东、 实际 控制人 或者
与其有 重大 利害 关系 的公 司发行 的证 券或 者承 销期 内承销 的证 券 ， 或 者从 事其 他重大 关联 交
易的， 应当 符合 基金 的投 资目标 和投 资策 略， 遵循 持有人 利益 优先 原则 ， 防 范利益 冲突 ， 并
符合国 务院 证券 监督 管理 机构的 规定 ，按 法律 法规 予以披 露。 
 如果法 律、行 政法 规或中 国证监会 的相 关规定 对本 基金合同 约定 投资禁 止行 为进行 变
更的， 以变 更后 的规 定为 准。 法 律、 行政 法规 或监 管部门 取 消 上述 投资 禁止 行为， 如适 用于
本基金 ，本 基金 可相 应调 整禁止 行为 。 
4 、基金 托管人 依据有 关法 律法规的 规定 和《基 金合 同》的约 定对 基金管 理人 参与银 行
间债券 市场 进行 监督 。 
（1）基 金托管 人按以 下方 式对基金 管理 人参与 银行 间市场交 易的 交易对 手资 信风险 控
制措施 进行 监督 。 
基金管 理人 向基 金托 管人 提供符 合法 律法 规及 行业 标准的 银行 间市 场交 易对 手的名 单 ，
并按照 审慎 的风 险控 制原 则在该 名单 中约 定各 交易 对手所 适用 的交 易结 算方 式。 基金 托管 人
在收到 名单 后2 个工 作日 内回函 确认 收到 该名 单 。 基 金管理 人应 定期 或不 定期 对银行 间市 场
现券及 回购 交易 对手 的 名 单进行 更新 ， 名单 中增 加或 减少银 行间 市场 交易 对手 时须提 前书 面
通知基 金托 管人 ， 基 金托 管人 于 2 个 工作 日内 回函 确认收 到后 ， 对名单 进行 更新 。 基 金管 理
人收到 基金 托管 人书 面确 认后， 被确 认调 整的 名单 开始生 效， 新名 单生 效前 已与本 次剔 除的
交易对 手所 进行 但尚 未结 算的交 易， 仍应 按照 协议 进行结 算。 
如果基 金托 管人 发现 基金 管理人 与不 在名 单内 的银 行间市 场交 易对 手进 行交 易， 应及 时
提醒基 金管 理人 撤销 交易 ， 经提 醒后 基金 管理 人仍 执行交 易并 造成 基金 资产 损失的 ， 基 金托
管人不 承担 责任 ，发 生此 种情形 时， 基金 托管 人有 权报告 中国 证监 会。 
（2） 基金 托管 人 对 于基 金 管理人 参与 银行 间市 场交 易的交 易方 式的 控制 
 基金管 理人在 银行 间市场 进行现券 买卖 和回购 交易 时，需按 交易 对手名 单中 约定的 该


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交易对 手所 适用 的交 易结 算方式 进行 交易 。 如果 基金 托管人 发现 基金 管理 人没 有按照 事先 约
定 的 交 易 方 式进 行 交 易 时， 基 金 托 管 人应 及 时 提 醒基 金 管 理 人 与交 易 对 手 重新 确 定 交 易方
式，经 提醒 后仍 未改 正时 造成基 金资 产损 失的 ，基 金托管 人不 承担 责任 。 
（3）基 金管理 人参与 银行 间市场交 易的 核心交 易对 手为中国 工商 银行、 中国 银行、 中
国建设 银行 、 中国农 业银 行和交 通银 行 ， 基金 管理 人在通 知基 金托 管人 后， 可以根 据当 时 的
市场情 况调 整核 心交 易对 手名单 。 基 金管 理人 有责 任控制 交易 对手 的资 信风 险， 在 与核 心交
易 对 手 以 外 的交 易 对 手 进行 交 易 时 ， 由于 交 易 对 手资 信 风 险 引 起的 损 失 先 由基 金 管 理 人承
担，其 后有 权要 求相 关责 任人进 行赔 偿。 基金 托管 人的监 督责 任仅 限于 根据 已提供 的名 单 ，
审核交 易对 手是 否在 名单 内列明 。 
5 、基 金托 管人 对基 金管 理 人选择 存款 银行 进行 监督 。 
本基金 投资 银行 存款 的信 用风险 主要 包括 存款 银行 的信用 等级 、 存款 银行 的支 付能力 等
涉及到 存款 银行 选择 方面 的风险 。 本基 金核心 存款 银行名 单为 中国 工商 银行 、 中 国银 行、 中
国建设 银行 、 中 国农 业银 行和交 通银 行， 本基 金 投 资除核 心存 款银 行以 外的 银行存 款出 现由
于存款 银行 信用 风险 而造 成的损 失时 ， 先 由基 金管 理人负 责赔 偿， 之后 有权 要求相 关责 任人
进行赔 偿。 基金 管理 人在 通知基 金托 管人 后， 可以 根据当 时的 市场 情况 对于 核心存 款银 行名
单进行 调整 。 基 金托 管人 的监督 责任 仅限 于根 据已 提供的 名单 ， 审 核核 心存 款银行 是否 在名
单内列 明。 
 
B. 基金 托管 人应 根据 有关 法律法 规的 规定 及 《 基金 合 同》 的 约定， 对基 金资 产净 值计算 、
基金份 额净 值计 算、 应收 资金到 账、 基金 费用 开支 及收入 确定 、 基 金现 金分 配、 相 关信 息披
露、基 金宣 传推 介材 料中 登载基 金业 绩表 现数 据等 进行监 督和 核查 。 
C ． 基 金托 管人发 现基 金管 理人的 投资 运作 及其 他运 作违反 《基 金法》 、 《 基金 合同》 、 基
金托管 协议 有关 规定 时， 应及时 以书 面形 式通 知基 金管理 人限 期纠 正， 基金 管理人 收到 通知
后应在 下一 个工 作日 及时 核对， 并以 书面 形式 向基 金托管 人发 出回 函， 进行 解释或 举证 。 
在限期 内 ， 基 金托管 人有 权随时 对通 知事 项进 行复 查， 督促 基金 管理人 改正 。 基 金管 理
人对基 金托 管人 通知 的违 规事项 未能 在限 期内 纠正 的， 基 金托 管人 应报 告中 国证监 会。 基金
托管人 有义 务要 求基 金管 理人赔 偿因 其违 反《 基金 合同》 而致 使投 资者 遭受 的损失 。 
对于依 据交 易程 序尚 未成 交的且 基金 托管 人 在 交易 前能够 监控 的投 资指 令 ， 基 金托管 人
发现该 投资 指令 违反 关法 律法规 规定 或者 违反 《基 金合同 》 约 定的 ， 应 当拒 绝执行 ， 立 即通


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知基金 管理 人， 并向 中国 证监会 报告 。 
对于必 须于 估值 完成 后方 可获知 的监 控指 标或 依据 交易程 序已 经成 交的 投资 指令 ， 基 金
托管人 发现 该投 资指 令违 反法律 法规 或者 违反 《基 金合同 》 约定 的， 应当 立 即通知 基金 管理
人，并 报告 中国 证监 会。 
基金管 理人 应积 极配 合和 协助基 金托 管人 的监 督和 核查 ， 必 须在 规定 时间 内答 复基金 托
管人并 改正 ， 就 基金 托管 人的疑 义进 行解 释或 举证 ， 对基 金托 管人 按照 法规 要求需 向中 国证
监会报 送基 金监 督报 告的 ，基金 管理 人应 积极 配合 提供相 关数 据资 料和 制度 等。 
基金托 管人 发现 基金 管理 人有重 大违 规行 为， 应立 即报告 中国 证监 会， 同时 通知基 金管
理人限 期纠 正。 
基金管 理人 无正 当理 由， 拒绝 、 阻 挠基 金托管 人根 据本协 议规 定行 使监 督权 ， 或 采取 拖
延、 欺 诈等 手段 妨碍 基金 托管人 进行 有效 监督 ， 情 节严重 或经 基金 托管 人提 出警告 仍不 改正
的，基 金托 管人 应报 告中 国证监 会。 
（三） 基金管 理人 对基 金托 管人 的业务 核查 
本 基金 管理 人对 基金 托管 人履行 托管 职责 情况 进行 核查 ， 核 查事 项包 括但 不限 于基金 托
管人安 全保 管基 金财 产、 开设基 金财 产的 资金 账户 和证券 账户 、 复 核基 金管 理人 计 算的 基金
资产净 值和 基金 份额 净值 、 根据 基金 管理 人指 令办 理清算 交收 、 相 关信 息披 露和监 督基 金投
资运作 等行 为。 
基金管 理人 发现 基金 托管 人擅自 挪用 基金 财产 、 未 对基金 财产 实行 分账 管理 、 无故 未执
行或无 故延 迟执 行基 金管 理人资 金划 拨指 令、 泄露 基金投 资信 息等 违反 《基 金法》 、 《 基金 合
同》 、本 托管协 议及 其他有 关规定 时，基 金管理 人应 及时以 书面形 式通知 基金 托管人 限期纠
正， 基金 托管 人收 到通 知后 应及时 核对 确认 并以 书面 形式向 基金 管理 人发 出回 函。 在限 期内 ，
基金管 理人 有权 随时 对通 知事项 进行 复查 ， 督 促基 金托管 人改 正 ， 并予 协助 配合 。 基 金托 管
人对基 金管 理人 通知 的违 规事项 未能 在限 期内 纠正 的， 基 金管 理人 应报 告中 国证监 会。 基金
管理人 有义 务要 求基 金托 管人赔 偿基 金因 此所 遭受 的损失 。 
基金管 理人 发现 基金 托管 人有重 大违 规行 为 ， 应 立即 报告中 国证 监会 和银 行业 监督管 理
机构， 同时 通知 基金 托管 人限期 纠正 。 
基金托 管人 应积 极配 合基 金管理 人的 核查 行为 ， 包 括但不 限于 ： 提 交相 关资 料以供 基金
管理人 核查 托管 财产 的完 整性和 真实 性， 在规 定时 间内答 复基 金管 理人 并改 正。


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88 
 
基金托 管人 无正 当理 由， 拒绝 、 阻 挠基 金管理 人根 据本协 议规 定行 使监 督权 ， 或 采取 拖
延、 欺 诈等 手段 妨碍 基金 管理人 进行 有效 监督 ， 情 节严 重 或经 基金 管理 人提 出警告 仍不 改正
的，基 金管 理人 应报 告中 国证监 会。 
（四） 基金 财产 的保 管 
A. 基金 财产 保管 的原 则 
1 、 基 金财 产应 独立 于基 金 管理人 、 基金 托管人 的固 有财产 ， 基金 合同另 有规 定的除 外 。 
2 、基金 托管人 应安全 保管 基金财产 。未 经基金 管理 人的正当 指令 ，不得 自行 运用、 处
分、分 配基 金的 任何 财产 。 
3 、基 金托 管人 按照 规定 开 设基金 财产 的资 金账 户和 证券账 户。 
4 、基金 托管人 对所托 管的 不同基金 财产 分别设 置账 户，与基 金托 管人的 其他 业务和 其
他基金 的托 管业 务实 行严 格的分 账管 理， 确保 基金 财产的 完整 与独 立。 
5 、 对于因 基金 认购 、 基 金 投 资过程 中产 生的 应收 财产 ， 应由 基金 管理 人负 责与 有关当
事人确 定到 账日 期并 通知 基金托 管人 ，到 账日 基金 财产没 有到 达基 金托 管人 处的 ，
基金托 管人 应及 时通 知基 金管理 人采 取措 施进 行催 收。 由此 给基 金造 成损 失 的， 基
金管理 人应 负责 向有 关当 事人追 偿基 金的 损失 ，基 金托管 人对 此不 承担 责任 。 
6 、 基金财产自托管账户划至 目标公司募集账户至该财 产以现金形式划回托管账 户期
间，基 金托 管人 不承 担保 管职责 。 
 
B. 募集 资金 的验 证 
募集期 内销 售机 构按 销售 与服务 代理 协议 的约 定 ， 将 认购资 金划 入基 金管 理人 在具
有托管 资格 的商 业银 行开 设的嘉 实基 金管 理有 限公 司基金 认购 专户 。 该账 户由 基金管 理
人开立 并管 理。 基金 募集 期满， 募集 的基 金份 额总 额、 基 金募 集金 额、 基金 份额持 有人
人数符 合 《 基金 法》 、 《运 作办法 》 等 有关 规定 后， 由基金 管理 人聘 请具 有从 事证券 业务
资格的 会计 师事 务所 进行 验资， 出具 验资 报告， 出具 的验资 报告 应由 参加 验资 的 2 名以


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89 
 
上 （含2 名 ） 中 国注 册会 计师签 字有 效。 验资 完成 ， 基金 管理 人应 将募 集的 属于本 基金
财产的 全部 资金 划入 基金 托管人 为基 金开 立的 资产 托管专 户中 ， 基金 托管 人在 收到资 金
当日出 具确 认文 件。 
若基金募 集期 限届满 ，未 能达到《 基金 合同》 生效 的条件， 由基 金管理 人按 规定办
理退款 事宜 。 
C. 基金 的银 行账 户的 开立 和管理 
基金托管 人以 基金托 管人 的名义在 其营 业机构 开设 资产托管 专户 ，保管 基金 的银行
存款 。 该 账户 的开设 和管 理由基 金托 管人 承担 。 本 基金的 一切 货币 收支 活动 ， 均 需通 过
基金托 管人 的资 产托 管专 户进行 。 
资产托 管专 户的 开立 和使 用， 限 于满 足开 展本 基金 业务的 需要 。 基 金托 管人 和基金
管理人 不得 假借 本基 金的 名义开 立其 他任 何银 行账 户； 亦不 得使 用基 金的 任何 银行账 户
进行本 基金 业务 以外 的活 动。 
资产托管专户的管理应符 合《人民币银行结算账户 管理办法》 、 《 现金 管 理 暂行 条
例》 、 《 人民 币利 率管 理规 定》 、 《 利率 管理 暂行 规定》 、 《支 付结 算办法 》 以 及银 行业监 督
管理机 构的 其他 规定 。 
D. 基金 证券 账户 与证 券交 易资金 账户 的开 设和 管理 
基金托管 人以 基金托 管人 和本基金 联名 的方式 在中 国证券登 记结 算有限 责任 公司上
海分公 司/ 深圳 分公 司开 设 证券账 户。 
基金托管人以 基 金 托 管 人的 名 义 在 中 国 证 券 登 记 结算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公司/ 深
圳分公 司开 立基 金证 券交 易资金 账户 ，用 于证 券清 算。 
基金证券 账户 的开立 和使 用，限于 满足 开展本 基金 业务的需 要。 基金托 管人 和基金
管理人 不得 出借 和未 经对 方同意 擅自 转让 基金 的任 何证券 账户 ； 亦不 得使 用基 金的任 何
账户进 行本 基金 业务 以外 的活动 。 
E. 债券 托管 账户 的开 立和 管理


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1、 《基金 合同》 生效 后， 基金管理 人负 责以本 基金 的名义申 请并 取得进 入全 国银行
间同业 拆借 市场 的交 易资 格， 并 代表 基金 进行 交易； 基金托 管人 负责 以本 基金 的名义 在
中央国 债登 记结 算有 限责 任公司 开设 银行 间债 券市 场债券 托管 自营 账户 ， 并由 基金托 管
人负责 基金 的债 券的 后台 匹配及 资金 的清 算。 
2、 基 金管 理人 和基 金托 管 人应一 起负 责为 基金 对外 签订全 国银 行间 债券 市场 回购主
协议， 正本 由基 金托 管人 保管， 基金 管理 人保 存副 本。 
F. 其他 账户 的开 设和 管理 
在本托 管协 议订 立日 之后 ， 本 基金 被允 许从事 符合 法律法 规规 定和 《基 金 合 同》 约
定的其 他投 资品 种的 投资 业务时 ， 如 果涉 及相 关账 户的开 设和 使用 ， 由 基金 管理人 协助
托管人 根据 有关 法律 法规 的规定 和 《 基金 合同 》 的 约定， 开立 有关 账户 。 该 账户按 有关
规则使 用并 管理 。 
G. 基金 财产 投资 的有 关实 物证券 、银 行定 期存 款存 单等有 价凭 证的 保管 
基金财 产投 资的 有关 实物 证券由 基金 托管 人存 放于 基金托 管人 的保 管库 ； 其中 实物
证券也可存入中央国 债登 记结算有限责任公司 或中 国证券登记结算有限 责任 公司上海
分公司/ 深圳分 公司或 票据 营业中心 的代 保管库 。实 物证券的 购买 和转让 ，由 基金托 管
人根据 基金 管理 人的 指令 办理 。 属 于基 金托 管人 实际 有效控 制下 的实 物证 券在 基金托 管
人保管 期间 的损 坏、 灭失 ， 由 此产 生的 责任应 由基 金托管 人承 担 。 基金 托管 人对基 金 托
管人以 外机 构实 际有 效控 制或保 管的 证券 不承 担保 管责任 。 
H. 与基 金财 产有 关的 重大 合同的 保管 
由基金 管理 人代 表基 金签 署的与 基金 有关 的重 大合 同的原 件分 别应 由基 金托 管人 、
基金管 理人 保管 。 除 本协 议另有 规定 外， 基金 管理 人在代 表基 金签 署与 基金 有关的 重大
合同时 应保 证基 金一 方持 有两份 以上 的正 本 ， 以 便基 金管理 人和 基金 托管 人至 少各持 有
一份正 本的 原件 。 基 金管 理人在 合同 签署 后5 个工 作日内 通过 专人 送达 、 挂 号邮寄 等安
全方式 将合 同原 件 送 达基 金托管 人处 。 合同 原件 应存 放于基 金管 理人 和基 金托 管人各 自
文件保 管部 门 15 年 以上 。


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91 
 
I. 境外 托管 
如本基 金投 资的 目标 公司 股份在 中国 之外 的国 家或 地区上 市交 易 ， 基 金托 管人 有权
聘请和 更换 境外 托管 人 。 基 金管理 人应 与基 金托 管人 依据应 适用 的法 律法 规签 署补充 协
议， 就确 保境 外托管 资产 的安全 、 境外 资金账 户和 证券账 户开 立 、 指令 执行 等涉及 境 外
资产托 管的 相关 事宜 签署 补充协 议。 
（五） 基金 资产 净值 的计 算和复 核 
A ．基 金资 产净 值的 计算 
1 、基 金资 产净 值的 计算 、 复核的 时间 和程 序 
基 金 资产 净值 是指 基金 资产 总 值减 去负 债后 的价 值。 基 金份 额净 值是 指计 算日 基 金资
产净值 除以 该计 算日 基金 份额总 份额 后的 数值 。 基 金份额 净值 的计 算保 留到 小数点 后 4 位，
小数点 后 第 5 位 四舍 五入 ，由此 产生 的误 差计 入基 金财产 。 
基 金管 理人 应每 工作 日对基 金资 产估 值。 估值 原则应 符合 《基 金合 同 》 、 《证券 投资 基
金 会计 核算 业务 指引 》及其 他法 律、 法规 的规 定。用 于基 金信 息披 露的 基金资 产净 值和 基
金 份额 净值 由基 金管 理人负 责计 算， 基金 托管 人复 核。 基 金管 理人 应于 每个工 作日 交易 结
束 后计 算当 日的 基金 份额资 产净 值并 以双 方认 可的方 式发 送给 基金 托管 人。基 金托 管人 对
净 值计 算结 果复 核后 以双方 认可 的方 式发 送给 基金管 理人 ，由 基金 管理 人根据 基金 合同 规
定的要 求对 基金 净值 予以 公布。 
根据 《 基金 法》 ， 基金 管理 人计算 并公 告基 金资 产净 值， 基 金托 管人 复核、 审 查基金 管
理 人计 算的 基金 资产 净值。 因此 ，本 基金 的会 计责任 方是 基金 管理 人， 就与本 基金 有关 的
会 计问 题， 如经 相关 各方在 平等 基础 上充 分讨 论后， 仍无 法达 成一 致的 意见， 按照 基金 管
理 人对 基金 资产 净值 的计算 结果 对外 予以 公布 。法律 法规 以及 监管 部门 有强制 规定 的， 从
其规定 。如 有新 增事 项， 按国家 最新 规定 估值 。 
B. 基金 资产 估值 方法 
1 、估 值对 象 
基金所 拥有 的 目 标公 司权益 、 债 券、 银 行存 款本 息 、 应收款 项 、 其它 投资 等资 产及负 债 。 
2 、估 值方 法 
本基金 的估 值方 法为 ： 
（1） 目标 公司 权益 
由于目 标公 司属 于资 产驱 动型的 重资 产行 业 ， 目 标公 司拥有 大量 的固 定资 产并 且账面 价


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92 
 
值相对 比较 稳定 ， 输 油管 道 、 储油 设备、 加油 站等 主要 业务资 产均 为账 面价 值较 高的重 资产 ，
目标公 司的 收入 和利 润的 获得依 赖于 其资 产。 同时， 目标公 司经 营业 绩受 到油 价波动 等因 素
的影 响,经营 业绩波动性 较净资 产波动性大。 因此，在目 标公司上市前 ，本基金对 目标公司
权益将 主要 采用 最近 市场 交易价 格法 ，并 参考 可比 公司的 市净 率（P/B ）方 法 进行估 值。 
根据目 标公 司 2014 年 4 月 30 日的 财务 报 表， 本基 金向目 标公 司增 资后 ， 目 标公司 增资
后的市 净率 为 2.15 。 目标 公司上 市前 ， 目标公 司的 估值将 采用 最近 市场 交易 价格法 ， 并参 考
可比公司 的市 净率（P/B ） 方法进 行估值 。根据 目标 公司的 财务报 告更新 的净 资产值 对目标
公司权 益估 值进 行调 整。 
目标公 司公 开发 行股 票并 上市后 ， 在 本基 金所 持股 票的限 售期 内， 本基 金每 日根据 中国
证 监 会 关 于 非公 开 发 行 且有 明 确 锁 定 期的 股 票 价 值计 算 的 相 关 规则 对 该 股 票的 交 易 所 收 盘
价进行 调整 ， 使用调 整后 的价格 对该 股票 进行 估值 ； 限 售期 满基 金所持 股票 上市流 通后 ， 每
日使用 交易 所收 盘价 对该 股票进 行估 值 。 
（2） 证券 交易 所上 市的 有 价证券 的估 值 
1） 交 易所 上市 的有 价证 券 ， 以其 估值 日在 证券 交易 所挂牌 的市 价 （ 收盘 价） 估值； 估
值日无 交易 的 ， 且 最近 交易 日后经 济环 境未 发生 重大 变化或 证券 发行 机构 未发 生影响 证券 价
格的重 大事 件的 ， 以 最近 交易日 的市 价 （ 收盘 价） 估值； 如最 近交 易日 后经 济环境 发生 了重
大变化 或证 券发 行机 构发 生影响 证券 价格 的重 大事 件的 ， 可 参考 类似 投资 品种 的现行 市价 及
重大变 化因 素， 调整 最近 交易市 价， 确定 公允 价格 ； 
2） 交 易所 上市 实行 净价 交 易的债 券按 估值 日收 盘价 估值 ， 估 值日 没有交 易的 ， 且 最近
交易日 后经 济环 境未 发生 重大变 化， 按最 近交 易日 的收盘 价估 值。 如最 近交 易日后 经济 环境
发生了 重大 变化 的， 可参 考类似 投资 品种 的现 行市 价及重 大变 化因 素， 调整 最近交 易市 价 ，
确定公 允价 格； 
3） 交 易所 上市 未实 行净 价 交易的 债券 按估 值日 收盘 价减去 债券 收盘 价中 所含 的债券 应
收利息 得到 的净 价进 行估 值； 估值 日没 有交 易的 ， 且 最近交 易日 后经 济环 境未 发生重 大变 化，
按最近 交易 日债 券收 盘价 减去债 券收 盘价 中所 含的 债券应 收利 息得 到的 净价 进行估 值 。 如 最
近交易 日后 经济 环境 发生 了重大 变化 的， 可参 考类 似投资 品种 的现 行市 价及 重大变 化因 素 ，
调整最 近交 易市 价， 确定 公允价 格； 
4） 交 易所 上市 不存 在活 跃 市场 的 有价 证券 ， 采 用估 值技术 确定 公允 价值 。 交 易所上 市
的资产 支持 证券 ， 采用 估值 技术确 定公 允价 值 ， 在 估值 技术难 以可 靠计 量公 允价 值的情 况下 ，
按成本 估值 。


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（3）首 次公开 发行未 上市 的债券， 采用 估值技 术确 定公允价 值， 在估值 技术 难以可 靠
计量公 允价 值的 情况 下， 按成本 估值 。 
（4）全 国银行 间债券 市场 交易的债 券、 资产支 持证 券等固定 收益 品种， 采用 估值技 术
确定公 允价 值。 
（5） 同一 债券 同时 在两 个 或两个 以上 市场 交易 的， 按债券 所处 的市 场分 别估 值。 
（6）如 有确凿 证据表 明按 上述方法 进行 估值不 能客 观反映其 公允 价值的 ，基 金管理 人
可根据 具体 情况 与基 金托 管人商 定后 ，按 最能 反映 公允价 值的 价格 估值 。 
（7）相 关法律 法规以 及监 管部门有 强制 规定的 ，从 其规定。 如有 新增事 项， 按国家 最
新规定 估值 。 
如基金 管理 人或 基金 托管 人发现 基金 估值 违反 基金 合同订 明的 估值 方法 、 程序 及相关 法
律法规 的规 定或 者未 能充 分维护 基金 份额 持有 人利 益时， 应立 即通 知对 方， 共同查 明原 因 ，
双方协 商解 决。 
C. 估值 差错 处理 
因基金 估值 错误 给投 资者 造成损 失的 应按 照基 金合 同和本 协议 的约 定处 理。 
当基金 管理 人计 算的 基金 资产净 值 、 基 金份 额净 值 已由基 金托 管人 复核 确认 后公告 的，
由 此造 成的 投资 者或 基金的 损失 ，应 根据 法律 法规的 规定 对投 资者 或基 金支付 赔偿 金， 就
实 际向 投资 者或 基金 支付的 赔偿 金额 ，由 基金 管理人 与基 金托 管人 按照 管理费 率和 托管 费
率的比 例各 自承 担相 应的 责任。 
由 于 一方 当事 人提 供的 信息 错 误， 另一 方当 事人 在采 取 了必 要合 理的 措施 后仍 不 能发
现 该错 误， 进而 导致 基金资 产净 值、 基金 份额 净值计 算错 误造 成投 资者 或基金 的损 失， 以
及 由此 造成 以后 交易 日基金 资产 净值 、基 金份 额净值 计算 顺延 错误 而引 起的投 资者 或基 金
的损失 ，由 提供 错误 信息 的当事 人一 方负 责赔 偿。 
由 于 证券 交易 所及 其登 记结 算 公司 发送 的数 据错 误， 或 由于 其他 不可 抗力 原因 ， 基金
管 理人 和基 金 托 管人 虽然已 经采 取必 要、 适当 、合理 的措 施进 行检 查， 但是未 能发 现该 错
误 的， 由此 造成 的基 金资产 估值 错误 ，基 金管 理人和 基金 托管 人可 以免 除赔偿 责任 。但 基
金管理 人和 基金 托管 人应 当积极 采取 必要 的措 施消 除由此 造成 的影 响。 
当基金 管理 人计 算的 基金 资产净 值与 基金 托管 人的 计算结 果不 一致 时 ， 相 关各 方应本 着
勤勉尽 责的 态度 重新 计算 核对， 如果 最后 仍无 法达 成一致 ， 应 以基 金管 理人 的计算 结果 为准
对外公 布 ， 由 此造 成的 损失 以及因 该交 易日 基金 资产 净值计 算顺 延错 误而 引起 的损失 由基 金
管理人 承担 赔偿 责任 ，基 金托管 人不 负赔 偿责 任。


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D. 基金 账册 的建 立 
基 金管 理人 和基 金托 管人 在 《 基金 合同 》 生 效后 ， 应 按照相 关各 方约 定的 同一 记账方 法
和会计 处理 原则 ， 分 别独 立地设 置 、 登 录和保 管本 基金的 全套 账册 ， 对 相关 各方各 自的 账 册
定期进 行核 对， 互相 监督 ， 以保 证基 金资 产的 安全 。 若双 方对 会计 处理 方法 存在分 歧， 应以
基金管 理人 的处 理方 法为 准。 
经对账 发现 相关 各方 的账 目存在 不符 的 ， 基 金管 理人 和基金 托管 人必 须及 时查 明原因 并
纠正 ， 保 证相 关各方 平行 登录的 账册 记录 完全 相符 。 若 当日 核对 不符 ， 暂 时 无法查 找到 错账
的原因 而影 响到 基金 资产 净值的 计算 和公 告的 ，以 基金管 理人 的账 册为 准。 
E. 基金 定期 报告 的编 制和 复 核 
基金财 务报 表由 基金 管理 人和基 金托 管人 每月 分别 独立编 制。 月度 报表 的编 制， 应 于每
月终了 后5 个工 作日 内完 成。 
基金管 理人 在每 个季 度结 束之日 起 15 个工 作日 内完 成季度 报告 编制 并公 告； 在会计 年
度半年 终了 后 60 日 内完 成 半年报 告编 制并 公告 ； 在会 计年度 结束 后 90 日 内完 成 年度报 告编
制并公 告。 
基金管 理人 在5 个工 作日 内完成 月度 报告 ，在 月度 报告完 成当 日， 对报 告加 盖公章 后 ，
以加密 传真 方式 将有 关报 告提供 基金 托管 人复 核； 基金托 管人 在 3 个工 作日 内进行 复核 ， 并
将复核 结果 及时 书面 通知 基金管 理人 。 基 金管 理人 在 7 个 工作 日内 完成 季度 报告， 在季 度 报
告完成 当日 ， 将有 关报 告提 供基金 托管 人复 核 ， 基 金托 管人在 收到 后7 个工 作日 内进行 复核 ，
并将复 核结 果书 面通 知基 金管理 人。 基金 管理 人在 30 日内 完成 半年 度报 告， 在半年 报完 成
当日， 将有 关报 告提 供基 金托管 人复 核， 基金 托管 人在收 到后 30 日 内进 行复 核，并 将复 核
结果书 面通 知基 金管 理人 。基金 管理 人在 45 日 内完 成年度 报告 ，在 年度 报告 完成当 日， 将
有关报 告提 供基 金托 管人 复核， 基金 托管 人在 收到 后 45 日 内复 核， 并将 复核 结果书 面通 知
基金管 理人 。 
基金托 管人 在复 核过 程中 ， 发现 相关 各方 的报 表存 在不符 时， 基金 管理 人和 基金托 管人
应共同 查明 原因 ， 进 行调 整， 调 整以 相关 各方 认可 的账务 处理 方式 为准 。 核 对无误 后， 基金
托 管 人 在 基 金管 理 人 提 供的 报 告 上 加 盖业 务 印 鉴 或者 出 具 加 盖 托管 业 务 部 门公 章 的 复 核意
见书， 相关 各方 各自 留存 一份。 如果 基金 管理 人与 基金托 管人 不能 于应 当发 布公告 之日 之前
就相关 报表 达成 一致 ， 基 金管理 人有 权按 照其 编制 的报表 对外 发布 公告 ， 基 金托管 人有 权就
相关情 况报 证监 会备 案。 
基金托 管人 在对 财务 会计 报告、 半年 报告 或年 度报 告复核 完毕 后， 需盖 章确 认或出 具相


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应的复 核确 认书 ，以 备有 权机构 对相 关文 件审 核时 提示。 
基金定 期报 告应 当在 公开 披露的 第 2 个工 作日 ， 分别 报中国 证监 会和 基金 管理 人主要 办
公场所 所在 地中 国证 监会 派出机 构备 案。 
（六） 基金 份额 持有 人名 册的保 管 
基金份基 金管 理人和 基金 托管人须 分别 妥善保 管的 基金份额 持有 人名册 ，包 括《基
金合同》 生效 日、 《基 金合 同》终止 日、 基金份 额持 有人大会 权利 登记日 、每 月月末 的
基金份 额持 有人 名册 。 基金 份额持 有人 名册 的内 容必 须包括 基金 份额 持有 人的 名称和 持
有的基 金份 额。 
基金份额持有人名册由基 金的基金登记结算机构根 据基金管理人的指令编制 和保
管， 基 金托 管人 应按 照目 前相关 规则 保管 基金 份额 持有人 名册 。 保 管方 式可 以采用 电子
或文档 的形 式。 保管 期限 为 15 年。 
基金托 管人 以电 子版 形式 妥善保 管基 金份 额持 有人 名册， 保存 期限 为 15 年。 基金托
管人不 得将 所保 管的 基金 份额持 有人 名册 用于 基金 托管业 务以 外的 其他 用途 ， 并应遵 守
保密义 务。 
若基金托 管人 由于自 身原 因无法妥 善保 管基金 份额 持有人名 册， 应按有 关法 规规定
各自承 担相 应的 责任 。 
（七） 争议 解决 方式 
本协相 关各 方当 事人 同意 ， 因本 协议 而产 生的 或与 本协议 有关 的一 切争 议， 除经友 好
协商可 以解 决的 ， 应提 交中 国国际 经济 贸易 仲裁 委员 会根据 该会 当时 有效 的仲 裁规则 进
行仲裁 ， 仲裁 的地点 在北 京市 ， 仲 裁裁 决是终 局性 的并对 相关 各方 均有 约束 力， 仲裁 费
用由败 诉方 承担 。 
争议处理 期间 ，相关 各方 当事人应 恪守 基金管 理人 和基金托 管人 职责， 继续 忠实、
勤勉、 尽责 地履 行 《 基金 合同》 和托 管协 议规 定的 义务， 维护 基金 份额 持有 人的合 法权
益。 
本协议 受中 国法 律管 辖。


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（八） 基金 托管 协议 的效 力 
A. 基金 管理 人在 向中 国证 监会申 请发 售基 金份 额时 提交的 本基 金托 管协 议草 案， 该等 草
案系经 托管 协议 当事 人双 方盖章 以及 双方 法定 代表 人或授 权代 表签 字 ， 协 议当 事人双 方可 能
不时根 据中 国证 监会 的意 见修改 托管 协议 草案 。 托管 协议以 中国 证监 会注 册的 文本为 正式 文
本。 
B. 基金 托管 协议 自 《基 金 合同》 成立之 日起 成立， 自 《基金 合同 》 生 效 之日 起生效。 基
金 托 管 协 议 的有 效 期 自 其生 效 之 日 起 至该 基 金 财 产清 算 结 果 报 中国 证 监 会 备案 并 公 告 之日
止。 
C. 基金 托管 协议 自生 效之 日对托 管协 议当 事人 具有 同等的 法律 约束 力。 
D. 基金 托管 协议 正本 一 式2 份， 基 金管 理人 和基 金托 管人分 别持 有1 份， 每份 具有同 等
的法律 效力 。 
 
 
 



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二十二、对基金份额 持有 人的服务 
基金管 理人 承诺 为基 金份 额持有 人提 供一 系列 的服 务， 并将 根据 基金 份额 持有 人的需 要
和市场 的变 化， 增加 或变 更服务 项目 。主 要服 务内 容如下 ： 
（ 一） 手机 短信 服务 
基 金管 理人 向 定 制净 值短 信 的基 金份 额持 有人 提供 基金 净 值短 信服 务 。 基 金份 额持有 人
可通过 拨打 客户 服务 电话400-600-8800 （ 免长 途话 费 ） 、(010)85712266 ， 也 可 通过基 金管 理
人网站 定制 短信 服务 。 
（二） 在线 服务 
通过本 公司 网站www.jsfund.cn ， 基 金管 理人 可以 获 得如下 服务 ： 
信息资 讯服 务 
投资者 可以 利用 基金 管理 人网站 获取 基金 和基 金管 理人的 各类 信息 ， 包括 基金 的法律 文
件、业 绩报 告及 基金 管理 人最新 动态 等资 料。 
（ 三） 咨询 服务 
1、 投资 者或 基金 份额 持有 人如果 想了 解基 金产 品与 服务等 信息 ， 可 拨打 基金 管理人 全国
统一客 服电 话：400-600-8800 （ 免长 途话 费） 、(010)85712266 ， 传真 ： （010 ）65182266 。 
2、网 站和 电子 信箱 
公司网 址：http://www.jsfund.cn 
电子信 箱：service@jsfund.cn









招募说明书 
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二十三、其他应披露 事项 
无。


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二十四、招募说明书 存放 及查阅方式 
本基金 招募 说明 书公 布后 ， 分别置 备于 基金 管理 人 、 基 金托管 人和 基金 销售 机构 的住所 ，
投资者 可免 费查 阅。 投资 者在支 付工 本费 后， 可在 合理时 间内 取得 上述 文件 复印件 。


 招募说明书 
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二十五、备查文件 
（ 一） 备查 文件 目录 
1 、中 国证 监会 准予 注册 嘉实 元和 直投 封闭 混合 型 发 起式 证 券投 资基 金 募 集的 文件。 
2、《 嘉实 元 和直 投封闭 混 合型 发 起式 证券 投资 基金 基金合 同》 。 
3、《 嘉实 元 和直 投封闭 混 合型 发 起式 证券 投资 基金 托管协 议》 。 
4 、法 律意 见书 。 
5 、基 金管 理人 业务 资格 批 件、营 业执 照。 
6 、基 金托 管人 业务 资格 批 件、营 业执 照。 
（ 二） 存放 地点 
备查文 件存 放于 基金 管理 人和/ 或基 金托 管人 处。 
（ 三） 查阅 方式 
投资者 可在 营业 时间 免费 查阅备 查文 件。 在支 付工 本费后 ， 可 在合 理时 间内 取得备 查文
件的复 制件 或复 印件 。 
 
 
嘉实基金管理有限公 司 






2014年9月16日