公开发行可转换公司债券预案
山西证 券股份 有限公 司
公开发 行可转 换公司 债券预 案
重 要 内 容 提 示 ：
1 、 本 次 公 开 发 行 证 券 方 式 ： 公 开 发 行A 股 可 转 换 公 司 债 券 （ 简 称
“ 可转债” ） ；
2 、 关 联方 是否参与 本次公开 发行： 本 次发行的 可转债向 公司原 股
东 实 施 优 先 配 售 ， 向 原 股 东 优 先 配 售 的 具 体 比 例 提 请 股 东 大 会 授 权 董
事 会 或 董 事 会 授 权 人 士 根 据 发 行 时 具 体 情 况 确 定 ， 并 在 本 次 可 转 债 的
发 行公告中 予以披露 。
一 、 本 次 发 行 符 合 《 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 》 公 开 发 行 证 券
条 件的说明
根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 、 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》 以 及
《 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 》 等 法 律 法 规 的 规 定 ， 公 司 经 对 照 关 于
上 市公司公 开发行A 股可 转换 公司债券 的资格和 条件的规 定， 对公 司 的
实 际 情 况 逐 项 自 查 ， 认 为 公 司 各 项 条 件 满 足 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文
件 中 关 于 公 开 发 行A 股 可 转 换 公 司 债 券 的 有 关 规 定 ， 具 备 公 开 发 行A 股
可 转换公司 债券的条 件。
二 、本次发 行概况
（ 一）本次 发行证券 的种类
本 次 发 行 证 券 的 种 类 为 可 转 换 为 公 司A 股 股 票 的 可 转 换 公 司 债 券 。
该 可转债及 未来转 换的A 股股 票将在深 圳证券交 易所上市 。
（ 二）发行 规模
根 据 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求 并 结 合 公 司 财 务 状 况 和 投
资 计 划 ， 本 次 发 行 可 转 债 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币30 亿元（含30
亿 元） 。 具体 发行数额 提请股东 大会授权 公司董事 会及董事 会授权人 士
在 上述额度 范围内确 定。
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（ 三）票面 金额和发 行价格
本 次发行的 可转债每 张面值为 人民币100 元 ，按 面值发行 。
（ 四）可转 债存续期 限
根 据 相 关 法 律 法 规 规 定 和 公 司 可 转 债 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 的 实 施
进 度 安 排 ， 结 合 本 次 发 行 可 转 债 的 发 行 规 模 及 公 司 未 来 的 经 营 和 财 务
等 情况，本 次发行可 转债的期 限为自 发 行之日起6年。
（ 五）票面 利率
本 次 发 行 的 可 转 换 公 司 债 券 票 面 利 率 水 平 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权
公 司 董 事 会 及 董 事 会 授 权 人 士 在 发 行 前 根 据 国 家 政 策 、 市 场 状 况 和 公
司 具体情况 与保荐机 构（主承 销商）协 商确定。
（ 六）还本 付息的期 限和方式
本 次 发 行 的 可 转 债 采 用 每 年 付 息 一 次 的 付 息 方 式 ， 到 期 归 还 本 金
和 最后一年 利息。
1 、年 利息 计算
年 利 息 指 可 转 债 持 有 人 按 持 有 的 可 转 债 票 面 总 金 额 自 可 转 债 发 行
首 日起每满 一年可享 受的当期 利息。
年 利息的计 算公式为 ：I=B*i
I ：指 年利 息额；
B ： 指本次 发行的可 转债持有 人在计息 年度 （以 下简称 “当年” 或
“ 每年 ” ） 付息债权 登记日持 有的可转 债票面总 额；
i ：指 可转 债的当年 票面利率 。
2 、付 息方 式
（1 ） 本次 发行的可 转债采用 每年付息 一次的付 息方式， 计息起 始
日 为可转债 发行首日 。
（2 ） 付息 日： 每年 的付息日 为本次发 行的可转 债发行首 日起每 满
一 年的当日。 如该日 为法定节 假日或休 息日， 则 顺延至下 一个工作 日 ，
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顺 延期间不 另付息。 每相邻的 两个付息 日之间为 一个计息 年度。
转 股 年 度 有 关 利 息 和 股 利 的 归 属 等 事 项 ， 由 公 司 董 事 会 根 据 相 关
法 律法规及 深圳证券 交易所的 规定确定 。
（3 ） 付息 债权登记 日： 每年 的付息债 权登记日 为每年付 息日的 前
一 交 易 日 ， 公 司 将 在 每 年 付 息 日 之 后 的 五 个 交 易 日 内 支 付 当 年 利 息 。
在 付 息 债 权 登 记 日 前 （ 包 括 付 息 债 权 登 记 日 ） 申 请 转 换 成 公 司 股 票 的
可 转债， 公 司不再向 其持有人 支付本计 息年度及 以后计息 年度的利 息 。
（4 ） 可转债 持有人所 获得利息 收入的应 付税项由 可转债持 有人 承
担。
（ 七）转股 期限
本 次 发 行 的 可 转 债 转 股 期 自 发 行 结 束 之 日 起 满 六 个 月 后 的 第 一 个
交 易日起至 可转债到 期日止。
（ 八）转股 价格的确 定及其调 整
1 、初 始转 股价格的 确定依据
本 次 发 行 的 可 转 债 初 始 转 股 价 格 不 低 于 募 集 说 明 书 公 告 日 前 三 十
个 交易日公 司A 股股 票交易均 价 （若在 该三十个 交易日内 发生过因 除权 、
除 息 引 起 股 价 调 整 的 情 形 ， 则 对 调 整 前 交 易 日 的 收 盘 价 按 经 过 相 应 除
权 、 除 息 调 整 后 的 价 格 计 算 ） 、 前 二 十 个 交 易 日 公 司A 股 股 票 交 易 均 价
（ 若 在 该 二 十 个 交 易 日 内 发 生 过 因 除 权 、 除 息 引 起 股 价 调 整 的 情 形 ，
则 对调整前 交易日的 收盘价按 经过相应 除权、 除 息调整后 的价格计 算 ）
和 前一个交 易日公司A 股 股票 交易均价 ， 具体转 股价格提 请公司股 东 大
会 授 权 公 司 董 事 会 在 发 行 前 根 据 市 场 状 况 与 保 荐 机 构 （ 主 承 销 商 ） 协
商 确定。
其 中 ， 前 三 十 个 交 易 日 公 司A 股 股 票 交 易 均 价= 前 三 十 个 交 易 日 公
司A 股 股票 交易总 额/ 该 三十 个交易日 公司A 股 股票交易 总量； 前 二十个
交易日公司A 股股票交易均价= 前二十个交易日公司A 股股票交易总额/
该 二 十 个 交 易 日 公 司A 股 股 票 交 易 总 量 ； 前 一 交 易 日 公 司A 股 股 票 交 易
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均价= 前一 交易日公 司A 股股 票交易总 额/ 该日 公司A 股 股票交易 总量。
2 、转 股价 格的调整 方法及计 算公式
在 本 次 发 行 之 后 ， 当 公 司 因 派 送 股 票 股 利 、 转 增 股 本 、 增 发 新 股
或 配 股 、 派 送 现 金 股 利 等 情 况 （ 不 包 括 因 可 转 债 转 股 而 增 加 的 股 本 ） ，
将 按 下 述 公 式 进 行 转 股 价 格 的 调 整 （ 保 留 小 数 点 后 两 位 ， 最 后 一 位 四
舍 五入 ） ：
派 送股票股 利或转增 股本：P1=P0/(1+n) ；
增 发新股或 配股：P1=(P0+A*K)/(1+k) ；
上 述两项同 时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k) ；
派 送现金股 利：P1=P0-D ；
上 述三项同 时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k) 。
其 中：P1 为 调整后转 股价，P0为调整前 转股价，n 为 送股 或转增 股
本 率，A 为 增发新股 价或配股 价，k 为 增发新股 或配股率 ，D 为每 股派送
现 金股利。
当 公司出现 上述股份 和/ 或股 东权益变 化情况时 ， 将依次 进行转 股
价 格 调 整 ， 并 在 中 国 证 监 会 指 定 的 上 市 公 司 信 息 披 露 媒 体 上 刊 登 董 事
会 决 议 公 告 ， 并 于 公 告 中 载 明 转 股 价 格 调 整 日 、 调 整 办 法 及 暂 停 转 股
时 期 （如需 ） 。 当转 股价格调 整日为本 次发行的 可转债持 有人转股 申 请
日 或 之 后 ， 转 换 股 份 登 记 日 之 前 ， 则 该 持 有 人 的 转 股 申 请 按 公 司 调 整
后 的转股价 格执行。
当 公 司 可 能 发 生 股 份 回 购 、 合 并 、 分 立 或 任 何 其 他 情 形 使 公 司 股
份 类别、 数 量和/ 或 股东权益 发生变化 从而可能 影响本次 发行的可 转 债
持 有 人 的 债 权 利 益 或 转 股 衍 生 权 益 时 ， 公 司 将 视 具 体 情 况 按 照 公 平 、
公 正 、 公 允 的 原 则 以 及 充 分 保 护 本 次 发 行 的 可 转 债 持 有 人 权 益 的 原 则
调 整 转 股 价 格 。 有 关 转 股 价 格 调 整 内 容 及 操 作 办 法 将 依 据 当 时 国 家 有
关 法律法规 及证券监 管部门的 相关规定 来制订。
（ 九）转股 价格的向 下修正条 款
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1 、修 正条 件及修正 幅度
在 本 次 发 行 的 可 转 债 存 续 期 间 ， 当 公 司 股 票 在 任 意 连 续 三 十 个 交
易 日中至少 有十五个 交易日的 收盘价低 于当期转 股价格的90% 时， 公 司
董 事 会 有 权 提 出 转 股 价 格 向 下 修 正 方 案 并 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 表 决 。
上 述 方 案 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 方
可 实 施 。 股 东 大 会 进 行 表 决 时 ， 持 有 公 司 本 次 发 行 的 可 转 债 的 股 东 应
当 回 避 。 修 正 后 的 转 股 价 格 应 不 低 于 该 次 股 东 大 会 召 开 日 前 三 十 个 交
易 日 公 司A 股 股 票 交 易 均 价 、 前 二 十 个 交 易 日 公 司A 股 股 票 交 易 均 价 和
前 一交易日 公司A 股 股票交易 均价较高 者。 同时 ， 修正后 的转股价 格 不
得 低于最近 一期经审 计的每股 净资产值 。
若 在 前 述 前 三 十 个 交 易 日 内 、 前 二 十 个 交 易 日 内 发 生 过 转 股 价 格
调 整 的 情 形 ， 则 在 调 整 前 的 交 易 日 按 调 整 前 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 格 计
算 ，调整后 的交易日 按调整后 的转股价 格和收盘 价格计算 。
2 、 修 正程 序
如 公 司 决 定 向 下 修 正 转 股 价 格 ， 公 司 将 在 中 国 证 监 会 指 定 的 上 市
公 司 信 息 披 露 媒 体 上 刊 登 股 东 大 会 决 议 公 告 ， 公 告 修 正 幅 度 、 股 权 登
记 日 及 暂 停 转 股 期 间 等 。 从 股 权 登 记 日 后 的 第 一 个 交 易 日 （ 即 转 股 价
格 修正日） 开始恢复 转股申请 并执行修 正后的转 股价格。
若 转 股 价 格 修 正 日 为 转 股 申 请 日 或 之 后 ， 转 换 股 份 登 记 日 之 前 ，
该 类转股申 请应按修 正后的转 股价格执 行。
（ 十）转股 股数确定 方式以及 转股时不 足一股金 额的处理 方法
本 次发行的 可转债持 有人在转 股期内申 请转股时 ， 转股数 量Q的计
算 方式为：Q=V/P ， 并以去尾 法取一股 的整数倍 。
其 中 ：V 为 可 转 债 持 有 人 申 请 转 股 的 可 转 债 票 面 总 金 额 ；P 为申请
转 股当日有 效的转股 价。
可 转 债 持 有 人 申 请 转 换 成 的 股 份 须 是 一 股 的 整 数 倍 。 转 股 时 不 足
转 换 为 一 股 的 可 转 债 余 额 ， 公 司 将 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 等 部 门 的 有 关
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规 定 ， 在 可 转 债 持 有 人 转 股 当 日 后 的 五 个 交 易 日 内 以 现 金 兑 付 该 部 分
可 转债的票 面余额及 其所对应 的当期应 计利息。
（ 十一）赎 回条款
1 、到 期赎 回条款
在 本 次 发 行 的 可 转 债 期 满 后 五 个 交 易 日 内 ， 公 司 将 以 本 次 发 行 的
可 转 债 的 票 面 面 值 上 浮 一 定 比 率 （ 含 最 后 一 期 年 度 利 息 ） 的 价 格 向 投
资 者 赎 回 全 部 未 转 股 的 可 转 债 。 具 体 上 浮 比 率 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事
会 及董事会 授 权人士 根据市场 情况确定 。
2 、有 条件 赎回条款
在 本 次 发 行 的 可 转 债 转 股 期 内 ， 当 下 述 两 种 情 形 的 任 意 一 种 出 现
时 ， 公 司 有 权 决 定 按 照 债 券 面 值 加 应 计 利 息 的 价 格 赎 回 全 部 或 部 分 未
转 股的可转 债：
（1 ） 在 本 次 发 行 的 可 转 债 转 股 期 内 ， 如 果 公 司A 股 股 票 连 续 三 十
个 交 易 日 中 至 少 有 十 五 个 交 易 日 的 收 盘 价 格 不 低 于 当 期 转 股 价 格 的
130% （含130%）；
（2 ） 当本 次发行的 可转债未 转股余额 不足3,000万 元时 。
当 期应计利 息的计算 公式为:IA=B*i*t/365 。
IA：指当期 应计利息 ；
B ： 指 本次发 行的可转 债持有人 持有的将 赎回的可 转债票面 总 金额 ；
i ：指 可转 债当年票 面利率；
t ： 指 计息 天数， 即 从上一个 付息日起 至本计息 年度赎回 日止的 实
际 日历天数 （算头不 算尾 ） 。
若 在 前 述 三 十 个 交 易 日 内 发 生 过 转 股 价 格 调 整 的 情 形 ， 则 在 调 整
前 的 交 易 日 按 调 整 前 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 格 计 算 ， 调 整 后 的 交 易 日 按
调 整后的转 股价格和 收盘价格 计算。
（ 十二）回 售条款
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1 、有 条件 回售条款
本 次 发 行 的 可 转 债 最 后 两 个 计 息 年 度 ， 如 果 公 司 股 票 在 任 何 连 续
三 十个交易 日的收盘 价格低于 当期转股 价格的70% 时 ， 可转 债持有人 有
权 将 其 持 有 的 可 转 债 全 部 或 部 分 按 债 券 面 值 加 上 当 期 应 计 利 息 的 价 格
回 售给公司 。
若 在上述交 易日内发 生过转股 价格因发 生送股票 股利、 转 增股本 、
增 发新股 （ 不包括因 本次发行 的可转债 转股而增 加的股本 ） 、 配股 以 及
派 发 现 金 股 利 等 情 况 而 调 整 的 情 形 ， 则 在 调 整 前 的 交 易 日 按 调 整 前 的
转 股 价 格 和 收 盘 价 格 计 算 ， 在 调 整 后 的 交 易 日 按 调 整 后 的 转 股 价 格 和
收 盘 价 格 计 算 。 如 果 出 现 转 股 价 格 向 下 修 正 的 情 况 ， 则 上 述 三 十 个 交
易 日须从转 股价格调 整之后的 第一个交 易日起重 新计算。
本 次 发 行 的 可 转 债 最 后 两 个 计 息 年 度 ， 可 转 债 持 有 人 在 每 年 回 售
条 件 首 次 满 足 后 可 按 上 述 约 定 条 件 行 使 回 售 权 一 次 ， 若 在 首 次 满 足 回
售 条 件 而 可 转 债 持 有 人 未 在 公 司 届 时 公 告 的 回 售 申 报 期 内 申 报 并 实 施
回 售 的 ， 该 计 息 年 度 不 应 再 行 使 回 售 权 ， 可 转 债 持 有 人 不 能 多 次 行 使
部 分回售权 。
2 、附 加回 售条款
若 公 司 本 次 发 行 的 可 转 债 募 集 资 金 投 资 项 目 的 事 实 情 况 与 公 司 在
募 集 说 明 书 中 的 承 诺 情 况 相 比 出 现 重 大 变 化 ， 根 据 中 国 证 监 会 的 相 关
规 定 被 视 作 改 变 募 集 资 金 用 途 或 被 中 国 证 监 会 认 定 为 改 变 募 集 资 金 用
途 的 ， 可 转 债 持 有 人 享 有 一 次 回 售 的 权 利 。 可 转 债 持 有 人 有 权 将 其 持
有 的 可 转 债 全 部 或 部 分 按 债 券 面 值 加 当 期 应 计 利 息 的 价 格 回 售 给 公 司 。
持 有 人 在 附 加 回 售 条 件 满 足 后 ， 可 以 在 公 司 公 告 后 的 附 加 回 售 申 报 期
内 进 行 回 售 ， 本 次 附 加 回 售 申 报 期 内 不 实 施 回 售 的 ， 不 应 再 行 使 附 加
回 售权。
上 述当期应 计利息的 计算公式 为：IA=B*i*t/365
IA：指当期 应计利息 ；
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B ： 指 本次发 行的可转 债持有人 持有的将 回售的可 转债票面 总金额 ；
i ：指 可转 债当年票 面利率；
t ： 指 计息 天数， 即 从上一个 付息日起 至本计息 年度赎回 日止的 实
际 日历天数 （算头不 算尾 ） 。
（ 十三）转 股年度有 关股利的 归属
因 本 次 发 行 的 可 转 债 转 股 而 增 加 的 公 司A 股 股 票 享 有 与 原A 股股票
同 等 的 权 益 ， 在 股 利 发 放 的 股 权 登 记 日 当 日 登 记 在 册 的 所 有 普 通 股 股
东 （ 含 因 可 转 债 转 股 形 成 的 股 东 ） 均 参 与 当 期 股 利 分 配 ， 享 有 同 等 权
益。
（ 十四）发 行方式及 发行对象
本 次 可 转 债 的 具 体 发 行 方 式 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 与 保 荐 机 构
（ 主 承 销 商 ） 协 商 确 定 。 本 次 可 转 债 的 发 行 对 象 为 持 有 中 国 证 券 登 记
结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 证 券 账 户 的 自 然 人 、 法 人 、 证 券 投 资 基
金 、符合法 律规定的 其他投资 者等（国 家法律、 法规禁止 者除外） 。
（ 十五）向 原股东配 售的安排
本 次 发 行 的 可 转 债 向 公 司 原A 股 股 东 实 行 优 先 配 售 ， 向 原A 股股东
优 先 配 售 的 具 体 比 例 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 或 董 事 会 授 权 人 士 根 据
发 行时具体 情况确定 ， 并在本 次可转债 的发行公 告中予以 披露。 原A 股
股 东 优 先 配 售 之 外 和 原A 股 股 东 放 弃 优 先 配 售 后 的 部 分 采 用 网 下 对 机
构 投 资 者 发 售 和/ 或 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 网 上 定 价 发 行 相 结
合 的方式进 行，余额 由承销团 包销。
（ 十六）债 券持有人 会议相关 事项
1 、债 券持 有人的权 利与义务
（1 ） 可转 债债券持 有人的权 利：
① 依 照 法 律 、 行 政 法 规 等 相 关 规 定 参 与 或 委 托 代 理 人 参 与 债 券 持
有 人会议并 行使表决 权；
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② 依照其所 持有可转 债数额享 有约定利 息；
③ 根据约定 条件将所 持有的可 转债转为 公司股份 ；
④ 根据约定 的条件行 使回售权 ；
⑤ 依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所
持 有的可转 债；
⑥ 依照法律 、公司章 程的规定 获得有关 信息；
⑦ 按约定的 期限和方 式要求公 司偿付可 转债本息 ；
⑧ 法 律 、 行 政 法 规 及 公 司 章 程 所 赋 予 的 其 作 为 公 司 债 权 人 的 其 他
权 利。
（2 ） 可转 债债券持 有人的义 务
① 遵守公司 发行可转 债条款的 相关规定 ；
② 依其所认 购的可转 债数额缴 纳认购资 金；
③ 遵守债券 持有人会 议形成的 有效决议 ；
④ 除 法 律 、 法 规 规 定 及 募 集 说 明 书 约 定 之 外 ， 不 得 要 求 公 司 提 前
偿 付可转债 的本金和 利息；
⑤ 法 律 、 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 由 可 转 债 持 有 人 承 担 的 其
他 义务。
2 、债 券持 有人会议 的权限范 围
（1 ） 当公 司提出变 更募集说 明书约定 的方案时 ， 对是否 同意公 司
的 建 议 作 出 决 议 ， 但 债 券 持 有 人 会 议 不 得 作 出 决 议 同 意 公 司 不 支 付 本
次 债 券 本 息 、 变 更 本 次 债 券 利 率 和 期 限 、 取 消 募 集 说 明 书 中 的 赎 回 或
回 售条款等 ；
（2 ） 当公 司未能按 期支付可 转债本息 时， 对是 否同意相 关解决 方
案 作 出 决 议 ， 对 是 否 通 过 诉 讼 等 程 序 强 制 公 司 和 保 证 人 （ 如 有 ） 偿 还
债 券 本 息 作 出 决 议 ， 对 是 否 参 与 发 行 人 的 整 顿 、 和 解 、 重 组 或 者 破 产
的 法律程序 作出决议 ；
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（3 ） 当公 司减资、 合并、 分 立、 解散 或者申请 破产时， 对是否 接
受 公 司 提 出 的 建 议 ， 以 及 行 使 债 券 持 有 人 依 法 享 有 的 权 利 方 案 作 出 决
议；
（4 ） 当保 证人 （如 有） 发生 重大不利 变化时， 对行 使债 券持有人
依 法享有权 利的方 案 作出决议 ；
（5 ） 当发 生对债券 持有人权 益有重大 影响的事 项时， 对 行使债 券
持 有人依法 享有权利 的方案作 出决议；
（6 ） 在法律 规定许可 的范围内 对债券持 有人会议 规则的修 改作 出
决 议；
（7 ） 法律 、 行政法 规和规范 性文件规 定应当由 债券持有 人会议 作
出 决议的其 他情形。
3 、债 券持 有人会议 的召开情 形
（1 ） 在本 次可转债 存续期间 内， 当出 现以下情 形之一时 ， 应当 召
集 债券持有 人会议：
① 公司拟变 更募集说 明书的约 定；
② 公司未能 按期支付 本次可转 债本息；
③ 公司发生 减资、合 并、分立 、解散或 者申请破 产；
④ 保证人（ 如有）或 担保物（ 如有）发 生 重大变 化；
⑤ 发生其他 对债券持 有人权益 有重大实 质影响的 事项。
下 列机构或 人士可以 提议召开 债券持有 人会议：
① 公司董事 会提议；
② 单 独 或 合 计 持 有 本 次 可 转 债 未 偿 还 债 券 面 值 总 额10% 以上的债
券 持有人书 面提议；
③ 中国证监 会规定的 其他机构 或人士。
（2 ） 债券 持有人会 议由公司 董事会负 责召集。 公司董事 会应在 提
出 或 收 到 召 开 债 券 持 有 人 会 议 的 提 议 之 日 起30 日 内 召 开 债 券 持 有 人 会
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议 。 公 司 董 事 会 应 于 会 议 召 开 前15 日 在 证 券 监 管 部 门 指 定 媒 体 或 者 深
圳 证 券 交 易 所 网 站 上 公 告 债 券 持 有 人 会 议 通 知 。 会 议 通 知 应 包 括 以 下
内 容：
① 会议的日 期、具体 时间、地 点和会议 召开方式 ；
② 提交会议 审议的事 项；
③ 以 明 显 的 文 字 说 明 ： 全 体 债 券 持 有 人 均 有 权 出 席 债 券 持 有 人 会
议 ，并可以 委托代理 人出席会 议和参加 表决；
④ 授权委托 书内容要 求以及送 达时间和 地点；
⑤ 确定有权 出席债券 持有人会 议的债券 持有人之 债权登记 日；
⑥ 召集人名 称、会务 常设联系 人姓名及 电话号码 ；
⑦ 召集人需 要通知的 其他事项 。
4 、债 券持 有人会议 的议案、 出席人员 及其权利
（1 ） 提交 债券持有 人会议审 议的议案 由召集人 负责起草 。 议案 内
容 应 符 合 法 律 、 法 规 的 规 定 ， 在 债 券 持 有 人 会 议 的 权 限 范 围 内 ， 并 有
明 确的议题 和具体决 议事项；
（2 ） 单 独 或 合 计 持 有 本 次 可 转 债 未 偿 还 债 券 面 值 总 额10% 以 上 的
债 券 持 有 人 有 权 向 债 券 持 有 人 会 议 提 出 临 时 议 案 。 发 行 人 及 其 关 联 方
可 参 加 债 券 持 有 人 会 议 并 提 出 临 时 议 案 。 临 时 提 案 人 应 不 迟 于 债 券 持
有 人 会 议 召 开 之 前10 日 ， 将 内 容 完 整 的 临 时 提 案 提 交 召 集 人 ， 召 集 人
应 在 收 到 临 时 提 案 之 日 起2 个 交 易 日 内 在 证 券 监 管 部 门 指 定 媒 体 或 者
深 圳 证 券 交 易 所 网 站 上 发 出 债 券 持 有 人 会 议 补 充 通 知 ， 并 公 告 临 时 提
案内 容。
除 上 述 规 定 外 ， 召 集 人 发 出 债 券 持 有 人 会 议 通 知 后 ， 不 得 修 改 会
议 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 。 债 券 持 有 人 会 议 通 知 （ 包 括
增 加 临 时 提 案 的 补 充 通 知 ） 中 未 列 明 的 提 案 ， 或 不 符 合 债 券 持 有 人 会
议 规则内容 要求的提 案不得进 行表决并 作出决议 。
（3 ） 债券持 有人会议 的债权登 记日为债 券持有人 会议召开 日期 之
公开发行可转换公司债券预案
前第5 个交 易日。 债 权登记日 收市时在 中国证券 登记结算 有限责任 公 司
深 圳 分 公 司 或 适 用 法 律 规 定 的 其 他 机 构 托 管 名 册 上 登 记 的 本 次 债 券 持
有 人为有权 出席该次 债券持有 人会议并 行使表决 权的债券 持有人；
（4 ） 债券 持有人可 以亲自出 席债券持 有人会议 并 表决， 也可以 委
托 代 理 人 代 为 出 席 并 表 决 。 债 券 持 有 人 及 其 代 理 人 出 席 债 券 持 有 人 会
议 的差旅费 用、食宿 费用等， 均由债券 持有人自 行承担。
5 、债 券持 有人会议 的召开
（1 ） 债券 持有人会 议采取现 场方式召 开。 首先 由会议主 持人按 照
规 定 程 序 宣 布 会 议 议 事 程 序 及 注 意 事 项 ， 确 定 和 公 布 监 票 人 ， 然 后 由
会 议 主 持 人 宣 读 提 案 ， 经 讨 论 后 进 行 表 决 ， 经 律 师 见 证 后 形 成 债 券 持
有 人会议决 议；
（2 ） 债券 持有人会 议由公司 董事长主 持。 在公 司董事长 未能主 持
会 议 的 情 况 下 ， 由 董 事 长 授 权 董 事 主 持 ； 如 果 公 司 董 事 长 和 董 事 长 授
权 董 事 均 未 能 主 持 会 议 ， 则 由 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 以 所 代 表 的 债 券
面 值 总 额 超 过 二 分 之 一 多 数 选 举 产 生 一 名 债 券 持 有 人 作 为 该 次 债 券 持
有 人会议的 主持人；
（3 ） 公司 可以委派 董事或高 级管理人 员列席债 券持有人 会议； 经
召 集 人 同 意 ， 其 他 重 要 相 关 方 可 以 列 席 会 议 。 应 召 集 人 要 求 ， 公 司 应
委 派 至 少 一 名 董 事 或 高 级 管 理 人 员 列 席 会 议 。 除 涉 及 商 业 秘 密 、 上 市
公 司 信 息 披 露 规 定 的 限 制 外 ， 列 席 会 议 的 董 事 或 高 级 管 理 人 员 应 就 债
券 持有人的 质询和建 议作出解 释和说明 。
6 、债 券持 有人会议 的表决、 决议及会 议记录
（1 ） 向会议 提交的每 一议案应 由与会的 有权出席 债券持有 人会 议
的 债 券 持 有 人 或 其 正 式 委 托 的 代 理 人 投 票 表 决 。 每 一 张 未 偿 还 的 债 券
（ 面值为人 民币100 元） 拥有 一票表决 权；
（2 ） 公告的 会议通知 载明的各 项拟审议 事项或同 一拟审议 事项 内
并 列 的 各 项 议 题 应 当 逐 项 分 开 审 议 、 表 决 。 除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因
公开发行可转换公司债券预案
导 致 会 议 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外 ， 会 议 不 得 对 会 议 通 知 载 明 的 拟 审 议
事 项 进 行 搁 置 或 不 予 表 决 。 会 议 对 同 一 事 项 有 不 同 提 案 的 ， 应 以 提 案
提 出的时间 顺序进行 表决，并 作出决议 ；
债 券 持 有 人 会 议 不 得 就 未 经 公 告 的 事 项 进 行 表 决 。 债 券 持 有 人 会
议 审 议 拟 审 议 事 项 时 ， 不 得 对 拟 审 议 事 项 进 行 变 更 ， 任 何 对 拟 审 议 事
项 的变更应 被视为一 个新的拟 审议事项 ， 不得在 本次会议 上进行表 决 。
（3 ） 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、 网 络 或 其 他 表 决 方 式 中 的 一 种 。
同 一表决权 出现重复 表决的以 第一次投 票结果为 准；
（4 ） 债券 持有人会 议采取记 名方式投 票表决。 债券持有 人或其 代
理 人对拟审 议事项表 决时， 只 能投票表 示： 同意 或反对或 弃权。 未 填 、
错 填 、 字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 所 持 有 表 决 权 对 应 的 表 决 结 果 应 计 为 废
票 ， 不 计 入 投 票 结 果 。 未 投 的 表 决 票 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 ， 不 计 入
投 票结果；
（5 ） 若 债 券 持 有 人 为 持 有 公 司5% 以 上 股 份 的 股 东 、 或 上 述 股 东 、
公 司 及 保 证 人 （ 如 有 ） 的 关 联 方 ， 则 该 等 债 券 持 有 人 在 债 券 持 有 人 会
议 上 可 发 表 意 见 ， 但 无 表 决 权 ， 并 且 其 代 表 的 本 次 可 转 债 的 张 数 在 计
算 债 券 持 有 人 会 议 决 是 否 获 得 通 过 时 不 计 入 有 表 决 权 的 本 次 可 转 债 张
数 。 经 会 议 主 持 人 同 意 ， 本 次 债 券 的 保 证 人 （ 如 有 ） 或 其 他 重 要 相 关
方 可 以 参 加 债 券 持 有 人 会 议 ， 并 有 权 就 相 关 事 项 进 行 说 明 ， 但 无 表 决
权；
（6 ） 会议 设监票人 两名， 负 责会议计 票和监票 。 监票人 由会议 主
持 人推荐并 由出席会 议的债券 持有人（ 或债券持 有人代理 人）担任 。
每 一 审 议 事 项 的 表 决 投 票 时 ， 应 当 由 至 少 两 名 债 券 持 有 人 （ 或 债
券 持 有 人 代 理 人 ） 同 一 名 发 行 人 授 权 代 表 参 加 清 点 ， 并 由 清 点 人 当 场
公 布表决结 果。律师 负责见证 表决过程 ；
（7 ） 会议主 持人根据 表决结果 确认债券 持有人会 议决议是 否获 得
通 过， 并应 当在会上 宣布表决 结果。 决 议的表决 结果应载 入会议记 录 ；
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（8 ） 会议 主持人如 果对提交 表决的决 议结果有 任何怀疑 ， 可以 对
所 投 票 数 进 行 重 新 点 票 ； 如 果 会 议 主 持 人 未 提 议 重 新 点 票 ， 出 席 会 议
的 债 券 持 有 人 （ 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ） 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议
的 ， 有 权 在 宣 布 表 决 结 果 后 立 即 要 求 重 新 点 票 ， 会 议 主 持 人 应 当 即 时
组 织重新点 票；
（9 ） 除债 券持有人 会议规则 另有规定 外， 债券 持有人会 议对表 决
事 项 作 出 决 议 ， 须 经 出 席 （ 包 括 现 场 、 网 络 、 通 讯 等 方 式 参 加 会 议 ）
本 次 会 议 并 有 表 决 权 的 债 券 持 有 人 （ 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ） 所 持 未 偿
还 债券面值 总额超过 二分之一 同意方为 有效；
（10 ） 债 券 持 有 人 会 议 决 议 自 表 决 通 过 之 日 起 生 效 ， 但 其 中 需 经
有 权机构批 准的， 经 有权机构 批准后方 能生效。 依照有关 法律、 法 规 、
募 集 说 明 书 和 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 规 定 ， 经 表 决 通 过 的 债 券 持 有 人
会 议决议对 本次可转 债全体债 券持有人 具有法律 约束力；
任 何 与 本 次 可 转 债 有 关 的 决 议 如 果 导 致 变 更 发 行 人 与 债 券 持 有 人
之 间 的 权 利 义 务 关 系 的 ， 除 法 律 、 法 规 、 部 门 规 章 和 募 集 说 明 书 明 确
规 定债券持 有人作出 的决议对 发行人有 约束力外 ：
① 如 该 决 议 是 根 据 债 券 持 有 人 的 提 议 作 出 的 ， 该 决 议 经 债 券 持 有
人 会 议 表 决 通 过 并 经 发 行 人 书 面 同 意 后 ， 对 发 行 人 和 全 体 债 券 持 有 人
具 有法律约 束力；
② 如 果 该 决 议 是 根 据 发 行 人 的 提 议 作 出 的 ， 经 债 券 持 有 人 会 议 表
决 通过后， 对发行人 和全体债 券持有人 具有法律 约束力。
（11 ） 债 券 持 有 人 会 议 召 集 人 应 在 债 券 持 有 人 会 议 作 出 决 议 之 日
后 二 个 交 易 日 内 将 决 议 于 监 管 部 门 指 定 的 媒 体 上 公 告 。 公 告 中 应 列 明
会 议 召 开 的 日 期 、 时 间 、 地 点 、 方 式 、 召 集 人 和 主 持 人 ， 出 席 会 议 的
债 券 持 有 人 和 代 理 人 人 数 、 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 和 代 理 人 所 代 表 表
决 权 的 本 次 可 转 债 张 数 及 占 本 次 可 转 债 总 张 数 的 比 例 、 每 项 拟 审 议 事
项 的表 决结 果和通过 的各项决 议的内容 ；
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（12 ）债券 持有人会 议应有会 议记录。 会议记录 记载以下 内容：
① 召开会议 的时间、 地点、议 程和召集 人名称或 姓名；
② 会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 人 员 姓 名 ， 以 及 会 议 见 证 律
师 、监票人 和清点人 的姓名；
③ 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 和 代 理 人 人 数 、 所 代 表 表 决 权 的 本 次 可
转 债 张 数 及 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 和 代 理 人 所 代 表 表 决 权 的 本 次 可 转
债 张数占公 司本次可 转债总张 数的比例 ；
④ 对每一拟 审议事项 的发言要 点；
⑤ 每一表决 事项的表 决结果；
⑥ 债 券 持 有 人 的 质 询 意 见 、 建 议 及 公 司 董 事 、 监 事 或 高 级 管 理 人
员 的答复或 说明等 内 容；
⑦ 法 律 、 行 政 法 规 、 规 范 性 文 件 以 及 债 券 持 有 人 会 议 认 为 应 当 载
入 会议记录 的其他内 容。
（ 十七）本 次募集资 金用途
本 次 发 行 的 可 转 债 所 募 集 资 金 总 额 不 超 过30 亿 元 ， 扣 除 发 行 费 用
后 ， 全 部 用 于 补 充 营 运 资 金 ， 发 展 主 营 业 务 ， 在 可 转 债 持 有 人 转 股 后
补 充资本金 。
（ 十八）担 保事项
本 次发行的 可转债不 提供担保 。
（ 十九）募 集资金管 理及存放 账户
公 司 已 经 制 订 了 募 集 资 金 管 理 相 关 制 度 ， 本 次 发 行 可 转 债 的 募 集
资 金 必 须 存 放 于 公 司 董 事 会 指 定 的 募 集 资 金 专 项 账 户 中 ， 具 体 开 户 事
宜 将 在 发 行 前 由 公 司 董 事 会 确 定 ， 并 在 发 行 公 告 中 披 露 募 集 资 金 专 项
账 户的相关 信息。
（ 二十）本 次决议的 有效期
公 司 本 次 发 行 可 转 债 方 案 的 有 效 期 为 十 二 个 月 ， 自 发 行 方 案 通 过
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股 东大会审 议之日起 计算。
三 、财务会 计信息及 管理层讨 论与分析
本公司2015 年度、2016 年度及2017 年度的财务报告均按照中国企
业 会 计 准 则 编 制 。 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 对 本 公
司2015 年 度 、2016 年度及2017 年 度 的 财 务 报 表 进 行 了 审 计 ， 并 出 具 了
标 准无保留 意见的审 计报告 （ 毕马威华 振审字第1601460 号、 毕马 威 华
振 审字第1701967号 和毕马威 华振审字 第1801857号） 。
（ 一 ） 公 司 最 近 三 年 的 合 并 财 务 报 表
1 、 合 并 资 产 负 债 表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月31 日
货币资金 1,450,011.95
1,380,774.51
1,943,152.42
其中：客 户资 金存款
921,431.79
870,394.16
931,743.24
结算备付 金
217,872.51
309,130.46
757,982.72
其中：客 户备 付金
126,600.28
191,892.99
555,196.52
融出资金 540,575.23
538,000.46
684,751.95
以公允价 值计 量且其变 动
计入当期 损益 的金融资 产
1,497,127.04
1,085,232.21
202,413.91
衍生金融 资产 113.81
- -
买入返售 金融 资产 633,753.61
640,676.74
359,620.64
应收款项 31,679.33
32,902.67
26,123.16
应收利息 37,368.59
34,340.89
13,246.63
存出保证 金 409,900.10
206,758.12
198,857.61
可供出售 金融 资产 158,754.68
400,644.26
526,988.03
长期股权 投资 1,000.00 - -
固定资产 39,998.09
32,434.50
33,981.71
无形资产 10,512.53
10,488.52
9,740.52
商誉 47,693.99
47,693.99
47,693.99
递延所得 税资 产 5,377.97
7,144.44
33.77
其他资产 83,345.84
79,546.05
13,477.86
资 产总计 5,165,085.28
4,805,767.81
4,818,064.90
应付短期 融资 款 556,317.00
480,676.00
350,894.00
拆入资金 380,000.00
300,000.00
191,500.00
以公允价 值计 量且其变 动
计入当期 损益 的金融负 债
158,448.99
21,982.19
-
衍生金融 负债 589.31
- -
卖出回购 金融 资产款 1,110,834.72
1,264,494.36
173,000.00
代理买卖 证券 款 1,231,426.14
1,138,126.60
1,580,381.16
应付职工 薪酬 20,680.58
25,176.02
34,515.73
公开发行可转换公司债券预案
应交税费 7,497.73
9,205.09
12,386.14
应付款项 20,660.64
3,505.58
3,721.25
应付利息 21,948.93
13,606.85
38,034.12
应付债券 199,976.42
169,780.20
698,942.78
递延所得 税负 债 1,603.01
679.20
6,485.08
其他负债 128,741.53
75,544.80
406,078.72
负 债合计 3,838,725.00
3,502,776.88
3,495,938.99
所 有者权 益
股本 282,872.52
282,872.52
251,872.52
资本公积 金 671,329.62
671,329.62
702,329.62
其它综合 收益 2,699.97
-4,247.72
16,813.75
盈余公积 金 47,880.19
43,640.50
39,891.32
未分配利 润 141,649.08 140,950.48
164,675.48
一般风险 准备 52,718.31 47,253.46
42,019.29
交易风险 准备 51,038.05 46,009.60
41,073.87
归 属于母 公司所 有者权 益
合计
1,250,187.74
1,227,808.45
1,258,675.85
少数股东 权益 76,172.53
75,182.48
63,450.06
所 有者权 益合计 1,326,360.27
1,302,990.93
1,322,125.91
负 债及股 东权益 总计 5,165,085.28
4,805,767.81
4,818,064.90
2 、 合 并 利润 表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一 、营业 收入 439,299.64
234,564.97 383,732.74
手续费及 佣金 净收入 116,817.80
148,356.56
260,771.98
其中：经 纪业 务手续费 净收 入 47,621.07
63,158.52
185,436.61
投资银行 业务 手续费净 收入 56,520.59
74,493.16
70,807.12
资产管理 业务 手续费净 收入 5,581.60
3,769.28
1,491.54
基金管理 业务 手续费净 收入 6,526.70
6,359.90
2,418.78
投资咨询 服务 手续费净 收入 567.84
575.69
617.93
利息净收 入 5,642.99
26,619.72
35,043.09
投资收益 101,900.24
42,228.27
65,309.31
公允价值 变动 收益 1,855.46
-12,832.48
8,016.47
汇兑收益 -280.81
102.70
125.15
资产处置 收益/ （损失） 46.75
2.46 -117.29
其他收益 635.83
- -
其他业务 收入 212,681.37
30,087.74
14,584.03
二 、营业 支出 376,299.96
164,678.02
184,147.79
税金及附 加 2,427.16
6,181.46
23,714.13
业务及管 理费 144,777.19
128,907.34
146,270.37
资产减值 损失 16,361.94
1,350.07
383.17
其他业务 成本 212,733.67
28,239.14
13,780.12
三 、营业 利润 62,999.68
69,886.95 199,584.95
加：营业 外收 入 116.34
1,672.18 1,184.43
减：营业 外支 出 345.77
793.94 370.96
四 、利润 总额 62,770.25
70,765.20
200,398.42
公开发行可转换公司债券预案
减：所得 税 18,530.85
18,007.59
52,261.50
五 、净利 润 44,239.39
52,757.60
148,136.92
归属于母 公司 所有者的 净利 润 40,890.13
46,768.56
143,882.94
减：少数 股东 损益 3,349.27
5,989.04
4,253.98
六 、每股 收益
基本每股 收益 0.14 0.17
0.57
稀释每股 收益 0.14 0.17
0.57
七 、其他 综合收 益 10,625.71 -19,957.16 8,324.46
归属于母 公司 股东的其 他综 合收
益的税后 净额
6,947.69
-21,061.46 8,233.99
以后将重 分类 进损益的 其他 综合
收益：
6,947.69
-21,061.46 8,233.99
可供出售 金融 资产公允 价值 变动
损益
9,235.93
-22,838.50 7,988.31
外币财务 报表 折算差额 -2,288.24 1,777.04
245.68
归属于少 数股 东的其他 综合 收益
的税后净 额
3,678.02
1,104.31
90.47
八 、综合 收益总 额 54,865.10
32,800.44
156,461.38
其中： 归 属于 母公司普 通股 东综合
收益总额
47,837.82
25,707.10
152,116.93
归属于少 数股 东的综合 收益 总额 7,027.29
7,093.35
4,344.46
3 、 合 并 现金 流 量 表
单 位：万 元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一 、经营 活动产 生的现 金流量 ：
以公允价 值计 量且其变 动计 入当期损 益
的金融负 债收 到的现金 净额
136,137.22 21,795.78 -
融出资金 净减 少额 0.00 135,834.99 -
可供出售 金融 资产收到 的现 金净额 258,869.80 56,179.04
-
买卖衍生 金融 工具收到 的现 金净额 250.14 - -
代理买卖 证券 业务收到 的收 到的现金 净
额
93,299.54 - 377,347.78
收取利息 、手 续费及佣 金的 现金 330,028.34 241,284.62
446,264.90
拆入资金 净增 加额 80,000.00 108,500.00
7,000.00
回购业务 资金 净增加额 0.00 810,175.29
-
收到其他 与经 营活动有 关的 现金 293,412.01 88,214.40
406,710.52
经 营活动 现金流 入小计 1,191,997.05 1,461,984.12
1,237,323.20
融出资金 净增 加额 6,875.85 - 168,002.99
以公允价 值计 量且其变 动计 入当期损 益
的金融资 产支 付的现金 净额
390,060.15 772,964.30 132,663.13
可供出售 金融 资产支付 的现 金净额 - - 233,361.62
衍生金融 资产 支付的现 金净 额 - 428.25 841.59
回购业务 资金 净减少额 147,987.70 - 61,068.41
代理买卖 证券 支付的现 金净 额 0.00 442,254.56 -
支付利息 、手 续费及佣 金的 现金 97,420.36 41,157.33 76,675.11
支付给职 工以 及为职工 支付 的现金 98,050.69 91,865.47
75,568.60
支付的各 项税 费 30,969.78 40,917.95
72,010.41
公开发行可转换公司债券预案
支付其他 与经 营活动有 关的 现金 479,836.02
163,723.42
54,995.75
经 营活动 现金流 出小计 1,251,200.54
1,553,311.28
875,187.62
经 营活动 产生的 现金流 量净额 -59,203.49
-91,327.16 362,135.59
二 、投资 活动产 生的现 金流量 ：
取得投资 收益 收到的现 金 - 1,976.64
2,404.80
处置固定 资产 、无形资 产和 其他长期 资
产收回的 现金 净额
272.03 72.80
623.57
收到其他 与投 资活动有 关的 现金 17,000.00 780.24
2,160.41
投 资活动 现金流 入小计 17,272.03 2,829.68
5,188.78
取得子公 司及 其他营业 单位 支付的现 金
净额
1,000.00 - -
购建固定 资产 、无形资 产和 其他长期 资
产支付的 现金
13,463.85
5,814.31
9,341.00
支付其他 与投 资活动有 关的 现金 20,000.00 - 17,780.24
投 资活动 现金流 出小计 34,463.85 5,814.31
27,121.24
投 资活动 产生的 现金流 量净额 -17,191.82 -2,984.62
-21,932.46
三 、筹资 活动产 生的现 金流量 ：
吸收投资 收到 的现金 - 8,006.00
390,368.00
其中：子 公司 吸收少数 股东 投资收到 的
现金
- 8,006.00 5,050.00
发行债券 收到 的现金 300,000.00 - 700,000.00
收到其他 与筹 资活动有 关的 现金 1,660,788.00 1,854,750.00
1,710,307.00
筹 资活动 现金流 入小计 1,960,788.00 1,862,756.00
2,800,675.00
偿还债务 支付 的现金 170,000.00 932,297.00
300,000.00
分配股利 、利 润或偿付 利息 支付的现 金 41,455.68 109,356.20
32,319.25
支付其他 与筹 资活动有 关的 现金 1,699,814.44 1,738,447.98
1,451,526.98
筹 资活动 现金流 出小计 1,911,270.12 2,780,101.18
1,783,846.23
筹 资活动 产生的 现金流 量净额 49,517.88 -917,345.18
1,016,828.77
四 、汇率 变动对 现金的 影响 -2,682.18 75.29
118.42
五 、现金 及现金 等价物 净增加 额 -29,559.61 -1,011,581.67
1,357,150.31
期初现金 及现 金等价物 余额 1,671,773.22 2,683,354.89
1,326,204.58
六 、期末 现金及 现金等 价物余 额 1,642,213.61 1,671,773.22
2,683,354.89
公开发行可转换公司债券预案
20
4 、合 并股 东权益变 动
单位：万元
项目 归 属于母 公司的 股东权 益 少 数股东
权益
股 东权益 合
计 股本 资 本公积 其 他综合
收益
盈 余公积 一 般风险
准备
交 易风险
准备
未 分配利
润
小计
2015 年 1 月 1 日余
额
251,872.52 317,011.62 8,579.76 26,617.95 27,391.14 26,821.96 75,539.61 733,834.55 54,055.61 787,890.16
1. 综合收益 总额 0.00 0.00 8,233.99 - - - 143,882.94 152,116.93 4,344.46 156,461.38
2. 股东投入 资本 0.00 385,318.00 - - - - - 385,318.00 5,050.00 390,368.00
3. 利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
提取盈余 公积 0.00 0.00 0.00 13,273.37 - - -13,273.37 0.00 0.00 0.00
提取一般 风险 准备 0.00 0.00 0.00 0.00 14,628.16 - -14,628.16 0.00 0.00 0.00
提取交易 风险 准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 14,251.92 -14,251.92 0.00 0.00 0.00
对股东的 分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -12,593.63 -12,593.63 - -12,593.63
2015 年 12 月 31 日
余额
251,872.52 702,329.62 16,813.75 39,891.32 42,019.29 41,073.87 164,675.48 1,258,675.85 63,450.06 1,322,125.91
1. 综合收益 总额 0.00 0.00 -21,061.46 0.00 0.00 0.00 46,768.56 25,707.10 7,093.35 32,800.44
2. 股东投入 资本 31,000.00 -31,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 8,006.00 8,006.00
3. 利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
提取盈余 公积 0.00 0.00 0.00 3,749.18 0.00 0.00 -3,749.18 0.00 0.00 0.00
提取一般 风险 准备 0.00 0.00 0.00 0.00 5,234.17 0.00 -5,234.17 0.00 0.00 0.00
提取交易 风险 准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,935.72 -4,935.72 0.00 0.00 0.00
对股东的 分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -56,574.50 -56,574.50 -3,366.92 -59,941.43
2016 年 12 月 31 日 282,872.52 671,329.62 -4,247.72 43,640.50 47,253.46 46,009.60 140,950.48 1,227,808.45 75,182.48 1,302,990.93
公开发行可转换公司债券预案
21
余额
1. 综合收益 总额 0.00 0.00 6,947.69 0.00 0.00 0.00 40,890.13 47,837.82 7,027.29 54,865.10
2. 股东减少 资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
向股东返 还出 资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -2,566.25 -2,566.25
3. 利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
提取盈余 公积 0.00 0.00 0.00 4,239.70 0.00 0.00 -4,239.70 0.00 0.00 0.00
提取一般 风险 准备 0.00 0.00 0.00 0.00 5,464.84 0.00 -5,464.84 0.00 0.00 0.00
提取交易 风险 准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5,028.46 -5,028.46 0.00 0.00 0.00
对股东的 分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -25,458.53 -25,458.53 -3,470.99 -28,929.51
2017 年 12 月 31 日
余额
282,872.52 671,329.62 2,699.97 47,880.19 52,718.31 51,038.05 141,649.08 1,250,187.74 76,172.53 1,326,360.27
公开发行可转换公司债券预案
22
（ 二 ） 公 司 最 近 三 年 的 母 公 司 财 务 报 表
1 、 母 公 司 资 产 负 债 表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月31 日
货币资金 851,129.43
944,412.49
1,525,463.00
其中：客 户资 金存款 562,277.31 656,840.56
700,125.75
结算备付 金 214,061.88
303,422.82
760,497.39
其中：客 户备 付金 110,159.12 191,742.99
555,196.52
融出资金 531,678.61
517,516.37
684,751.95
以公允价 值计 量且其变 动
计入当期 损益 的金融
资产
1,370,791.85
1,045,753.84
42,626.91
衍生金融 资产 - - -
买入返售 金融 资产 616,116.55
640,480.74
183,709.94
应收款项 3,982.46
15,976.97
19,210.56
应收利息 33,536.30
31,601.09
8,307.75
存出保证 金 103,973.86
69,056.28
50,927.87
可供出售 金融 资产 92,092.18
314,688.44
403,571.05
长期股权 投资 386,238.09
323,298.09
253,093.09
固定资产 34,071.85
25,911.87
27,529.26
无形资产 9,314.23
9,203.40
8,160.56
商誉 4,909.68
4,909.68
4,909.68
递延所得 税资 产 3,638.05
5,804.56
其他资产 70,984.96
70,438.43
9,106.99
资 产总计 4,326,519.97
4,322,475.08
3,981,866.00
应付短期 融资 款 556,317.00
480,676.00
350,894.00
拆入资金 380,000.00
300,000.00
191,500.00
以公允价 值计 量且其变 动
计入当期 损益 的金融
负债
158,448.99
21,982.19
-
衍生金融 负债 - - -
卖出回购 金融 资产款 1,093,924.74
1,264,494.36
173,000.00
代理买卖 证券 款 655,998.41
820,794.98
1,231,408.15
应付职工 薪酬 1,790.09
6,179.65
17,230.65
应交税费 4,442.92
2,968.21
7,036.19
公开发行可转换公司债券预案
23
应付款项 1,382.45
1,349.72
1,201.48
应付利息 21,786.69
13,383.99
27,817.05
应付债券 199,671.54
169,698.96
698,163.44
递延所得 税负 债 0.00
- 5,588.58
其他负债 27,360.34 41,187.28
35,201.06
负 债合计 3,101,123.09
3,122,715.33
2,739,040.59
所 有者权 益
实收资本 282,872.52
282,872.52
251,872.52
资本公积 669,288.08
669,288.08
700,288.08
其它综合 收益 -931.30
-9,630.00
14,352.91
盈余公积 47,880.22
43,640.50
39,891.32
一般风险 准备 47,880.22
43,640.50
39,891.32
交易风险 准备 47,880.22
43,640.50
39,891.32
未分配利 润 130,526.99
126,307.65
156,637.93
归 属于母 公司股 东权益 合
计
1,225,396.87 1,199,759.75
1,242,825.40
所 有者权 益合计 1,225,397.11
1,199,759.75
1,242,825.40
负 债及所 有者权 益总计 4,326,519.97
4,322,475.08
3,981,866.00
2 、 母 公 司利 润 表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一 、营业 收入 138,525.36
113,641.09 273,012.26
手续费及 佣金 净收入 54,606.05
69,386.08 185,253.38
其中：经 纪业 务手续费 净收 入 35,837.20
52,397.88 173,577.99
投资银行 业务 手续费净 收入 6,532.95
5,114.95 4,104.00
资产管理 业务 手续费净 收入 5,146.11
4,447.18 4,547.76
基金管理 业务 手续费净 收入 6,526.70
6,359.90 2,418.78
投资咨询 服务 手续费净 收入 563.11
1,066.16 604.85
利息净收 入 -12,521.68
15,192.55
30,346.71
投资收益 98,574.26
40,449.59
49,575.72
公允价值 变动 净收益 -3,358.85
-12,281.12
7,073.79
汇兑收益 -145.33
159.23
126.37
其他业务 收入 988.52
768.99
745.69
资产处置 收益/ （损失） 46.75 -34.24 -109.40
公开发行可转换公司债券预案
24
其他收益 335.61
- -
二 、营业 支出 85,238.86
66,760.16
95,299.16
税金及附 加 1,786.17
4,099.48
18,836.11
业务及管 理费 用 75,778.11
61,360.61
76,099.88
资产减值 损失 7,674.59
1,300.07
363.17
三 、营业 利润 53,286.49
46,880.94 177,713.10
加：营业 外收 入 101.90
539.24 121.91
减：营业 外支 出 228.56
180.78 361.62
四 、利润 总额 53,159.83
47,239.38
177,473.39
减：所得 税 10,762.88
9,747.63
44,739.70
五 、净利 润 42,396.95 37,491.75
132,733.70
六、其他 综合 收益 8,698.70
-23,982.90
5,473.32
七 、综合 收益总 额 51,095.65
13,508.85
138,207.02
3 、 母 公 司现 金 流 量 表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一 、经营 活动产 生的现 金流量
以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金
融资产收 到的 现金净额
- - 561.52
融出资金 净减 少额
156,319.08
-
可供出售 金融 资产收到 的现 金净额 235,363.65 62,670.59
-
以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金
融负债收 到的 现金净额
136,137.22 21,795.78
-
代理买卖 证券 业务收到 的现 金净额 0.00 - 337,727.39
收取利息 、手 续费及佣 金的 现金 243,968.99 141,633.24
334,211.48
拆入资金 净增 加额 80,000.00 108,500.00
7,000.00
回购业务 资金 净增加额 0.00 634,460.59
58,832.29
收到其他 与经 营活动有 关的 现金 15,426.04 11,311.70
135,656.73
经 营活动 现金流 入小计 710,895.91 1,136,690.98
873,989.40
融出资金 净增 加额 14,190.62 - 168,002.99
以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金
融资产支 付的 现金净额
319,536.75 986,692.57
-
可供出售 金融 资产支付 的现 金净额 0.00
197,022.01
处置衍生 金融 资产的现 金净 减少额 505.08 428.25
843.07
回购业务 资金 净减少额 147,456.62 - -
公开发行可转换公司债券预案
25
代理买卖 证券 支付的现 金净 额 164,796.57 410,613.16
-
支付利息 、手 续费及佣 金的 现金 94,132.47 31,878.44
69,315.02
支付给职 工以 及为职工 支付 的现金 48,569.66 45,755.32
40,932.97
支付的各 项税 费 19,801.95 27,156.56
64,227.69
支付其他 与经 营活动有 关的 现金 79,327.61 95,075.72
24,962.72
经 营活动 现金流 出小计 888,317.34 1,597,600.03
565,306.48
经 营活动 产生的 现金流 量净额 -177,421.43 -460,909.05 308,682.92
二 、投资 活动产 生的现 金流量
取得投资 收益 收到的现 金 11,670.00 6,670.00
1,133.68
处 置 固 定 资 产 、 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收
到的现金 净额
229.97 29.98
541.05
收到其他 与投 资活动有 关的 现金 0.00 780.24
1,765.97
投 资活动 现金流 入小计 11,899.97 7,480.23
3,440.70
取得子公 司及 其他营业 单位 支付的现 金净 额 62,940.00 70,205.00
30,000.00
购 建 固 定 资 产 、 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支
付的现金 净额
11,615.51 4,672.48
7,731.43
支付的其 他与 投资活动 有关 的现金 - - 780.24
投 资活动 现金流 出小计 74,555.51 74,877.48
38,511.67
投 资活动 产生的 现金流 量净额 -62,655.54 -67,397.25 -35,070.98
三 、筹资 活动产 生的现 金流量
吸收投资 收到 的现金 - - 382,918.00
发行债券 收到 的现金 299,400.00 - 699,000.00
收到其他 与筹 资活动有 关的 现金 1,660,788.00 1,854,750.00
1,710,307.00
筹 资活动 现金流 入小计 1,960,188.00 1,854,750.00
2,792,225.00
偿还债务 支付 的现金 170,000.00 530,000.00
300,000.00
分配股利 、利 润或偿付 利息 支付的现 金 33,632.81 95,499.79
32,319.25
支付的其 他与 筹资活动 有关 的现金 1,700,381.11 1,738,447.98
1,451,519.75
筹 资活动 现金流 出小计 1,904,013.92 2,363,947.77
1,783,839.00
筹 资活动 产生的 现金流 量净额 56,174.08 -509,197.77 1,008,386.00
四 、汇率 变动对 现金及 现金等 价物的 影响 -227.79 159.23
126.37
五 、现金 及现金 等价物 净增加/ （减少 ）额 -184,130.68 -1,037,344.84 1,282,124.31
加：年初 现金 及现金等 价物 余额 1,247,835.31 2,285,180.15
1,003,055.84
六 、期末 现金及 现金等 价物余 额 1,063,704.63 1,247,835.31
2,285,180.15
公开发行可转换公司债券预案
26
4 、 母 公 司股 东 权 益 变动 表
单位：万元
项目 股本 资 本公积 其 他综合 收
益
盈 余公积 一 般风险 准
备
交 易风险 准
备
未 分配利 润 股 东权益 合计
2015 年 1 月1 日余额 251,872.52
317,370.08
8,879.58
26,617.95
26,617.95
26,617.95
76,317.97
734,294.01
1. 综合收益 总额 - - 5,473.32
- - - 132,733.70
138,207.02
2. 股东投入 资本 - 382,918.00
- - - - - 382,918.00
3. 利润分配 0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
提取盈余 公积 - - - 13,273.37
- - -13,273.37
-
提取一般 风险 准备 - - - - 13,273.37
- -13,273.37
-
提取交易 风险 准备 - - - - - 13,273.37
-13,273.37
-
对股东的 分配 - - - - - - -12,593.63
-12,593.63
2015 年 12 月 31 日余 额 251,872.52
700,288.08
14,352.91
39,891.32
39,891.32
39,891.32
156,637.93
1,242,825.40
1. 综合收益 总额 0.00
0.00
-23,982.90
0.00
0.00
0.00
37,491.75
13,508.85
2. 股东投入 资本 31,000.00
-31,000.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
3. 利润分配 0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
提取盈余 公积 0.00
0.00
0.00
3,749.18
0.00
0.00
-3,749.18
0.00
提取一般 风险 准备 0.00
0.00
0.00
0.00
3,749.18
0.00
-3,749.18
0.00
提取交易 风险 准备 0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
3,749.18
-3,749.18
0.00
对股东的 分配 0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
-56,574.50
-56,574.50
2016 年 12 月 31 日余 额 282,872.52
669,288.08
-9,630.00
43,640.50
43,640.50
43,640.50
126,307.65
1,199,759.75
公开发行可转换公司债券预案
27
1. 综合收益 总额 0.00
0.00
8,698.70
0.00
0.00
0.00
42,396.95
51,095.65
2. 股东投入 资本 0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
3. 利润分配 0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
提取盈余 公积 0.00
0.00
0.00
4,239.70
0.00
0.00
-4,239.70
0.00
提取一般 风险 准备 0.00
0.00
0.00
0.00
4,239.70
0.00
-4,239.70
0.00
提取交易 风险 准备 0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
4,239.70
-4,239.70
0.00
对股东的 分配 0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
-25,458.53
-25,458.53
2017 年 12 月 31 日余 额 282,872.52
669,288.08
-931.30
47,880.19
47,880.19
47,880.19
130,526.99
1,225,396.87
公开发行可转换公司债券预案
28
（ 三 ） 合 并 报 表 范 围 变 化 情 况
1 、2017 年 度 合 并 范 围 变 化
（1 ） 新设 子公司导 致的合并 范围变动
2017 年 3 月，龙华 启富与第 三方共同 设立宁波 龙华浩 合 投资 管
理 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ） 、 宁 波 龙 华 显 合 投 资 管 理 合 伙 企 业 （ 有 限 合
伙 ） ， 纳入 本公司合 并财务报 表的合并 范围。
发 行人全资 子公司山 证国际在 2017 年 新设全资 子公司山 证国 际
投 资 管 理 有 限 公 司 、 汇 通 商 品 有 限 公 司 ， 表 决 权 比 例 为 100%，故将
其 作为子公 司核算并 纳入合并 财务报表 范围。
（2 ） 结构 化主体变 化导致的 合并范围 变更
2017 年 末， 纳入合并 范围的资 产管理计 划如下 ：
序号 结 构 化 主体名 称 实 际 持 有份额 （ 元 ）
1 山西证券睿丰一号集合 资产管理计划 75,000,000
合计 75,000,000
2 、2016 年 度 合 并 范 围 变 化
（1 ） 新设 子公司导 致的合并 范围变动
根 据 《关于 注资格林 大华期货 （香港） 有限公司 及格林大 华期 货
（ 香 港 ） 有 限 公 司 整 体 变 更 为 山 证 国 际 金 融 控 股 有 限 公 司 的 议 案 》 ，
公 司对格林 大华期货 香港增资 4.5 亿元 港币， 格 林大华期 货香港注 册
资 本由 5,000 万港币 增加 至 5 亿 元港币。 增资完 成之后， 公 司持有 格
林 大华期货 香港 90% 的股 份， 根据实际 经营需要 ， 格林大 华期货香 港
整 体变更为 山证国际。 山证国 际子公司 格林大华 证券香港 中文名称 更
改为 “山证 国际证券 有限公司 ” ， 山证 国际子公 司格林大 华资管香 港
中 文名称更 改为 “山 证国 际资 产管理有 限公司 ”， 与此同 时， 山证 国
际 新 设 子 公 司 山 证 国 际 期 货 有 限 公 司 已 于 香 港 正 式 注 册 成 立 并 向 香
港 公 司 注 册 处 领 取 了 有 关 《 公 司 注 册 证 明 书 》 ， 山 证 国 际 对 山 证 国 际
期 货有限公 司直接出 资，表决 权比例为 100% 。
根 据 《 深 圳 山 证 资 本 管 理 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ） 合 伙 协 议 》 ， 龙
公开发行可转换公司债券预案
29
华 深圳为深 圳山证资 本管理合 伙企业 （有 限合伙） 唯一的 普通合伙 人
及 执行事务 合伙人， 决定 合伙 企业管理 、 控 制、 运营 及决 策， 因此 对
其 拥有控制 权，故将 其纳入公 司合并财 务报表的 合并范围 。
运 城 山 证 为 龙 华 启 富 作 为 有 限 合 伙 人 及 其 全 资 子 公 司 山 证 基 金
作 为普通合 伙人和第 三方共同 出资的企 业。 根据 《 运城山 证中小企 业
创 业 投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ） 合 伙 协 议 》 ， 普 通 合 伙 人 转 变 为 有 限
合 伙人， 或 者有限合 伙人转变 为普通合 伙人， 应 当经全体 合伙人一 致
同 意。 因此， 其 他合 伙人无法 达到无条 件罢免执 行事务合 伙人的条 件 ，
故 将其作为 子公司核 算并纳入 合并财务 报表范围 。
发 行人全资 子公司山 证国际在 2016 年 新设全资 子公司山 证国 际
期 货、 山证 国际资本 和山证国 际投资， 故 将其作 为子公司 核算并纳 入
合 并财务报 表范围。
（2 ） 结构 化主体变 化导致的 合并范围 变更
2016 年 末， 纳入合并 范围的资 产管理计 划如下：
序号 结 构 化 主体名 称 实 际 持 有份额 （ 元 ）
1 格林大华 - 白羊二号资产管理计划 10,000,000
2 格林大华 - 晋金稳健1 号资产管理计划 17,000,000
3 格林大华 - 千诺对冲10 号资产管理计划 5,000,000
4 格林大华 - 晋利来1 号资产管理计划 25,400,000
合计 57,400,000
3 、2015 年 度 合 并 范 围 变 化
（1 ） 新设 子公司导 致的合并 范围变动
2015 年 1 月，山证 资管 北京 作为普通 合伙人与 第三方共 同设 立
北 京 山 证 投 资 管 理 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ） ， 纳 入 合 并 报 表 范 围 ；2015
年 7 月， 本 公司之子 公司山证 基金投资 设立杭州 山证双子 股权投资 基
金 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ） ， 山 证 基 金 为 杭 州 山 证 双 子 股 权 投 资 基 金 合
伙 企业 （有 限合伙） 唯一的普 通合伙人 及执行事 务合伙人 ， 故将其 纳
入 本公司合 并财务报 表的合并 范围；2015 年 3 月，山证 基金作为 有
公开发行可转换公司债券预案
30
限 合 伙 人 出 资 设 立 新 余 市 合 盛 锦 禾 投 资 管 理 中 心 （ 有 限 合 伙 ） ， 出 资
比例 99.30% ， 普 通 合 伙 人 不 享 有 投 资 收 益 ， 不 承 担 亏 损 ， 故 将 其 纳
入 本公司合 并财务报 表的合并 范围；2015 年11 月 ， 龙华 启富与山 证
资 管北京共 同出资设 立北京山 证龙华资 本管理合 伙企业 （有 限合伙 ） ，
纳 入合并报 表范围。
（2 ） 结构 化主体变 化导致的 合并范围 变更
2015 年，当期纳入合并范围的资产管理计划如下：
序号 结 构化主 体名称 实 际持有 份额（ 元）
1 山西证券 新益 宝1 号集合资 产管理计 划 16,680,000
2 山西证券 新益 宝2 号集合资 产管理计 划 71,500,000
3 山西证券 新益 宝3 号集合资 产管理计 划 61,500,000
4 山西证券 稳健 优选15 号集合 资产管理 计划 16,000,000
5 山西证券 稳健 优选17 号集合 资产管理 计划 13,000,000
6 山西证券 稳健 优选20 号集合 资产管理 计划 6,170,000
7 山西证券 稳健 优选21 号集合 资产管理 计划 3,800,000
8 山西证券 稳健 优选22 号集合 资产管理 计划 5,300,000
9 山西证券 稳健 优选23 号集合 资产管理 计划 3,700,000
10 山西证券 稳健 优选24 号集合 资产管理 计划 25,990,000
11 山西证券 稳健 优选27 号集合 资产管理 计划 14,000,000
12 山西证券 稳健 优选28 号集合 资产管理 计划 6,940,000
13 山西证券 稳健 优选29 号集合 资产管理 计划 8,200,000
14 山西证券 稳健 优选30 号集合 资产管理 计划 16,300,000
15 山西证券 稳健 优选35 号集合 资产管理 计划 10,000,000
16 山西证券 稳健 优选36 号集合 资产管理 计划 4,000,000
17 山西证券 稳健 优选37 号集合 资产管理 计划 11,500,000
18 山西证券 稳健 优选40 号集合 资产管理 计划 10,000,000
19 山西证券 稳健 优选42 号集合 资产管理 计划 6,000,000
20 山西证券 稳健 优选43 号集合 资产管理 计划 19,500,000
21 山西证券 稳健 优选44 号集合 资产管理 计划 11,300,000
22 山西证券 稳健 优选45 号集合 资产管理 计划 4,000,000
23 山西证券 稳健 收益17 号集合 资产管理 计划 3,000,000
公开发行可转换公司债券预案
31
24 山西证券 稳健 收益18 号集合 资产管理 计划 5,280,000
25 山西证券 稳健 收益19 号集合 资产管理 计划 5,000,000
26 山西证券 稳健 收益20 号集合 资产管理 计划 8,000,000
27 山西证券 稳健 收益21 号集合 资产管理 计划 7,910,000
28 山西证券 稳健 收益22 号集合 资产管理 计划 10,400,000
29 山西证券 稳健 收益23 号集合 资产管理 计划 5,730,000
30 山西证券 稳健 收益24 号集合 资产管理 计划 8,000,000
31 山西证券 稳健 收益25 号集合 资产管理 计划 8,000,000
32 山西证券 稳健 收益27 号集合 资产管理 计划 10,000,000
33 山西证券 稳健 收益28 号集合 资产管理 计划 10,000,000
34 山西证券 稳健 收益29 号集合 资产管理 计划 10,000,000
35 山西证券 稳健 收益30 号集合 资产管理 计划 3,000,000
36 格林大华 - 白羊一号 资产 管理计划 7,500,000
37 华夏基金 - 龙华启富 海外 定向资产 管理 计划 150,000,000
38 中信建投 定增 财富6 号定向 资产管理 计划 56,604,508
39 山西证券 - 兴业银行 定向8 号资产管理 计划 100,000,000
合计 753,804,508
（ 四 ） 管 理 层 的 讨 论 与 分 析
1 、 公 司 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
基本每股 收益 （元/ 股） 0.14 0.17 0.57
稀释每股 收益 （元/ 股） 0.14 0.17 0.57
扣除非经 常性 损益后的 基本 每
股收益（ 元／ 股）
0.14 0.17 0.57
加权平均 净资 产收益率 （% ） 3.31 3.78 17.93
扣除非经 常性 损益后加 权平 均
净资产收 益率 （% ）
3.29 3.75 17.88
资产负债 率 （% ） 66.28 64.47 59.16
经营性现 金流 量净额（ 万元 ） -59,203.49 -91,327.16 362,135.59
2 、 母 公 司 的 净 资 本 及 风 险 控 制 指 标
公开发行可转换公司债券预案
32
单位：元、%
项目 2017 年 12 月31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
净资本 7,657,916,555 8,642,147,065 9,375,292,011
净资产 12,253,968,725 11,997,597,457 12,428,254,030
各项风险 资本 准备之和 3,572,368,117 3,652,022,931 2,520,965,824
净资本/ 各项 风险准备 之和 214.37 236.64 399.66
净资本/ 净资 产 62.49 72.03 81.07
净资本/ 负债 31.32 37.54 66.83
净资产/ 负债 50.12 52.12 82.44
自营权益 类证 券及证券 衍生 品
/ 净资本
13.63 34.82 37.64
自营固定 收益 类证券/ 净资 本 143.18 122.99 7.32
3 、 公 司 财 务 状 况 简 要 分 析
（1 ） 资 产 构 成 情 况 分 析
最 近三年各 期末，公 司的资产 结构如下 ：
单位：万元、%
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月31 日 2015 年 12 月31 日
货币资金 1,450,011.95
28.07
1,380,774.51
28.73 1,943,152.42
40.33
其中：客 户资 金存款 921,431.79
17.84
870,394.16
18.11 931,743.24
19.34
结算备付 金 217,872.51
4.22
309,130.46
6.43 757,982.72
15.73
其中：客 户备 付金 126,600.28
2.45
191,892.99
3.99 555,196.52
11.52
融出资金 540,575.23
10.47
538,000.46
11.19 684,751.95
14.21
以 公 允 价 值 计 量 且 其 变
动 计 入 当 期 损 益 的
金融资产
1,497,127.04
28.99
1,085,232.21
22.58 202,413.91
4.20
衍生金融 资产 113.81
0.00
- - - -
买入返售 金融 资产 633,753.61
12.27
640,676.74
13.33 359,620.64
7.46
应收款项 31,679.33
0.61
32,902.67
0.68 26,123.16
0.54
应收利息 37,368.59
0.72
34,340.89
0.71 13,246.63
0.27
公开发行可转换公司债券预案
33
存出保证 金 409,900.10
7.94
206,758.12
4.30 198,857.61
4.13
可供出售 金融 资产 158,754.68
3.07
400,644.26
8.34 526,988.03
10.94
长期股权 投资 1,000.00 0.02 - - - -
固定资产 39,998.09
0.77
32,434.50
0.67 33,981.71
0.71
无形资产 10,512.53
0.20
10,488.52
0.22 9,740.52
0.20
商誉 47,693.99
0.92
47,693.99
0.99 47,693.99
0.99
递延所得 税资 产 5,377.97
0.10
7,144.44
0.15 33.77
0.00
其他资产 83,345.84
1.61
79,546.05
1.66 13,477.86
0.28
资 产总计 5,165,085.28
100.00 4,805,767.81
100.00 4,818,064.90
100.00
2015 年、 2016 年和2017 年 末， 公 司资产总 额分别为4,818,064.90
万 元、4,805,767.81 万元和 5,165,085.28 万元 ， 公司资 产由客户 资
产 和自有资 产组成。
客 户资产包 括客户资 金存款和 客户备付 金，2015 年、2016 年和
2017 年 末， 客 户资产 分别 为 1,486,939.76 万 元、1,062,287.15 万元
和 1,048,032.07 万元 ，客户资 产规模的 变动一方 面受证券 市场波 动
的 影响，另 一方面与 证券市场 投资品种 日益丰富 有关。
公 司自有资 产以自有 资金存款 和结算备 付金、 融 出资金、 交 易 性
金 融资产、 买入返售 金融资产 、 可供出 售金融资 产、 存出 保证金为 主 ，
2015 年、 2016 年和2017 年 末， 公 司自有资 产规模分 别为3,237,683.74
万 元、3,667,641.21 万 元和 3,933,659.14 万元 ，2015 年至 2017 年
公 司 自 有 资 产 规 模 逐 年 增 加 主 要 是 由 于 报 告 期 内 公 司 证 券 信 用 交 易
业 务融出资 金规模、 证 券投资 业务持有 金融资产 规模增加 等因素所 致 。
报 告期内， 公司资产 以流动资 产为主， 固定资产 、 无形资 产等 非
流 动资产占 比较低， 资产的安 全性高、 流动性强 。
（2 ） 负 债 构 成 情 况 分 析
最 近三年， 公 司流动 负债、 非 流动负债 金额及在 总负债中 的所 占
比 例如下表 所示：
公开发行可转换公司债券预案
34
单位：万元、%
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月31 日 2015 年 12 月 31 日
应付短期 融资 款 556,317.00
14.49
480,676.00
13.72 350,894.00
10.04
拆入资金 380,000.00
9.90
300,000.00
8.56 191,500.00
5.48
以 公 允 价 值 计 量 且 其 变
动 计 入 当 期 损 益 的
金融负债
158,448.99
4.13
21,982.19
0.63 - -
衍生金融 负债 589.31
0.02
- - - -
卖出回购 金融 资产款 1,110,834.72
28.94
1,264,494.36
36.10 173,000.00
4.95
代理买卖 证券 款 1,231,426.14 32.08
1,138,126.60
32.49 1,580,381.16
45.21
应付职工 薪酬 20,680.58
0.54
25,176.02
0.72 34,515.73
0.99
应交税费 7,497.69
0.20
9,205.09
0.26 12,386.14
0.35
应付款项 20,660.64
0.54
3,505.58
0.10 3,721.25
0.11
应付利息 21,948.93
0.57
13,606.85
0.39 38,034.12
1.09
应付债券 199,976.42
5.21
169,780.20
4.85 698,942.78
19.99
递延所得 税负 债 1,603.01
0.04
679.20
0.02 6,485.08
0.19
其他负债 128,741.53
3.35
75,544.80
2.16 406,078.72
11.62
负 债合计 3,838,725.00 100.00 3,502,776.88
100.00 3,495,938.99
100.00
2015 年、 2016 年和2017 年 末， 公 司负债总 额分别为3,495,938.99
万 元、3,502,776.88 万元和 3,838,725.00 万元 ， 主要由 应付短期 融
资 款、 拆入 资金、 卖 出回购金 融资产款 、 代理买 卖证券款 和应付债 券
组 成。
代 理买卖证 券款为证 券公司的 特有负债 ， 2015 年、 2016 年和2017
年 末 ， 公 司 代 理 买 卖 证 券 款 总 额 分 别 为 1,580,381.16 万元、
1,138,126.60 万 元和 1,231,426.14 万元 ， 占负债 总额的比 例分别为
45.21% 、32.49% 和32.08% 。
扣 除代理买 卖证券款 后，2015 年、2016 年和2017 年末， 公司的
负债总额分别为 1,915,557.83 万元、2,364,650.28 万 元 和
2,607,298.86 万元，呈现持续增加趋势，主要是公司为支持证券信
公开发行可转换公司债券预案
35
用 交易业务 和证券投 资业务发 展而增加 融资力度， 导致卖 出回购金 融
资 产款、应 付短期融 资款和拆 入资金等 融资余额 增加。
（3 ） 偿 债 能 力 分 析
最 近三年， 公司反映 偿债能力 主要财务 指标情况 如下表所 示：
项目 2017 年12 月31 日 2016年12月31 日 2015 年12月31 日
流动比率 1.54 1.45 3.29
速动比率 1.52 1.45 3.29
资产负债 率 66.28% 64.47% 59.16%
利息保障 倍数 1.59 1.93 2.90
注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款的影响。
2015 年、2016 年和 2017 年 末， 公司 流动比率 和速动比 率均保 持
在 1.45 至 3.10 之 间，整体 流动性情 况较好，2016 年公 司流动比 率
和 速动比率 出现较大 幅度下跌， 主要是 因为当年 流动负债 中卖出回 购
金 融资产出 现较大幅 度增加导 致公司流 动负债大 幅增加所 致。 最近 三
年 公 司 资 产 负 债 率 （ 合 并 ） （ 扣 除 代 理 买 卖 证 券 款 ） 分 别 为 59.16% 、
64.47% 和 66.28% ，资产负债率有所上升，主要系近年来证券行业杠
杆 化趋势明 显， 公司 顺应趋势， 通过有 效的资产 负债管理 和积极的 杠
杆 化经营助 推资本推 动型非通 道业务 （证 券信用 交易业务 和证券投 资
业 务） 的规 模和收入 贡献度， 导致资产 负债率持 续升高； 但报告期 内
利 息 保 障 倍 数 较 高 ， 显 示 公 司 具 备 较 好 的 偿 债 能 力 及 风 险 控 制 能 力 。
（4 ） 盈 利 能 力 分 析
最 近三年， 公司主要 盈利指标 如下：
单位：万元
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 439,299.64 234,564.97 383,732.74
营业支出 376,299.96 164,678.02 184,147.79
营业利润 62,999.68 69,886.95 199,584.95
利润总额 62,770.25 70,765.20 200,398.42
公开发行可转换公司债券预案
36
净利润 44,239.39 52,757.60 148,136.92
2015 年度、 2016 年度 及2017 年 度， 公司 净利润分 别为148,136.92
万 元、52,757.60 万 元及 44,239.39 万 元， 其中 归属于母 公司所有 者
的 净利润分 别为 143,882.94 万 元、46,768.56 万 元及 40,890.13 万
元，2016 年 度公司营 业收入出 现较大幅 度下降， 主要是因 为 2016 年
度 我国证券 市场交易 活跃度 相较 2015 年 度下降 ，市场呈 下跌态势 ，
证 券全行业 盈利水平 亦随之 大幅 下降。
整 体上看， 报告期内 ， 公司表 现出较强 的盈利能 力， 但公 司盈 利
受 到宏观经 济表现、 宏观经济 政策、 市 场发展程 度、 国际 经济 形势 和
境 外金融市 场波动以 及投资者 行为等诸 多因素的 影响， 存 在较强的 周
期 性、波动 性。
四 、 本 次 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 用 途
本 次 公 开 发 行 可 转 债 拟 募 集 资 金 总 额 为 不 超 过 人 民 币 30 亿元
（含 30 亿 元） ， 在 扣除发行 费用后， 募集资金 将用于补 充营运资 金 ，
以 扩大业务 范围和规 模， 优化 业务结构， 提高公 司的综合 竞争力 和抗
风 险能力 。 在 可转债 转股后按 照相关监 管要求用 于补充公 司的资本 金 。
本 次可转债 募集资金 将主要用 于公司自 营业务的 票据投资 业务。
公 司将利用 本次公开 发行可转 债募集的 全部资金， 在风险 可控 的
前 提下， 进 一步扩大 公司固定 收益证券 投资和票 据投资的 规模， 增 加
公 司收入。
五 、 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施
（ 一 ） 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响
本 次 公 开 发 行 可 转 债 预 计 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 30 亿元
（含30 亿 元） ， 在 扣除发行 费用后， 全部用于 补充营运 资金， 发 展主
营 业务；在 可转债持 有人转股 后补充资 本金。
1 、假设前提
公开发行可转换公司债券预案
37
（1 ） 假设 2018 年 度宏观经 济环境、 行 业发展 趋势及公 司经营 情
况 未发生重 大不利变 化；
（2 ） 假 设本 次可转债 发行募集 资金总额 为 30 亿 元， 同时 假设本
次 发行方案 于 2018 年 末实施 完毕， 且 所有可转 债持有人 于 2019 年二
季 度末全部 完成转股。 上述发 行数量、 发 行方案 实施完毕 的时间和 转
股 完成时间 仅为估计， 最终以 经中国证 监会核准 的发行数 量和本次 发
行 方案的实 际完成时 间及可转 债持有人 完成转股 的实际时 间为准；
（3 ） 假 设本 次发行募 集资金总 额 30 亿 元， 不考 虑发行费 用等影
响， 本次发 行实际到 账的募集 资金规模 将根据监 管部门核 准、 发行 认
购 情况以及 发行费用 等情况最 终确定；
（4 ） 考 虑 到 公 司 业 绩 受 到 宏 观 经 济 、 行 业 周 期 以 及 业 务 发 展 状
况 等因素影 响，未来 公司整体 收益情况 较难预测 ，假 设 2018 年扣除
非 经常性损 益后归属 于母公司 所有者的 净利润与 2017 年 持平；2019
年 扣除非经 常性损益 后归属于 母公司所 有者的净 利润 在 2018 年基础
上 按照持平 、增 长 10% 、 下降 10% 分别 测算。上 述假设仅 为测算本 次
发 行摊薄即 期回报对 公司每股 收益的影 响， 不代 表公司对 未来经营 情
况 及趋势的 判断， 亦 不构成盈 利预测。 投资 者不 应据此进 行投资决 策 ，
投 资者据此 进行投资 决策造成 损失的， 公司不承 担赔偿责 任；
（5 ） 公 司已 经制 定 2017 年 度利 润分配方 案 ， 但尚 未进行利 润分
配 ，假设公司 2018 年度现金 分红金额与 2017 年度相同 ，2017 年 与
2018 年 合计 派发现金 红利人民 币 50,917.05 万元 ；
（6 ） 假 设本 次发行可 转债的转 股价格为 7.79 元/股。 （该 价格为
2018 年 3 月 26 日 （不含） 前三十个 交易日公 司 A 股股 票交易均 价 、
前 二十个交 易日公司A 股股票 交易均价 与 前一个 交易日公司A 股股 票
交 易均价之 中的最高 者 ） ，公 司 2017 年度和 2018 年度利 润分配方 案
实 施后， 假 设转股价 格调整在 转换股份 登记日之 前完成， 调 整后转 股
价 格为 7.61 元/ 股。 该 转股价 格仅用于 计算本次 发行摊薄 即期回报 对
主 要财务指 标的影响， 最终的 初始转股 价格由公 司董事会 根据股东 大
公开发行可转换公司债券预案
38
会 授权， 在 发行前 根 据市场状 况确定， 并可能进 行除权、 除息调整 或
向 下修正；
（7 ） 假 设 除 本 次 发 行 外 ， 公 司 不 会 实 施 其 他 会 对 公 司 总 股 本 发
生 影响或潜 在影响的 行为。
（8 ） 未 考 虑 本 次 发 行 募 集 资 金 到 账 对 公 司 生 产 经 营 、 财 务 状 况
（ 如财务费 用、 投资 收益） 等 的影响； 亦未考虑 本次发行 的可转债 利
息 费用的影 响。
2 、 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响
基 于上述假 设， 公司 测算了本 次发行对 公司主要 财务指标 的影响 ，
具 体如下 ：
项目
2018 年/2018 年 12
月 31 日
2019 年/2019 年 12 月 31 日
全 部 未 转股 全部转股
总股本（股） 2,828,725,153 2,828,725,153 3,222,943,287
假 设 一： 公司 2018 年、2019 年 归 属于 母 公 司普通 股 股 东的扣 除 非 经常性 损 益 的净利 润 均 与
2017 年持平
归属于母公司普通股股
东的扣除非经常性损益
的净利润（元）
406,617,585.00 406,617,585.00 406,617,585.00
扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东
的基本每股收益 （元/ 股）
0.14
0.14
0.13
扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东
的稀释每股收益 （元/ 股）
0.14
0.13
0.13
假 设 二 ：公司 2018 年 归 属 于 母 公司普 通 股 股东的 扣 除 非经常 性 损 益的净 利 润 与 2017 年持
平；2019 年 归 属 于 母公司 普 通 股股东 的 扣 除非经 常 性 损益的 净 利 润较 2018 年增长 10%
归属于母公司普通股股
东的扣除非经常性损益
406,617,585.00 447,279,343.50 447,279,343.50
公开发行可转换公司债券预案
39
的净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东
的基本每股收益 （元/ 股）
0.14
0.16
0.15
扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东
的稀释每股收益 （元/ 股）
0.14
0.14 0.14
假 设 二 ：公司 2018 年 归 属 于 母 公司普 通 股 股东的 扣 除 非经常 性 损 益的净 利 润 与 2017 年持
平；2019 年 归 属 于 母公司 普 通 股股东 的 扣 除非经 常 性 损益的 净 利 润较 2018 年减少 10%
归属于母公司普通股股
东的扣除非经常性损益
的净利润（元）
406,617,585.00 365,955,826.50 365,955,826.50
扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东
的基本每股收益 （元/ 股）
0.14
0.13
0.12
扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东
的稀释每股收益 （元/ 股）
0.14
0.11 0.11
根 据以上假 设测算， 本次发行 完成后， 公司 2019 年度 扣除 非经
常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 和 稀 释 每 股 收 益 在 本 次 可 转 债 发 行 完 成
后较2018 年 将有所 降低。
（ 二 ） 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 提 示
本 次发行完 成后， 公 司所有发 行在外的 普通股数 和稀释性 潜在 普
通 股股数都 相应增加， 而公司 募集资金 补充营运 资金、 发 展主营业 务
产 生效益需 要一定的 过程和时 间， 因此， 扣除非 经常性损 益后的基 本
每 股收益和 稀释每股 收益在本 次可转债 发行完成 后可能出 现下降 。 另
外 ， 本次可 转债设有 转股价格 向下修正 条款， 在 该条款被 触发时， 公
司 可能申请 向下修正 转股价格， 导致因 本次可转 债转股而 新增的股 本
公开发行可转换公司债券预案
40
总 额 增 加 ， 从 而 扩 大 本 次 可 转 债 转 股 对 公 司 原 股 东 的 潜 在 摊 薄 作 用 。
特 此 提 醒 投 资 者 关 注 本 次 发 行 可 能 导 致 的 即 期 回 报 有 所 摊 薄 的
风 险。
（ 三 ） 本 次 发 行 的 必 要 性 和 合 理 性
1 、 本 次 发 行 的 必 要 性
（1 ） 本 次 可 转 债 发 行 完 成 并 转 股 后 可 补 充 公 司 净 资 本 ， 增 强 公
司 业务拓展 能力及风 险抵御能 力，巩固 市场竞争 力
在 目前以净 资本和流 动性为核 心的风险 控制监管 体制下， 证 券 公
司 的发展能 力和资本 规模密切 相关。 2016 年 10 月， 证监会 修订了 《证
券 公司风险 控制指标 管理办法 》 （ 以下 简称“ 《 管理 办法 》 ” ） ， 进 一步
完 善了以净 资本为核 心的证券 公司风险 控制指标 管理体系 。 《 管理 办
法》 针 对证 券公司从 事经纪、 承销 保荐 、 自 营、 资产 管理 等不同业 务
设 定了对应 的净资本 绝对指标， 并对证 券公司从 事如自营 业务、 融 资
融 券业务的 规模设定 了 对应的 净资本相 对指标。 因 此证券 公司的发 展 ，
无 论从横向 的业务范 围拓展， 还 是纵向 的业务规 模扩张， 均 需基于 其
资 本实力。
根 据证券业 协会公布 的 2016 年 证券公 司各项排 名， 公司 在 97 家
证 券公司中 ， 净资本 排名位列 43 名， 核心净资 本排名位 列 40 名 ， 处
于 行业中游 水平。 随 着市场竞 争的加剧 ， 行业集 中度将不 断提升， 中
小 券商如不 及时补足 资本， 紧 跟市场发 展大势， 竞 争能力 将进一步 被
削 弱，行业 地位也将 面临下降 的风险。
此 外 《管理 办法》 规 定， 证券 公司净资 本需能够 满足对各 项风 险
准 备的完全 覆盖， 以 确保各项 业务规模 有充足的 净资本支 撑。 充足 的
净资 本规模 能够有效 增强证券 公司的风 险抵御能 力， 防范 化解市场 风
险 、信用风 险、操作 风险、流 动性风险 等各种风 险。
因 此， 公司 迫切的需 要通过本 次可转债 发行补充 净资本， 提 升 业
务 发展能力 和风险抵 御能力， 巩固市场 竞争力。
（2 ） 本 次 可 转 债 发 行 募 集 资 金 是 公 司 应 对 行 业 快 速 发 展 趋 势 ，
公开发行可转换公司债券预案
41
优 化自身业 务结构， 促进盈利 模式转型 的有力举 措
现 阶段， 我 国证券行 业正面临 着经营环 境的巨大 变化和监 管环 境
的 不断趋严。 为顺应 行业发展 趋势， 公 司传统经 纪业务已 完成了向 财
富 管 理 的 转 型 ， 资 产 管 理 业 务 也 在 由 传 统 通 道 业 务 向 主 动 管 理 转 型 ，
公 司 创 新 类 业 务 ， 资 本 中 介 业 务 及 自 营 业 务 等 均 取 得 了 一 定 的 成 绩 ，
业 务结构正 在不断优 化。
然 而在传统 业务盈利 能力不断 下降的压 力下， 公 司亟待在 互联 网
金 融、 资本 中介业务 、 自有资 金投资业 务、 海外 业务等未 来具有更 多
发 展空间的 业务领域 投入更多 资金进行 布局和业 务拓展。 此 外， 公 司
作 为区域性 券商， 也 需不断在 地域拓展 方面作出 更多投入， 市场品 牌
的 树立、投 资者服务 的深度挖 掘等均需 投入大量 资金。
因 此， 公司 急需通过 本次可转 债发行融 资获取发 展资金， 进 行 业
务 深度和广 度的拓展 ，进一步 优化业务 结构，转 变盈利模 式。
（3 ） 本 次 可 转 债 发 行 是 公 司 充 分 利 用 资 本 市 场 创 新 工 具 ， 对 拓
宽融 资渠道 的积极探 索，符合 广大投资 者利益
中 国证券业 协会 2014 年 9 月发 布的《证 券公司资 本补充指 引 》
要 求 ， “ 证 券 公 司 应 当 运 用 现 行 法 规 政 策 框 架 内 的 各 类 工 具 和 渠 道 ，
探 索 优 先 股 、 减 记 债 、 可 转 债 等 创 新 资 本 工 具 ， 拓 宽 资 本 补 充 渠 道 ，
维 持充足的 资本水平 。 ” 公 司自 2010 年 上市以来， 不断通 过资本市 场
平 台进行股 权、 债权 类的融资， 本次利 用可转债 融资是公 司对融资 渠
道 和产品的 积极探索。 可转债 作为一种 公开融资 产品， 对 发行人的 资
产 规模、 盈 利能力、 规范性和 信息披露 都具有更 高要求， 同时其股 债
属 性兼具的 特点也均 为投资者 提供了更 多的保护， 符合广 大 投资者 的
共 同利益。
2 、 本 次 发 行 的 合 理 性
公 司的组织 机构健全 、 运行良 好、 盈利 能力具有 可持续性 、 财 务
状 况良好、 财 务会计 文件无虚 假记载、 募 集资金 的数额和 使用符合 相
关 规定 、 不 存在重大 违法行为 ， 符 合 《 中华 人民 共和国公 司法 》 、 《 中
公开发行可转换公司债券预案
42
华 人 民 共 和 国 证 券 法 》 、 《 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 》 等 有 关 法 律 、
法 规关于上 市公司公 开发行可 转债的各 项规定和 要求， 具 备公开发 行
可 转债的资 格和条件。 此外根 据近年来 证券行业 出台的相 关政策 ， 公
司 本次发行 顺应市场 发展需求 和监管政 策的指引， 符合国 家及行业 相
关 产业政策 的导向。
因 此，公司 本次发行 具有其合 理性 。
（ 四 ） 本 次 募 集 资 金 投 向 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系 ， 及 在 人 员 、 技
术 、 市 场 等 方 面 的 储 备 情 况
本 次发行募 集资金总 额在扣除 发行费用 后， 拟全 部用于补 充公 司
营 运资金， 在 可转债 持有人转 股后增加 公司资本 金， 以支 持未来业 务
发 展， 提升 公司的市 场竞争力 和抗风险 能力， 促 进公司战 略发展目 标
的 实现。
1 、 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系
公 司 本 次 发 行 的 募 集 资 金 将 用 于 支 持 公 司 业 务 持 续 、 稳 健 发 展 ，
符 合净资本 监管要求 和公司长 期发展战 略， 有利 于增强公 司的综合 竞
争 力和风险 抵御能力， 帮 助公 司巩固优 势业务的 同时， 抓 住市场机 遇 ，
提 升公司价 值和实现 股东利益 最大化。
2 、 公 司 从 事 募 投 项 目 在 人 员 、 技 术 、 市 场 等 方 面 的 储 备 情 况
（1 ） 人才 储备
公 司注重培 养自有人 才， 经过 多年发展 已经积累 了一批高 素质 的
人 才，截至 2017 年 末，公司 拥有在职 员工 2,353 人 ，公 司持续深 化
人 力资源管 理的市场 化改革， 加 强高端 人才、 创 新型人才 和国际化 人
才 的引进， 加强员工 培训， 建 立人才选 拔培养的 长效机制 ， 持续提 升
员 工的业务 能力和市 场竞争力。 多年来， 公司管 理层和核 心管理团 队
保 持 稳 定 ， 具 有 丰 富 的 行 业 经 验 及 对 公 司 发 展 战 略 的 准 确 把 握 能 力 。
高 素质的管 理团队及 员工队伍 是公司最 重要的资 源之一， 为 支持公 司
业 务发展和 塑造核心 竞争力提 供了坚实 基础。
（2 ） 技术 储备
公开发行可转换公司债券预案
43
公 司高度重 视信息技 术对业务 发展的 保 障和推动 作用， 根 据业 务
发 展不断加 大 IT 建 设投入， 全面提升 信息化水 平。 公司 制定了中 长
期 建设规划 ， 不断加 强信息系 统建设， 确保信息 系统安全 运行。 公 司
采 取多中心 部署模式， 避免由 于电力、 通 信中断 而导致的 信息安全 事
件 ， 实 施 “ 三网 分离 ” 措 施， 做到 交易 网络与办 公网 、 互 联网的彻 底
物 理隔离， 交易网络 和门户网 络的严格 分离，确 保重要数 据安全。
（3 ） 市场 储备
公 司是山西 省内唯一 一家上市 的综合类 证券公司， 是山西 省内 营
业 网点最多 的证券公 司， 在山 西省内具 有明显的 区域优势， 并拥有 稳
定 的客户群 。 近年来 ， 公司深 耕山西地 区业务， 进一步稳 定了 在省 内
的 市场占有 率。 此外 ， 截 至 2017 年 末， 公司 已在 全国 22 个 省、 自 治
区 、 直辖市 设立 108 家 证券营 业部， 已 初步实现 了全国化 布局。 同 时 ，
公 司设立全 牌照香港 子公司， 已成功将 业务范围 拓展至海 外市场。
（ 五 ） 公 司 制 定 的 填 补 回 报 的 具 体 措 施
本 次可转债 发行可能 导致投资 者的即期 回报被摊 薄， 考虑 上述 情
况， 公司将 采取多种 措施以提 升公司的 经营业绩， 增强公 司的持续 回
报 能力， 充 分保护中 小股东的 利益， 注 重中长期 股东价值 回报。 具 体
情 况如下：
1 、 公 司 现 有 业 务 板 块 运 营 状 况 及 发 展 态 势 ， 面 临 的 主 要 风 险 及
改 进 措 施
（1 ） 公司 现有业务 板块运营 状 况及发 展态势
公 司 从 事 的 主 要 业 务 为 ： 证 券 经 纪 ； 证 券 自 营 ； 证 券 资 产 管 理 ；
证 券投资咨 询； 与证 券交易、 证券投资 活动有关 的财务顾 问； 证券 投
资 基金代销 ； 为期货 公司提供 中间介绍 业务； 融 资融券； 代销金融 产
品 ；公开募 集证券投 资基金管 理业务。
① 财 富管 理业务
a.证券经纪 业务
经 过三十年 的发展， 公司经纪 业务确定 了 “立足 山西， 面 向全 国 ，
公开发行可转换公司债券预案
44
全 面提升” 的战略目 标。 构建 了面向效 率和安全 的管理模 式、 面向 市
场 和竞争的 营销模式 及面向客 户和产品 的服务模 式， 进一 步提高了 公
司 经 纪 业 务 的 核 心 竞 争 力 。 近 年 来 ， 公 司 始 终 秉 承 “ 以 客 户 为 中 心 ”
的 服 务 理 念 ， 积 极 推 动 传 统 经 纪 业 务 向 财 富 管 理 业 务 转 型 ， 在 组 织 、
管 理、产品 、投顾服 务方面有 了进一步 的提升。
b.信用交易 业务
公 司 信 用 交 易 业 务 根 据 市 场 情 况 和 监 管 政 策 进 一 步 加 强 客 户 适
当 性管理和 全面风险 管理， 抗 风险能力 显著提升 。 同时， 通过加强 制
度 建设、 系 统建设、 部门协同 等进一步 夯实业务 基础与客 户黏性。 2017
年 ， 公司融 资融券余 额为 51.80 亿元， 全年实现 利息收入 40,516.24
万 元 ； 约 定 式 购 回 业 务 待 购 回 交 易 金 额 0.43 亿 元 ， 实 现 利 息 收 入
521.03 万 元； 股票 质押式回 购交易业 务规模 16.48 亿元 ， 实现利 息
收入 11,566.15 万元 。
c.机构业务
2017 年 ， 公 司 机 构 业 务 条 线 一 方 面 坚 持 以 客 户 为 中 心 ， 加 快 市
场 培育步伐， 另一方 面整合公 司业务资 源， 强化 金融同业 合作和优 势
互 补， 继续 为机构客 户和专业 投资者提 供综合性、 专业化 金融投资 服
务。2017 年 ， 公 司 私 募 基 金 综 合 服 务 业 务 呈 现 良 好 的 发 展 态 势 ， 服
务 经验和客 户基础有 了较好的 积累， 累 计服务基 金 75 只, 期 末基 金资
产 规模 36.00 亿 元； 截止 2017 年末，公 司 PB 系 统存量产 品 19 只，
期 末资产规模 14.83 亿 元； 股权质押 业务发力 ，2017 年累计融 出规
模为29.88 亿 元。
② 投 资银 行业务
公司 投资银 行子公司 中德证券 有限责任 公司 （以 下简称 “中 德 证
券 ” ） 秉 持 “ 以 客 户 为 核 心 、 以 人 才 为 根 本 、 以 稳 健 为 原 则 、 以 创 新
为 导向” 的 经营理念 ， 近年来 行业地位 和品牌影 响力持续 提升， 盈 利
稳 定。2017 年全 年， 中德 证券 共完 成 36 个项 目， 总融 资规 模 421 亿
元 。 据 wind 统计 ，2017 年 ， 中 德证 券 IPO 承销金 额排名提 升 13 名，
公开发行可转换公司债券预案
45
公 司债和企 业债承销 金额提升 4 名， 上 市公司公 告的并购 重组交易 金
额 提升 17 名 。在合 资券商中 ，综合竞 争能力继 续保持前 两名，股 权
产 品收入继 续排名第 一，全部 公司债企 业债承销 金额排名 从 2016 的
第 4 提升到 2017 年的 第 2 。
③ 证 券自 营业务
公 司自营业 务涵盖权 益类 和 FICC 类 两大 领域， 其 中 FICC 类 包括
固 定收益类 投资和贸 易金融业 务。
2017 年 ， 公 司权益类 投资根据 市场变化 积极探索 新的盈利 模式 ，
盘 活存量资 产， 强化 做市业务 风险控制 。 其中， 存量资产 盘活使资 产
结 构得到进 一步优化， 流动性 显著提升， 为自营 业务良性 发展奠定 了
基 础； 同时 ， 公司二 级市场投 资积极探 索新的盈 利模式， 继续强化 投
研 能力和资 产配置能 力； 此外， 公司新 三板做市 业务根据 市场环境 强
化 风险控制 ， 盘 活存 量， 严控 资金占用 ， 确 保合 规运作， 保证 了做 市
业务 的顺利 开展。 固 定收益投 资一方面 不断加强 制度建设、 组 织建 设 、
团 队建设， 确 保业务 持续稳定 发展； 另 一方面充 分挖掘交 易对手和 客
户 需求， 与 客户展开 全方位合 作， 不断 提升公司 固定收益 业务品牌 的
影 响力。
2017 年 ， 公 司 固 定 收 益 投 资 形 成 了 自 营 、 销 售 、 投 顾 业 务 协 同
发 展的良好 局面， 在 证券公司 债券交割 量排行榜 位中排名 第 4 位 ， 被
中 国 外 汇 交 易 中 心 暨 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 评 为 “2017 年 第 二 季
度 银 行 间 债 券 市 场 活 跃 交 易 商 ” 、 “2017 年 第 三 季 度 银 行 间 债 券 市 场
活 跃交易商 ”和“2017 年 度银 行间债券 市场活跃 交易商” 。
此外 2017 年 ，公司 初 步组建 国内票据 、国际大 宗商品两 条业 务
线 ，积极筹 备衍生品 交易和外 汇业务。 截止 2017 年末 ，公 司票据 总
持仓4.97 亿 ， 交易 量 149 亿 ， 票 交所 排名 25 位 ， 获得 票交所 “ 优 秀
非 银行类交 易商” 称 号。 商品 货币业务 初步运行 ， 为服务 境内实体 境
外 的贸易活 动， 帮助 实体企业 降低交易 成本， 切 实服务实 体企业客 户
作 出了努力 。
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④ 资 产管 理业务
公 司的资产 管理业务 主要包括 证券公司 资产管理 业务、 公 募基 金
业务。2017 年 ， 公 司 按 照 “ 十 三 五 ” 战 略 规 划 确 立 的 “ 规 模 发 展 资
管 业务 ” 实 施路径， 设立 上海 资管分公 司， 引进 资产证券 化、 固定 收
益 等专业团 队， 业务 范围目前 已涵盖固 收业务、 资产证券 化业务、 权
益 投资业务 、FOF 业 务、 类固 收业务、 实业融资 业务、 股 票质押及 通
道 业务等。 截止 2017 年末 ，公 司资产管 理业务（ 含私募） 共管理 产
品 78 只， 其中定向 计划 46 只， 集合 计划 30 只， 专项 计划 2 只 ；规
模 合计 456.42 亿 元， 其 中集合 计划 38.33 亿元， 定 向计划 407.15 亿
元 ，专项计 划 10.94 亿 元。
⑤ 新 三板 业务
2017 年 ， 新 三 板 市 场 政 策 趋 严 ， 市 场 整 体 低 迷 。 公 司 新 三 板 业
务 适时调整 工作主线 和考核导 向， 引导 团队向项 目拓展倾 斜， 全力 开
拓 国内重点 经济区域； 同时持 续强化质 量控制， 负 面 清单 行为显著 减
少 ， 公司业 务线未受 到任何监 管处罚， 执行质量 排名大幅 上升。 报 告
期 内， 公司 新三板业 务完成挂 牌 24 家 ， 行业排 名 29 名 ， 上 升 25 名；
持 续督导家 数达 到 102 家； 完 成定增项 目 23 次 ， 行业排 名 39 位 ， 上
升 11 名。2017 年， 公司新三 板业务实 现营业收 入近 4,000 万元。
⑥ 研 究业 务
2017 年 ， 公 司 研 究 团 队 继 续 做 精 做 深 资 本 市 场 研 究 ， 多 项 领 域
获 得了市场 的积极关 注和认可 ， 品牌影 响力进一 步提升。 其中， 策 略
团 队准确把 握年内市 场趋势和 行业配置 ，在金融 界慧 眼 2017 最佳分
析 师量化评 选中， 获 得多空策 略榜第一 名、 行业 榜超配 第 二名。 山 证
双剑合璧组合力求将定性策略分析与量化选股方法有机结合，2017
年 组合收益 稳步增长， 全 年绝 对回报为 32.96% ， 超额 回报 为 11.19% ，
大 幅 跑 赢 沪 深 300 。 家 电 行 业 研 究 员 连 续 三 年 入 选 东 方 财 富 ? 中 国 最
佳 分析师榜 单。 同时 ， 紧 密结 合公司 “ 十三 五” 战略 规划 ， 研 究团 队
充 分发挥多 年深耕山 西市场的 地域优势， 探索发 展路径， 挖 掘投资 机
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会， 积极融 入山西经 济转型创 新发展， 在 服务山 西实体经 济方面做 出
了 一定贡献 。报告期 ，研究团 队开发山 证山西国 改指数并 在 Wind 资
讯 发布， 旨 在持续对 山西国企 改革进行 跟踪， 切 实提高了 市场对山 西
经 济 的 关 注 度 ； 推 出 山 证 策 略 国 改 专 题 研 究 、 山 西 经 济 专 题 报 告 等 ，
在 市场上获 得了较好 反响。
⑦ 柜 台交 易业务
2017 年 ， 公 司 柜 台 交 易 业 务 紧 密 结 合 公 司 “ 十 三 五 ” 战 略 规 划
及 “大资管 ” 业务条 线的工作 部署， 着 重从维护 柜台市场 平稳健康 发
展 、 支 持资 产管理业 务发展、 推进 收益 凭证业务 、 产 品开 发、 市场 拓
展 及系统建 设等方面 推进各项 业务。 全 年累计发 售集合资 产管理计 划
44 只 ，认购 金额 27.22 亿元； 全年累计 发行收益 凭证产品 1159 只，
期 末存续规 模 45.63 亿元 ；新 增 “稳得 利”182 天 、 “月月 利”7 天、
14 天产 品， 形成 了 7 、14 、35 、91 、182 天各 主要 时间点为 特点的系
列 产品。
⑧ 期 货经 纪业务
公 司期货经 纪业务由 全资子公 司 格林大 华期货有 限公司 （以 下 简
称 “格林大 华” ） 开 展，2017 年， 格林 大华不断 对经营模 式和业务 拓
展 模式进行 大胆创新 和有益探 索， 在经 营状况、 业 务布局 上均取得 实
质 性进展， 一是 以市 场化 、 计 量化 、 差 异化 、 收 入费用比 为原则持 续
优 化考核方 案， 效果 显著。 二 是积极拓 展业务新 模式。 推 出 “晋阳 会 ”
系 列煤焦市 场高端沙 龙系列活 动， 为实 体企业和 金融机构 的融合发 展
起 积极的推 动作用 ； 积极开展 场外期权 交易，成 功签 订 7000 吨橡胶
场 外期权合 约。 三是 服务实体 经济迈出 坚实步伐 。 联合中 煤财险、 人
保 财 险 和 鸡 蛋 养 殖 企 业 进 行 “ 鸡 蛋 期 货+ 保 险 ” 项 目 ； 山 西 运 城 地 区
申 请设立三 家苹果交 割库； 与 山西钢企 开展合作 套保项目； 深 入橡 胶 、
沥 青、 玻璃 、 以 及农 产品产业 链、 产业 基地的实 地走访和 考察 ， 并 成
功 立项多个 合作套保 项目。
⑨ 直 接投 资业务
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公 司通过全 资子公司 龙华启富 投资有限 责任公司 （ 以下简 称 “ 龙
华 启富 ” ） 开展直接 投资业务 。2017 年 ， 龙华启 富顺利完 成整改， 投
资 回报逐渐 显现。全 年募集基 金 4 支， 募集资金 1.52 亿 元；完成 投
资 项目 13 个 ，投资 金额 4.87 亿元 。
⑩ 国 际业 务
公 司国际业 务依托下 属子公司 山证国际 金融控股 有限公司 （以下
简 称 “ 山证 国际 ” ） 开展 ， 山 证国际成 立于 2016 年 2 月， 系格 林大 华
期 货 （香港 ） 有限公 司整体变 更而来。 山证国际 作为公司 境外综合 金
融 服务平台 ， 业 务涵 盖了证券 、 期 货、 资产 管理 、 投 资银 行、 债券 投
资 、 商品贸 易金融等 多个领域 ， 能够提 供境外投 资一站式 服务。2017
年， 山证国 际投行业 务完成中 信建 投 IPO 联席承 销、 天山 发展私募 配
售 债券票据 等项目， 并 取得多 个项目委 任； 证券 期货业务 完成中信 建
投 IPO 国际 配售、 晋 中市在港 上市 企业 辰兴发展 股息分红 项目； 贸 易
金 融业务客 户量逐渐 增加，完 成 5 单共 10 笔贸 易业务； 增设业务 发
展 部， 主要 负责维护 机构客户 和高净值 客户、 对 接母公司 内地网点 交
叉 销售渠道 、整合国 际业务和 内地资源 的嫁接等 方面的业 务发展。
（2 ） 公司 面临的主 要风险及 改进措施
公 司经营中 面临的主 要风险包 括但不限 于政策性 风险、 流 动性 风
险 、 市 场风 险、 信用 风险 、 操 作风险等 。 公 司在 各业务领 域均制定 了
内 部控制与 风险管理 措施， 结 合实际情 况进行内 控规范实 施建设 ， 制
订 并完善各 项内部控 制制度， 建立了以 《公司章 程》 和基 本制度为 基
础 的风险管 理制度体 系、 以净 资本 为核 心的风险 控制指标 体系和风 控 、
稽 核、 合规 三部门加 强联动的 风险管理 协作机制。 公司在 业务决策 和
拓 展的过程 中， 坚守 风险 “可 测、 可控 、 可承受 ” 的基本 原则， 建 立
了 包 括 董 事 会 风 险 管 理 委 员 会 、 风 险 管 理 执 行 委 员 会 、 合 规 管 理 部 、
风 险控制部 、 稽核考 核部、 总 部相关部 门及各营 业部监理 、 各部门 合
规 风控联络 人在内的 全方位、 多 层次的 风险管理 体系， 对 各项业务 的
事 前、事中 和事后风 险进行统 一识别、 评估、控 制和管理 。
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2 、 提 高 公 司 日 常 运 营 效 率 ， 降 低 公 司 运 营 成 本 ， 提 升 公 司 经 营
业 绩 的 具 体 措 施
为 了 保 护 股 东 的 利 益 ， 填 补 本 次 发 行 可 能 导 致 的 即 期 回 报 减 少 ，
公 司承诺将 采取多项 措施保证 募集资金 的有效使 用， 有效 防范即期 回
报 被摊薄的 风险，并 提高未来 的回报能 力。具体 措施如下 ：
（1 ） 加强 募集资金 管理，提 高募集资 金使用效 率
为 规范募集 资金的管 理和使用 ， 保护投 资者利益 ， 公司已 按照 《 公
司 法》 、 《证 券法 》 、 《 深圳证券 交易所股 票上市规 则》 、 《深 圳证券交 易
所 中小板上 市公司规 范运作指 引》 等法 律、 法规 及其他规 范性文件 的
要 求 及 《 公 司 章 程 》 的 规 定 制 定 了 《 募 集 资 金 管 理 办 法 》 ， 对 募 集 资
金 的存放、 募集资金 的使用、 募集资金 投向变更 、 募集资 金使用情 况
的 监督等进 行了详细 的规定。 公 司将进 一步加强 对募 集资 金的管理 和
使 用， 防范 相关风险 ， 提升使 用效率。 本次募集 资金投资 项目的实 施 ，
将 有助于公 司进一步 扩大业务 规模， 优 化业务结 构， 提升 资本实力 和
市 场竞争力 。
（2 ） 切实 推进公司 发展战略 ，提升盈 利能力
公 司将始终 秉承 “诚 信为本、 专业服务 、 以义制 利” 的经 营理 念 ，
以 “十 三五 ” 战 略规 划为牵引 ， 沿 着确 定的盈利 模式 、 发 展路径或 突
破 点持续发 力。 本次 募集资金 投资项目 围绕公司 主营业务， 符合公 司
发 展战略。 本 次募集 资金投资 项目的实 施， 将有 助于公司 扩大优势 业
务 规模，进 一步调整 收入结构 ，提高持 续盈利能 力。
（3 ） 加强 团队建设 ，提高核 心竞争力
公 司将始终 注重人才 的培养和 引进， 不 断加强人 力资源管 理， 建
立 行之有效 的引进人 才的激励 机制， 加 大对高级 领军人才 和市场一 流
团 队的引进 力度， 增 强人才培 养， 强化 培训的支 持、 服务 、 引领功 能 ，
建 立一只稳 定的具有 核心竞争 力的高素 质团队。
（4 ） 严格 执行公司 利润分配 制度，强 化投资者 回报机制
公 司重视对 投资者的 合理投资 回报， 将 执行持续、 稳定的 利润 分
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配 政策。 公 司现行 《 公司章程 》 中关于 利润分配 政策尤其 是现金分 红
的 具体条件 、 比 例、 分配 形式 和股票股 利分配条 件的规定 ， 符 合 《 中
国 证监会关 于进一步 落实上市 公司现金 分红有关 事项的通 知》 、 《 中国
证 监会关于 进一步推 进新股发 行体制改 革的意见》 的要求。 本次发 行
后， 公司将 在严格执 行现行分 红政策的 基础上， 综 合考虑 未来的收 入
水 平、 盈利 能力等因 素， 在条 件允许的 情况下， 进一步提 高对股东 的
利 润分配， 优化投资 回报机制 。
（ 五 ） 公 司 董 事 、 高 级 管 理 人 员 关 于 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 摊
薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 的 承 诺
为 确保公司 填补回报 措施能够 得到切实 履行， 公 司全体董 事、 高
级 管理人员 作如下承 诺：
“1 、 承 诺不 无偿或以 不公平条 件向其他 单位或者 个人输送 利益 ，
也 不采用其 他方式损 害公司利 益。
2 、承 诺对 本人的职 务消费行 为进行约 束。
3 、 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 本 人 所 履 行 职 责 无 关 的 投 资 、 消
费 活动。
4 、 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 与 考 核 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填
补 回报措施 的执行情 况相挂钩 。
5 、 若 公 司 未 来 实 施 新 的 股 权 激 励 计 划 ， 承 诺 拟 公 布 的 股 权 激 励
方 案的行权 条件将与 公司填补 回报措施 的执行情 况相挂钩 。
6 、 若 本 承 诺 出 具 日 后 至 公 司 本 次 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 实 施
完 毕前， 中 国证监会 作出关于 填补回报 措施及其 承诺的其 他新的监 管
规 定的， 且 上述承诺 不能满足 中国证监 会该等规 定时， 承 诺届时将 按
照 中国证监 会的最新 规定出具 补充承诺 。
若 违反上述 承诺给公 司或者投 资者造成 损 失的， 本 人将依 法承 担
相 应责任。 ”
六 、 公 司 利 润 分 配 政 策 和 现 金 分 红 情 况
（ 一 ） 公 司 利 润 分 配 政 策
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根 据 《国务 院办公厅 关于进一 步加强资 本市场中 小投资者 合法 权
益 保护工作 的意见》 、 《 上市公 司监管指 引第 3 号 —— 上市 公司现金 分
红 》 、 《关于 进一步落 实上市公 司现金分 红有关事 项的通知 》 和 《深 圳
证 券交易所 中小企业 板上市公 司规范运 作指引》 等 相关规 定， 为进 一
步 加强公司 现金分红 与全面风 险管理工 作， 公司 现行有效 的 《公司 章
程》 对公司 的利润分 配政策进 行了明确 的规定。 本 公司现 行利润分 配
政 策如下：
“ 第 一 百 八 十 五 条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时 ， 应 当 提 取 利 润 的
10% 列 入 公 司 法 定 公 积 金 。 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的
50% 以 上的 ，可以不 再提取。
公 司的法定 公积金不 足以弥补 以前年度 亏损的， 在 依照前 款规 定
提 取法定公 积金之前 ，应当先 用当年利 润弥补亏 损。
公 司从税后 利润中提 取法定公 积金后， 经 股东大 会决议， 还 可 以
从 税后利润 中提取任 意公积金 。
公 司弥补亏 损和提取 公积金后 所余税后 利润， 按 照股东持 有的 股
份 比例分配 。
股 东大会违 反前款规 定， 在公 司弥补亏 损和提取 法定公积 金、 交
易 风险准备 金之前向 股东分配 利润的， 股 东必须 将违反规 定分配的 利
润 退还公司 。
公 司持有的 公司股份 不 参与分 配利润。
第 一 百 八 十 六 条 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 、 扩 大 公 司
生 产经营或 者转为增 加公司资 本。 但是， 资本公 积金将不 用于弥补 公
司 的亏损。
法 定公积金 转为资本 时， 所留 存的该项 公积金将 不少于转 增前 公
司 注册资本 的 25% 。
第 一 百 八 十 七 条 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后 ， 公
司 董事会须 在股东大 会召开后 2 个月内 完成股利 （ 或股份） 的派发 事
项。
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第 一百八十 八条 公 司重视对 投资者的 合理投资 回报， 执 行持续、
稳 定的利润 分配政策 。
公 司董事会 以三年为 一个周期， 根据本 章程制定 股东分红 回报 规
划。 董事会 制定的分 红回报规 划应经全 体董事过 半数审议 通过， 独 立
董 事应对此 发表独立 意见。
第 一 百 八 十 九 条 公 司 采 用 现 金 或 股 票 的 方 式 分 配 股 利 ， 具 体 分
配 比 例 和 分 配 方 式 由 董 事 会 根 据 公 司 经 营 状 况 和 中 国 证 监 会 的 有 关
规 定拟定， 由股东大 会审议决 定。
公 司实施利 润分配应 严格遵守 下列规定 ：
（ 一） 公司 每一会计 年度如实 现盈利， 则 公司优 先采取现 金分 红
的 利润分配 方式， 董 事会应向 股东大会 提出现金 股利分配 预案； 如 实
现 盈利但未 提出现金 股利分配 预案， 则 董事会应 在定期报 告中详细 说
明 未 进 行 现 金 分 红 的 原 因 、 未 用 于 现 金 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途 。
（ 二） 在不 存在影响 公司经营 的重大事 项， 并符 合相关监 管部 门
要 求的情况 下， 每年 以现金方 式分配的 利润不少 于当年实 现的可分 配
利 润的百分 之十。
（ 三）公司 可以进行 中期现金 分红。
（ 四） 在保 证现金分 红比例的 前提下， 考虑到公 司成长性 、 每 股
净 资产的摊 薄等合理 因素， 公 司可以采 取股票股 利的方式 进行利润 分
配 。 公司董 事会应当 综合考虑 所处行业 特点、 发 展阶段、 自身经营 模
式 、 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素 ， 区 分 下 列 情 形 ，
提 出差异化 的现金分 红政策：
1 、 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润
分 配时，现 金分红在 本次利润 分配中所 占比例最 低应达到 80% ；
2 、 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润
分 配时，现 金分红在 本次利润 分配中所 占比例最 低应达到 40% ；
3 、 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润
分 配时，现 金分红在 本次利润 分配中所 占比例最 低应达到 20% ；
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4 、 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润
分 配时，现 金分红在 本次利润 分配中所 占比例最 低应达到 20% 。
第 一 百 九 十 条 公 司 利 润 分 配 方 案 由 董 事 会 依 据 本 章 程 和 股 东 回
报 规划的规 定制定， 董 事会应 当认真研 究和论证 公司现金 分红的时 机 、
条 件和最低 比例、 调 整的条件 及其决策 程序要求 等事宜， 经 董事会 全
体 董事过半 数表决通 过后提交 公司股东 大会审议 。
公 司独立董 事应对董 事会制定 的利润分 配方案发 表独立意 见。
独 立董事可 以征集中 小股东的 意见， 提 出分红提 案， 并直 接提 交
董 事会审议 。
公 司股东大 会审议利 润分配方 案前， 应 通过多种 渠道主动 与股 东
特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流 ， 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求 ，
及 时答复中 小股东关 心的问题， 利润分 配方案经 出席股东 大会的股 东
所 持表决权 的半数以 上通过。
第 一 百 九 十 一 条 公 司 根 据 行 业 监 管 政 策 、 自 身 经 营 情 况 和 长 期
发 展 的 需 要 ， 或 因 外 部 环 境 发 生 重 大 变 化 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的 ，
调 整后的利 润分配政 策不得违 反法律法 规及监管 规定， 有 关利润分 配
政 策作出调 整的方案 应经董事 会全体董 事过半数 审议通过， 并提交 公
司 股 东 大 会 审 议 。 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 政 策 的 调 整 发 表 独 立 意 见 。
公 司 召 开 股 东 大 会 审 议 董 事 会 提 交 的 对 利 润 分 配 政 策 调 整 方 案
时， 应充分 尊重公司 中小股东 的意见， 并 经出席 股东大会 的股东所 持
表 决权 的 2/3 以上通 过。
（ 二 ） 公 司 最 近 三 年 现 金 分 红 金 额 及 比 例
公司2015 年、2016 年、2017 年 的利润 分配方案 如下 ：
年度 利 润 分 配方案 股 权 登 记日
2017 年
以 2017 年末总股本 2,828,725,153 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.9 元 （含税） ， 共派发现金
红利 254,585,263.77 元
-
2016 年
以 2016 年末总股本 2,828,725,153 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.9 元 （含税） ， 共派发现金
2017 年 6 月9 日
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红利 254,585,263.77 元
2015 年
以 2016 年 3 月末总股本 2,828,725,153 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 2 元 （含税） ， 共派发现
金红利 565,745,030.60 元
2016 年 7 月12 日
注：截至本预案公告日，公司 2017 年利润分配方案尚未实施完毕，股权登记日尚未确定。
公 司最近三 年具体分 红实施方 案如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
现金分红金额（含税） 25,458.53 25,458.53 56,574.50
归属母公司所有者的净利润 40,890.13 46,768.56 143,882.94
现金分红/ 归属母公司所有者的
净利润
62.26% 54.44% 39.32%
最近三年累计现金分红金额 107,491.56
最近三年年均归属于母公司所有
者的净利润
77,180.54
最近三年累计现金分红金额/ 最
近三年年均归属于母公司所有者
的净利润
139.27%
公 司 的 利 润 分 配 符 合 中 国 证 监 会 以 及 《 公 司 章 程 》 的 相 关 规 定 ，
且 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均
可 分配利润 的百分之 三十。
山 西证券股 份有限公 司
2018 年 4 月 3 日
