山西证券：关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立董事意见查看PDF公告
第三届董事会第二十九次会议相关 事项的 独立董事意见
1
山西证 券股份 有限公 司
关于第 三届董 事会 第 二十九 次会议 相关事 项 的
独立董 事意见
根 据中国证 监会《关 于在上市 公司建立 独立董事 制度的指 导意
见 》 、 《上 市公司治 理准则》 等相 关法 律法规及 《公 司章 程》 的规 定，
作 为山西证 券股份有 限公司 （ 以下 简称 “公 司” ） 的独立 董事 ， 我 们
本 着实事求 是的原则 以及对公 司和全体 股东负责 的态度， 对 公司第 三
届 董事会第 二十九次 会议审议 的相关事 项事前进 行了认真 细致的核
查 ，现发表 独立意见 如下：
一、 关于公司2017 年 度对外 担保及关 联方占用 资金情况 的独 立
意 见：
公司 第三届 董事会第 十七 次会 议 审议通 过了 《关 于向公 司 控股 子
公 司山证国 际金融控 股有限公 司提供内 保外贷的 议案》 。 我 们就公 司
为 山证国际 金融控股 有限公司 （以 下简 称 “ 山证 国际 ” ） 提供 内保 外
贷 相关事项 事前进行 了审慎核 查， 认为 该担保事 项有助于 解决山证 国
际 的经营资 金需求， 符 合公司 的整体利 益。 该担 保事项履 行了必要 的
决 策程序， 符合 《深 圳证券交 易所股票 上市规则 》 、 《深 圳证券交 易
所 中小企业 板上市公 司规范运 作指引》 等规范性 文件及《 公司章 程 》
的 相关规定， 未损害 中小股东 的合法权 益， 因此 同意公司 为山证国 际
提 供内保外 贷担保。 截止披露 日，公司 未实际发 生对外担 保事项。
2017 年 度， 公司除与 关 联方发 生的正常 经营性资 金往来形 成的
应 收款项外 ，未发现 控股股东 及其他关 联方占用 公司资金 的情况。
二、 关于公司2017 年 度利润 分配预案 的独立意 见：
1 、 公司2017 年度母 公司实现 净利润为 423,969,542 元 。 根 据相
关 规定，提 取法定盈 余公积金 42,396,954 元 、交 易风险准 备金
42,396,954 元、 一般 风险准备 金 42,396,954 元后 ， 母 公司 2017 年
度 实现可供 分配利润 为 296,778,680 元， 母公司 累计可供 分配利润 为
第三届董事会第二十九次会议相关 事项的 独立董事意见
2
1,305,269,940 元。
从 公司发展 和股东利 益等因素 综合考虑， 提议本 年度利润 分 配预
案 为： 以 2017 年末总 股本 2,828,725,153 股 为基 数，向全 体股东 每
10 股派 发现 金红 利 0.9 元 （含 税） ， 共派 发现金红 利 254,585,264 元,
本次分配后剩余未分配利润 1,050,684,676 元转入以后年度可供分
配 利润 。
2 、 《公 司2017 年 度利 润分配预 案》符合 相关法律 法规、规 范性
文 件及 《公 司章程》 关于 利润 分配的相 关规定， 符合 公司 《股 东分 红
回 报规划 （2015 年-2017 年 ） 》 ， 不存 在损 害全体股 东特别是 中小股 东
权 益的情形 。同意将 本预案提 交股东大 会审议。
三 、关于《 公司 2017 年度 内部 控制评价 报告》 的 独立意见 ：
1 、 公司内 部控制符 合 《 公司 法》 、 《证 券法 》 、 《 深圳 证券 交易所中
小 企业板规 范运作指 引》 等相 关法律法 规、 规范 性文件的 要求， 具备
健 全的内部 控制体系 ， 在 公司 业务 、 会 计系统、 内部 审计 、 信 息系 统
等 方面有效 控制。公 司日常经 营管理认 真贯彻落 实各项内 部控制制
度 ，在财务 管理、关 联交易、 信息披露 等方面内 部控制严 格、充 分 、
有效 。
2 、《 公司 2017 年 度内部控 制评价报 告》的形 式、内容 均符合有
关 法律法规 、 规 章制 度的要求 ， 全 面、 客观 、 真 实的反映 了公司内 部
控 制情况。 作为公司 独立董事 ，同意《 公司 2017 年度 内部 控制评价
报 告》。
四 、关于公司2017 年 日 常 关 联 交 易 执 行 情 况 及 预 计2018 年 日 常
关 联 交 易 的 独立意见 ：
1 、2017 年 度发生的 关联交易 未超 过 2017 年 日常 关联交易 的预
计 范围， 均 属公司正 常的经营 需要而发 生的， 交 易价格公 允合理， 符
合 有关法规 和《公司 章程》的 规定, 符 合公司及 非关联股 东的利 益 ，
不 存在损害 公司及其 他非关联 股东权益 的情形； 公 司关联 交易的审 议
程 序严格履 行相关法 律法规、 规范性文 件的规定 执行 。
第三届董事会第二十九次会议相关 事项的 独立董事意见
3
2 、 公司对 2018 年 度将发生 的日常关 联交易的 预计合理， 同意 提
交 董事会和 股东大会 审批。
五 、关于《 关于续聘 会计师事 务所的议 案》的独 立意 见：
1 、 毕 马威 华振会计 师事务所 （特殊普 通合伙） 具有中国 证监会
要 求的证券 期货执业 资格， 在 为公司审 计期间， 能够恪尽 职守， 遵 循
独 立、 客观 、 公正的 职业准则 ， 较好地 完成了对 公司的各 项审计工 作 。
2 、 为 保持 公司审计 工作的持 续性，建 议继续聘 请毕马威 华振会
计 师事务所 （特殊普 通合伙） 担任公司 2018 年 度财务报 告审计机 构
和 内部控制 审计机构 。
六、 关于 《公 司董事 2017 年度 薪酬执 行情况及 2018 年 度薪酬发
放 方案》的 独立意见 ：
1 、 公司董事 2017 年 度考核及 薪酬执行 情况公允 、 合 理， 符合 《公
司 章程 》 、 《 董事、 监 事薪酬管 理制度》 及《公司 2017 年 度董事薪 酬
方 案》的相 关规定 。
2 、 公 司董 事 2018 年 度薪酬 发放方案 方案充分 依据行业 、地区、
市 场薪酬水 平， 结合 公司 实际 经营情况 制定， 薪 酬水平合 理， 不存 在
损 害公司及 股东利益 的情形。
3 、 《 公司董 事 2017 年 度薪酬 执行情况 及 2018 年 度薪酬 发放方案 》
由 公司董事 会薪酬、 考核与提 名委员会 讨论确定 后提出， 符合 《公 司
章 程》 、 《董 事会薪酬 、考核与 提名委员 会实施细 则》的有 关规定。
七 、关于《 公司高级 管理人员 2017 年 履职情况 、绩效考 核情况
及 薪酬情况 专项说明 》的独立 意见：
1 、 公司 高级 管理人 员 2017 年 度考核及 薪酬执行 情况公允、 合理 ，
符 合 《公司 法》 、 《证 券公司治 理准则》 、 《深证证 券交易所 中小企业 板
上 市公司规 范运作指 引》等法 律法规及 《公司章 程》的相 关规定 。
2 、 公司 高级管理 人员 2017 年度 薪酬 发放情况 充分依据 行业、地
区 、 市 场薪 酬水平， 结合 公司 实际经营 情况制定 ， 薪 酬水 平合理， 不
存 在损害公 司及股东 利益的情 形 。
第三届董事会第二十九次会议相关 事项的 独立董事意见
4
3 、 《 公司高 级管理人 员 2017 年 度薪酬 及考核情 况专项说 明》 由 公
司 董事会薪 酬、 考核 与提名委 员会讨论 确定后提 出， 符合 《公司章 程 》 、
《 董事会薪 酬、考核 与提名委 员会实施 细则》的 有关规定 。
八、 关 于制 定公司《 股东分红 回报规划 （2018 年-2020 年 ） 》 的
独 立意见 ：
公 司制定的 《股东分 红回报规 划（2018 年-2020 年 ） 》 充分 结合
了 行业及公 司的发展 实际， 能 够保持自 身持续稳 健发展的 同时高度 重
视 股东的合 理投资回 报， 利润 分配方式、 分红政 策及决策 程序符合 有
关 法律 、 法 规及 《公 司章程》 的规 定， 能够 更好 的保护广 大投资者 特
别 是中小投 资者的合 法权益。 作为公司 独立董事 ， 同意公 司制定的 《 股
东 分红回报 规划（2018 年-2020 年） 》 。
九 、关于公 司会计政 策变更的 独立意见 ：
本 次会计政 策变更是 公司根据 财政部新 修订和颁 布的企业 会 计
准 则进行的 合理变更， 董事会 审议本次 会计政策 变更的决 策程序符 合
有 关法律法 规和 《公 司章程》 的规定； 董事会根 据财政部 相关文件 的
规 定变更会 计政策， 不 存在损 害包括中 小股东在 内的全体 股东利益 的
情 况；同意 本次会计 政策变更 。
十 、关于公 司公开发 行可转换 公司债券 相关事项 的独立意 见：
1 、 公司 具备 公开发行 可转换公 司债券的 条件， 公 司为本次 发行 编
制 的 《山西 证券股份 有限公司 公开发行 可转换公 司债券预 案》 等公 开
发 行可转换 公司债券 的方案符 合法律、 法 规和规 范性文件 的规定 ， 切
实 可行， 符 合公司战 略， 有利 于公司的 持续发展 ， 符合公 司及全体 股
东 利益 ，对 全体股东 公平、合 理。
2 、 本次 公开 发行可转 换公司债 券审议程 序符合有 关法律法 规、 规
范 性文件及 《公司章 程》的有 关规定。
3 、 公司 为本 次发行制 定的 《山 西证券股 份有限公 司公开发 行可 转
换 公司债券 募集资金 运用可行 性分析报 告》 符合 《 中华人 民共和国 公
司 法》 、 《中 华人民共 和国证券 法》 、 《上 市公司证 券发行管 理办法》 等
第三届董事会第二十九次会议相关 事项的 独立董事意见
5
国 家有关法 律、 法规 及规范性 文件对上 市公司募 集资金使 用的相关 规
定 ，符合公 司全体股 东的利益 。
4 、 公司 对本 次公开发 行可转换 公司债券 摊薄即期 回报的风 险分 析
客 观， 所采 取的填补 措施符合 《关于首 发及再融 资、 重大 资产重组 摊
薄 即期回报 有关事项 的指导意 见》 （证 监会公告[2015]31 号） 及其 他
有 关法律、 法规、 规 章和规范 性文件的 规定， 也 符合全体 股东整体 利
益 ，不存在 损害公司 和投资者 利益的情 形。
5 、 公司 董事 会编制的 《 山西证 券股份有 限公司董 事会关于 前次 募
集 资金使用 情况的报 告》 符合 《 关于前 次募集资 金使用情 况报告的 规
定》 等有关 法律法规 的规定； 公 司本次 公开发行 可转换公 司债券的 募
集 资金用途 符合国家 相关政策 的规定。
综 上， 独立 董事同意 公司第三 届董事会 第二十九 次会议审 议的 相
关 事项， 同 意公司与 本次公开 发行可转 换公司债 券相关的 议案， 并 将
监 督公司合 法有序 地 推进本次 公开发行 可转换公 司债券的 工作， 以 切
实 保障全体 股东的利 益。
独 立董事： 朱海武、 容和平、 王卫国、 蒋岳祥
2018 年 4 月
