山西证券：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告查看PDF公告
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
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山西证 券股份 有限公 司
关于公 开发行 可转换 公司债 券摊薄 即期回 报
对公司 主要财 务指标 的影响 及公司 采取措 施的公 告
山 西 证 券 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 山 西 证 券 ” 或 “ 公 司 ” ） 根
据 《 关于首 发及再融 资、 重大 资产重组 摊薄即期 回报有关 事项的指 导
意 见 》 （ 证 监 会 公 告[2015]31 号 ） 的 相 关 要 求 ， 就 本 次 公 开 发 行 可 转
换 公 司 债 券 事 项 （ 以 下 简 称 “ 本 次 发 行 ” ） 对 即 期 回 报 摊 薄 的 影 响 进
行 了认真分 析， 现就 本次发行 摊薄即期 回报对公 司主要财 务指标的 影
响 及公司采 取的填补 措施说明 如下：
一 、 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响
本 次公开发 行可转债 预计募集 资金总额 不超过人 民币30 亿 元 （ 含
30 亿 元 ） ， 在 扣 除 发 行 费 用 后 ， 全 部 用 于 补 充 营 运 资 金 ， 发 展 主 营 业
务 ；在可转 债持有人 转股后补 充资本金 。
1 、假 设前 提
（1 ）假设2018 年 度 宏 观 经 济 环 境 、 行 业 发 展 趋 势 及 公 司 经 营 情
况 未发生重 大不利变 化；
（2 ） 假 设 本 次 可 转 债 发 行 募 集 资 金 总 额 为30亿 元 ， 同 时 假 设 本
次发 行方案 于2018 年 末实施完 毕， 且所 有可转债 持有人于2019年二 季
度 末全部完 成转股。 上 述发行 数量、 发 行方案实 施完毕的 时间和转 股
完 成时间仅 为估计， 最 终以经 中国证监 会核准的 发行数量 和本次发 行
方 案的实际 完成时间 及可转债 持有人完 成转股的 实际时间 为准；
（3 ） 假 设 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额30亿 元 ， 不 考 虑 发 行 费 用 等 影
响， 本次发 行实际到 账的募集 资金规模 将根据监 管部门核 准、 发行 认
购 情况以及 发行费用 等情况最 终确定；
（4 ） 考 虑 到 公 司 业 绩 受 到 宏 观 经 济 、 行 业 周 期 以 及 业 务 发 展 状
况 等因素影 响， 未来 公司整体 收益情况 较难预测， 假设2018年扣 除非
经 常性损益 后归属于 母公司所 有者的净 利润与2017 年持平； 2019年扣
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除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2018 年 基 础 上 按
照 持平、 增 长10% 、 下降10% 分别 测算 。 上述假 设仅为测 算本次发 行摊
薄 即期回报 对公司每 股收益的 影响， 不 代表公司 对未来经 营情况及 趋
势 的判断， 亦不构成 盈利预测 。 投资者 不应据此 进行投资 决策， 投 资
者 据此进行 投资决策 造成损失 的，公司 不承担赔 偿责任；
（5 ） 公 司 已 经 制 定2017 年 度 利 润 分 配 方 案 ， 但 尚 未 进 行 利 润 分
配， 假设公 司2018 年 度现金分 红金额与2017年度 相同，2017年与2018
年合 计派发 现金红利 人民币50,917.05 万元 ；
（6 ） 假 设 本 次 发 行 可 转 债 的 转 股 价 格 为7.79 元/ 股 。 （ 该 价 格 为
2018 年3 月26 日 （不 含） 前三 十个交易 日公司A 股股 票交 易均价、 前二
十 个 交 易 日 公 司A 股 股 票 交 易 均 价 与 前 一 个 交 易 日 公 司A 股 股 票 交 易
均 价之中的 最高者） ， 公司2017 年度和2018 年度利 润分配方 案实施后 ，
假 设 转 股 价 格 调 整 在 转 换 股 份 登 记 日 之 前 完 成 ， 调 整 后 转 股 价 格 为
7.61 元/ 股 。 该 转 股 价 格 仅 用 于 计 算 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 主 要 财
务 指标的影 响， 最终 的初始转 股价格由 公司董事 会根据股 东大会授 权 ，
在 发行前根 据市场状 况确 定， 并可 能进 行除权、 除息 调整 或向下修 正 ；
（7 ） 假 设 除 本 次 发 行 外 ， 公 司 不 会 实 施 其 他 会 对 公 司 总 股 本 发
生 影响或潜 在影响的 行为。
（8 ） 未 考 虑 本 次 发 行 募 集 资 金 到 账 对 公 司 生 产 经 营 、 财 务 状 况
（ 如财务费 用、 投资 收益） 等 的影响； 亦未考虑 本次发行 的可转债 利
息 费用的影 响。
2 、对 公司 主要财务 指标的影 响
基 于上述假 设， 公司 测算了本 次发行对 公司主要 财务指标 的影响 ，
具 体如下：
项目
2018 年/2018 年 12
月 31 日
2019 年/2019 年 12 月 31 日
全 部 未 转股 全部转股
总股本（股） 2,828,725,153 2,828,725,153 3,222,943,287
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假 设 一： 公司 2018 年、2019 年 归 属于 母 公 司普通 股 股 东的扣 除 非 经常性 损 益 的净利 润 均 与
2017 年持平
归属于母公司普通股股
东的扣除非经常性损益
的净利润（元）
406,617,585.00 406,617,585.00 406,617,585.00
扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东
的基本每股收益 （元/ 股）
0.14
0.14
0.13
扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东
的稀释每股收益 （元/ 股）
0.14
0.13
0.13
假 设 二 ：公司 2018 年 归 属 于 母 公司普 通 股 股东的 扣 除 非经常 性 损 益的净 利 润 与 2017 年持
平；2019 年 归 属 于 母公司 普 通 股股东 的 扣 除非经 常 性 损益的 净 利 润较 2018 年增长 10%
归属于母公司普通股股
东的扣除非经常性损益
的净利润（元）
406,617,585.00 447,279,343.50 447,279,343.50
扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东
的基本每股收益 （元/ 股）
0.14
0.16
0.15
扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东
的稀释每股收益 （元/ 股）
0.14
0.14 0.14
假 设 二 ：公司 2018 年 归 属 于 母 公司普 通 股 股东的 扣 除 非经常 性 损 益的净 利 润 与 2017 年持
平；2019 年 归 属 于 母公司 普 通 股股东 的 扣 除非经 常 性 损益的 净 利 润较 2018 年减少 10%
归属于母公司普通股股
东的扣除非经常性损益
的净利润（元）
406,617,585.00 365,955,826.50 365,955,826.50
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扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东
的基本每股收益 （元/ 股）
0.14
0.13
0.12
扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东
的稀释每股收益 （元/ 股）
0.14
0.11 0.11
根 据以上假 设测算， 本 次发行 完成后， 公 司2019 年度 扣除 非经常
性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 和 稀 释 每 股 收 益 在 本 次 可 转 债 发 行 完 成 后
较2018年将 有所降低 。
二 、 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 提 示
本 次发行完 成后， 公 司所有发 行在外的 普通股数 和稀释性 潜在 普
通 股股数都 相应增加， 而公司 募集资金 补充营运 资金、 发 展主营业 务
产 生效益需 要一定的 过程和时 间， 因此， 扣除非 经常性损 益后的基 本
每 股收益和 稀释每股 收益在本 次可转债 发行完成 后可能出 现下降 。 另
外 ， 本次可 转债设有 转股价格 向下修正 条款， 在 该条款被 触发时， 公
司 可能申请 向下修正 转股价格， 导致因 本次可转 债转股而 新增的股 本
总 额 增 加 ， 从 而 扩 大 本 次 可 转 债 转 股 对 公 司 原 股 东 的 潜 在 摊 薄 作 用 。
特 此 提 醒 投 资 者 关 注 本 次 发 行 可 能 导 致 的 即 期 回 报 有 所 摊 薄 的
风 险。
三 、 本 次 发 行 的 必 要 性 和 合 理 性
（ 一）本次 发行的必 要性
1 、 本 次 可 转 债 发 行 完 成 并 转 股 后 可 补 充 公 司 净 资 本 ， 增 强 公 司
业 务拓展能 力及风险 抵御能力 ，巩固市 场竞争力
在 目前以净 资本和流 动性为核 心的风险 控制监管 体制下， 证 券 公
司 的发展能 力和资本 规模密切 相关。2016 年10 月 ， 证监会 修订了 《 证
券 公 司 风 险 控 制 指 标 管 理 办 法 》 （ 以 下 简 称 “ 《 管 理 办 法 》 ” ） ， 进 一 步
完 善 了 以 净 资 本 为 核 心 的 证 券 公 司 风 险 控 制 指 标 管 理 体 系 。 《 管 理 办
法 》 针 对证 券公司从 事经纪、 承销 保荐 、 自 营、 资产 管理 等不同业 务
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设 定了对应 的净资本 绝对指标， 并对证 券公司从 事如自营 业务、 融 资
融 券业务的 规模设定 了对 应的 净资本相 对指标。 因 此证券 公司的发 展 ，
无 论从横向 的业务范 围拓展， 还 是纵向 的业务规 模扩张， 均 需基于 其
资 本实力。
根 据证券业 协会公布 的2016 年 证券公司 各项排名， 公司在97 家证
券 公司中， 净资本排 名位列43名， 核心 净资本排 名位列40名， 处于 行
业 中游水平 。 随着市 场竞争的 加剧， 行 业集中度 将不断提 升， 中小 券
商 如不及时 补足资本， 紧 跟市 场发展大 势， 竞争 能力将进 一步被削 弱 ，
行 业地位也 将面临下 降的风险 。
此 外 《管理 办法》 规 定， 证券 公司净资 本需能够 满足对各 项风 险
准 备的完全 覆盖， 以 确保各项 业务规模 有充足的 净资本支 撑。 充足 的
净 资本 规模 能够有效 增强证券 公司的风 险抵御能 力， 防范 化解市场 风
险 、信用风 险、操作 风险、流 动性风险 等各种风 险。
因 此， 公司 迫切的需 要通过本 次可转债 发行补充 净资本， 提 升 业
务 发展能力 和风险抵 御能力， 巩固市场 竞争力。
2 、 本 次 可 转 债 发 行 募 集 资 金 是 公 司 应 对 行 业 快 速 发 展 趋 势 ， 优
化 自身业务 结构，促 进盈利模 式转型的 有力举措
现 阶段， 我 国证券行 业正面临 着经营环 境的巨大 变化和监 管环 境
的 不断趋严。 为顺应 行业发展 趋势， 公 司传统经 纪业务已 完成了向 财
富 管 理 的 转 型 ， 资 产 管 理 业 务 也 在 由 传 统 通 道 业 务 向 主 动 管 理 转 型 ，
公 司 创 新 类 业 务 ， 资 本 中 介 业 务 及 自 营 业 务 等 均 取 得 了 一 定 的 成 绩 ，
业 务结构正 在不断优 化。
然 而在传统 业务盈利 能力不断 下降的压 力下， 公 司亟待在 互联 网
金 融、 资本 中介业务 、 自有资 金投资业 务、 海外 业务等未 来具有更 多
发 展空间的 业务领域 投入更多 资金进行 布局和业 务拓展。 此 外， 公 司
作 为区域性 券商， 也 需不断在 地域拓展 方面作出 更多投入， 市场品 牌
的 树立、投 资者服务 的深度挖 掘等均需 投入大量 资金。
因 此， 公司 急需通过 本次可转 债发行融 资获取发 展资金， 进 行 业
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务 深度和广 度的拓展 ，进一步 优化业务 结构，转 变盈利模 式。
3 、 本 次 可 转 债 发 行 是 公 司 充 分 利 用 资 本 市 场 创 新 工 具 ， 对 拓 宽
融 资渠道 的 积极探索 ，符合广 大投资者 利益
中 国 证 券 业 协 会2014 年9 月 发 布 的 《 证 券 公 司 资 本 补 充 指 引 》 要
求 ， “ 证 券 公 司 应 当 运 用 现 行 法 规 政 策 框 架 内 的 各 类 工 具 和 渠 道 ， 探
索 优先股、 减记 债、 可转 债等 创新资本 工具 ， 拓 宽资本补 充渠道， 维
持 充 足 的 资 本 水 平 。 ” 公 司 自2010年 上 市 以 来 ， 不 断 通 过 资 本 市 场 平
台 进行股权、 债权类 的融资， 本 次利用 可转债融 资是公司 对融资渠 道
和 产品的积 极探索。 可 转债作 为一种公 开融资产 品， 对发 行人的资 产
规 模、 盈利 能力、 规 范性和信 息披露都 具有更高 要求， 同 时其股债 属
性 兼具的特 点也均为 投资者提 供了更多 的保护， 符 合广大 投资者 的共
同 利益。
（ 二）本次 发行的合 理性
公 司的组织 机构健全 、 运行良 好、 盈利 能力具有 可持续性 、 财 务
状 况良好、 财 务会计 文件无虚 假记载、 募 集资金 的数额和 使用符合 相
关 规定 、 不 存在重大 违法行为 ， 符 合 《 中华 人民 共和国公 司法 》 、 《 中
华 人 民 共 和 国 证 券 法 》 、 《 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 》 等 有 关 法 律 、
法 规关于上 市公司公 开发行可 转债的各 项规定和 要求， 具 备公开发 行
可 转债的资 格和条件。 此外根 据近年来 证券行业 出台的相 关政策 ， 公
司 本次发行 顺应市场 发展需求 和监管政 策的指引， 符合国 家及行业 相
关 产业政策 的导向。
因 此，公司 本次发行 具有其合 理性。
四 、 本 次 募 集 资 金 投 向 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系 ， 及 在 人 员 、 技 术 、
市 场 等 方 面 的 储 备 情 况
本 次发行募 集资金总 额在扣除 发行费用 后， 拟全 部用于补 充公 司
营 运资金， 在 可转债 持有人转 股后增加 公司资本 金， 以支 持未来业 务
发 展， 提升 公司的市 场竞争力 和抗风险 能力， 促 进公司战 略发展目 标
的 实现。
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（ 一）募集 资金投资 项目与公 司现有业 务的关系
公 司本次发 行的募集 资金将用 于支持公 司各项业 务持续、 稳 健 发
展， 符合净 资本监管 要求和公 司长期发 展战略， 有 利于增 强公司的 综
合 竞争力和 风险抵御 能力， 帮 助公司巩 固优势业 务的同时， 抓住市 场
机 遇，提升 公司价值 和实现股 东利益最 大化。
（ 二） 公司 从事募投 项目在人 员、 技术 、 市场等 方面的储 备情 况
1 、人 才储 备
公 司注重培 养自有人 才， 经过 多年发展 已经积累 了一批高 素质 的
人 才 ， 截 至2017 年 末 ， 公 司 拥 有 在 职 员 工2,353 人 ， 公 司 持 续 深 化 人
力 资源管理 的市场化 改革， 加 强高端人 才、 创新 型人才和 国际化人 才
的 引进， 加 强员工培 训， 建立 人才选拔 培养的长 效机制， 持续提升 员
工 的业务能 力和市场 竞争力。 多 年来， 公 司管理 层和核心 管理团队 保
持 稳定， 具 有丰富的 行业经验 及对公司 发展战略 的准确把 握能力 。 高
素 质的管理 团队及员 工队伍是 公司最重 要的资源 之一， 为 支持公司 业
务 发展和塑 造核心竞 争力提供 了坚实基 础。
2 、技 术储 备
公 司高度重 视信息技 术对业务 发展的保 障和推动 作用， 根 据业 务
发 展 不 断 加 大IT 建 设 投 入 ， 全 面 提 升 信 息 化 水 平 。 公 司 制 定 了 中 长
期 建设规划 ， 不断加 强信息系 统建设， 确保信息 系统安全 运行。 公 司
采 取多中心 部署模式， 避免由 于电力、 通 信中断 而导致的 信息安全 事
件 ， 实 施 “ 三网 分离 ” 措 施， 做到 交易 网络与办 公网 、 互 联网的彻 底
物 理隔离， 交易网络 和门户网 络的严格 分离，确 保重要数 据安全。
3 、市 场储 备
公 司是山西 省内唯一 一家上市 的综合类 证券公司， 是山西 省内 营
业 网点最多 的证券公 司， 在山 西省内具 有明显的 区域优势， 并拥有 稳
定 的客户群 。 近年来 ， 公司深 耕山西地 区业务， 进一步稳 定了在省 内
的 市场占有 率。 此外 ， 截至2017年 末， 公 司已在全 国22 个省 、 自治区 、
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直 辖 市 设 立108 家 证 券 营 业 部 ， 已 初 步 实 现 了 全 国 化 布 局 。 同 时 ， 公
司 设立全牌 照香港子 公司，已 成功将业 务范围拓 展至海外 市场。
五 、 公 司 制 定 的 填 补 回 报 的 具 体 措 施
本 次可转债 发行可能 导致投资 者的即期 回报被摊 薄， 考虑 上述 情
况， 公司将 采取多种 措施以提 升公司的 经营业绩， 增强公 司的持续 回
报 能力， 充 分保护中 小股东的 利益， 注 重中长期 股东价值 回报。 具 体
情 况如下：
（ 一 ） 公 司 现 有 业 务 板 块 运 营 状 况 及 发 展 态 势 ， 面 临 的 主 要 风 险
及 改 进 措 施
1 、公 司现 有业务板 块运营状 况及发展 态势
公 司 从 事 的 主 要 业 务 为 ： 证 券 经 纪 ； 证 券 自 营 ； 证 券 资 产 管 理 ；
证 券投资咨 询； 与证 券交易、 证券投资 活动有关 的财务顾 问； 证券 投
资 基金代销 ； 为期货 公司提供 中间介绍 业务； 融 资融券； 代销金融 产
品 ；公开募 集证券投 资基金管 理业务。
（1 ） 财富 管理业务
① 证券经纪 业务
经 过三十年 的发展， 公司经纪 业务确定 了 “立足 山西， 面 向全 国 ，
全 面提升” 的战略目 标。 构 建 了面向效 率和安全 的管理模 式、 面向 市
场 和竞争的 营销模式 及面向客 户和产品 的服务模 式， 进一 步提高了 公
司 经 纪 业 务 的 核 心 竞 争 力 。 近 年 来 ， 公 司 始 终 秉 承 “ 以 客 户 为 中 心 ”
的 服 务 理 念 ， 积 极 推 动 传 统 经 纪 业 务 向 财 富 管 理 业 务 转 型 ， 在 组 织 、
管 理、产品 、投顾服 务方面有 了进一步 的提升。
② 信用交易 业务
公 司 信 用 交 易 业 务 根 据 市 场 情 况 和 监 管 政 策 进 一 步 加 强 客 户 适
当 性管理和 全面风险 管理， 抗 风险能力 显著提升 。 同时， 通过加强 制
度 建设、 系 统建设、 部门协同 等进一步 夯实业务 基础与客 户黏性。 2017
年，公司融资融券余额为51.80 亿元，全年实现利息收入40,516.24
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万 元 ； 约 定 式 购 回 业 务 待 购 回 交 易 金 额0.43 亿 元 ， 实 现 利 息 收 入
521.03 万 元 ； 股 票 质 押 式 回 购 交 易 业 务 规 模 16.48 亿 元 ， 实 现 利 息
收入 11,566.15 万元 。
③ 机构业务
2017 年， 公 司机构业 务条线一 方面坚持 以客户为 中心， 加 快市 场
培 育步伐， 另 一方面 整合公司 业务资源， 强化金 融同业合 作和优势 互
补， 继 续为 机构客户 和专业投 资者提供 综合性、 专业 化金 融投资服 务 。
2017 年， 公 司私募基 金综合服 务业务呈 现良好的 发展态势， 服务经 验
和 客 户 基 础 有 了 较 好 的 积 累 ， 累 计 服 务 基 金75只, 期 末 基 金 资 产 规 模
36.00 亿 元 ； 截 止2017 年 末 ， 公 司PB系 统 存 量 产 品19 只 ， 期 末 资 产 规
模14.83 亿 元； 股权 质押业务 发力， 2017年 累计 融出规模 为29.88 亿元 。
（2 ） 投资 银行业务
公 司投资银 行子公司 中德证券 有限责任 公司 （以 下简称 “中 德 证
券 ” ） 秉 持 “ 以 客 户 为 核 心 、 以 人 才 为 根 本 、 以 稳 健 为 原 则 、 以 创 新
为 导向” 的 经营理念 ， 近年来 行业地位 和品牌影 响力持续 提升， 盈 利
稳 定。 2017年全 年， 中 德证券共 完成36 个 项目， 总 融资规模421 亿元 。
据wind 统 计 ，2017年 ， 中 德 证 券IPO承 销 金 额 排 名 提 升13 名 ， 公 司 债
和 企 业 债 承 销 金 额 提 升4 名 ， 上 市 公 司 公 告 的 并 购 重 组 交 易 金 额 提 升
17名。 在合 资券商中 ， 综合竞 争能力继 续保持前 两名， 股 权产品收 入
继 续 排 名 第 一 ， 全 部 公 司 债 企 业 债 承 销 金 额 排 名 从2016 的第4 提 升 到
2017 年的第2 。
（3 ） 证券 自营业务
公 司自营业 务涵盖权 益类和FICC 类两大 领域， 其 中FICC 类 包括 固
定 收益类投 资和贸易 金融业务 。
2017 年 ， 公 司 权 益 类 投 资 根 据 市 场 变 化 积 极 探 索 新 的 盈 利 模 式 ，
盘 活存量资 产， 强化 做市业务 风险控制 。 其中， 存量资产 盘活使资 产
结 构得到进 一步优化， 流动性 显著提升， 为自营 业务良性 发展奠定 了
基 础； 同时 ， 公司二 级市场投 资积极探 索新的盈 利 模式， 继续强化 投
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研 能力和资 产配置能 力； 此外， 公司新 三板做市 业务根据 市场环境 强
化 风险控制 ， 盘 活存 量， 严控 资金占用 ， 确 保合 规运作， 保证 了做 市
业 务的顺利 开展。 固 定收益投 资一方面 不断加强 制度建设、 组 织建 设 、
团 队建设， 确 保业务 持续稳定 发展； 另 一方面充 分挖掘交 易对手和 客
户 需求， 与 客户展开 全方位合 作， 不断 提升公司 固定收益 业务品牌 的
影 响力。
2017 年， 公 司固定收 益投资形 成了自营 、 销售、 投顾业务 协同 发
展 的 良 好 局 面 ， 在 证 券 公 司 债 券 交 割 量 排 行 榜 位 中 排 名 第4 位 ， 被 中
国 外汇交易 中心暨全 国银行间 同业拆借 中心评为 “2017 年 第二季度 银
行 间债券市 场活跃交 易商 ” 、 “2017年第 三季度银 行间债券 市场活跃 交
易 商”和“2017年度 银行间债 券市场活 跃交易商 ” 。
此外2017 年， 公 司初 步组建国 内票据、 国际 大宗 商品两条 业务线，
积极筹备衍生品交易和外汇业务。截止2017 年末，公司票据总持仓
4.97 亿 ， 交 易 量149 亿 ， 票 交 所 排 名25 位 ， 获 得 票 交 所 “ 优 秀 非 银 行
类 交易商” 称号。 商 品货币业 务初步运 行， 为服 务境内实 体境外的 贸
易 活动， 帮 助实体企 业降低交 易成本， 切 实服务 实体企业 客户作出 了
努 力。
（4 ） 资产 管理业务
公 司的资产 管理业务 主要包括 证券公司 资产管理 业务、 公 募基 金
业 务。2017 年， 公司 按照 “十 三五 ” 战 略规划确 立的 “规 模发展资 管
业 务” 实施 路径 ， 设 立上海资 管分公司 ， 引 进资 产证券化 、 固 定收 益
等 专业团队 ， 业务范 围目前已 涵盖固收 业务、 资 产证券化 业务、 权 益
投 资 业 务 、FOF 业 务 、 类 固 收 业 务 、 实 业 融 资 业 务 、 股 票 质 押 及 通 道
业 务等 。 截 止2017 年 末， 公司 资产管理 业务 （含 私募 ） 共 管理产品78
只 ， 其中定 向计划46只， 集合 计划30 只 ， 专项计 划2 只； 规 模合计456.42
亿 元， 其中 集合计划38.33 亿 元， 定向 计划407.15 亿元， 专项计划10.94
亿 元。
（5 ） 新三 板业务
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2017 年， 新 三 板市场 政策趋严 ， 市场整 体低迷。 公司新三 板业 务
适 时调整工 作主线和 考核导向， 引导团 队向项目 拓展倾斜， 全力开 拓
国 内重点经 济区域； 同时 持续 强化质量 控制， 负 面清单行 为显著减 少 ，
公 司业务线 未受到任 何监管处 罚， 执行 质量排名 大幅上升。 报 告期 内 ，
公 司新三板 业务完成 挂牌24 家 ， 行业排 名29 名， 上升25 名 ； 持续督 导
家 数达到102 家 ； 完成 定增项目23 次 ， 行 业排名39位， 上升11 名。2017
年 ，公司新 三板业务 实现营业 收入近4,000 万元 。
（6 ） 研究 业务
2017 年， 公 司研究团 队继续做 精做深资 本市场研 究， 多项 领域 获
得 了市场的 积极关注 和认可， 品牌影响 力进一步 提升。 其 中， 策略 团
队 准确把握 年内市场 趋势和行 业配置， 在 金融界 慧眼2017 最佳分析 师
量 化评选中 ， 获得多 空策略榜 第一名、 行业榜超 配第二名 。 山证双 剑
合 璧组合力 求将定性 策略分析 与量化选 股方法有 机结合， 2017年组 合
收 益稳步增 长， 全年 绝对回报 为32.96% ， 超额回 报为11.19% ， 大幅 跑
赢 沪深300 。 家电 行业 研究员连 续三年入 选东方财 富 ? 中国 最佳分析 师
榜 单。 同时 ， 紧 密结 合公司 “ 十三 五” 战略 规划 ， 研 究团 队充分发 挥
多 年深耕山 西市场的 地域优势 ， 探索发 展路径， 挖掘投资 机会， 积 极
融 入山西经 济转型创 新发展， 在 服务山 西实体经 济方面做 出了一定 贡
献 。 报告期 ， 研究团 队开发山 证山西国 改指数并 在Wind 资 讯发布， 旨
在 持续对山 西国企改 革进行跟 踪， 切实 提高了市 场对山西 经济的关 注
度 ； 推出山 证策略国 改专题研 究、 山西 经济专题 报告等， 在市场上 获
得 了较好反 响。
（7 ） 柜台 交易业务
2017 年， 公 司柜台交 易业务紧 密结合公 司 “十三 五” 战略 规划 及
“ 大资管” 业务 条线 的工作部 署， 着重 从维护柜 台市场平 稳健康发 展 、
支 持资产管 理业务发 展、 推进 收益凭证 业务、 产 品开发、 市场拓展 及
系 统 建 设 等 方 面 推 进 各 项 业 务 。 全 年 累 计 发 售 集 合 资 产 管 理 计 划44
只 ， 认 购 金 额27.22 亿 元 ； 全 年 累 计 发 行 收 益 凭 证 产 品1159 只 ， 期 末
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
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存 续规模45.63 亿元 ； 新增 “ 稳得利”182 天、 “ 月月利”7天、14 天产
品 ， 形 成 了7 、14 、35 、91 、182 天 各 主 要 时 间 点 为 特 点 的 系 列 产 品 。
（8 ） 期货 经纪业务
公 司期货经 纪业务由 全资子公 司格林大 华期 货有 限公司 （以 下 简
称 “ 格 林 大 华 ” ） 开 展 ，2017 年 ， 格 林 大 华 不 断 对 经 营 模 式 和 业 务 拓
展 模式进行 大胆创新 和有益探 索， 在经 营状况、 业 务布局 上均取得 实
质 性进展， 一是 以市 场化 、 计 量化 、 差 异化 、 收 入费用比 为原则持 续
优 化考核方 案， 效果 显著。 二 是积极拓 展业务新 模式。 推 出 “晋阳 会 ”
系 列煤焦市 场高端沙 龙系列活 动， 为实 体企业和 金融机构 的融合发 展
起 积极的推 动作用； 积 极开展 场外期权 交易， 成 功签订7000 吨橡胶 场
外 期权合约 。 三是服 务实体经 济迈出坚 实步伐。 联合中煤 财险、 人 保
财 险 和 鸡 蛋 养 殖 企 业 进 行 “ 鸡 蛋 期 货+ 保 险 ” 项 目 ； 山 西 运 城 地 区 申
请设立 三 家 苹 果 交 割 库 ； 与 山 西 钢 企 开 展 合 作 套 保 项 目 ； 深 入 橡 胶 、
沥 青、 玻璃 、 以 及农 产品产业 链、 产业 基地的实 地走访和 考察 ， 并 成
功 立项多个 合作套保 项目。
（9 ） 直接 投资业务
公 司通过全 资子公司 龙华启富 投资有限 责任公司 （ 以下简 称 “ 龙
华 启 富 ” ） 开 展 直 接 投 资 业 务 。2017 年 ， 龙 华 启 富 顺 利 完 成 整 改 ， 投
资 回 报 逐 渐 显 现 。 全 年 募 集 基 金4 支 ， 募 集 资 金1.52 亿 元 ； 完 成 投 资
项目13 个， 投资金额4.87 亿元 。
（10 ）国际 业务
公 司国际业 务依托下 属子公司 山证国际 金融控股 有限公司 （ 以 下
简 称 “ 山证 国际 ” ） 开展 ， 山 证国际成 立于2016 年2 月， 系 格 林大 华期
货 （香港） 有限公司 整体变更 而来。 山 证国际作 为公司境 外综合金 融
服 务平台， 业 务涵盖 了证券、 期 货、 资 产管理、 投 资银行、 债券投 资、
商 品 贸 易 金 融 等 多 个 领 域 ， 能 够 提 供 境 外 投 资 一 站 式 服 务 。2017年，
山 证 国 际 投 行 业 务 完 成 中 信 建 投IPO联 席 承 销 、 天 山 发 展 私 募 配 售 债
券 票据等项 目， 并取 得多个项 目委任； 证券 期货 业务完成 中信建投IPO
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国 际配售、 晋 中市在 港上市企 业辰兴发 展股息分 红项目； 贸 易金融 业
务 客 户 量 逐 渐 增 加 ， 完 成5单共10 笔 贸 易 业 务 ； 增 设 业 务 发 展 部 ， 主
要 负责维护 机构客户 和高净值 客户、 对 接母公司 内地网点 交叉销售 渠
道 、整合 国 际业务和 内地资源 的嫁接等 方面的业 务发展。
2 、公 司面 临的主要 风险及改 进措施
公 司经营中 面临的主 要风险包 括但不限 于政策性 风险、 流 动性 风
险 、 市 场风 险、 信用 风险 、 操 作风险等 。 公 司在 各业务领 域均制定 了
内 部控制与 风险管理 措施， 结 合实际情 况进行内 控规范实 施建设 ， 制
订 并完善各 项内部控 制制度， 建立了以 《公司章 程》 和基 本制度为 基
础 的风险管 理制度体 系、 以净 资本为核 心的风险 控制指标 体系和风 控 、
稽 核、 合规 三部门加 强联动的 风险管理 协作机制。 公司在 业务决策 和
拓 展的过程 中， 坚守 风险 “可 测、 可控 、 可承受 ” 的基本 原则， 建 立
了 包 括 董 事 会 风 险 管 理 委 员 会 、 风 险 管 理 执 行 委 员 会 、 合 规 管 理 部 、
风 险控制部 、 稽核考 核部、 总 部相关部 门及各营 业部监理 、 各部门 合
规 风控联络 人在内的 全方位、 多 层次的 风险管理 体系， 对 各项业务 的
事 前、事中 和事后风 险进行统 一识别、 评估、控 制和管理 。
（ 二 ） 提 高 公 司 日 常 运 营 效 率 ， 降 低 公 司 运 营 成 本 ， 提 升 公 司 经
营 业 绩 的 具 体 措 施
为 了 保 护 股 东 的 利 益 ， 填 补 本 次 发 行 可 能 导 致 的 即 期 回 报 减 少 ，
公 司承诺将 采取多项 措施保证 募集资金 的有效使 用， 有效 防范即期 回
报 被摊薄的 风险，并 提高未来 的回报能 力。具体 措施如下 ：
1 、加 强募 集资金管 理，提高 募集资金 使用效率
为规范 募集资金 的管理和 使用， 保 护投资者 利益， 公 司已 按
照 《公 司法 》 、 《 证券 法》 、 《深 圳证券交 易所股票 上市规则 》 、 《 深圳 证
券 交易所中 小板上市 公司规范 运作指引》 等法律、 法规及 其他规范 性
文 件 的 要 求 及 《 公 司 章 程 》 的 规 定 制 定 了 《 募 集 资 金 管 理 办 法 》 ， 对
募 集资金的 存放、 募 集资金的 使用、 募 集资金投 向变更、 募集资金 使
用 情况的监 督等进行 了详细的 规定。 公 司将进一 步加强对 募集资金 的
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管 理和使用 ， 防范相 关风险， 提升使用 效率。 本 次募集资 金投资项 目
的 实施， 将 有助于公 司进一步 扩大业务 规模， 优 化业务结 构， 提升 资
本 实力和市 场竞争力 。
2 、切 实推 进公司发 展战略， 提升盈利 能力
公 司将始终 秉承 “诚 信为本、 专业服务 、 以义制 利” 的经 营理 念 ，
以 “十 三五 ” 战 略规 划为牵引 ， 沿 着确 定的盈利 模式 、 发 展路径或 突
破 点持续发 力。 本次 募集资金 投资项目 围绕公司 主营业务， 符合公 司
发 展战略。 本 次募集 资金投资 项目的实 施， 将有 助于公司 扩大优势 业
务 规模，进 一步调整 收入结构 ，提高持 续盈利能 力。
3 、加 强团 队建设， 提高核心 竞争力
公 司将始终 注重人才 的培养和 引进， 不 断加强人 力资源管 理， 建
立 行之有效 的引进人 才的激励 机制， 加 大对高级 领军人才 和市场一 流
团 队的引进 力度， 增 强人才培 养， 强化 培训的支 持、 服务 、 引领功 能 ，
建 立一只稳 定的具有 核心竞争 力的高素 质团队。
4 、严 格执 行公司利 润分配制 度，强化 投资者回 报机制
公 司重视对 投资者的 合理投资 回报， 将 执行持续、 稳定的 利润 分
配 政策。 公 司现行 《 公司章程 》 中关于 利润分配 政策尤其 是现金分 红
的 具体条件 、 比 例、 分配 形式 和股票股 利分配条 件的规定 ， 符 合 《 中
国 证监会关 于进一步 落实上市 公司现金 分红有关 事项的通 知》 、 《中 国
证 监会关于 进一步推 进新股发 行体制改 革的意见》 的要求。 本次发 行
后， 公司将 在严格执 行现行分 红政策的 基础上， 综 合考虑 未来的收 入
水 平、 盈利 能力等因 素， 在条 件允许的 情况下， 进一步提 高对股东 的
利 润分配， 优化投资 回报机制 。
六 、 公 司 董 事 、 高 级 管 理 人 员 关 于 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 摊 薄
即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 的 承 诺
为 确保公司 填补回报 措施能够 得到切实 履行， 公 司全体董 事、 高
级 管理人员 作如下承 诺：
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1 、 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益 ，
也 不采用其 他方式损 害公司利 益。
2 、承 诺对 本人的职 务消费行 为进行约 束。
3 、 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 本 人 所 履 行 职 责 无 关 的 投 资 、 消
费 活动。
4 、 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 与 考 核 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填
补 回报措施 的执行情 况相挂钩 。
5 、 若 公 司 未 来 实 施 新 的 股 权 激 励 计 划 ， 承 诺 拟 公 布 的 股 权 激 励
方 案的行权 条件将与 公司填补 回报措施 的执行情 况相挂钩 。
6 、 若 本 承 诺 出 具 日 后 至 公 司 本 次 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 实 施
完 毕前， 中 国证监会 作出关于 填补回报 措施及其 承诺的其 他新的监 管
规 定的， 且 上述承诺 不能满足 中国证监 会该等规 定时， 承 诺届时将 按
照 中国证监 会的最新 规定出具 补充承诺 。
若 违反上述 承诺给公 司或者投 资者造成 损失的， 本 人将依 法承 担
相 应责任。
特 此公告。
山 西证券股 份有限公 司董事会
2018 年4 月3 日
