山西证券：关于第三届董事会第二十九次会议决议的公告查看PDF公告
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股 票简称： 山西证券
股 票代码：002500
编 号： 临2018-020
山西证 券股份 有限公 司
关于第 三届董 事会第 二十九 次会议 决议的 公告
一 、 董 事 会 会 议 召 开 情 况
根 据 《 公司 章程 》 规 定， 山西 证券股份 有限公司 （以 下简 称 “ 公
司 ” 、 “本公 司” ）于 2018 年 3 月 20 日以电子 邮件结合 电话提示 的 方
式 发 出 了 召 开 第 三 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 的 通 知 及 议 案 等 资 料 。
2018 年 3 月 30 日， 本次会议 在山西省 太原市山 西国际贸 易中心三 层
会 议室以现 场形式召 开。
会 议 由 董 事 长 侯 巍 先 生 主 持 ，9 名 董 事 全 部 出 席 （ 其 中 ， 因 工 作 原
因， 傅 志 明 董 事 书 面 委 托 侯巍董事长、 容 和 平 独 立 董 事 书 面 委 托 王 卫
国 独立董事 代 为 出 席 会 议 并 行 使 表 决 权）。 公 司 监 事 、 高 级 管 理 人 员 列
席 本 次 会 议 。
会 议 召 开 及 表 决 程 序 符 合 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 和 《 公 司 章 程 》
的 有 关 规 定 ， 会 议 合 法 有 效 。
二 、 董 事 会 会 议 审 议 情 况
本 次会议审 议并通过 了以下事 项：
（ 一 ） 审 议 通 过 《 公 司 2017 年 度 经 营 工 作 报 告 及 2018 年 工 作 部
署》
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权 。
（ 二 ） 审 议 通 过 《 公 司 2017 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 ， 并 提 交 公 司
2017 年 度 股 东 大 会 审 议 。
本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实 、 准 确 、 完
整 ，没有虚 假记载、 误导性陈 述或重大 遗漏。
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表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权。
《 公司 2017 年度 董事 会工作报 告》 与本 决议同日 刊登于 巨 潮资
讯 网（http://www.cninfo.com.cn ）。
（ 三 ） 审 议 通 过《公司 2017 年 度 社 会 责 任 报 告 》
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权 。
《 公司 2017 年度 社会 责任报告 》 与本决 议同日刊 登于 巨潮 资讯
网（http://www.cninfo.com.cn ）。
（四 ） 审 议 通 过 《 公 司 2017 年 年 度 报 告 及 其 摘 要 》 ， 并 提 交 公 司
2017 年 度 股 东 大 会 审 议 。
同 意公司根 据 《上市 公司信息 披露管理 办法 》 、 《深 圳证券 交易 所
股 票 上 市 规 则 》 、 深 圳 证 券 交 易 所 《 中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录
第 4 号： 定 期报告披 露相关事 项》 、 《公 开发行证 券的公司 信息披露 内
容 与格式准 则第 2 号 — 年度报 告的内容 与格式》 (2017 年 修订) 及 《 证
券 公司年度 报告内容 与格式准 则》 （2013 年修 订） 的 要求 所 编制的 《公
司 2017 年 年度报告 及其摘要 》, 并公 开披露。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权 。
《 公司 2017 年年 度报 告》 、 《公 司 2017 年 年度报 告摘要》 与 本决
议 同日公告 。
（五 ） 审 议 通 过 《 公 司2017 年 度 利 润 分 配 预 案 》 ， 并 提 交 公 司2017
年 度 股 东 大 会 审 议 。
公司 2017 年度合并报表归属于母公司股东的净利润为
408,901,264 元， 母 公司实现 净利润为 423,969,542 元。 根据相关 规
定， 提 取法 定盈余公 积金42,396,954 元 、 交 易风 险准备金42,396,954
元、 一般风 险准备金 42,396,954 元， 公司2017 年度 实现 可供现金 分
配 利润 为 296,778,680 元。
从 公司发展 和股东利 益等因素 综合考虑， 提议本 年度利润 分配 预 3
案 为： 以 2017 年末总 股本 2,828,725,153 股 为基 数，向全 体股东 每
10 股派 发现 金红 利 0.9 元 （含 税） ， 共派 发现金红 利 254,585,264 元,
本次分配后剩余未分配利润 1,050,684,676 元转入以后年度可供分
配 利润。
公 司将于股 东大会审 议通过之 日起两个 月内派发 现金红利 。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权 。
（ 六 ） 审 议 通 过 《 公 司< 股 东 分 红 回 报 规 划 （2018 年-2020 年） > 》 ，
并 提 交 公 司 2017 年度 股 东 大 会 审 议 。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权 。
《 股东分红 回报规划 （2018 年-2020 年 ） 》 与本 决议同日 公告。
（ 七 ） 审 议 通 过 《 公司 2017 年 度 风 险 管 理 （ 评 估 ） 报 告 》
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权 。
（ 八 ） 审 议 通 过 《 公 司 2017 年 度 风 险 控 制 指 标 情 况 的 报 告 》
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权 。
《 公司 2017 年度 风险 控制指标 情况的报 告》 与本 决议同日 刊登
于 巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn ）。
（ 九 ） 审 议 通 过 《 公 司 2018 年 度 风 险 偏 好 、 风 险 容 忍 度 和 风 险
限 额 的 方 案 》
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权 。
（ 十 ） 审 议 通 过 《 公 司 2017 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权 。
《 公司 2017 年度 内部 控制评价 报告》 与 本决议同 日刊登于 巨潮
资 讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
（ 十一） 审 议 通 过 《 关 于 审 议< 中 小 企 业 板 上 市 公 司 内 控 规 则 落
实 自 查 表> 的议案》
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权 。
《 中小企业 板内部控 制规则落 实自查表》 与本决 议同日刊 登于 巨 4
潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
（十二 ） 逐 项 审 议 通 过 《 关 于 公 司 2017 年 日 常 关 联 交 易 执 行 情
况 及 预 计 2018 年 日 常 关 联 交 易 的 议 案 》 ， 并 提 交 公 司 2017 年 度 股 东
大 会 进 行 逐 项 表 决 。
1 、 在 审 议 公 司 与 山 西 金 融 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 及 其 关 联 公 司
的 关联交易 事项时， 关联董事 侯 巍 先 生 、 杨增军 先生回避 表决。
表 决结果：7 票同意 ，0 票反对 ，0 票 弃权。
2 、 在 审 议 公 司 与 太 原 钢 铁 （ 集 团 ） 有 限 公 司 及 其 关 联 公 司 的 关
联 交易事项 时，关联 董事周宜 洲先生回 避表决。
表 决结果：8 票同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权。
3 、 在 审 议 公 司 与 山 西 国 际 电 力 集 团 有 限 公 司 及 其 关 联 公 司 的 关
联 交易事项 时，关联 董事傅志 明先生回 避表决。
表 决结果：8 票同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权。
4 、 审 议 除 上 述 关 联 交 易 外 ， 公 司 与 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理
人 员担任董 事、 高级 管理人员 的， 除上 市公司及 其控股子 公司以外 的
法 人 或 者 其 他 组 织 等 其 它 关 联 方 发 生 的 关 联 交 易 （ 上 述 第 1-3 项除
外） 事 项时 ， 独 立董 事朱海武 先生 、 容 和平先生 、 王 卫国 先生 、 蒋 岳
祥 先生回避 表决。
表 决结果 ：5 票同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权。
5 、 审 议 公 司 与 德 意 志 银 行 股 份 有 限 公 司 及 其 关 联 公 司 、 公 司 与
具 有 《 深 交 所 股 票 上 市 规 则 》10.1.5 条 规 定 情 形 的 关 联 自 然 人 、 公
司 与 过 去 十 二 个 月 内 ， 曾 具 有 《 深 交 所 股 票 上 市 规 则 》10.1.3 条或
10.1.5 条 规 定 情 形 之 一 的 法 人 或 自 然 人 的 关 联 交 易 事 项 时 ， 无 关 联
董 事，全体 参会董事 进行表决 。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权。
公 司保荐机 构对公司 预计 2017 年度 日常 关联交易 事项出具 了专
项 核查报告 。核查报 告与《关 于 2017 年 日常关 联交 易执 行情况及 预 5
计 2018 年 日常关联 交易的公 告》与本 决议同日 公告。
（十三） 审 议 通 过 《 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 议 案 》 ， 并 提 交 公
司 2017 年 度 股 东 大 会 审 议 。
同 意继续聘 任 毕马威 华振会计 师事务所 （ 特殊普 通合伙） 为 公 司
2018 年度 财务报告 审计机构 和内部控 制报告审 计机构， 聘期 1 年，
审 计费 用 120 万元。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权。
（十四 ） 审 议 通 过 《 关 于 公 司 2018 年 度 自 有 资 金 用 于 业 务 投 资
额 度 的 议 案 》
同 意公 司 2018 年 各业 务的投资 规模额度 为：
1 、 信用 业务 总规模上 限不超过 公司净资 本的 3 倍( 在 各项 风险控
制指 标不超 过公司预 警线的情 况下, 公 司动态调 配融资融 券业务、 约
定 购回式证 券交易业 务及股票 质押式回 购交易业 务规模) ， 其中股 票
质 押式回购 交易业务 规模不超 过公司净 资本 的 1 倍。 同时 转融通业 务
规 模不超过 融资融券 业务规模 。
2 、以 自有 资金投资 于本公司 资管产品 不超 过 10 亿元 。
3 、以 自有 资金投资 于本公司 发起式公 募基金不 超过 5000 万元。
4 、 以自有资 金投资于 本公司货 币市场基 金不超过 其总规模 的15%
（ 为应对流 动性风险 的情况除 外， 并授 权总裁办 公会进行 应急处置 ） 。
5 、以 自有 资金投资 于私募基 金产品不 超过 2 亿 元。
6 、自 营业 务使用自 有资金最 大规 模 90 亿元 ，其 中：
权 益类业务 （含港股 ）最大规 模 25 亿 元（不含 套保业务 ，其中
股 指期货保 证金占用 不超 过 1 亿 元）, 风 险限额不 超过实际 投入规模
的 10% 。
固 定收益业 务使用自 有资金最 大规 模 40 亿元 （其 中国债期 货保
证 金占用不 超过 1 亿 元，利率 互换投资 规模不超 过 21 亿 元，期权 保
证 金不超过 0.5 亿元 ） ， 风险 限额不超 过实际投 入规模的 5% 。
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票 据业务使 用自有资 金最大规 模 25 亿 元（其中 外汇及大 宗商品
衍 生品保证 金占用不 超过 2 亿 元， 公司 进行现金 管理买入 的票据不 计
入 该项业务 规模 ） ， 风险限额 不超过实 际投入规 模的 5% 。
7 、新 三板 做市业务 使用自有 资金最大 规模 5 亿 元。
在 总规模之 内，投资 额度可由 高风险业 务向低风 险业务转 移配
置； 自有资 金用于业 务投资的 进度由管 理层根据 公司风险 控制指标 及
流 动性状况 动态调控 。
上 述额度不 含公司因 承销业务 所发生的 被动型持 仓； 上述 各项 业
务 投资额度 及风险限 额有效时 间为本次 董事会通 过之日至 下次董事
会 作出调整 决定前。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权 。
（ 十 五 ） 审 议 通 过 《 公 司 董 事 2017 年 度 薪 酬 执 行 情 况 及 2018
年 度 薪 酬 发 放 方 案 》 ， 并 提 交 公 司 2017 年 度 股 东 大 会 审 议 。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权 。
《 公 司 董 事 、 监 事2017 年 度 薪 酬 执 行 情 况 及2018 年 度 薪 酬 发 放 方
案》 与本决 议同日 刊 登于巨潮 资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
（ 十 六 ） 审 议 通 过 《 公 司 高 级 管 理 人 员 2017 年 履 职 情 况 、 绩 效
考 核 情 况 及 薪 酬 情 况 专 项 说 明 》 ， 并 提 交 公 司 2017 年 度 股 东 大 会 审
议。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权 。
《 公 司 高 级 管 理 人 员 2017 年 履 职 情 况 、 绩 效 考 核 情 况 及 薪 酬 情 况
专 项 说 明 》 与 本 决 议 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn ）。
（ 十 七 ） 审 议 通 过 《 公 司 2017 年 薪 酬 执 行 情 况 报 告 》
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权 。
（ 十 八 ） 审 议 通 过 《 公司 2018 年 薪 酬 设 置 方 案 》
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权 。
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（ 十 九 ） 审 议 通 过 《 公 司 2017 年 度 募 集 资 金 存 放 和 实 际 使 用 情
况 专 项 核 查 报 告 》
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权 。
《 公司 2017 年度 募集 资金存放 和实际使 用情况专 项核查报 告》
与 本决议同 日公告。
（ 二十）审议通过 《 关 于 公 司 发 行 次 级 债 券 的 议 案 》 ， 并 提 交 公
司 2017 年 度 股 东 大 会 审 议 。
为 拓宽融资 渠道， 解 决公司融 资需求， 公 司 董事 会审议通 过发行
证 券公司次 级债券， 具体方案 如下：
1 、发 行规 模
公 司发行次 级债券规 模不超过 公司净资 本的 50% 。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权 。
2 、发 行方 式
以 非公开方 式发行， 可以一次 发行或分 期发行。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权 。
3 、发 行期 限
每 期发行的 次级债券 期限不超 过 10 年( 含 10 年), 可以为 单一 期
限品种, 也 可 以 为 多 种 期 限 的 混 合 品 种 。 具 体 发 行 期 限 根 据 发 行 时 的
市 场情况确 定。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权 。
4 、债 券利 率及确定 方式、展 期和利率 调整
每 期发行次 级债券的 票面利率 可为固定 利率，也 可为浮动 利率 。
具 体 的 债 券 票 面 利 率 及 其 确 定 方 式 以 及 展 期 和 利 率 调 整 根 据 发 行 时
的 市场情况 确定。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权 。
5 、发 行对 象
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本 次债券以 非公开方 式发行， 发 行对象 为符合 《公 司债券 发行 与
交 易管理办 法》和《 证券公司 次级债管 理规定》 要求的合 格投资 者 ，
每 期债券的 发行对象 合计不得 超过 200 人。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权 。
6 、募 集资 金用途
本 次 次 级 债 券 募 集 资 金 主 要 用 于 调 整 优 化 债 务 结 构 以 及 补 充 公
司 净资本和 营运资金。 具体的 募集资金 用途根据 公司的实 际资金需 求
确 定。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权 。
7 、上 市安 排
债 券发行结 束后，拟 在深圳证 券交易所 挂牌交易 。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权 。
8 、担 保安 排
本 次次级债 券的担保 安排根据 市场情况 等因素确 定。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权 。
9 、偿 债保 障措施
提 请股东大 会授权董 事会在次 级债券存 续期间， 在 公司出 现预 计
不 能按期偿 付债券本 息或者到 期未能按 期偿付债 券本息时， 将至少 采
取 如下措施 ：
（1 ） 不向 公司股东 分配利润 ；
（2 ） 暂 缓 公 司 重 大 对 外 投 资 、 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实
施；
（3 ） 调减 或停发公 司董事和 高级管理 人员的工 资和奖金 ；
（4 ） 公司 主要负责 人不得调 离。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权 。
10、决议有 效期
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决 议的有效 期为自公 司股东大 会审议通 过之日起 36 个月 。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权 。
11、本次发 行的授权 事项
为 合法、 高 效地完成 本次次级 债券的发 行工作， 提 请股东 大会 授
权 董事会， 并 同意董 事会转授 权公司经 营管理层， 在股东 大会审议 通
过 的框架与 原则下， 依照 《中 华人民共 和国 公司 法》 、 《中 华人民共 和
国 证券法》 、 《证券公 司次级债 管理规定 》 等法律 法规、 规 范性文件 及
《 山西证券 股份有限 公司章程》 的有关 规定， 从 维护公司 股东利益 最
大 化的原则 出发， 全 权办理本 次发行次 级债券的 相关事宜， 授权的 有
效 期为自股 东大会审 议通过之 日起 36 个 月。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权。
（ 二 十 一 ） 审 议 通 过 《 关 于 公 司 发 行 短 期 融 资 券 的 议 案 》 ， 并 提
交公司 2017 年 度 股 东 大 会 审 议 。
为 拓宽融资 渠道， 解 决公司融 资需求， 公 司 董事 会审议通 过公司
申 请在银行 间债券市 场发行短 期融资券 ，具体方 案如下：
1 、发 行规 模
本 次短期融 资券发行 规模不超 过公司净 资本的60% ， 具体 以中国
人 民银行核 定的额度 为准。
表 决结果：9 票 同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权 。
2 、发 行方 式
在 银行间债 券市场公 开发行， 具 体发行 方式以监 管机构最 终审 批
结 果为准 。
表 决结果：9 票 同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权 。
3 、发 行期 限
短 期融资券 的期限不 超过91天。
表 决结果：9 票 同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权 。
4 、发 行利 率
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综 合同期市 场利率水 平及投资 者认购情 况， 通过 招标、 簿 记建 档
或 其它监管 机构认可 的方式确 定。
表 决结果：9 票 同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权 。
5 、发 行对 象
全 国银行间 债券市场 机构投资 者 （国家 法律法规 禁止的投 资者 除
外 ）。
表 决结果：9 票 同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权 。
6 、募 集资 金用途
本 次短期融 资券主要 用于补充 公司流动 资金及相 关法律法 规未
禁 止的其他 短期资金 用途。
表 决结果：9 票 同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权 。
7 、决 议有 效期
决 议的有效 期为自公 司股东大 会审议通 过之日起36 个月。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权。
8 、本 次发 行的授权 事项
为 合法、高 效地完成 本次短期 融资券的 发行工作 ，提请股 东大会
授 权董事会， 并同意 董事会转 授权公司 经营管理 层， 在股 东大会审 议
通 过的框架 与原则下 ， 依 照 《 中华 人民 共和国 公 司法 》 、 《 中华人 民
共 和国证券 法》 、 《 证券 公司 短期融资 券管理办 法》 等法 律法规、 规
范 性文件及 《山西证 券股份有 限公司章 程》 的有 关规定， 在待偿还 短
期 融资券余 额不超过 主管机关 核定的最 高余额范 围内， 全 权办理本 次
发 行证券公 司短期融 资券的相 关事宜， 授 权的有 效期为自 股东大会 审
议 通过之日 起36 个月 。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权。
（ 二 十 二 ） 审 议 通 过 《 关 于 公 司 符 合 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 条
件 的 议 案 》 ， 并 提 交 公 司 2017 年 度 股 东 大 会 审 议 。
公 司董事会 对公司实 际情况及 相关事项 进行了逐 项自查和 论证 ，
认 为公司符 合现行法 律、 法 规 及规范性 文件中关 于上市公 司公开发 行 11
可 转换公司 债券的规 定， 具备 公开发行 可转换公 司债券的 条件， 同 意
公 司向中国 证监会申 请公开发 行可转换 公司债券 。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对，0 票 弃权。
（ 二 十 三 ） 审 议 通 过 《 关 于 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 方 案 的
议 案 》 ， 并 提 交 公 司 2017 年 度 股 东 大 会 审 议 。
公 司 董 事 会 同 意 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 ， 并 逐 项 表 决 如
下：
1 、本 次发 行证券的 种类
本 次 发 行 证 券 的 种 类 为 可 转 换 为 公 司 A 股 股 票 的 可 转 换 公 司 债
券 。该可转 债及未来 转换 的 A 股 股票将 在深圳证 券交易所 上市。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对，0 票 弃权 。
2 、发 行规 模
根 据 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求 并 结 合 公 司 财 务 状 况 和
投 资计划， 本次 发行 可转债拟 募集资金 总额不超 过人民币 30 亿元 （ 含
30 亿元 ） 。 具体发行 数额提请 股东大会 授权公司 董事会及 董事会授 权
人 士在上述 额度范围 内确定。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对，0 票 弃权 。
3 、票 面金 额和发行 价格
本 次发行的 可转债每 张面值为 人民 币 100 元，按 面值发行 。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对，0 票 弃权 。
4 、可 转债 存续期限
根 据 相 关 法 律 法 规 规 定 和 公 司 可 转 债 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 的 实
施 进度安排， 结合本 次发行可 转债的发 行规模及 公司未来 的经营和 财
务 等情况， 本次发行 可转债的 期限为自 发行之日 起 6 年。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对，0 票 弃权 。
5 、票 面利 率
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本 次 发 行 的 可 转 换 公 司 债 券 票 面 利 率 水 平 提 请 公 司 股 东 大 会 授
权 公司董事 会及董事 会授权人 士在发行 前根据国 家政策、 市 场状况 和
公 司具体情 况与保荐 机构（主 承销商） 协商确定 。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对，0 票 弃权 。
6 、还 本付 息的期限 和方式
本 次发行的 可转债采 用每年付 息一次的 付息方式， 到期归 还本 金
和 最后一年 利息。
（1 ） 年利 息计算
年 利 息 指 可 转 债 持 有 人 按 持 有 的 可 转 债 票 面 总 金 额 自 可 转 债 发
行 首日起每 满 一年可 享受的当 期利息。
年 利息的计 算公式为 ：I=B*i
I ：指 年利 息额；
B ： 指 本 次 发 行 的 可 转 债 持 有 人 在 计 息 年 度 （ 以 下 简 称 “ 当 年 ”
或 “每年” ）付 息债 权登记日 持有的可 转债票面 总额；
i ：指 可转 债的当年 票面利率 。
（2 ） 付息 方式
① 本次发行 的可转债 采用每年 付息一次 的付息方 式， 计息 起始 日
为 可转债发 行首日。
② 付息日： 每 年的付 息日为本 次发行的 可转债发 行首日起 每满 一
年 的当日。 如该日为 法定节假 日或休息 日，则顺 延至下一 个工作 日 ，
顺 延期间不 另付息。 每相邻的 两个付息 日之间为 一个计息 年度。
转 股年度有 关利息和 股利的归 属等事项， 由公司 董事会根 据相 关
法 律法规及 深圳证券 交易所的 规定确定 。
③ 付息债权 登记日： 每 年的付 息债权登 记日为每 年付息日 的前 一
交 易日， 公 司将在每 年付息日 之后的五 个交易日 内支付当 年利息 。 在
付 息债权登 记日前 （包 括付息 债权登记 日） 申请 转换成公 司股票的 可 13
转 债，公司 不再向其 持有人支 付本计息 年度及以 后计息年 度的利 息 。
④ 可 转 债 持 有 人 所 获 得 利 息 收 入 的 应 付 税 项 由 可 转 债 持 有 人 承
担。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对，0 票 弃权 。
7 、转 股期 限
本 次 发 行 的 可 转 债 转 股 期 自 发 行 结 束 之 日 起 满 六 个 月 后 的 第 一
个 交易日起 至可转债 到期日止 。
表 决结果：9 票同意，0 票反 对，0 票 弃权 。
8 、转 股价 格的确定 及其调整
（1 ） 初始 转股价格 的确定依 据
本 次 发 行 的 可 转 债 初 始 转 股 价 格 不 低 于 募 集 说 明 书 公 告 日 前 三
十 个交易日 公司 A 股 股票交易 均价 （若 在该三十 个交易日 内发生过 因
除 权、 除息 引起股价 调整的情 形， 则对 调整前交 易日的收 盘价按经 过
相 应除权、 除息调整 后的价格 计算 ） 、 前二十个 交易日公 司 A 股股 票
交 易均价 （若 在该二 十个交易 日内发生 过因除权、 除息引 起股价调 整
的 情形， 则 对调整前 交易日的 收盘价按 经过相应 除权、 除 息调整后 的
价 格计算） 和 前一个 交易日公 司 A 股股 票交易均 价， 具体 转股价格 提
请 公 司 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 在 发 行 前 根 据 市 场 状 况 与 保 荐 机 构
（ 主承销商 ）协商确 定。
其 中，前三 十个交易 日公 司 A 股 股票交 易均价= 前三 十个 交易日
公司 A 股股 票交易总 额/ 该三 十个交易 日公司 A 股股 票交 易总量； 前
二 十个交易 日公司 A 股股 票交 易均价= 前二 十个 交易日公 司 A 股股 票
交 易总额/ 该二 十个 交易日公 司 A 股股 票交易总 量；前一 交易日公 司
A 股 股票交 易均价= 前一 交易 日公 司A 股 股票交 易总额/ 该日 公司A 股
股 票交易总 量。
（2 ） 转股 价格的调 整方法及 计算公式
14
在 本次发行 之后， 当 公司因派 送股票股 利、 转增 股本、 增 发新 股
或 配股、 派 送现金股 利等情况 （ 不包括 因可 转债 转股而增 加的股本 ） ，
将 按下述公 式进行转 股价格的 调整 （保 留小数点 后两位， 最 后一位 四
舍 五入 ） ：
派 送股票股 利或转增 股本：P1=P0/(1+n) ；
增 发新股或 配股：P1=(P0+A*K)/(1+k) ；
上 述两项同 时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k) ；
派 送现金股 利：P1=P0-D ；
上 述三项同 时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k) 。
其 中：P1 为调整后 转股价，P0 为调 整前转股 价，n 为 送股或转
增 股本率，A 为增发 新股价或 配股价，k 为增发 新股或配 股率，D 为
每 股派送现 金股利。
当公司出 现 上 述 股 份 和/ 或 股 东 权 益 变 化 情 况 时 ， 将 依 次 进 行 转
股 价格调整， 并在中 国证监会 指定的上 市公司信 息披露媒 体上刊登 相
关 公告， 并 于公告中 载明转股 价格调整 日、 调整 办法及暂 停转股时 期
（ 如 需 ） 。 当 转 股 价 格 调 整 日 为 本 次 发 行 的 可 转 债 持 有 人 转 股 申 请 日
或 之后， 转 换股份登 记日之前， 则该持 有人的转 股申请按 公司调整 后
的 转股价格 执行。
当 公司可能 发生股份 回购、 合 并、 分立 或任何其 他情形使 公司 股
份 类 别 、 数 量 和/ 或 股 东 权 益 发 生 变 化 从 而 可 能 影 响 本 次 发 行 的 可 转
债 持 有 人 的 债 权 利 益 或 转 股 衍 生 权 益 时 ， 公 司 将 视 具 体 情 况 按 照 公
平、 公正、 公 允的原 则以及充 分保护 本 次发行的 可转债持 有人权益 的
原 则调整转 股价格。 有 关转股 价格调整 内容及操 作办法将 依据当时 国
家 有关法律 法规及证 券监管部 门的相关 规定来制 订。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对，0 票 弃权 。
9 、转 股价 格的向下 修正条款
15
（1 ） 修正 条件及修 正幅度
在 本次发行 的可转债 存续期间， 当公司 股票在任 意连续三 十个 交
易 日中至少 有十五个 交易日的 收盘价低 于当期转 股价格的 90% 时， 公
司 董 事 会 有 权 提 出 转 股 价 格 向 下 修 正 方 案 并 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议
表 决。
上 述 方 案 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过
方 可实施。 股 东大会 进行表决 时， 持有 公司本次 发行的可 转债的股 东
应 当回避。 修 正后的 转股价格 应不低于 该次股东 大会召开 日前三十 个
交 易日公司 A 股股票 交易均价、 前二十 个交易日 公司 A 股 股票交易 均
价 和前一交 易日公司 A 股股票 交易均价 较高者。 同 时， 修 正后的转 股
价 格不得低 于最近一 期经审计 的每股净 资产值。
若 在前述前 三十个交 易日内、 前 二十个 交易日内 发生过转 股价 格
调 整的情形， 则在调 整前的交 易日按调 整前的转 股价格和 收盘价格 计
算 ，调整后 的交易日 按调整后 的转股价 格和收盘 价格计算 。
（2 ） 修正 程序
如 公司决定 向下修正 转股价格， 公司将 在中国证 监会指定 的上 市
公 司信息披 露媒体上 刊登股东 大 会决议 公告， 公 告修正幅 度、 股权 登
记 日及暂停 转股期间 等。 从股 权登记日 后的第一 个交易日 （ 即转股 价
格 修正日） 开始恢复 转股申请 并执行修 正后的转 股价格。
若 转股价格 修正日为 转股申请 日或之后 ，转换股 份登记日 之前 ，
该 类转股申 请应按修 正后的转 股价格执 行。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对，0 票 弃权 。
10、转股股 数确定方 式以及转 股时不足 一股金额 的处理方 法
本 次发行的 可转债持 有人在转 股期内申 请转股时， 转股数 量 Q 的
计 算方式为 ：Q=V/P ，并 以去 尾法取一 股的整数 倍。
其 中：V 为 可转债持 有人申请 转股的可 转债票面 总金额；P 为申 16
请 转股当日 有效的转 股价。
可 转债持有 人申请转 换成的股 份须是一 股的整数 倍。 转股 时不 足
转 换为一股 的可转债 余额， 公 司将按照 深圳证券 交易所等 部门的有 关
规 定， 在可 转债持有 人转股当 日后的五 个交易日 内以现金 兑付该部 分
可 转债的票 面余额及 其所对应 的当期应 计利息。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对，0 票 弃权 。
11、赎回条 款
（1 ） 到期 赎回条款
在 本次发行 的可转债 期满后五 个交易日 内， 公司 将以本次 发行 的
可 转债的票 面面值上 浮一定比 率 （含最 后一期年 度利息） 的 价格向 投
资 者赎回全 部未转 股 的可转债。 具体上 浮比率提 请股东大 会授权董 事
会 及董事会 授权人士 根据市场 情况确定 。
（2 ） 有条 件赎回条 款
在 本次发行 的可转债 转股期内， 当下述 两种情形 的任意一 种出 现
时， 公司有 权决定按 照债券面 值加应计 利息的价 格赎回全 部或部分 未
转 股的可转 债：
① 在本次发 行的可转 债转股期 内， 如果 公司 A 股 股票连续 三十 个
交 易 日 中 至 少 有 十 五 个 交 易 日 的 收 盘 价 格 不 低 于 当 期 转 股 价 格 的
130% （含130%）；
② 当本次发 行的可转 债未转股 余额不足 3,000 万 元时。
当 期应计利 息的计算 公式为:IA=B*i*t/365 。
IA：指当期 应计利息 ；
B ： 指 本 次 发 行 的 可 转 债 持 有 人 持 有 的 将 赎 回 的 可 转 债 票 面 总 金
额；
i ：指 可转 债当年票 面利率；
t ： 指 计 息 天 数 ， 即 从 上 一 个 付 息 日 起 至 本 计 息 年 度 赎 回 日 止 的 17
实 际日历天 数（算头 不算尾） 。
若 在前述三 十个交易 日内发生 过转股价 格调整的 情形， 则 在调 整
前 的交易日 按调整前 的转股价 格和收盘 价格计算， 调整后 的交易日 按
调 整后的转 股价格和 收盘价格 计算。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对，0 票 弃权 。
12、回售条 款
（1 ） 有条 件回售条 款
本 次发行的 可转债最 后两个计 息年度， 如 果公司 股票在任 何连 续
三 十个交易 日的收盘 价格低于 当期转股 价格 的 70% 时 ， 可 转债持有 人
有 权 将 其 持 有 的 可 转 债 全 部 或 部 分 按 债 券 面 值 加 上 当 期 应 计 利 息 的
价 格回售给 公司。
若 在 上 述 交 易 日 内 发 生 过 转 股 价 格 因 发 生 送 股 票 股 利 、 转 增 股
本 、 增 发 新 股 （ 不 包 括 因 本 次 发 行 的 可 转 债 转 股 而 增 加 的 股 本 ） 、 配
股 以及派发 现金股利 等情况而 调整的情 形， 则在 调整前的 交易日按 调
整 前的转股 价格和收 盘价格计 算， 在调 整后的交 易日按调 整后的转 股
价 格和收盘 价格计算。 如果出 现转股价 格向下修 正的情况， 则上述 三
十 个交易日 须从转股 价格调整 之后的第 一个交易 日起重新 计算。
本 次发行的 可转债最 后两个计 息年度， 可 转债持 有人在每 年回 售
条 件首次满 足后可按 上述约定 条件行使 回售权一 次， 若在 首次满足 回
售 条 件 而 可 转 债 持 有 人 未 在 公 司 届 时 公 告 的 回 售 申 报 期 内 申 报 并 实
施 回售的， 该 计息年 度不应再 行使回售 权， 可转 债持有人 不能多次 行
使 部分回售 权。
（2 ） 附加 回售条款
若 公 司 本 次 发 行 的 可 转 债 募 集 资 金 投 资 项 目 的 事 实 情 况 与 公 司
在 募集说明 书中的承 诺情况相 比出现重 大变化， 根 据中国 证监会的 相
关 规 定 被 视 作 改 变 募 集 资 金 用 途 或 被 中 国 证 监 会 认 定 为 改 变 募 集 资 18
金 用途的， 可 转债持 有人享有 一次回售 的权利。 可 转债持 有人有权 将
其 持 有 的 可 转 债 全 部 或 部 分 按 债 券 面 值 加 当 期 应 计 利 息 的 价 格 回 售
给 公司。 持 有人在附 加回售条 件满足后， 可以在 公司公告 后的附加 回
售 申报期内 进行回售， 本次附 加回售申 报期内不 实施回售 的， 不应 再
行 使附加回 售权。
上 述当期应 计利息的 计算公式 为：IA=B*i*t/365
IA：指当期 应计利息 ；
B ： 指 本 次 发 行 的 可 转 债 持 有 人 持 有 的 将 回 售 的 可 转 债 票 面 总 金
额；
i ：指 可转 债当年票 面利率；
t ： 指 计 息 天 数 ， 即 从 上 一 个 付 息 日 起 至 本 计 息 年 度 赎 回 日 止 的
实 际日历天 数（算头 不算尾） 。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对，0 票 弃权 。
13、转股年 度有关股 利的归属
因 本次发行 的可转债 转股而增 加的公司A 股股票 享有与原A 股股
票 同等的权 益， 在股 利发放的 股权登记 日当日登 记在册的 所有普通 股
股 东 （含因 可转债转 股形成的 股东） 均 参与当期 股利分配 ， 享有同 等
权 益。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对，0 票 弃权 。
14、发行方 式及发行 对象
本 次 可 转 债 的 具 体 发 行 方 式 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 与 保 荐 机 构
（ 主承销商） 协商确 定。 本次 可转债的 发行对象 为持有中 国证券登 记
结 算有限责 任公司深 圳分公司 证券账户 的自然人、 法人、 证 券投资 基
金 、符合法 律规定的 其他投资 者等（国 家法律、 法规禁止 者除外） 。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对，0 票 弃权 。
15、向原股 东配售的 安排
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本 次发行的 可转债向 公司 原A 股 股东实 行优先配 售， 向原 A 股股
东 优 先 配 售 的 具 体 比 例 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 或 董 事 会 授 权 人 士
根 据发行时 具体情况 确定，并 在本次可 转债的发 行公告中 予以披 露 。
原A 股股东 优先配售 之外和原A 股股东 放弃优先 配售后的 部分采用 网
下 对 机 构 投 资 者 发 售 和/ 或 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 网 上 定 价 发
行 相结合的 方式进行 ，余额由 承销团包 销。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对，0 票 弃权 。
16、债券持 有人会议 相关事项
（1 ） 债券 持有人的 权利与义 务
① 可转债债 券持有人 的权利：
依 照法律、 行 政法规 等相关规 定参与或 委托代理 人参与债 券持 有
人 会议并行 使表 决权 ；
依 照其所持 有可转债 数额享有 约定利息 ；
根 据约定条 件将所持 有的可转 债转为公 司股份；
根 据约定的 条件行使 回售权；
依 照法律、 行 政法规 及公司章 程的规定 转让、 赠 与或质押 其所 持
有 的可转债 ；
依 照法律、 公司章程 的规定获 得有关信 息；
按 约定的期 限和方式 要求公司 偿付可转 债本息；
法 律、 行政 法规及公 司章程所 赋予的其 作为公司 债权人的 其他 权
利。
② 可转债债 券持有人 的义务;
遵 守公司发 行可转债 条款的相 关规定；
依 其所认购 的可转债 数额缴纳 认购资金 ；
遵 守债券持 有人会议 形成的有 效决议；
除 法律、 法 规规定及 募集说明 书约定之 外， 不 得 要求公司 提前 偿 20
付 可转债的 本金和利 息；
法 律、 行政 法规及公 司章程规 定应当由 可转债持 有人承担 的其 他
义 务。
（2 ） 债券 持有人会 议的权限 范围
① 当 公司提 出变更募 集说明书 约定的方 案时， 对 是否同意 公司 的
建 议作出决 议， 但债 券持有人 会议不得 作出决议 同意公司 不支付本 次
债 券本息、 变 更本次 债券利率 和期限、 取 消募集 说明书中 的赎回或 回
售 条款等；
② 当 公司未 能按期支 付可转债 本息时， 对 是否同 意相关解 决方 案
作 出决议， 对是否通 过诉讼等 程序强制 公司和保 证人 （如 有） 偿还 债
券 本息作出 决议， 对 是否参与 发行人的 整顿、 和 解、 重组 或者破产 的
法 律程序作 出 决议；
③当 公司减 资、 合并 、 分 立、 解散 或者 申请破产 时， 对是 否接受
公 司 提 出 的 建 议 ， 以 及 行 使 债 券 持 有 人 依 法 享 有 的 权 利 方 案 作 出 决
议；
④ 当 保证人 （如有） 发生重大 不利变化 时， 对行 使债券持 有人 依
法 享有权利 的方案作 出决议；
⑤ 当 发生对 债券持有 人权益有 重大影响 的事项时， 对行使 债券 持
有 人依法享 有权利的 方案作出 决议；
⑥ 在 法 律 规 定 许 可 的 范 围 内 对 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 修 改 作 出
决 议；
⑦ 法律、 行 政法规和 规范性文 件规定应 当由债券 持有人会 议作 出
决 议的其他 情形。
（3 ） 债券 持有人会 议的召开 情形
① 在 本次可 转债存续 期间内， 当 出现以 下情形之 一时， 应 当召 集
债 券持有人 会议：
21
公 司拟变更 募集说明 书的约定 ；
公 司未能按 期支付本 次可转债 本息；
公 司发生减 资、合并 、分立、 解散或者 申请破产 ；
保 证人（如 有）或担 保物（如 有）发生 重大变化 ；
发 生其他对 债券持有 人权益有 重大实质 影响的事 项。
下 列机构或 人士可以 提议召开 债券持有 人会议：
公 司董事会 提议；
单 独或合计 持有本次 可转债未 偿还债券 面值总额10% 以上 的债 券
持 有人书面 提议；
中 国证监会 规定的其 他机构或 人士。
② 债券持有 人会议由 公司董事 会负责召 集。 公司 董事会应 在提 出
或 收到召开 债券持有 人会议的 提议之日 起 30 日 内召开 债 券持有人 会
议 。公司董 事会应于 会议召开 前 15 日 在证券监 管部门指 定媒体或 者
深 圳证券交 易所网站 上公告债 券持有人 会议通知。 会议通 知应包括 以
下 内容：
会 议的日期 、具体时 间、地点 和会议召 开方式；
提 交会议审 议的事项 ；
以 明 显 的 文 字 说 明 ： 全 体 债 券 持 有 人 均 有 权 出 席 债 券 持 有 人 会
议 ，并可以 委托代理 人出席会 议和参加 表决；
授 权委托书 内容要求 以及送达 时间和地 点；
确 定有权出 席债券持 有人会议 的债券持 有人之债 权登记日 ；
召 集人名称 、会务常 设联系人 姓名及电 话号码；
召 集人需要 通知的其 他事项。
（4 ） 债券 持有人会 议的议案 、出席人 员及其权 利
① 提 交债券 持有人会 议审议的 议案由召 集人负责 起草。 议 案内 容
应 符合法律 、 法规的 规定， 在 债券持有 人会议的 权限范围 内， 并有 明 22
确 的议题和 具体决议 事项；
② 单 独或合 计持有本 次可转债 未偿还债 券面值总 额10% 以 上的 债
券 持有人有 权向债券 持有人会 议提出临 时议案。 发 行人及 其关联方 可
参 加债券持 有人会议 并提出临 时议案。 临 时提案 人应不迟 于债券持 有
人 会议召开 之前 10 日 ，将内 容完整的 临时提案 提交召集 人，召集 人
应 在 收 到 临 时 提 案 之 日 起 2 个 交 易 日 内 在 证 券 监 管 部 门 指 定 媒 体 或
者 深圳证券 交易所网 站上发出 债券持有 人会议补 充通知， 并 公告临 时
提 案内容;
除 上述规定 外， 召集 人发出债 券持有人 会议通知 后， 不得 修改 会
议 通知中已 列明的提 案或增加 新的提案。 债券持 有人会议 通知 （包 括
增 加临时提 案的补充 通知） 中 未列明的 提案， 或 不符合债 券持有人 会
议 规则内容 要求的提 案不得进 行表决并 作出决议;
③ 债 券 持 有 人 会 议 的 债 权 登 记 日 为 债 券 持 有 人 会 议 召 开 日 期 之
前第5 个交 易日。 债 权登记日 收市时在 中国证券 登记结算 有限责任 公
司 深 圳 分 公 司 或 适 用 法 律 规 定 的 其 他 机 构 托 管 名 册 上 登 记 的 本 次 债
券 持 有 人 为 有 权 出 席 该 次 债 券 持 有 人 会 议 并 行 使 表 决 权 的 债 券 持 有
人；
④ 债 券持有 人可以亲 自出席债 券持有人 会议并表 决， 也可 以委 托
代 理人代为 出席并表 决。 债券 持有人及 其代理人 出席债券 持有人会 议
的 差旅费用 、食宿费 用等，均 由债券持 有人自行 承担。
（5 ） 债券 持有人会 议的召开
债 券持有人 会议采取 现场方式 召开。 首 先由会议 主持人按 照规 定
程 序宣布会 议议事程 序及注意 事项， 确 定和公布 监票人， 然 后由会 议
主 持人宣读 提案， 经 讨论后进 行表决， 经 律师见 证后形成 债券持有 人
会 议决议；
债 券持有人 会议由公 司董事长 主持。 在 公司董事 长未能主 持会 议 23
的 情况下， 由 董事长 授权董事 主持； 如 果公司董 事长和董 事长授权 董
事 均未能主 持会议， 则 由出席 会议的债 券持有人 以所代表 的债券面 值
总额超 过 二 分 之 一 多 数 选 举 产 生 一 名 债 券 持 有 人 作 为 该 次 债 券 持 有
人 会议的主 持人；
公 司可以委 派董事或 高级管理 人员列席 债券持有 人会议； 经 召 集
人 同意， 其 他重要相 关方可以 列席会议 。 应召集 人要求， 公司应委 派
至 少一名董 事或高级 管理人员 列席会议。 除涉及 商业秘密、 上市公 司
信 息披露规 定的限制 外， 列席 会议的董 事或高级 管理人员 应就债券 持
有 人的质询 和建议作 出解释和 说明。
（6 ） 债券 持有人会 议的表决 、决议及 会议记录
① 向 会 议 提 交 的 每 一 议 案 应 由 与 会 的 有 权 出 席 债 券 持 有 人 会 议
的 债券持有 人或其正 式委托的 代理人投 票表决。 每 一张未 偿还的债 券
（ 面值为人 民 币 100 元 ）拥有 一票表决 权；
② 公 告 的 会 议 通 知 载 明 的 各 项 拟 审 议 事 项 或 同 一 拟 审 议 事 项 内
并 列的各项 议题应当 逐项分开 审议、 表 决。 除因 不可抗力 等特殊原 因
导 致会议中 止或不能 作出决议 外， 会议 不得对会 议通知载 明的拟审 议
事 项进行搁 置或不予 表决。 会 议对同一 事项有不 同提案的， 应以提 案
提 出的时间 顺序进行 表决，并 作出决议 ；
债 券持有人 会议不得 就未经公 告的事项 进行表决。 债券持 有人 会
议 审议拟审 议事项时， 不得对 拟审议事 项进行变 更， 任何 对拟审议 事
项 的 变 更 应 被 视 为 一 个 新 的 拟 审 议 事 项 ， 不 得 在 本 次 会 议 上 进 行 表
决。
③ 同一表决 权只能选 择现场、 网 络 或其 他表决方 式中的一 种。 同
一 表决权出 现重复表 决的以第 一次投票 结果为准 ；
④ 债券持有 人会议采 取记名方 式投票表 决。 债券 持有人或 其代 理
人 对拟审议 事项表决 时，只能 投票表示 ：同意或 反对或弃 权。未 填 、 24
错 填、 字迹 无法辨认 的表决票 所持有表 决权对应 的表决结 果应计为 废
票 ， 不计入 投票结果 。 未投的 表决票视 为投票人 放弃表决 权， 不计 入
投 票结果；
⑤ 若 债 券 持 有 人 为 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 、 或 上 述 股 东 、
公 司及保证 人 （如有 ） 的关联 方， 则该 等债券持 有人在债 券持有人 会
议 上可发表 意见， 但 无表决权， 并且其 代表的本 次可转债 的张数在 计
算 债 券 持 有 人 会 议 决 是 否 获 得 通 过 时 不 计 入 有 表 决 权 的 本 次 可 转 债
张 数。 经会 议主持人 同意 ， 本 次债券的 保证人 （ 如有 ） 或 其他重要 相
关 方可以参 加债券持 有人会议， 并有权 就相关事 项进行说 明， 但无 表
决 权；
⑥ 会议设监 票人两名， 负责会 议计票和 监票。 监 票人由会 议主 持
人 推荐并由 出席会议 的债券持 有人（或 债券持有 人代理人 ）担任。
每 一审议事 项的表决 投票时， 应 当由至 少两名债 券持有人 （ 或 债
券 持有人代 理人） 同 一名发行 人授权代 表参加清 点， 并由 清点人当 场
公 布表决结 果。律师 负责见证 表决过程 ；
⑦ 会 议 主 持 人 根 据 表 决 结 果 确 认 债 券 持 有 人 会 议 决 议 是 否 获 得
通 过， 并应 当在会上 宣布表决 结果。 决 议的表决 结果应载 入会议记 录 ；
⑧ 会议主持 人如果对 提交表决 的决议结 果有任何 怀疑， 可 以对 所
投 票数进行 重新点票； 如果会 议主持人 未提议重 新点票， 出 席会议 的
债 券持有人 （或 债券 持有人代 理人） 对 会议主持 人宣布结 果有异议 的 ，
有 权在宣布 表决结果 后立即要 求重新点 票， 会议 主持人应 当即时组 织
重 新点票；
⑨ 除债券持 有人会议 规则另有 规定外， 债 券持有 人会议对 表决 事
项 作出决议 ， 须 经出 席 （ 包括 现场 、 网 络、 通讯 等方式参 加会议） 本
次 会议并有 表决权的 债券持有 人 （或债 券持有人 代理人） 所 持未偿 还
债 券面值总 额超过二 分之一同 意方为有 效；
25
⑩ 债券持有 人会议决 议自表决 通过之日 起生效， 但 其中需 经有 权
机 构批准的 ， 经 有权 机构批准 后方能生 效。 依照 有关法律 、 法 规、 募
集 说明书和 债券持有 人会议规 则的规定， 经表决 通过的债 券持有人 会
议 决议对本 次可转债 全体债券 持有人具 有法律约 束力；
任 何 与 本 次 可 转 债 有 关 的 决 议 如 果 导 致 变 更 发 行 人 与 债 券 持 有
人 之间的权 利义务关 系的， 除 法律、 法 规、 部门 规章和募 集说明书 明
确 规定债券 持有人作 出的决议 对发行人 有约束力 外：
如 该决议是 根据债券 持有人的 提议作出 的， 该决 议经债券 持有 人
会 议表决通 过并经发 行人书面 同意后， 对 发行人 和全体债 券持有人 具
有 法律约 束 力；
如 果该决议 是根据发 行人的提 议作出的， 经债券 持有人会 议表 决
通 过后，对 发行人和 全体债券 持有人具 有法律约 束力。
? 债 券 持 有 人 会 议 召 集 人 应 在 债 券 持 有 人 会 议 作 出 决 议 之 日 后
二 个交易日 内将决议 于监管部 门指定的 媒体上公 告。 公告 中应列明 会
议 召开的日 期、 时间 、 地 点、 方式 、 召 集人和主 持人 ， 出 席会议的 债
券 持有人和 代理人人 数、 出席 会议的债 券持有人 和代理人 所代表表 决
权 的本次可 转债张数 及占本次 可转债总 张数的比 例、 每项 拟审议事 项
的 表决结果 和通过的 各项决议 的内容；
? 债 券持有 人会议应 有会议记 录。会议 记录记载 以下内容 ：
召 开会议的 时间 、地 点、议程 和召集人 名称或姓 名；
会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 人 员 姓 名 ， 以 及 会 议 见 证 律
师 、监票人 和清点人 的姓名；
出 席会议的 债券持有 人和代理 人人数、 所 代表表 决权的本 次可 转
债 张 数 及 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 和 代 理 人 所 代 表 表 决 权 的 本 次 可 转
债 张数占公 司本次可 转债总张 数的比例 ；
对 每一拟审 议事项的 发言要点 ；
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每 一表决事 项的表决 结果；
债 券持有人 的质询意 见、 建议 及公司董 事、 监事 或高级管 理人 员
的 答复或说 明等内容 ；
法 律、 行政 法规、 规 范性文件 以及债券 持有人会 议认为应 当载 入
会 议记录的 其他内容 。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对，0 票 弃权。
17、本次募 集资金用 途
本 次发行的 可转债所 募集资金 总额不超 过 30 亿 元，扣除 发行 费
用 后， 全部 用于补充 营运资金 ， 发展主 营业务， 在可转债 持有人转 股
后 补充资本 金。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对，0 票 弃权。
18、担保事 项
本 次发行的 可转债不 提供担保 。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对，0 票 弃权。
19、募集资 金管理及 存放账户
公 司已经制 订了募集 资金管理 相关制度， 本次发 行可转债 的募 集
资 金必须存 放于公司 董事会指 定的募集 资金专项 账户中， 具 体开户 事
宜 将在发行 前由公司 董事会确 定， 并在 发行公告 中披露募 集资金专 项
账 户的相关 信息。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对，0 票 弃权。
20、本次决 议的有效 期
公 司本次发 行可转债 方案的有 效期为十 二个月， 自 发行方 案通 过
股 东大会审 议之日起 计算。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对，0 票 弃权。
（ 二 十 四 ） 审 议 通 过 《 关 于 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 预 案 的
议 案 》 ， 并 提 交 公 司 2017 年 度 股 东 大 会 审 议 。
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表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对，0 票 弃权。
《 山西证券 股份有限 公司公开 发行可转 换公司债 券预案》 与 本 决
议 同日刊登 于巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（ 二 十 五 ） 审 议 通 过 《 关 于 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资
金 运 用 可 行 性 报 告 的 议 案 》 ， 并 提 交 公 司 2017 年 度 股 东 大 会 审 议 。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对，0 票 弃权。
《 山 西 证 券 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 运
用 可 行 性 报 告 》 与 本 决 议 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（ 二 十 六 ） 审 议 通 过 《 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 议 案 》 ，
并 提 交 公 司 2017 年 度 股 东 大 会 审 议 。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对，0 票 弃权。
《山西证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》 、
《 关于山西 证券股份 有限公司 前次募集 资金使用 情况的鉴 证报告 》 与
本 决议同日 刊登于巨 潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
（ 二 十 七 ） 审 议 通 过 《 关 于 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 摊 薄 即 期 回
报 、 填 补 措 施 及 相 关 承 诺 的 议 案 》 ， 并 提 交 公 司 2017 年 度 股 东 大 会 审
议。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对，0 票 弃权。
《 山 西 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 摊 薄 即
期 回报对公 司主要财 务指标的 影响及公 司采取措 施的公告 》 、 《山西 证
券 股份有限 公司董事、 高级管 理人员关 于公开发 行 可转换 公司债券 摊
薄 即期回报 采取填补 措施的承 诺的公告》 与本决 议同日刊 登于巨潮 资
讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。
（ 二 十 八 ） 审 议 通 过 《 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 或 董 事 会 授
权 人 士 办 理 本 次 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 相 关 事 宜 的 议 案 》 ，并提交 28
公司 2017 年 度 股 东 大 会 审 议 。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对，0 票 弃权。
（ 二 十 九 ） 审 议 通 过 《 关 于 本 次 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 持 有 人
会 议 规 则 的 议 案 》 ， 并 提 交 公 司 2017 年 度 股 东 大 会 审议。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对，0 票 弃权。
《 山西证券 股份有限 公司可转 换公司债 券持有人 会议规则》 与本
决 议同日刊 登于巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（ 三 十 ） 审 议 通 过 《 公 司 2017 年 度 合 规 报 告 》
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权。
（ 三 十 一 ） 审 议 通 过 《 关 于 制 定 公 司< 信 用 业 务 管 理 制 度>的议案 》
为 规范、 统 一公司信 用业务管 理， 建立 高效、 严 密的内部 控制 机
制 ， 防 范业 务风险， 根据 《中 华人民共 和国证券 法》 、 《证 券公司融 资
融 券业务管 理办法》 、 《 证券公 司融资融 券业务内 部控制指 引》 、 《股 票
质 押式回购 交易及登 记结算业 务办法 （2018 年修 订） 》 、 《 证券公司 参
与 股票质押 式回购交 易风险管 理指引》 等 法律法 规的相关 规定， 并 结
合 经营实际 情况， 公 司董事会 同意 公司 对 《山西 证券股份 有限公司 融
资 融券业务 管理制度》 和 《山 西证券股 份有限公 司股票质 押式回购 交
易 管理制度 》 进行整 合， 制定 《山西证 券股份有 限公司信 用业务管 理
制 度》 。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权。
《 山西证券 股份有限 公司信用 业务管理 制度》 与 本决议同 日刊 登
于 巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。
（ 三 十 二 ） 审 议 通 过 《 公司公 募 基 金 产 品 2017 年 年 度 报 告 及 其
摘要 》
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权 。
（ 三 十 三 ） 审 议 通 过 《 关 于 公 司 部 门 设 置 调 整 的 议 案 》
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同 意新设科 技金融部 ，专注 数 据服务， 提升公司 整体运营 效率 ，
全 面开展智 能应用研 发和落地； 同意新 设深圳分 公司， 便 于对分支 机
构 实施分类 、 分 级、 集中 统一 管理 ， 以 提升经营 管理效率 ， 更 好的 适
应 证券行业 发展； 同 意公司根 据 “十三 五” 战略 规划及财 富管理业 务
发 展策略， 未来两年 财富管理 业务条线 新设分公 司的有关 规划。
同 意授权公 司经营管 理层审批 决定上述 分公司设 立、 撤销 等具 体
事 宜 ， 并 根 据 公 司 实 际 经 营 情 况 调 整 分 公 司 对 所 辖 营 业 部 的 管 理 范
围。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权。
（ 三 十四）审 议 通 过 《 关 于 召 开 2017 年 度 股 东 大 会 的 议 案 》
公司 2017 年 度 股 东 大 会 将 以 现 场 会 议 方 式 召 开 ， 召 开 时 间 为
2018 年 4 月 27 日 14:30 ， 召开 地点为太 原市府西 街 69 号 山西国际 贸
易 中心三 层 会议室 。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反 对 ，0 票 弃权 。
《 关于召开 2017 年 度股东大 会的通知 》 与本决 议同日 刊 登于 巨
潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
（ 三 十 五 ） 审 议 通 过 《 关 于 公 司 会 计 政 策 变 更 的 议 案 》
董 事会同意 公司按照 财政部修 订的企业 会计准则， 对公司 会计 政
策 进行相应 变更。 本 次会计政 策变更属 于根据法 律、 行政 法规或者 国
家 统 一 的 会 计 制 度 的 要 求 作 出 的 变 更 ， 符 合 相 关 规 定 和 公 司 实 际 情
况， 不会对 公司财务 报表产生 重大影响， 根据变 更后会计 政策编制 的
财 务报告能 够客观、 准确地反 映公司财 务状况和 经营成果 。
表 决结果：9 票同意 ，0 票反对 ，0 票 弃权 。
本 次会议听 取了 《公 司独立董事2017 年 度述职 报告 》 、 《 公司2017
度 内部审计 工作报告 及 2018 年 度内部 审计工作 计划》。
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特 此公告 。
山 西证券股 份有限公 司董事会
2018 年 4 月 3 日
