山西证券：董事会议事规则（2018年2月）查看PDF公告
董事会议事规则
山西证 券股份 有限公 司董事 会议事 规则
（经公司2018 年 第 一次 临 时 股 东大 会 审 议 通过 ）
第 一 条 宗
旨
为了进一步规范山西证券股份有限公司（以下简称“公司” ）董
事 会的议事 方式和决 策程序， 促使董事 和董事会 有效地履 行其职 责 ，
提 高董事会 规范运作 和科学决 策水平， 根据 《 中华 人民共和 国公司法 》
（ 以下简称 “ 《公司法 》 ” ） 、 《中 华人民共 和国证券 法》 （以下 简称 “ 《 证
券 法》 ” ） 、 《 山西证券 股份有限 公司章程 》 （ 以下 简称“ 《 公司 章程 》 ” ）
以 及其他有 关法律、 法 规的规 定， 并结 合公司实 际情况， 制 定本规 则 。
第 二 条 董 事 会 职 权
董 事会行使 下 列职权 ：
（ 一）召集 股东大会 ，并向股 东大会报 告工作；
（ 二）执行 股东大会 的决议；
（ 三） 决定 公司的经 营计划、 投资方案 和合规管 理目标 ；
（ 四）制订 公司的年 度财务预 算方案、 决算方案 ；
（ 五）制订 公司的利 润分配方 案和弥补 亏损方案 ；
（ 六） 制订 公司增加 或者减少 注册资本 、 发 行债 券或其他 证券及
上 市方案；
（ 七） 拟订 公司重大 收购、 收 购本公司 股票或者 合并、 分 立、 解
散 及变更公 司形式的 方案；
（ 八） 在股 东大会授 权范围内， 决定公 司对外投 资、 收购 出售资
产 、资产抵 押、对外 担保事项 、委托理 财、关 联 交易等事 项；
（ 九）决定 公司内部 管理机构 的设置；
（ 十） 根据 董事长提 名， 聘任 或者解聘 公司总经 理、 董事 会秘书；
根 据总经理 的提名， 聘 任或者 解聘公司 副总经理、 财务总 监、 合规 总
监 、 首 席风 险官以及 实际履行 高级管理 人员职务 的其他人 员， 并决 定
其 报酬事项 和奖惩事 项 ；
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（ 十一）制 订公司的 基本管理 制度；
（ 十二）制 订章程的 修改方案 ；
（ 十三）管 理公司信 息披露事 项；
（ 十四）审 议公司提 供担保事 项；
（ 十 五 ） 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务
所；
（ 十六）听 取公司总 经理的工 作汇报并 检查总经 理的工作 ；
（ 十七）审 议 本规则 第四条所 规定的交 易事项；
（ 十八）审 议本规则 第五条所 规定的关 联交易事 项；
（ 十九）审 议本规则 第六条所 规定的募 集资金使 用事项；
（ 二十）公 司股东大 会、股东 授权董事 会办理的 相关事项 ；
（ 二十一） 法律 、 行 政法规、 部门 规章 或 《 公司 章程 》 授 予的其
他 职权。
董 事会在行 使上述职 权时， 属 于公司党 委参与重 大问题决 策范 围
的 ，应当事 先听取公 司党委的 意见和建 议。
第三条 董 事 会 决 定 公 司 的 合 规 管 理 目 标 ， 对 合 规 管 理 的 有 效 性
承 担 责 任 ， 履 行 下 列 合 规 管 理 职 责 ：
（ 一）审议 批准合规 管理的基 本制度；
（ 二）审议 批准年度 合规报告 ；
（ 三） 决 定 解聘对发 生重大合 规风险负 有主要责 任或者领 导责 任
的 高级管理 人员；
（ 四）决定 聘任、解 聘、考核 合规负责 人，决定 其薪酬待 遇；
（ 五）建立 与合规负 责人的直 接沟通机 制；
（ 六）评估 合规管理 有效性， 督促解决 合规管理 中存在的 问题 ；
（ 七） 《公 司章程》 规定的其 他合规管 理职责。
第四 条 日 常 事 务 处 理
董 事会下设 董事会办 公室，处 理董事会 日常事务 。
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董 事会秘书 （ 或证券 事务代表） 任董事 会办公室 负责人， 保 管董
事 会印章。
第五 条 交 易 事 项 的 审 议
公 司发生的 交易 （公 司受赠现 金资产除 外） 达到 下列标准 之一的 ，
应 当提交董 事会审议 ：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%
以 上， 该交 易涉及的 资产总额 同时存在 账面值和 评估值的 ， 以 较高 者
作 为计算数 据；
（ 二） 交易 标的( 如 股权) 在 最近一个 会计年度 相关的营 业收入占
公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 5% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
500 万元人 民币；
（ 三） 交易 标的( 如 股权) 在 最近一个 会计年度 相关的净 利润占公
司 最近一个 会计年度 经审计净 利润 的 5%以上， 且 绝对金额 超过 50 万
元 人民币；
（ 四） 交易 的成交金 额 （含承 担债务和 费用） 占 公司最近 一期经
审 计净资产 的 5% 以上 ，且绝对 金额超过 500 万元 人民币；
（ 五） 交易 产生的利 润占公司 最近一个 会计年度 经审计净 利润 的
5%以上，且 绝对金额 超过 50 万 元人民 币。
公 司发生前 款所称交 易达到下 列标准之 一的， 经 董事会审 议通 过
后 ，还应当 提交股东 大会审议 ：
（ 一） 交易 涉及的资 产总额占 公司最近 一期经审 计总资产 的 50%
以 上， 该交 易涉及的 资产总额 同时存在 账面值和 评估值的 ， 以 较高 者
作 为计算数 据；
（ 二） 交易 标的( 如 股权) 在 最近一个 会计年度 相关的营 业收入占
公 司最近一 个会计年 度经审计 营业收入 的 50% 以 上， 且绝 对金额超 过
5000 万 元人 民币；
（ 三） 交易 标的( 如 股权) 在 最近一个 会计年度 相关的净 利润 占公
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司 最近一个 会计年度 经审计净 利润的 50% 以 上， 且绝对金 额超过 500
万 元人民币 ；
（ 四） 交易 的成交金 额 （含承 担债务和 费用） 占 公司最近 一期经
审 计净资产 的 50 ％以 上，且绝 对金额超 过 5000 万 元人民 币；
（ 五） 交易 产生的利 润占公司 最近一个 会计年度 经审计净 利润 的
50% 以 上， 且绝对金 额超 过 500 万元人 民币；
一 次性投资 总额 （或 处置资产 总额 ） 或 在四个月 内累计投 资总额
（ 或处置资 产总额） 占公 司最 近经审计 的净资产 的比例不 得超 过10%，
超 过该比例 时，应报 股东大会 批准。
公 司发生购 买或出售 资产交易 时， 应当 以资产总 额和成交 金额 中
的 较高者作 为计算标 准， 并按 交易事项 的类型在 连续十二 个月内累 计
计 算， 经累 计计算达 到最近一 期经审计 总资 产 30% 的， 除 应当披露 并
进 行审计或 者评估外 ， 还 应当 提交股东 大会审议 ， 并 经出 席会议的 股
东 所持表决 权的三分 之二以上 通过。
上 述指标计 算中涉及 的数据如 为负值， 取其绝对 值计算。
第六 条 关 联 交 易 事 项 的 审 议
公 司拟与关 联人发生 的交易金 额在 300 万 元以上， 或占公 司最近
一 期经审计 净资产绝 对值 的5%以上的关 联交易 （ 公司 提供 担保除外 ） ，
应 由独立董 事认可后 ，提交董 事会审议 。
公 司进行关 联交易属 于下列情 形的， 董 事会审议 通过后应 当提 交
股 东大会审 议：
（ 一）出席 董事会的 非关联董 事人数不 足三人的 ；
（ 二）金额 在 3000 万元 人民 币以上， 且占公司 最近一期 经审计
净 资产绝对 值 5% 以上 的；
（ 三）没有 具体金额 的；
（ 四）与董 事、监事 和高级管 理人员订 立合同（ 聘用合同 除外 ）
或 进行交易 ；
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（ 五）监管 部门、证 券交易所 或《公司 章程》规 定的其他 情形 。
第七 条 募 集 资 金 使 用 的 审 议
涉 及公司募 集资金使 用的，属 于下列情 形的，应 由董事会 审议 ：
（ 一） 公司 以募集资 金置换预 先已投入 募集资金 投资项目 的自 筹
资 金的， 但 公司已在 发行申请 文件中披 露拟以募 集资金置 换预先投 入
的 自筹资金 且 预先投 入金额确 定的可以 免除本项 程序；
（ 二）公司 用闲置募 集资金补 充流动资 金的；
（ 三） 单个 募集资金 投资项目 完成后， 公司 将该 项目节余 募集资
金 （ 包括利 息收入） 用 于其他 募集资金 投资项目 的， 应由 董事会审 议 ，
但 节余募集 资金 （包 括利息收 入） 低于 50 万元 人民币或 低于该项 目
募 集资金承 诺投资额 1% 的 可以 免除本项 程序；
（ 四） 全部 募集资金 投资项目 完成后， 节 余募集 资金 （包 括利息
收 入） 低于 募集资金 净额 10% 的使 用， 应由董事 会审议， 但节余募 集
资 金（包括 利息收入 ）低于 300 万元 人民币或 低于募集 资金净额 1%
的 可以免除 本项程序 。
涉 及募 集资 金使用的 ， 属 于下 列情形的 ， 董 事会 审议通过 后应当
提 交股东大 会审议：
（ 一）变更 募集资金 用途；
（ 二） 公司 以超过募 集资金净 额 10% 以 上的闲置 募集资金 补充 流
动 资金；
（ 三） 全部 募集资金 投资项目 完成后， 节 余募集 资金 （包 括利息
收 入）占募 集资金净 额 10% 以 上的情形 下，节余 资金的使 用；
（ 四 ） 公 司 拟 对 外 转 让 或 置 换 最 近 三 年 内 募 集 资 金 投 资 项 目 的
（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部
分 的情况除 外） ；
（ 五）监管 部门、证 券交易所 或《公司 章程》规 定的其他 情形 。
第八 条 对 外 担 保 的 审 议
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公 司下列对 外担保， 须经 股东 大会审议 通过：
（ 一）单笔 担保额超 过公司最 近一期经 审计净资 产 10% 的 担保 ；
（ 二）为资 产负债率 超过 70% 的担 保对 象提供的 担保；
（ 三）为关 联方提供 担保；
（ 四） 监管 部门、 证 券交易所 或 《公司 章程》 规 定的其他 担保情
形。
公 司 在 十 二 个 月 内 发 生 的 对 外 担 保 应 当 按 照 累 积 计 算 的 原 则 适
用 本条的规 定。
除 根据应当 由股东大 会审议通 过的对外 担保外， 其 他对外 担保 须
经 董事会审 议通过。
第九 条 定 期 会 议
董 事会会议 分为定期 会议和临 时会议。
董 事会每年 应当至少 在上下两 个半年度 各召开一 次定期会 议。
第十 条 定 期 会 议 的 提 案
在 发出召开 董事会定 期会议的 通知前， 董 事会办 公室应当 充分 征
求 各董事的 意见，初 步形成会 议提案后 交董事长 拟定。
董 事长在拟 定提案前， 应当视 需要征求 总经理和 其他高级 管理 人
员 的意见。
第十 一 条 临 时 会 议
有 下列情形 之一的， 董事会应 当召开临 时会议：
（ 一）代表 十分之一 以上表决 权的股东 提议时；
（ 二）三分 之一以上 董事联名 提议时；
（ 三）监事 会提议时 ；
（ 四）董事 长认为必 要时；
（ 五）二分 之一以上 独立董事 提议时；
（ 六）总经 理提议时 ；
（ 七）证券 监管部门 要求召开 时；
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（ 八） 《公 司章程》 规定的其 他情形。
第 十 二 条 临 时 会 议 的 提 议 程 序
按 照前条规 定提议召 开董事会 临时会议 的， 应当 通过董事 会办 公
室 或者直接 向董事长 提交经提 议人签字 （ 盖章） 的 书面提 议。 书面 提
议 中应当载 明下列事 项：
（ 一）提议 人的姓名 或者名称 ；
（ 二）提议 理由或者 提议所基 于的客观 事由；
（ 三）提议 会议召开 的时间或 者时限、 地点和方 式；
（ 四）明确 和具体的 提案；
（ 五）提议 人的联系 方式和提 议日期等 。
提 案内容应 当属于 《 公司章程 》 规定的 董事会职 权范围内 的事项 ，
与 提案有关 的材料应 当一并提 交。
董 事会办公 室在收到 上述书面 提议和有 关材料后， 应当于 当 日转
交 董事长。 董事长认 为提案内 容不明确 、 具体或 者有关材 料不充分 的 ，
可 以要求提 议人修改 或者补充 。
董 事长应当 自接到提 议或者证 券监管部 门的要求 后十日内， 召 集
董 事会会议 并主持会 议。
第 十 三 条 会 议 的 召 集 和 主 持
董 事会会议 由董事长 召集和主 持； 董事 长不能履 行职务或 者不 履
行 职务的， 由半数以 上董事共 同推举一 名董事召 集和主持 。
第 十 四 条 会 议 通 知
召 开董事会 定期会议 和临时会 议， 董事 会办公室 应当分别 提前 十
日 和五日将 盖有董事 会印章的 书面会议 通知，通 过直接送 达、传 真 、
电 子邮件或 者其他方 式， 提交 全体董事 和监事以 及高级管 理人员。 非
直 接送达的 ，还应当 通过电话 进行确认 并做相应 记录。
情 况紧急， 需要 尽快 召开董事 会临时会 议的 ， 可 以随时通 过电话
或 者其他口 头方式发 出会议通 知，但召 集人应 当 在会议上 作出说明 。
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第 十 五 条 会 议 通 知 的 内 容
书 面会议通 知应当至 少包括以 下内容：
（ 一）会议 的时间、 地点；
（ 二）会议 的召开方 式；
（ 三）拟审 议的事项 （会议提 案） ；
（ 四）会议 召集人和 主持人、 临时会议 的提议人 及其书面 提议；
（ 五）董事 表决所必 需的会议 材料；
（ 六 ） 董 事 应 当 亲 自 出 席 或 者 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 会 议 的 要
求；
（ 七）联系 人和联系 方式。
口 头会议通 知至少应 包括上述 第 （一） 、 （ 二） 项 内容， 以 及情况
紧 急需要尽 快召开董 事会临时 会议的说 明。
第 十 六 条 会 议 通 知 的 变 更
董 事会定期 会议的书 面会议通 知发出后， 如果需 要变更会 议的 时
间、 地点等 事项或者 增加、 变 更、 取消 会议提案 的， 应当 在原定会 议
召 开日之前 三日发出 书面变更 通知， 说 明情况和 新提案的 有关内容 及
相 关材料。 不足 三日 的， 会议 日期应当 相应顺延 或者取得 全体与会 董
事 的认可后 按期召开 。
董 事会临时 会议的会 议通知发 出后，如 果需要变 更会议的 时间 、
地 点等事项 或者增加、 变更、 取 消会议 提案的， 应 当事先 取得全体 与
会 董事的认 可并做好 相应记录 。
第 十 七 条 会 议 的 召 开
董 事会会议 应当有过 半数的董 事出席方 可举行。 有 关董事 拒不 出
席 或者怠于 出席会议 导致无法 满足会议 召开的最 低人数要 求时， 董 事
长 和董事会 秘书应当 及时向监 管部门报 告。
董 事与董事 会拟决议 事项有重 大利害关 系的， 该 董事会会 议由 超
过 二分之一 与拟决议 事项无重 大利害关 系的董事 出席即可 举行。 董 事
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是 否与拟决 议事项有 重大利害 关系 ， 可 以由董事 会根据法 律、 行政 法
规 、 部 门 规 章 、 证 券 交 易 所 《 股 票 上 市 规 则 》 、 证 券 交 易 所 相 关 规 定
及 《公司章 程》确定 。
监 事可以列 席董事会 会 议；总 经理和董 事会秘书 未兼任董 事的 ，
应 当列席董 事会会议 。 会 议主 持人认为 有必要的 ， 可 以通 知其他有 关
人 员列席董 事会会议 。
第 十 八 条 亲 自 出 席 和 委 托 出 席
董 事原则上 应当亲自 出席董事 会会议。 因故 不能 出席会议 的， 应
当 事先审阅 会议材料 ， 形成明 确的意见 ， 书面委 托其他董 事代为出 席 。
委 托书应当 载明：
（ 一）委托 人和受托 人的姓名 ；
（ 二）委托 人对每项 提案的简 要意见；
（ 三）委托 人的授权 范围和对 提案表决 意向的指 示；
（ 四）委托 人的签字 、日期等 。
委 托其他董 事对定期 报告代为 签署书面 确认意见 的， 应当 在委 托
书 中进行专 门授权 。
受 托董事应 当向会议 主持人提 交书面委 托书， 在 会议签到 簿上 说
明 受托出席 的情况。
第十 九 条 关 于 委 托 出 席 的 限 制
委 托和受托 出席董事 会会议应 当遵循以 下原则：
（ 一） 在审 议关联交 易事项时 ， 非 关联 董事不得 委托关联 董事代
为 出席；关 联董事也 不得接受 非关联董 事的委托 ；
（ 二） 独立 董事不得 委托非独 立董事代 为出席， 非独 立董 事也不
得 接受独立 董事的委 托；
（ 三） 董事 不得在未 说明其本 人对提案 的个人意 见和表决 意向 的
情 况下全权 委托其他 董事代为 出席， 有 关董事也 不得接受 全权委托 和
授 权不明确 的委托。
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（ 四） 一名 董事不得 接受超过 两 名董事 的委托， 董事 也不 得委托
已 经接受两 名其他董 事委托的 董事代为 出席。
第 二 十 条 会 议 召 开 方 式
董 事会应采 取现场、 视频或者 电话会议 方式召开 。 由于紧 急情况 、
不 可抗力等 特殊原因 无法举行 现场 、 视 频或者电 话会议的 ， 董 事会 临
时 会议可以 信函、传 真等方式 进行书面 表决。
董 事会临时 会议可以 在保障董 事充分表 达意见的 前提下， 采 取 视
频 或者电话 方式召开 会议 ， 董 事通过电 话、 视频 方式对审 议事项发 表
意 见后， 应 将其对审 议意见的 书面意见 签字确认 后传真或 提交至董 事
会 办公室。
董 事会审议 按 《 股票 上市规则 》 规 定应 当提交股 东大会审 议的重
大 关 联 交 易 事 项 （ 日 常 关 联 交 易 除 外 ） ， 应 当 以 现 场 方 式 召 开 全 体 会
议 ，董事不 得委托他 人出席或 以通讯方 式参加表 决。
第 二 十 一 条 会 议 审 议 程 序
会 议 主 持 人 应 当 提 请 出 席 董 事 会 会 议 的 董 事 对 各 项 提 案 发 表 明
确 的意见。
对 于根据规 定需要独 立董事事 前认可的 提案， 会 议主持人 应当 在
讨 论有关提 案前， 指 定一名独 立董事宣 读独立董 事达成的 书面认可 意
见。
董 事阻碍会 议正常进 行或者影 响其他董 事发言的， 会议主 持人 应
当 及时制止 。
除 征得全体 与会董事 的一致同 意外， 董 事会会议 不得就未 包括 在
会 议通知中 的提案进 行表决。 董 事接受 其他董事 委托代为 出席董事 会
会 议的 ，不 得代表其 他董事对 未包括在 会议通知 中的提案 进行表决 。
第 二 十 二 条 发表意见
董 事 应 当 认 真 阅 读 有 关 会 议 材 料 ， 在 充 分 了 解 情 况 的 基 础 上 独
立 、审慎地 发表意见 。
董事会议事规则
董 事可以在 会前向董 事会办公 室、 会议 召集人、 经理 和其 他高级
管 理人员、 各专 门委 员会 、 会 计师事务 所和律师 事务所等 有关人员 和
机 构了解决 策所需要 的信息， 也 可以在 会议进行 中向主持 人建议请 上
述 人员和机 构代表与 会解释有 关情况。
第 二 十 三 条 会议表决
每 项提案经 过充分讨 论后， 主 持人应当 适时提请 与会董事 进行 表
决。
会 议表决实 行一人一 票，以举 手或书面 表决的方 式进行。
董 事的表决 意向分为 同意 、 反 对和弃权 。 与 会董 事应当从 上述意
向 中选择其 一， 未做 选择或者 同时选择 两个以上 意向的， 会议 主持 人
应 当要求有 关董事重 新选择， 拒 不选择 的， 视为 弃权； 中 途离开会 场
不 回而未做 选择的， 视为弃权 。
第 二 十 四 条 表 决 结 果 的 统 计
与 会董事表 决完成后， 证券事 务代表和 董事会办 公室有关 工作 人
员 应当及时 收集董事 的表决票 ， 并 交董 事会秘书 ， 在 一名 监事或者 独
立 董事的监 督下进行 统计。
现 场召开会 议的 ， 会 议主持人 应当当场 宣布统计 结果 ； 其 他情况
下， 会议主 持人应当 要求董事 会秘书在 规定的表 决时限结 束后及下 一
工 作日之前 ，通 知董 事表决结 果。
董 事 在 会 议 主 持 人 宣 布 表 决 结 果 后 或 者 规 定 的 表 决 时 限 结 束 后
进 行表决的 ，其表决 情况不予 统计。
第 二 十 五 条 决 议 的 形 成
除 本规则第 二十四条 规定的情 形外， 董 事会审议 通过会议 提案 并
形 成相关决 议， 必须 有超过公 司全体董 事人数之 半数的董 事对该提 案
投 赞成票。 法 律、 行 政法规和 《 公司章 程》 规定 董事会形 成决议应 当
取 得更多董 事同意的 ，从其规 定。
董 事会根据 《 公司章 程》 的规 定， 在其 权限范围 内对担保 事项作
董事会议事规则
出 决议， 应 当取得出 席董事会 会议的三 分之二以 上董事同 意并经全 体
独 立董事三 分之二以 上同意。
不 同决议在 内容和含 义上 出现 矛盾的， 以 形成时 间在后的 决议 为
准。
第 二 十 六 条 回避表决
出 现下述情 形的，董 事应当对 有关提案 回避表决 ：
（ 一）证券 交易所《 股票上市 规则》规 定董事应 当回避的 情形；
（ 二）董事 本人认为 应当回避 的情形；
（ 三 ） 《 公 司 章 程 》 规 定 的 因 董 事 与 会 议 提 案 所 涉 及 的 企 业 有 关
联 关系而须 回避的其 他情形。
除 第二十三 条第 2 款 事项外， 在董 事回 避表决的 情况下， 有关 董
事 会会议由 过半数的 无关联关 系董事出 席即可举 行， 形成 决议须经 无
关 联关系董 事过半数 通过。 出 席会议的 无关联关 系董事人 数不足三 人
的 ，不得对 有关提案 进行表决 ，而 应当 将该事项 提交股东 大会审议 。
第 二 十 七 条 不得越权
董 事会应当 严格按照 股东大会 和 《公司 章程》 的 授权行事， 不得
越 权形成决 议。
第 二 十 八 条 关 于 利 润 分 配 的 特 别 规 定
董 事会会议 需要就公 司利润分 配事宜作 出决议的， 可以先 将拟 提
交 董事会审 议的分配 预案通知 注册会计 师， 并要 求其据此 出具审计 报
告 草 案 （ 除 涉 及 分 配 之 外 的 其 他 财 务 数 据 均 已 确 定 ） 。 董 事 会 作 出 分
配 的决议后 ， 应 当要 求注册会 计师出具 正式的审 计报告， 董事 会再 根
据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出
决 议。
第 二 十 九 条 提 案 未 获 通 过 的 处 理
提 案未获通 过的，在 有关条件 和因素未 发生重大 变化的情 况下 ，
董 事会会议 在一个月 内不应当 再审议内 容相同的 提案。
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第 三 十 条 暂 缓 表 决
二 分之一以 上的与会 董事或两 名以上独 立董事认 为提案不 明确 、
不 具体， 或 者因会议 材料不充 分等其他 事由导致 其无法对 有关事项 作
出 判断时， 会议主持 人应当要 求会议对 该议题进 行暂缓表 决。
提 议 暂 缓 表 决 的 董 事 应 当 对 提 案 再 次 提 交 审 议 应 满 足 的 条 件 提
出 明确要求 。
第 三 十 一 条 会议录音
现 场召开和 以视频、 电话 等方 式召开的 董事会会 议， 可以 视需要
进 行全程录 音。
第 三 十 二 条 会议记录
董 事 会 秘 书 应 当 安 排 董 事 会 办 公 室 工 作 人 员 对 董 事 会 会 议 做 好
记 录。 董事 会会议记 录应当真 实、 准确、 完整， 充 分反映 与会人员 对
所 审议事项 提出的意 见， 出席 会议的董 事、 董事 会秘书和 记录人员 应
当 在会议记 录上签名 。会议记 录应当包 括以下内 容：
（ 一）会议 届次和召 开的时间 、地点、 方式；
（ 二）会议 通知的发 出情况；
（ 三）会议 召集人和 主持人；
（ 四）董事 亲自出席 和受托出 席的情况 ；
（ 五） 会议 审议的提 案、 每位 董事对有 关事项的 发言要点 和主要
意 见、对提 案的表决 意向；
（ 六） 每项 提案的表 决方式和 表决结果 （ 说明具 体的同意、 反对 、
弃权 票数） ； （七） 与会董事 认为应当 记载的其 他事项。
第 三 十 三 条 会 议 纪 要 和 决 议 记 录
除 会议记录 外， 董事 会秘书还 可以视需 要安排董 事会办公 室工 作
人 员对会议 召开情况 作成简明 扼要的会 议纪要， 根 据统计 的表决结 果
就 会议所形 成的决议 制作单独 的决议记 录。
第 三 十 四 条 董事签字
董事会议事规则
与 会 董 事 应 当 代 表 其 本 人 和 委 托 其 代 为 出 席 会 议 的 董 事 对 会 议
记 录和决议 记录进行 签字确认。 董事对 会议记录 或者决议 记录有不 同
意 见的， 可 以在签字 时作出书 面说明。 必 要时， 应 当及时 向监管部 门
报 告，也可 以发表公 开声明。
董 事既不按 前款规定 进行签字 确认， 又 不 对其不 同意见作 出书 面
说 明或者向 监管部门 报告 、 发 表公开声 明的 ， 视 为完全同 意会议记 录
和 决议记录 的内容。
第 三 十 五 条 决议公告
董 事会决议 公告事宜 ， 由 董事 会秘书根 据证券交 易所 《股 票上市
规 则》 的有 关规定办 理。 在决 议公告披 露之前， 与 会董事 和会议列 席
人 员、记录 和服务人 员等负有 对决议内 容保密的 义务。
第 三 十 六 条 决 议 的 执 行
董 事 长 应 当 督 促 有 关 人 员 落 实 董 事 会 决 议 ， 检 查 决 议 的 实 施 情
况 ，并在以 后的董事 会会议上 通报已经 形成的决 议的执行 情况。
第 三 十 七 条 会 议 档 案 的 保 存
董 事会会议 档案， 包 括会议通 知和会议 材料、 会 议 签到簿、 董事
代 为出席的 授权委托 书、 会议 录音资料、 表决票、 经与会 董事签字 确
认 的会议记 录、 会议 纪要、 决 议记录、 决 议公告 等， 由董 事会秘书 负
责 保存。
董 事会会议 档案的保 存期限为 二十年。
第 三 十 八 条 附
则
本 规 则 未 尽 事 宜 依 据 国 家 有 关 法 律 、 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 执
行。
本 规则所称 “ 以上” 、 “ 以内” 、 “ 以下” 、 “ 超过” ， 都含本 数； “ 不
超 过” 、 “不 满” 、 “以 外” 、 “低 于” 、 “多 于” ，不 含本数。
本 规则的解 释权属于 公司董事 会。
本 规则由董 事会制订 ，报股东 大会批准 后生效。
