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东兴证券股 份有限公司 2017 年第二次临时 股东大会 会议文件
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东兴证券股份有限公司
601198
2017 年 第 二次临时股东大会会议文件
2017 年 12 月 18 日
北京
东兴证券股 份有限公司 2017 年第二次临时 股东大会 会议文件
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东 兴 证券 股 份有 限 公司
2017 年 第二 次临 时 股东 大 会会 议 议程
现场会议 开始时 间：2017 年 12 月 18 日
14 点 00 分
现场会议 召开地 点： 北京 市 西城 区 金融大 街 5 号 新盛大 厦 B
座 6 层 605 会议 室
会议召集 人：公 司董事会
会议 主持 人：魏 庆华董事 长
现场会议 日程：
一、主持 人宣布 会议开始
二、 介绍 会议基 本情况
三、宣布 现场出 席情况， 推选计 票和监票 人员
四 、审议 议案 （ 含股东发 言提问 环节）
五 、现场 投票表 决
六 、休会 （汇总 现场及网 络投票 结果）
七 、宣布 表决结 果
八 、律师 宣读关 于本次股 东大会 的见证法 律意见
九 、宣布 会议结 束
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目
录
议案一：东兴证券股份有限公司 对外捐赠管理办法 ......... 4
议案二：关于修改 《东兴证券股份有限公司章程》的议案 .. 12
议案三：关于选举公司第四届 董事会独立董事的议案 ...... 25
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议案一：东兴证券股份有限公司
对外捐赠管理办法
各 位股东 ：
为 规范东 兴证券股 份有限 公司 （以 下简称 “公司 ” ） 对外
捐 赠行为 ， 加强公 司对外 捐赠事项 的管理 ， 在充分 维护股 东、
债 权人及 职工利益 的基础 上， 更好 地履行 公司社会 责任和 公
民 义务，有效宣传 和提升 公司品牌 及企业 形象， 根 据 《中 国
人 民共和 国公司法 》 、 《 中华人 民共 和国公 益事业捐 赠法 》 等
法 律法规 和 《东兴 证券股 份有限公 司章程 》 的有关 规定，制
定 《东兴 证券股份 有限公 司对外捐 赠管理 办法 》 。
本 议案已 经公司第 四届董 事会第四 次会议 审议通过 ，现
请 各位股 东予以审 议，
附 件：东 兴证券股 份有限 公司对外 捐赠管 理办法
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附件：
东 兴 证券 股 份有 限 公司 对 外捐 赠 管理 办 法
第一章 总 则
第 一 条 为规范东兴证券股份有限公司（以下简称“公
司 ” ） 对 外 捐 赠 行 为 ， 加 强 公 司 对 外 捐 赠 事 项 的 管 理 ， 在 充
分 维护股 东、 债权 人及职 工利益的 基础上 ， 更 好地 履行公 司
社 会责任 和公民义 务， 有效 宣传和 提升公 司品牌及 企业形 象 ，
根 据 《 中国人 民共 和国公 司法 》 、 《 中华 人民共 和国 公益事 业
捐 赠法》 等法律法 规和 《 东兴证券 股份有 限公司章 程》 的 有
关 规定 ， 制定本办法 。
第 二 条 本 办法所 称对外捐赠，是指公司自愿无偿将其
有权处分 合 法 财 产 赠 送 给 合 法 的 受 赠 人 用 于 与 生 产 经 营 活
动 没有直 接关系的 公益事 业行为 。
第 三 条 对外捐赠的合法财产包括现金、实物资产。公
司 经营需 用的主要 固定资 产， 拥有 的知识 产权 ， 持 有的股 权
和 债权，国家财政 拨款，受托代管 财产，已设置担 保物权 的
财 产，权 属关系不 清的财 产，不得 用于对 外捐赠 。
第 四 条 本办法适用于公司及公司下属子公司的对外捐
赠 管理 。
第二章 对 外 捐 赠的 原 则
第 五 条 自愿无偿原则。公司对外捐赠后，不得直接要
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求 受赠方 在融资、市场准 入、 行政 许可、占有资源 等方面 创
造 便利条 件。
第 六 条 权责清 晰原 则。 公 司经营者 或者其 他 员工不得
将 公司拥 有的财产 以个人 名义对外 捐赠。 公 司有权 要求受 赠
人 落实公司 正当的 捐赠意 愿，不能 将捐赠 财产挪作 他用。
第 七 条 量力而 行原 则。公司 对外捐 赠 应与 公司的财 力
状 况相适 应。 盈利 能力大 幅下降、负债水 平偏高、经营活 动
现 金 流 量 为 负 数 或 者 大 幅 减 少 的 ， 对 外 捐 赠 规 模 应 当 压 缩 ；
资 不抵债、 经营 亏 损或者 捐赠 行为 将导致 亏损或者 影响公 司
正 常经营 的，除特 殊情况 以外，不 得对外 捐赠。
第 八 条 诚实守信原则。公司按照内部决策程序审议决
定 并已经 向社会公 众或者 受赠对象 承诺的 捐赠， 必 须诚实 履
行 ，维护 公司形象 。
第 三 章 对 外 捐 赠的 类 型 和 受 益 人
第 九 条 公司对 外捐 赠 类型 包括：
（ 一 ） 公 益 性 捐 赠 ， 即 向 教 育 （ 含 奖 学 金 ） 、科学、文
化 、 卫生 医疗、 体 育事业 、 环境保 护以及 社会公共 设施建 设
的 捐赠。
（ 二） 救济性 捐赠 ， 即 向遭受 自然 灾害或 者国家确 认的
“ 老、少、 边 、 穷 ” 等 地区以 及 困 难的社 会弱势群 体和个 人
提 供的用 于生产、 生活救 济、救助 的捐赠 。
（ 三） 其 他捐赠，即除上 述捐赠以 外， 公 司出于弘 扬人
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道 主 义 目 的 或 者 促 进 社 会 发 展 与 进 步 的 其他社会公共和福
利 事业的 捐赠。
第 十 条 公司对外捐赠的受益人应为公益性社会团体、
公 益性非 营利事业 单位、 社 会弱势 群体或 者 需要捐 助的个人
等 。其中 ：
公 益性 社 会团体是 指依法 成立的， 以 发展公 益事业 为宗
旨 的基金 会、慈善 组织等 社会团体 ；
公 益性非 营利事业 单位是 指依法成 立的， 从 事公益 事业
的 不以营 利为目的 的教育 机构 、 科 学研究 机构 、 医 疗卫生 机
构 、 社 会公共 文化 机构 、 社会 公共 体育机 构和社会 福利机 构
等。
第 十 一 条 对外捐赠需 要 县 级 以 上 人 民 政 府 及 其 部 门
作 为 受 赠 人 时 ， 县 级 以 上 人 民 政 府 及 其 部 门 可 以 接 受 捐 赠 ，
并 依法对 捐赠财产 进行管 理。 县级 以上人 民政府及 其部门 可
以 将 受 赠 财 产 转 交 公 益 性 社 会 团 体 或 者 公 益 性 非 营 利 的 事
业 单位 ； 也可 以按 照捐赠 意愿分发 或者兴 办公益事 业， 但是
不 得以本 机关 作 为 受益对 象。
第 四 章 对 外 捐 赠的 决 策 程 序 和 规则
第十 二 条 公司对 外 捐 赠 工 作 采 取 “ 统一管理，预算控
制 ， 分 级负责 ， 逐 笔报批 ” 的 管理 模式 。 未经 公司 批准或在
本 制度所 规定授予 的权限 内，不得 擅自对 外捐赠 。
第十三 条 对 外捐赠 的预算 管理
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（ 一） 公司 对外捐 赠支出 应纳入公 司年度 预算体系 进行
管 理。
（ 二） 对外捐 赠事 项除预 算总量控 制外 ， 单一 方案 均需
履 行决策 程序。
（ 三） 对因 重大自 然灾害 或者其他 特殊事 项超出预 算规
定 范围需 要紧急对 外捐赠 事项， 应 在报请 公司批准 后方可 实
施。
（ 四 ） 预 算 外 的 捐 赠 方 案 一 律 应 按 “ 先 批 预 算 后 实 施 ”
的 方式执 行。
第十四 条 公司 每一 会计年 度内发生 对外捐 赠，包括 现
金 捐赠和 实物资产（按照 账面净值 计算其 价值） 捐 赠，按照
下列 程序 执行：
（ 一） 公司 对外单 笔捐赠 金额不超 过200 万元 （ 含） 的 ，
经 总经理 办公会审 议通过 后实施 。
（ 二） 公司 对外单 笔捐赠 金额超过200 万元且 不超过500
万 元（含 ） 的，由 董事会 审议通过 后实施 。
（ 三）公 司对外单 笔捐赠 金额超过500 万元的 ，由股 东
大 会审议 通过后实 施。
（ 四） 每一 会计年 度内对 外捐赠金 额累计 超过公司 最近
一 年经审 计净 利润0.5% 后 发生的捐 赠， 每笔 对外捐 赠均需 由
董事 会审 议通过后 实施。
（ 五 ） 每一 会计年 度内对 外捐赠金 额累计 超过公司 最近
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一 期经审 计净 利润1.5% 后 发生的捐 赠， 每笔 对外捐 赠均需 由
股 东大 会 审议通过 后实施 。
（ 六 ） 股东大 会或 董事会 可以在其 权限额 度内 ， 制 定年
度 捐赠计 划, 并 在限 定金额 范围内授权 经营 管理层 办 理具体
捐 赠事项。 超过年 度捐赠 计划金额 外的捐 赠事项按 本条前 款
相 关规定 履行审批 程序。
（ 七 ）本 办法 中所 述 “累 计金额 ” ， 包含公 司及公司 下
属 子公司 同期发生 的捐赠 金额。
第十五 条 公司 各职 能部门 根据其职 责分工 参与捐赠 事
项 的决策 ，其中：
1 、总 经理办 公室 作 为对外 捐赠工作 的日常 管理部门 ，
负 责对外 捐赠项目 的 组织 、 指导、管理和 协调工作 ， 组织 年
度 预算的 编报 ，以 及 相关 捐赠活动 的对外 宣传 ；
2 、董 事会办 公室负 责董事 会对捐赠 项目决 策的组织 工
作 ，统筹 对外捐赠 事项的 信息披露 ；
3 、财 务部负 责对外 捐赠事 项的财务 管理及 会计核算 工
作 。
第十六 条 公 司对外 捐赠， 应当由经 办部门 提出捐赠 方
案 ， 由 主管领 导审 核， 公司财 务部 就捐赠 支出对公 司财务 状
况 和经营 成果的影 响进行 分析后， 按 照本 办法 第十 四 条所 列
情 况履行 相应的审 批程序 。 其 中 ， 捐赠 方案应 当包 括以下 内
容 ： 捐 赠事由 、 捐 赠对象 、 捐 赠途 径、捐赠方 式、捐赠 责任
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人 、捐赠 财产构成 及其数 额 、捐赠 财产交 接程序等。
第十七 条 公司下属 子公司 对外捐赠 ，由子 公司 内部 履
行 程序提 出捐赠方 案， 报经 公司按 照本制 度第十 四 条所列 程
序 审核批 准后 实施 。
第十八 条 公司经批 准的对 外捐赠事 项，公 司 总经理 办
公室 应当 建立备查 账簿登 记， 同时 报财务 部 、 董事 会办公 室
备 案。
第 五 章 对 外 捐 赠的 检 查 与 监 督
第十九 条 公司 实际 开展对 外捐赠应 按照批 准的方案 执
行。 可以 与受赠人 就捐赠 财产的种 类、 质 量、 数量 和用途 等
内 容订立 捐赠协议 。
捐 赠财产 兴建公益 事业工 程项目 的， 应当与 受赠人 订立
捐 赠协议 ， 对工程项 目的资 金 、 建设、 管理 和使 用作出约 定。
工 程项目 竣工后， 受赠 单位应 当将 工程建 设、 建设 资金的 使
用 和工程 质量验收 情况 等 向公司通 报。
第 二 十条
对外 捐赠 支出应 取得 财政 部或省 、自治区 、
直 辖市财 政部门印 制的公 益性捐赠 票据， 或 非税收 入一般 缴
款 书， 并加盖 受赠 单位的 印章 ， 并 按照国 家税收法 律法规 的
规 定申报 纳税扣除 。
为 捐赠资 产提供运 输、 保管 以及举 办捐赠 仪式等所 发生
的 费用， 应当作为 期间费 用处理。
第 二 十 一 条
对外捐 赠事项 完成后， 经办部 门应就捐 赠
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方 案的实 际执行情 况形成 书面报告， 并 将捐 赠证明 及捐赠 执
行 的图文 资料 等， 报 由总 经理办公 室 归档 。
第二十 二 条
公司每 年 应编 制对外捐 赠专项 报告，对 全
年 对外捐 赠预算支 出项目、 支出方 案及支 出规模等 内容进 行
详 细说明， 并对本 年度捐 赠的实施 情况及 捐赠预算 执行情 况
进 行总结 。
第二十 三 条 捐赠事 项完成 后，经办 部门应 重视对外 捐
赠 项目实 施效果的 后续跟 踪， 督促 受益对 象发挥捐 赠资产 的
最 大效益 。
第二十 四 条
公司应 当加强 对外捐赠 事项的 财务监督 工
作 ， 定 期组织 对 公 司的对 外捐赠事 项进行 监督检查 。 对 于未
执 行本办 法规定而 擅自进 行捐赠的， 应视情 节轻重 对相关 责
任人 进行 责任追究 。 在 对外捐 赠过 程中存 在 徇私舞 弊、 滥用
职 权、 挪用财 产等 违规违 纪行为， 公司 有权依 照制 度规定 进
行 处理 ， 涉嫌违法 犯罪的 ，移送国 家有关 机构处理 。
第 六 章 附 则
第 二十五条 本 办法 未尽事 宜，依照 国家有 关法律、 法
规 及《东 兴证券股 份有限 公司章程 》执行 。
第 二十六条 本 办法 由公司 董事会负 责解释 和修订。
第二十 七 条 本 办法 自公司 股东大会 审议通 过之日起 生
效 实施 。 原 《东兴 证券股 份有限公 司履行 社会责任 捐赠实 施
管 理办法 》 同时废 止。
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议案二：关于修改
《东兴证券股份有限公司章程》的议案
各 位股东 ：
根 据最新 监管要求 及公司 实际情况 ， 现 拟对 《 东兴 证券
股 份有限 公司章程 》 （以下 简称 《公 司章程 》 ） 进 行如 下修改：
1 、 根据中共中央、国务院印发的《关于深化国有企业
改 革的指 导意见 》 中 “ 将党 建工作 总体 要求纳 入国有企 业章程 ”
的 政策要 求 和 《中 共东兴 证券股份 有限公 司委员会 工作规 则》
的 规定 ， 拟对《公 司章程 》部分条 款进行 下述修订:
东兴证券《公司章程 》 原 条款 东兴证券《公司章程 》 修 改后的条款 修改理由
增加：
第 十 条 根 据 中 国 共 产 党 章 程 的 规
定， 公司 设立 中 共东 兴证 券股份 有限 公司
委员会 （ 以下 简称“ 党 委 ” ） ， 开展党 的活 动。
公司应 当为 党 委 的活 动提 供必要 条件 。 党
委 在 公 司 内 发 挥 领 导 核 心 和 政 治 核 心 作
用， 公 司重 大经 营管 理事 项 须 由 党委 研究
讨论后 ，再 由董 事会 和经 理层 作 出决 定 。
以下各 条依 次顺 延。
《中华 人民 共和 国公 司
法》第 十九 条及 根据 中
共中央 、国 务院 印发 的
《关于 深化 国有 企业 改
革的指 导意 见》 第二 十
四条 中“ 将党 建工 作总 体
要求纳 入国 有企 业章 程”
的政策 要求 ；
《 中共 东兴 证券 股份 有
限公司 委员 会工 作规
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则 》第 二十 六条 （六 ） ：
“ 在决策 程序 上， 要明 确
党委研 究讨 论是 董事
会、经 理层 决策 重大 问
题的前 置程 序， 重大 经
营管理 事项 必须 经党 委
研究讨 论后 ，再 由董 事
会或经 理层 作出 决定。”
2 、公司营业执照经营范围发生变更，新增“保险兼业
代 理” ，公司 拟对 《 公司章 程》 中相 应条款 做以下修 改：
东兴证券《公司章程 》 原 条款 东兴证券《公司章程 》 修 改后的条款 修改理由
第十四条 经中国证监会核定及国家
工商局 核准 ， 公 司的 经营 范围是 ：
（一） 证券 经纪 ；
（二） 证券 投资 咨询 ；
（三）与证券交易、证券投资活动 有
关的财 务顾 问；
（四） 证券 承销 与保 荐；
（五） 证券 投资 基金 销售 ；
（六） 证券 自营 ；
第十五 条 经 中 国 证 监 会 核 定 及 国 家
工商局 核准 ， 公 司的 经营 范围是 ：
（一） 证券 经纪 ；
（二） 证券 投资 咨询 ；
（三） 与证 券交 易、 证 券 投资活 动有
关的财 务顾 问；
（四） 证券 承销 与保 荐；
（五） 证券 投资 基金 销售 ；
（六） 证券 自营 ；
营业执 照经 营范 围发 生
变更。
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（七） 证券 资产 管理 ；
（八） 融资 融券 业务 ；
（九） 代销 金融 产品 业务 ；
（十） 公募 证券 投资 基金 管理业 务。
（十一）法律法规、规范性文件规 定
以及中 国证 监会 允许 经营 的其他 业务 。
公司变更业务范围必须经中国证监 会
批准，依照法定程序修改本章程并在公司
登记机 关办 理变 更登 记。
（七） 证券 资产 管理 ；
（八） 融资 融券 业务 ；
（九） 代销 金融 产品 业务 ；
（十） 公募 证券 投资 基金 管理业 ； 。
（十一 ） 保 险兼 业代 理；
（十二 ） 法 律法规 、 规 范 性文件 规定
以及中 国证 监会 允许 经营 的其他 业务 。
公司变更业务范围必须经中国证监
会批准 ， 依照 法定 程序 修 改本章 程并 在公
司登记 机关 办理 变更 登记 。
3 、2017 年 4 月 27 日， 中国 证券监督 管理委 员会 （以 下
简 称 “ 中 国 证 监 会 ” ） 发 布 了 《 证 券 公 司 和 证 券 投 资 基 金 管
理 公司合 规管理办 法》 。 该 办法自 2017 年10 月1 日 起施行 。
根 据 该 办 法 中 相 关 条 款 的 要 求 及 公 司 实 际 情 况 ， 公 司 拟 对
《 公司章 程》 中相 应条款 做以下修 改：
东兴证券《公司章程 》原 条款 东兴证券《公司章程 》修 改后的条款 修改理由
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第一百 二十 条 董事 会行 使 下列职 权：
（一） 召集 股东 大会 ，并 向股东 大会 报告
工作；
（二） 执行 股东 大会 的决 议；
（三） 决定 公司 的经 营计 划和投 资方 案；
（四） 制订 公司 的年 度财 务预算 方案 、决
算方案 ；
（五） 制订 公司 的利 润分 配方案 和弥 补亏
损方案 ；
（六） 制订 公司 增加 或者 减少注 册资 本、
发行债 券或 其他 证券 及上 市方案 ；
（七） 拟订 公司 重大 收购 、收购 本公 司股
票或者 合并 、分 立、 解散 及变更 公司 形式
的方案 ；
（八） 在股 东大 会授 权范 围内， 决定 公司
对外投 资、 收购 出售 资产 、资产 抵押 、对
外担保 事项 、 委 托理 财、 关 联交易 等事 项；
（九） 决定 公司 内部 管理 机构的 设置 ；
（十） 聘任 或者 解聘 公司 总经理 、董 事会
第一百 二十 一条 董事 会行 使下列 职
权：
（一） 召集 股东 大会 ， 并 向 股东大 会报 告工
作；
（二） 执行 股东 大会 的决 议；
（三） 决定 公司 的经 营计 划和投 资方 案；
（四） 制订 公司 的年 度财 务预算 方案 、 决 算
方案；
（五） 制订 公司 的利 润分 配 方案和 弥补 亏损
方案；
（六） 制订 公司 增加 或者 减少注 册资 本、 发
行债券 或其 他证 券及 上市 方案；
（七） 拟订 公司 重大 收购 、 收购本 公司 股票
或者合 并、 分立 、 解 散及 变 更公司 形式 的方
案；
（八） 在股 东大 会授 权范 围内， 决定 公司 对
外投资 、 收购 出售 资产 、 资产抵 押 、 对 外担
保事项 、委 托理 财、 关联 交易等 事项 ；
（九） 决定 公司 内部 管理 机构的 设置 ；
明确董事会聘任或解
聘高级管理人员的范
围。
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秘书； 根据 总经 理的 提名 ，聘任 或者 解聘
公司副 经理 、财 务总 监 、首席风 险官 等高
级管理 人员 ，并 决定 其报 酬事项 和奖 惩事
项；
（十一 ）制 订公 司的 基本 管理制 度；
（十二 ）承 担公 司全 面风 险管理 的最 终责
任；
（十三 ）制 订本 章程 的修 改方案 ；
（十四 ）管 理公 司信 息披 露事项 ；
（十五 ）向 股东 大会 提请 聘请或 更换 为公
司审计 的会 计师 事务 所；
（十六 ）听 取公 司经 理的 工作汇 报并 检查
经理的 工作 ；
（十七 ）法 律、 行政 法规 、部门 规章 或本
章程授 予的 其他 职权 。
（十） 聘任 或者 解聘 公司 总经理 、 董 事会 秘
书； 根 据总 经理 的提 名， 聘 任或者 解聘 公司
副经理 、 财务 总监 、 合 规 总监 、 首 席风 险官
等高级 管 理 人员 ， 并 决定 其 报酬事 项和 奖惩
事项；
（十一 ）制 订公 司的 基本 管理制 度；
（十二 ）承 担公 司全 面风 险管理 的最 终责
任；
（十三 ）制 订本 章程 的修 改方案 ；
（十四 ）管 理公 司信 息披 露事项 ；
（十五 ） 向 股东 大会 提请 聘 请或更 换为 公司
审计的 会计 师事 务所 ；
（十六 ） 听 取公 司经 理的 工 作汇报 并检 查经
理的工 作；
（十七 ） 法律 、 行 政法 规 、 部门规 章或 本章
程授予 的其 他职 权。
第一百 二十三 条 公 司董 事 会对公 司
经营管 理活 动的 合法 合规 性负最 终责 任。
对经营 管理 层和 合规 总监 执行合 规政 策、
实施合 规管 理的 有效 性进 行监督 和考 核，
第一百 二十四 条 公司 董事 会对公 司经
营管理 活动 的合 法合 规性 负最终 责任 ， 决定
公司的 合规 管理 目标 ， 对 合 规管理 的有 效性
承担责 任， 履行 下列 合规 管理职 责：
《证券公司和证券投
资基金管理公司合规
管理办 法》 第七 条：
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审议批 准公 司合 规报 告。
( 一) 审议批 准合 规管 理的 基 本制度;
( 二) 审议批 准年 度合 规报 告 ；
( 三) 决定解 聘对 发生 重大 合 规风险 负
有主要 责任 或者 领导 责任 的高级 管理 人员 ；
( 四) 决定聘 任、 解聘 、考 核 合规总 监，
决定其 薪酬 待遇 ；
( 五) 建立与 合规 总监 的直 接 沟通机 制；
( 六) 评估合 规管 理有 效性 ， 督促解 决合
规管理 中存 在的 问题 ；
（七) 法 律法 规规定 的其 他 合规管 理职
责。
“ 证券基金经营机
构董事会决定本公司
的合规 管理 目标 ， 对 合
规管理的有效性承担
责任， 履行 下列 合规 管
理职责 ：
( 一) 审 议批 准合 规管
理的基 本制 度；
( 二) 审 议 批 准 年 度
合规报 告；
( 三) 决 定 解 聘 对 发
生重大合规风险负有
主要责任或者领导责
任的高 级管 理人 员；
( 四) 决 定 聘 任 、 解
聘、考 核合 规负 责人 ，
决定其 薪酬 待遇 ；
( 五) 建 立 与 合 规 负
责人的 直接 沟通 机制 ；
( 六) 评 估 合 规 管 理
有效性 ， 督 促解 决合 规
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管理中 存在 的问 题；
( 七) 公 司 章 程 规 定
的 其 他 合 规 管 理 职
责。 ”
第 一 百 五 十 九 条 公司根据业务需要
设置副总经理、财务总监、合规总监 、首
席风险官 。副总经理、财务总监、合规总
监、首席风险官 由总经理提名，董事会聘
任、解 聘。
董事会聘任合规总监，应当向公司 住
所地证监局报送拟任人简历及有关证明材
料。经公司住所地 中国证监会派出机构 认
可后， 合规 总监 方可 任职 。
董事会解聘合规总监，应当有正当 理
由，并 自解 聘之 日起 3 个 工作日 内， 将解
聘的事实和理由书面报告公司住所地 中国
证监会 派出 机构 。
第一 百六十条 公司根据业 务需要设置
副总经 理 、 财 务总 监、 合 规总监 、 首席 风险
官。 副 总经 理、 财务 总监 、 合规总 监 、 首席
风险官 由总 经理 提名 ，董 事会聘 任、 解聘 。
董事会 聘任 合规 总监 ， 应 当 向公司 住所
地证监 局报 送拟 任人 简历 及有关 证明 材料 。
经公司 住所 地 中 国证 监会 派出机 构 认 可后 ，
合规总 监方 可任 职。
董 事 会 解 聘 合 规 总 监 ， 应 当 有 正 当 理
由， 并在 有关 董事 会会议 召开 10 个 工作 日
前， 将 解聘 的事 实和 理由 书 面报告 公司 住所
地中国 证监 会派 出机 构 。
前款所 称正 当理 由， 包括 合 规总监 本人
申请 ， 或 被中 国证监 会及 其 派出机 构责 令更
换， 或确有 证据 证明 其无 法正常 履职 、 未 能
勤勉尽 责等 情形 。
《证券公司和证券投
资基金管理公司合规
管理办 法》 第十九 条：
“ 证券基金经营机构聘
任合规 负责 人， 应当 向
中国证监会相关派出
机构报送人员简历及
有关证 明材 料。 证券 公
司合规负责人应当经
中国证监会相关派出
机构认 可后 方可 任职 。
合 规 负 责 人 任 期
届满前 ， 证 券基 金经 营
机构解 聘的 ， 应 当有 正
当理由 ， 并 在有 关董 事
会会议 召 开 10 个工 作
日前将解聘理由书面
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报告中国证监会相关
派出机 构。
前 款 所 称 正 当 理
由， 包 括合 规负 责人 本
人申请 ， 或 被中 国证 监
会及其派出机构责令
更换， 或确 有证 据证 明
其无法 正常 履职 、 未 能
勤勉尽 责等 情形 。 ”
增加：
第一 百六十 一条 合规总监不能履行职
务或缺 位时 ， 应当由 董事 长 或经营 管理 主要
负责人 代行 其职 务， 并自 决定之 日起 3 个
工 作 日 内 向 公 司 住 所 地 中 国 证 监 会 派 出 机
构书面报告，代行职务的时间不得超过 6
个月。
合规总 监提 出辞 职的 ，应 当提前 1 个
月向公 司董 事会 提出 申请 ， 并向 公 司住 所地
中国证 监会 派出 机构 报告 。 在辞职 申请 获得
批 准 之 前 ， 合 规 总 监 不 得 自 行 停 止 履 行 职
责。
《证券公司和证券投
资基金管理公司合规
管理办 法》 第二十 条：
“ 合规负责人不能履行
职务或 缺位 时， 应当 由
证券基金经营机构董
事长或经营管理主要
负责人 代行 其职 务， 并
自决定之日起 3 个工
作日内向中国证监会
相关派出机构书面报
告， 代 行职 务的 时间 不
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合规总 监缺 位的 ，公 司应 当在 6 个月
内 聘 请 符 合 具 备 证 券 监 管 部 门 规 定 的人员
担任合 规总监 。
以下各 条依 次顺 延。
得超 过 6 个月 。
合 规 负 责 人 提 出
辞职的 ， 应 当提 前 1 个
月向公司董事会提出
申请， 并向 中国 证监 会
相关派 出机 构报 告。 在
辞职申请获得批准之
前， 合 规负 责人 不得 自
行停止 履行 职责 。
合 规 负 责 人 缺 位
的， 公 司应 当在 6 个月
内聘请符合本办法第
十八条规定的人员担
任合规 负责 人。 ”
第 一 百 六 十 条 公司高级管理人员对
本公司及员工经营管理行为和业务活动的
合法合 规负 领导 责任 ， 负 责 落实合 规政 策，
培育公司合规文化，保障公司经营管理活
动的合 法合 规性 。
第一 百六十 二条 公司高级 管理人员对
本 公 司 及 员 工 经 营 管 理 行 为 和 业 务 活 动 的
合法合 规负 领导 责任 ， 负责 落实合 规管 理目
标， 对合规 运营 承担 责任 ， 履行下 列合 规管
理职责 ：
( 一) 建立健 全合 规管 理组 织 架构， 遵守
合规管 理程 序， 配备 充足 、 适当的 合规 管理
《证券公司和证券投
资基金管理公司合规
管理办 法》 第九 条：
“ 证券基 金经 营机 构的
高级管 理人 员负 责落
实合规 管理 目标 ， 对 合
规运营 承担 责任 ， 履 行
东兴证券股 份有限公司 2017 年第二次临时 股东大会 会议文件
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人员 ， 并为 其履 行职 责提 供充分 的人 力、 物
力、财 力、 技术 支持 和保 障；
( 二) 发 现 违 法 违 规 行 为 及 时 报 告 、 整
改，落 实责 任追 究；
( 三) 法 律 法 规 规 定 的 其 他 合 规 管 理 职
责。
下列合 规管 理职 责：
( 一) 建立 健全 合规
管理组 织架 构， 遵守 合
规管理 程序 ，配 备充
足、 适 当的 合规 管理 人
员， 并 为其 履行 职责 提
供充分 的人 力、 物力 、
财力、 技术 支持 和保
障；
( 二) 发现 违法 违规
行为及 时报 告、 整改 ，
落实责 任追 究；
( 三) 公司 章程 规定
或者董 事会 确定 的其
他合规 管理 职责 。 ”
第一百 六 十 二条 合 规 总 监是 公司 合
规管理工作的具体负责人，全面负责公司
合规风险的识别、管理和报告，按照《证
券公司合规管理试行规定》及其他相关规
定履行 合规 职责 。
第一百 六十 四条 合 规 总 监 是 公 司 合
规管理 工作 的具 体负 责人 ， 全面负 责公 司合
规风险 的识 别 、 管 理和 报 告， 按照 《证 券公
司和证 券投 资基 金管 理公 司合规 管理 办法 》
及其他 相关 规定 履行 合规 职责。
《证券公司和证券投
资基金管理公司合规
管理办 法》 第四十 条：
“ 本办法 自 2017 年 10
月 1 日起 施行。 《证券
投资基 金管 理公 司督
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察长管 理规 定 》 ( 证
监基金 字[2006]85
号)、《 证券 公司 合规 管
理试行 规定 》 ( 证监
会公告[2008]30 号) 同
时废止 。 ”
第一百 七十 五条 监 事 会 行使 下列 职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审 核并 提出 书面 审核 意见；
（二） 检查 公司 财务 ；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理 人员 提出 罢免 的建 议；
（四） 对公 司全 面风 险管 理 承担监 督责 任，
负责监督检查董事会和经理层在风险管理
方面的 履职 尽责 情况 并督 促整改 ；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
第一百 七十 七条 监 事 会 行 使 下 列 职
权：
（一） 应当 对董 事会 编制 的 公司定 期报 告进
行审核 并提 出书 面审 核意 见；
（二） 检查 公司 财务 ；
（三） 对 董 事、 高级 管理 人 员执行 公司 职务
的行为 （ 包括 但不限 于履 行 合规管 理职 责的
情况）进 行 监督 ，对 违反 法律、 行政 法规 、
本章程 或者 股东 大会 决议 的董事 、 高 级管 理
人员 （包 括但 不限于 发生 重 大合规 风险 负有
主要责 任或 者领 导责 任的 董事 、 高 级管 理人
员）提 出罢 免的 建议 ；
（四） 对公 司全 面风 险管 理承担 监督 责任 ，
负 责 监 督 检 查 董 事 会 和 经 理 层 在 风 险 管 理
方面的 履职 尽责 情况 并督 促整改 ；
《证券公司和证券投
资基金管理公司合规
管理办 法》 第八 条：
“ 证券基金经营机构的
监事会或者监事履行
下列合 规管 理职 责：
( 一) 对董 事、 高 级管
理人员履行合规管理
职责的 情况 进行 监督 ；
( 二) 对 发 生 重 大 合
规风险负有主要责任
或者领 导责 任的 董事 、
高级管理人员提出罢
免的建 议；
( 三) 公 司 章 程 规 定
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予以纠 正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职 责时 召集 和主 持股 东大会 ；
（七） 向股 东大 会提 出提 案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的
规定， 对董 事、 高级 管理 人员提 起诉 讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司 承担 ；
（十）监督董事会制定利润分配方案的行
为；
（十一）法律、行政法规和公司章程规定
的其他 职权 。
监事列席董事会会议。监事会发现公司经
营状况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所等协助其工作，费用
由公司 承担 。
（五） 当董 事、 高级 管理 人 员的行 为损 害公
司的利 益时 ， 要 求董 事、 高 级管理 人员 予以
纠正；
（六） 提议 召开 临时 股东 大会， 在董 事会 不
履行 《 公司 法》 规定 的召 集 和主持 股东 大会
职责时 召集 和主 持股 东大 会；
（七） 向股 东大 会提 出提 案；
（八 ） 依 照 《 公司 法 》 第 一 百五十 二条 的规
定，对 董事 、高 级管 理人 员提起 诉讼 ；
（九） 发现 公司 经营 情况 异常， 可以 进行 调
查； 必要 时， 可以 聘请 会 计师事 务所 、 律师
事务所 等专 业机 构协 助其 工作， 费用 由公 司
承担；
（ 十 ） 监 督 董 事 会 制 定 利 润 分 配 方 案 的 行
为；
（十一 ） 法 律、 行政 法规 和 公司章 程规 定的
其他职 权。
监事列 席董 事会 会议 。 监 事 会发现 公司 经营
状况异 常 ， 可 以进 行调 查 ； 必 要时 ， 可 以聘
请会计 师事 务所 等协 助其 工作， 费用 由公 司
的其他 合规 管理 职责 。
”
东兴证券股 份有限公司 2017 年第二次临时 股东大会 会议文件
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承担。
针 对上述 修改内容 ， 需 对公司 《东 兴证券 股份有限 公司
章 程（2017 年 6 月 修订 ） 》做 相应修 改。
本 议案已 经公司第 四届董 事会第 六 次会议 审议通过 ，现
请 各位股 东予以审 议，
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议案三：关于选举公司第四届
董事会独立董事的议案
各 位股东 ：
东 兴证券 股份有限 公司（ 以下简称 “公司 ” ） 第四届 董
事 会独立 董事朱武 祥先生、 韩建 旻先生 任期 已 于2017 年11 月
28 日届满 ， 届满后不 再连任 。 根据 《 中 国人民 共和国公 司法 》
和《 东兴 证券股份 有限 公 司章程》的有关 规定， 公 司董事 会
提 名宫肃 康先生、 孙 广亮先 生为第 四届董 事会独立 董事候 选
人 （简历 详见附件 ） 。 宫肃康 先生、 孙广亮 先生均已 获得北
京 证监局 证券公司 独立董 事任职资 格 ， 其独 立董事 资格经 上
海 证券交 易所审核 无异议 ，现提请 股东大 会选举 。
本 次选举 采用累积 投票制， 股东应 以选举 票数为限 进行
投 票。 股东根 据自 己的意 愿进行投 票， 既可以 把选 举票 数集
中 投给某 一候选人， 也可以 按照任 意组合 投给不同 的候选 人。
本 议案已 经公司第 四届董 事会第 七 次会议 审议通过， 公
司对 朱武 祥先生和 韩建 旻 先生在任 职期间 对公司所 做出的
重 要贡献 表示衷心 感谢。
现 请各位 股东予以 审议。
附 件：第 四届董事 会独立 董事 候选 人简历
东兴证券股 份有限公司 2017 年第二次临时 股东大会 会议文件
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附 件：
第 四 届董 事 会独 立 董事 候 选人 简 历
宫 肃康先 生，1965 年 3 月出 生， 硕士 研究生 学历， 注 册
会 计师，中国国籍 ， 无境 外永久居 留权。曾任中央 财政金 融
学 院税务 系教师、 北 京市新 技术产 业开发 试验区财 政审计 所
专 管员。 现 任北京 天平会 计师事务 所有限 责任公司 执行董 事 、
总 经理、北京天平 健税务 师事务所 执行董 事 、 总经 理、 宁 波
创 源文化 发展股份 有限公 司独立董 事。
孙 广亮先 生，1963 年 7 月出 生， 本 科学历 ， 律师， 中国
国 籍， 无 境外永久 居留权 。 曾任中 国法律 事务中心 律师、众
鑫 律师事 务所律师， 现任北 京市华 堂律师 事务所合 伙人律 师、
主 任， 大商股 份有 限公司 独立董事 、 大 恒新纪 元科 技股份 有
限 公司独 立董事。
