山西证券：关于第三届董事会第二十五次会议决议的公告查看PDF公告
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股 票简称： 山西证券
股 票代码： 002500
编号 ： 临2017-053
山西证 券股份 有限公 司
关于第 三届董 事会第 二十 五 次会议 决议的 公告
一 、 董 事 会 会 议 召 开 情 况
根 据 《 山西 证券股份 有限 公司 章程》 规 定， 山西 证券股份 有限 公
司 （以下简 称“公司 ” 、 “本公 司” ） 于 2017 年 9 月 22 日 以电子 邮 件
结 合 电 话 提 示 的 方 式 发 出 了 召 开 第 三 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 的 通
知 及议案等 资料。2017 年 9 月 29 日， 本次会议 在山西省 太原市山 西
国 际贸易中 心二层以 现场结合 电话会议 的形式召 开。
会 议 由 侯 巍 董 事 长 主 持 ，10 名 董 事 全 部 出 席 。 其 中 ， 侯 巍 董 事
长、 柴 宏 杰 董 事 、 樊 廷让董事 、 容和平 独立董事 现场出席 会议 ； 周 宜
洲 董事 、傅 志明 董事 、 王 卫 国 独 立 董 事 、 蒋 岳祥 独立 董事 电话参会；
因 工 作 原 因 ， 赵 树 林 董 事 书 面 委 托 柴 宏 杰 董 事 、 朱 海 武 独 立 董 事 书面
委托 蒋 岳 祥 独 立 董 事 代 为 出 席 会 议 并 行 使 表 决 权 。 公 司 部 分 监 事 、 高
级 管理人员 列席本次 会议。
会 议召开及 表决程序 符合 《中 华人民共 和国公司 法》 和 《 公司 章
程 》的有关 规定，会 议合法有 效。
二 、 董 事 会 会 议 审 议 情 况
本 次会议审 议并通过 了以下事 项：
1 、 审 议 通 过 《 关 于 修 订 公 司< 合 规 管 理 制 度> 的议案》。
表决 结果：10 票同 意、0 票反 对、0 票 弃权。
修 订后的 《山 西证券 股份有限 公司合规 管理制度 》 与本决 议同 日
本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实 、 准 确 、 完
整 ，没有虚 假记载、 误导性陈 述或重大 遗漏。 2
刊 登于巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
2 、 审 议 通 过 《 关 于 修 改< 公 司 章 程> 及< 公 司 董 事 会 议 事 规 则> 的
议案 》 。
表 决结果：10 票 同意 、0 票反 对、0 票 弃权。
该 议案 须提 交公司股 东大会审 议。
特 此公告
附 件：
1 、 《山西证 券股份有 限公司章 程修订条 款对照表 》
2、《 山西证 券股份有 限公司董 事会议事 规则修订 条款 对照 表 》
山 西证券股 份有限公 司董事会
2017 年 9 月 30 日 3
附件1 ：
山 西 证 券 股份 有 限 公 司章 程 条 款 变更 新 旧 对 照表
原 条 款 序号、 内 容 新 条 款 序号、 内 容 变更依据
第 十 三 条 本 章 程 所 称 高 级 管 理 人
员 是 指 公 司 的 总 经 理 、 副 总 经 理 、
财 务 总 监 、 合 规 总 监 、 董 事 会 秘 书
等。
第十三条 本 章 程 所 称 高 级 管 理 人 员 是
指公司的总经理、 副总经理、 财务总监、
合规总监、 首席风险官、 董 事会秘书等。
中 国 证 券 业 协 会 于2016 年12 月
发布的《证券公司全面风险管
理规范》
新增条款
第十四条
根 据 《 中 国共产 党 章 程 》 等
有 关 规 定 ， 公 司 设 立 中 国 共 产 党 的 组
织 ， 开 展党 的活 动 。 党组 织发 挥 领 导核
心 和 政 治核心 作 用 ， 把方 向 、 管大 局、
保 落 实 。 公 司建 立 党 的工作 机 构 ， 配 备
党 务 工 作 人 员 ， 保 障 党 组 织 的 工 作 经
费。
中共山西省委组织部、中共山
西省国资委委员会《关于加快
推进国有企业党建工作要求写
入公司章程的通知》
新增条款 第五章 公司党 组 织
第一百零六条
公司设立中共山西证
券 股 份 有限公 司 委 员会 （以 下 简 称 “ 公
司 党 委 ” ） 和中 共 山 西证券 股 份 有限公
司 纪 律 检查委 员 会 （以 下简 称 “ 公司 纪
委”）。
同上
新增条款 第 一 百 零七条 公 司 党委设 书 记 1 名，
专 职 副 书记1 名 ， 其他 党 委成 员 若 干名 。
党 委 书 记、 董事 长 由 一人担 任 。 符合 条
件 的 党 委 成 员 可 以 通 过 法 定 程 序 进 入
董 事 会 、 监事 会 、 经 理层 ， 董 事 会 、 监
事 会 、 经理 层成 员 中 符合条 件 的 党员可
以 依 照 有关规 定 和 程序进 入 公 司党委 。
公 司 纪 委由书 记 和 委员组 成 ， 受 公
司 党 委 会和上 级 纪 委双重 领 导 ， 协 助公
司 党 委 加 强 党 风 廉 政 建 设 和 反 腐 败 工
作 ， 履 行监督 执 纪 问责的 工 作 职责。
同上
新增条款 第 一 百 零 八 条 公 司 党 委 会 要 保 证 监 督
党 和 国 家 路 线 方 针 政 策 在 公 司 的 贯 彻
执 行 ， 参与 公司 重 大 问题决 策 ， 落实 党
管 干 部 和党管 人 才 的原则 ， 加 强对 公司
领 导 人 员的监 督 ， 领导 公司 思 想 政治工
作 和 工 会、 共青 团 等 群众组 织 ， 支持 职
工 代 表 大会工 作 。
同上
新增条款 第 一 百 零 九 条 公 司 党 委 研 究 讨 论
是 董 事 会、 经理 层 决 策重大 问 题 的前置
程 序 。 重大 决策 事 项 必须经 公 司 党委研
同上 4
究 讨 论 后， 再由 董 事 会或经 理 层 作出决
定。 公 司 党 委 会 参 与 决 策 重 大 事 项 包
括：
（ 一 ） 公 司 发 展 战 略 、 中 长 期 发 展
规 划 、 重要 经营 方 针 和改革 方 案 的制定
和调整。
（ 二 ） 公 司 资 产 重 组 、 产 权 转 让 、
资 本 运 作 、 合 并 、 分 立 、 变 更 、 解 散等
重 要 事 项以及 对 外 合资合 作 、 内部 机构
设 置 调 整方案 的 制 定和修 改 。
（ 三 ） 公 司 中 高 层 经 营 管 理 人 员 的
选 聘 、 考 核 、 薪 酬 、 管 理和 监 督 以及涉
及 职 工 切身利 益 的 重要事 项 。
（四）公 司 安 全 运 营 、 风 险 管 理 、
财 务 管 理等方 面 的 重要工 作 安 排， 及其
有 关 事 故（事 件 ） 的责任 追 究 。
（ 五 ） 公 司 重 要 经 营 管 理 制 度 的 制
定 和 修 改。
（ 六 ） 公 司 年 度 经 营 目 标 的 确 定 和
调 整 、 年度投 资 计 划及重 要 项 目安排 ，
大 额 度 资金运 作 等 事项。
（ 七 ） 公 司 对 外 捐 赠 、 赞 助 、 公 益
慈 善 等 涉及公 司 社 会责任 ， 以 及企 地协
调 共 建 等对外 关 系 方面的 事 项 。
（ 八 ） 需 要 公 司 党 委 会 参 与 决 策 的
其 他 重 要事项 。
新增条款 第 一 百 一 十 条 公 司 党 委 要 建 立 重 大 问
题 决 策 沟通机 制 ， 加强 与董 事 会 、 监 事
会 、 经 理层 之间 的 沟 通。 公司 党 委 要坚
持 和 完 善民主 集 中 制， 健全 并 严 格执行
公司 党 委会议 议 事 规则 。 公 司 党 委成员
要 强 化 组织观 念 和 纪律观 念 ， 坚决 执行
党 委 决 议。
进 入 董 事 会 、 经 理 层 的 党 委 委 员 要
就 所 议 事项与 董 事 会、 经理 层 其 他人员
进 行 会 前沟通 ， 会 上充 分表 达 党 委会的
意 见 和 建议 ， 会 后 将 董事会 、 经 理层 决
策 情 况 及时报 告 党 委。
同上
新增条款 第 一 百 一 十 一 条 公 司 党 委 坚 持 党 管 干
部 原 则 与 董 事 会 依 法 选 择 经 营 管 理 者
以 及 经 营 管 理 者 依 法 行 使 用 人 权 相 结
合 。 公 司党 委对 董 事 会或总 经 理 提名的
人 选 进 行酝酿 并 提 出意见 建 议 ， 或 向董
事 会 、 总经 理推 荐 提 名人选 ， 会 同董 事
同上 5
会 对 拟 任人选 进 行 考察 ， 集 体 研 究提出
意 见 建 议。
新增条款 第 一 百 一 十 二 条 公 司 党 委 要 切 实 履 行
党 风 廉 政建设 主 体 责任 ， 领 导 、 推动 党
风 廉 政 建设和 反 腐 倡廉工 作 ， 领导 、 支
持 和 保 证 公 司 纪 检 监 察 机 构 落 实 监 督
责 任 。 公司 纪检 监 察 机构要 统 筹 内部监
督 资 源 ，建立 健 全 权力运 行 监 督机制 ，
加 强 监 督。
同上
新增条款 第 一 百 一 十 三 条 公 司 党 委 书 记 要 切 实
履 行 党 建工作 第 一 责任人 职 责 ； 公 司党
委 专 职 副书记 要 切 实履行 直 接 责任 ； 公
司 纪 委 书 记 要 切 实 履 行 监 督 执 纪 问 责
的 职 责 。 公 司党 委 其 他成员 要 切 实履行
“ 一 岗 双 责 ” ， 结 合 业 务 分 工 抓 好 党 建
工作。
同上
第 一 百 二十三 条 董事 会行使下列
职权：
（一）召集股东大会，并向 股
东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和
投资方案；
（四） 制 订公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（五） 制 订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（六） 制 订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七） 拟 订公司重大收购、 收
购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、 收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项；
（九） 决 定公司内部管理机构
的设置；
（十） 聘 任或者解 聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其
第 一 百 三十二 条 董事 会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划、投资
方案 和 合 规管 理 目 标 ；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、 分立、 解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、 收购出售资产、 资产
抵押、 对外担保事项、 委托理财、 关联
交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书； 根据总经理的提名， 聘任
或者解 聘公司副经理、 财务总监、 合规
总 监 、 首席 风险 官 等高级 管理人员， 并
中共山西省委组织部、 中共山
西省国资委委员会 《关于加快
推进国有企业党建工作要求
写入公司章程的通知》
根据 《证券公司和证券投资基
金管理公司合规管理办法》 第
七条： 证券基金经营机构董事
会决定本公司的合规管理目
标， 对合规管理的有效性承担
责任。
第十一条第三款： 证券基金经
营机构的章程应当对合规负
责人的职责、 任免条件和程序
等作出规定。 6
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理
制度；
（十二）制订本章程的修改方
案；
（十三）管理公司信息披露事
项；
（十四）向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订 公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
董 事 会 在行使 上 述 职权时 ， 属于 公
司 党 委 参与重 大 问 题决策 范 围 的， 应当
事 先 听 取公司 党 委 的意见 和 建 议。
第 一 百 五十四 条 总经 理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管
理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营
计划和投资方案；
（三 ）拟订公司内部管理机构
设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制
度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应
由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的
其他职权。
总经理列席董事会会议。
其他高级管理人员协助总经理
履行相应职责，并且在本章程和相
关法律法规规定的范围内履行相关
职责。
第 一 百 六十三 条 总经 理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作， 组织实施董事会决议， 并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、 财务总监、 合 规 总 监、 首
席 风 险 官等高 级 管 理人员 ；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。
其他高级管理人员协助总经理履
行相应职责， 并且在本章程和相关法律
法规规定的范围内履行相关职责。
总 经 理 在行使 上 述 职权时 ， 属于 公
司 党 委 参与重 大 问 题决策 事 项 范围的 ，
应 当 事 先听取 公 司 党委的 意 见 和建议 。
中共山西省委组织部、 中共山
西省国资委委员会 《关于加快
推进国有企业党建工作要求
写入公司章程的通知》
第十一条第三款： 证券基金经
营机构的章程应当对合规负
责人的职责、 任免条件和程序
等作出规定。
第 一 百 六十条
合规总 监为公司的
合规负责人，对公司及员工的经营
管理和执业行为的合规性进行审
查、监督和检查。合规总监不得兼
第 一 百 六十九 条
合规 总监为公司的
合规负责人， 对公司及员工的经营管理
和执业行为的合规性进行审查、 监督 和
检查。 合规总 监不得兼任与合规管理职
根据 《证券公司和证券投资基
金管理公司合规管理办法》 第
十九条第二款， 合规负责人任
期届满前， 证券基金经营机构7
任与合规管理职责相冲突的职务，
不得分管与合规管理职责相冲突的
部门。
公司聘 任合规总监，应当符合
监管部门规定的任职条 件，经公司
住所地中国证监会派出机构认可后
方可任职。
公司解 聘合规总监，应当有正
当理由，并自解聘之日起 3 个工作
日内，将解聘的事实和理由书面报
告公司住所地中国证监会派出机
构。
合规总 监工作称职的，其薪酬
待遇应当不低于公司同级别管理人
员的平均水平。
责相冲突的职务， 不得分 管与合规管理
职责相冲突的部门。
公司聘 任合规总监， 应当符合监管
部门规定的任职条件， 经 公 司住所地中
国证监会派出机构认可后方可任职。
公司解 聘合规总监， 应当有正当理
由， 并 在 有关 董 事 会会议 召 开 10 个工
作日前 ， 将解 聘的事实和理由书面报告
公司住所地中国证监会派出机构。
合规 总监 工 作 称职的 ， 其 年 度薪酬
收 入 总 额在公 司 高 级管理 人 员 年度薪
酬 收 入 总额中 的 排 名不得 低 于 中位数 。
解聘的， 应当有正当理由， 并
在有关董事会会议召开 10 个
工作日前将解聘理由书面报
告中国证监会相关派出机构。
根据第二十八条： 合规负责人
工作称职的， 其年度薪酬收入
总额在公司高级管理人员年
度薪酬收入总额中的排名不
得低于中位数。 8
附件2 ：
山 西 证 券 股份 有 限 公 司董 事 会 议 事规 则 条 款 变更 新 旧 对 照表
原 条 款 序号、 内 容 新 条 款 序号、 内 容 变更依据
第二条 董事 会职权
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股
东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和
投资方案；
（四） 制订 公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（五） 制订 公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（六） 制订 公司增加或者减少
注册资本、发行债券 或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、 收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项；
（九） 决定 公司内部管理机构
的设置；
（十） 根据 董事长提名， 聘任
或者解聘公司总经理、 董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理
制度；
（十二） 制订章程的修改方案 ；
（十三）管理公司信息披露事
项；
（十四）审议公司提供担保事
项；
（十五）向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务
所；
第二条 董事 会职权
董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会， 并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划、 投资
方案 和 合 规管 理 目 标 ；
（四） 制 订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五） 制 订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六） 制 订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七） 拟订公司重大收购、 收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内， 决
定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项 ；
（九） 决定公司内部管理机构的设
置；
（十） 根据董事长提名， 聘任或者
解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副
经理、财务总监 、 合 规总 监 、 首席风
险官 等高级 管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）审议公司提供担保事项；
（十五） 向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十七） 审议本规则第四条所规定
根据 《证券公司和证券投资基
金管理公司合规管理办法》 第
七条： 证券基金经营机构董事
会决定本公司的合规管理目
标， 对合规管理的有效性承担
责任。
第十一条第三款： 证券基金经
营机构的章程应当对合规负
责人的职责、 任免条件和程序
等作出规定。
中共山西省委组织部、 中共山
西省国资委委员会 《关于加快
推进国有企业党建工作要求
写入公司章程的通知》
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（十六）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
（十七）审议本规则第四条所
规定的交易事项；
（十八）审议本规则第五条所
规定的关联交易事项；
（十九）审议本规则第六条所
规定的募集资金使用事项；
（二十）公司股东大会、股东
授权董事会办理的相关事项；
（二十一）法律、行政法规、
部门规章或《公司章程》授予的其
他职权。
的交易事项；
（十八 ） 审议本规则第五条所规定
的关联交易事项；
（十九） 审议本规则第六条所规定
的募集资金使用事项；
（二十） 公司股东大会、 股东授权
董事会办理的相关事项；
（二十一 ） 法律、 行政法规、 部门
规章或 《公司章程》 授予的其他职权。
董 事会在 行 使 上述职 权 时 ，属于
公 司 党 委参与 重 大 问题决 策 范 围的，
应 当 事 先听取 公 司 党委的 意 见 和建
议。
新增条款
第三条 董 事 会 决 定 公 司 的 合 规 管 理 目
标 ， 对 合规 管理 的 有 效性承 担 责 任， 履
行 下 列 合规管 理 职 责：
（ 一 ） 审 议 批 准 合 规 管 理 的 基 本 制
度；
（ 二 ） 审议批 准 年 度合规 报 告 ；
（ 三 ） 决 定 解 聘 对 发 生 重 大 合 规 风
险 负 有 主 要 责 任 或 者 领 导 责 任 的 高 级
管 理 人 员；
（ 四 ） 决 定 聘 任 、 解 聘 、 考 核 合 规
负 责 人 ，决定 其 薪 酬待遇 ；
（ 五 ） 建 立 与 合 规 负 责 人 的 直 接 沟
通机制；
（ 六 ） 评 估 合 规 管 理 有 效 性 ， 督 促
解 决 合 规管理 中 存 在的问 题 ；
（ 七 ） 《 公 司 章 程 》 规 定 的 其 他 合
规 管 理 职责。
根据《证券公司和证券投资基
金管理公司合规管理办法》第
七条，新增董事会合规管理职
责。
