山西证券：信息隔离墙及防范利益冲突管理制度（2017年6月）查看PDF公告
信息隔离墙及防范利益冲突管理制度
山 西 证券 股 份有 限 公司
信 息 隔离 墙 及防 范 利益 冲 突管 理 制度
（2017年6月 ）
第 一 章
总则
第 一 条 为 防范内幕 交易和利 益冲突， 根据《中 华人民共 和国证
券 法》 、 《 证券公司 内部控制 指引》 、 《证券公 司信息隔 离墙制度 指
引 》和其他 有关法律 法规，制 定本制度 。
第 二 条 本 制度所称 信息隔离 墙制度， 是指公司 为控制敏 感信息
在 相互存在 利益冲突 的业务之 间不当流 动和使用 而采取的 一系列管
理 措施。
本 制度所称 敏感信息， 是指公 司在业务 经营过程 中掌握或 知悉 的
内 幕 信 息 或 者 可 能 对 投 资 决 策 产 生 重 大 影 响 的 尚 未 公 开 的 其 他 信 息 。
第 三 条 公 司将信息 隔离墙制 度纳入公 司内部控 制机制， 采取有
效 措施， 健 全业务管 理流程， 加强对工 作人员的 培训和教 育， 对违 规
泄 漏和使用 敏感信息 的行为进 行责任追 究。
公 司加强信 息技术建 设， 促进 内部控制 流程与信 息系统的 有机 结
合 ，实现对 业务和事 项的自动 控制，减 少或消除 人为操纵 因素。
第 四 条 公 司根据需 要，组织 有关部门 或委托外 部专业机 构对公
司 信息隔离 墙制度的 有效性进 行评价， 并 根据情 况的变化 和管理利 益
冲 突的需 要 及时调整 和完善。 评价每年 不少于一 次。
第 二 章
机 构 设 置 及 职 责
第 五 条 公 司董事会 负责建立 健全公司 信息隔离 墙的基本 制度并
监 督其实施 。
公 司高级管 理层负责 根据董事 会批准的 信息隔离 墙基本制 度， 制
定 信息隔离 墙的一般 管理制度， 健全业 务流程； 为 信息隔 离墙制度 有
效 实施提供 人力、 财 力和技术 等保障； 定 期组织 评价信息 隔离墙制 度
信息隔离墙及防范利益冲突管理制度
的 有效性， 并 根据情 况的变化 和管理利 益冲突的 需要及时 调整和完 善
相 关制度流 程。
公 司董事会 和经营管 理的主要 负责人对 公司信息 隔离墙制 度的
有 效性负最 终责任。
第 六 条 公 司合规总 监和合规 部门协助 董事会和 高级管理 层建立
和 执行信息 隔离墙制 度， 并负 有审查、 监督 、 检 查、 咨询 和培训等 职
责。
第 七 条 公 司各部门 及分支机 构的负责 人负责制 定修改完 善本部
门 相关管理 制度和业 务流程， 组 织实施、 监督检 查所在部 门信息隔 离
墙 相关制度 流程落实 情况， 并 对本部门 和本机构 执行信息 隔离墙制 度
的 有效性承 担管理责 任。
第 八 条 公 司员工应 当充分知 悉并严格 遵守与履 行岗位职 责相关
的 信息隔离 要求， 对 其违反信 息隔离墙 制度的行 为承担直 接责任 ， 对
发 现的违反 信息隔离 墙制度的 行为负有 向合规部 门报告的 义务。
第 九 条 公 司将信息 隔离墙制 度的有效 性，纳入 公司员工 、各部
门 和分支机 构的绩效 考核范围 。
第 三 章
信 息 隔 离 墙 的 一 般 性 规 定
第 十 条 公 司按照需 知原则管 理敏感信 息，确保 敏感信息 仅限于
存 在合理业 务需求或 管理职责 需要的工 作人员知 悉。
第 十 一 条 公 司工作人 员对以任 何方式知 悉的敏感 信息负有 严格
的 保密义务 ，不得利 用敏感信 息为自己 或他人谋 取不当利 益。
公 司聘用外 部服务商 的， 应当 与服务商 约定其对 在服务中 获知 的
敏 感信息负 有保密义 务。
第 十 二 条 公 司采取 保密措施 ， 防止敏 感信息的 不当流动 和使用 ，
包 括但不限 于：
（ 一） 与全 体员工签 署保密文 件， 要求 员工对工 作中获取 的敏 感
信 息严格 保 密；
（ 二） 加强 对涉及敏 感信息的 信息系统、 通讯及 办公自动 化等 信
息 设施、设 备的管理 ，保障敏 感信息安 全；
信息隔离墙及防范利益冲突管理制度
（ 三） 对可 能知悉敏 感信息的 员工使用 公司的信 息系统或 配发 的
设 备形成的 电子邮件 、即时通 讯信息和 其他通讯 信息进行 监测；
( 四) 建立内 幕信息知 情人管理 制度。
第 十 三 条 公司 确保 保密侧业 务与公开 侧业务之 间的办公 场所和
办 公设备封 闭和相互 独立，信 息系统相 互独立或 实现逻辑 隔离。
本 制度所称 保密侧业 务是指公 司基于业 务需要可 以或应当 接触
和 获取内幕 信息的证 券承销与 保荐及与 证券交易、 证券投 资活动有 关
的 财务顾问 等业务。 公开侧业 务 是指保 密侧业务 之外的其 他业务。
第 十 四 条 公司 发现 敏感信息 泄露的， 应当视具 体情况立 即采取
将 有关工作 人员纳入 跨墙管理、 促使敏 感信息公 开或对相 关业务活 动
进 行限制等 措施。
第 十 五 条 公司 建立 信息隔离 墙留痕机 制，对与 信息隔离 墙相关
的 文件、资 料存档等 备查，并 对履行职 责的情况 作出记录 。
第 四 章
具 体 业 务 信 息 隔 离 墙 规 定
第 十 六 条 公 司公开 侧业务的 工作人员 需参与保 密侧业务 并接触
内 幕信息的， 或公开 侧业务的 工作人员 被动接触 到保密侧 业务的内 幕
信 息的，应 当履行跨 墙审批程 序。
第 十 七 条 公 司制定 跨墙管理 制度， 明 确跨墙 开 始和结束 的条件 、
审 批程序， 跨 墙人员 的行为规 范以及违 反跨墙制 度的责任 追究措施 等 ，
限 制不必要 的跨墙行 为， 并对 跨墙行为 和跨墙人 员进行持 续记载 、 跟
踪 和监控。
第 十 八 条 因 履行管 理职责需 要知悉内 幕信息的 员工处于 信息隔
离 墙的墙上。 公司建 立墙上人 员管理制 度， 明确 墙上人员 的范围及 其
行 为规范， 防止墙上 人员泄露 或不当使 用内幕信 息。
第 十 九 条 公 司制定 观察名单 和限制名 单制度， 明确设置 名单的
目 的、 有关 公司或证 券进入和 退出名单 的事由和 时点、 名 单编制和 管
理 的程序及 职责分工、 掌握名 单的工作 人员范围、 对有关 业务活动 进
行 监控或限 制的措施 以 及异常 情况的处 理办法等 内容。
第 二 十 条 公 司对与 列入观察 名单的公 司或证券 有关的业 务活动
实 施监控， 发现异常 情况，及 时调查处 理。
信息隔离墙及防范利益冲突管理制度
公 司对与列 入限制名 单的公司 或证券有 关的一项 或多项业 务活
动 实施限制 。
第 二 十 一 条 公 司 对 尚 未 公 开 发 布 的 证 券 研 究 报 告 采 取 保 密 措 施 。
除 下列情形 外， 公司 不得允许 任何人在 报告发布 前接触报 告或对报 告
内 容产生影 响：
（ 一） 公司 内部有关 工作人员 对报告进 行质量管 理、 合规 审查 和
按 照正常业 务流程参 与报告制 作发布的 ；
（ 二） 研究 对象和公 司保密侧 业务工作 人员为核 实事实而 仅接 触
报 告草稿有 关内容的 。
公 司研究部 门 不应在 报告发布 前向研究 对象和公 司保密侧 业务
部 门提供包 括研究摘 要、投资 评级或目 标价格等 内容。
第 二 十 二 条 公司对 研究部门 及其研究 人员的绩 效考评和 激励措
施， 不应与 保密侧业 务部门的 业绩挂钩。 保密侧 业务部门 及其分管 负
责 人不应参 与对研究 人员的考 评。
第 二 十 三 条 公 司进 行业务创 新或协同 开展业务 合作，事 先评估
是 否可能存 在敏感信 息不当流 动和使用 的风险， 建 立或完 善信息隔 离
墙 管理措施 。
第 二 十 四 条 公司可 以根据实 际需要， 在公开侧 业务之间 或保密
侧 业务之间 采取信息 隔离 、 跨 墙、 观察 名单 、 限 制名单等 措施 ， 防 范
敏 感信息的 不当流动 和使用。
第 二 十 五 条 公司与 进行业务 往来的子 公司之间 建立相应 的信息
隔 离机制， 防止可能 出现的风 险传递和 利益冲突 。
第 五 章
利 益 冲 突 管 理
第 二 十 六 条 公司建 立利益冲 突管理机 制。对各 项业务活 动中可
能 产生的利 益冲突进 行识别、 评估和管 理。
公 司已经采 取信息隔 离墙等措 施， 仍难 以避免利 益冲突的， 应 当
对 实际存在 的和潜在 的利益冲 突进行充 分披露。 披 露仍难 以有效处 理
利 益冲突的， 公司应 当对存在 利益冲突 的相关业 务活动采 取限制措 施 。
公 司在对相 关业务进 行限制时， 遵循客 户利益优 先和公平 对待 客
户 的原则。
信息隔离墙及防范利益冲突管理制度
第 二 十 七 条 公司有 关业务的 决策机构 实行回避 制度，防 范可能
产 生的利益 冲突。
同 一高级管 理人员同 时分管两 个或两个 以上存在 利益冲突 的业
务 的， 不应 直接或间 接参与具 体证券品 种的投资 决策、 投 资咨询等 可
能 导致利益 冲突的业 务活动。
决 策机构成 员应尽可 能避免来 自利益冲 突的部门。 在具体 业务 决
策 时， 如有 存在利益 冲突的成 员， 需采 取业务回 避或成员 回避， 以 实
现 有效的信 息隔离。
第 二 十 八 条 公司工 作人员不 应同时履 行可能导 致利益冲 突的职
责， 业务部 门工作人 员不应在 与其业务 存在利益 冲突的子 公司兼任 职
务。
第 二 十 九 条 公司不 允许证券 自营、证 券资产管 理、投资 顾问等
存 在利益冲 突的业务 部门对上 市公司、 拟 上市公 司及其关 联公司开 展
联 合调研、 互相委托 调研。
第 三 十 条 公 司建立 健全保障 公平交易 的机制和 程序，有 效防范
利 益输送行 为， 确保 公司及员 工在研究 分析、 投 资决策、 交易执行 等
各 环节公平 对待不同 业务、产 品和客户 。
第 六 章
附则
第 三 十 一 条 本制度 由公司董 事会负责 解释。
第 三 十 二 条 本制度 由公司董 事会审议 通过， 自 下发之日 起实施 。
2011 年5 月 下发的 《 山西 证券 股份有限 公司信息 隔离墙制 度 （ 试行 ） 》
同 时废止。
