山西证券：关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立董事意见查看PDF公告
第三届董事会第二十一次会议相关 事项的 独立董事意见
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山西证 券股份 有限公 司
关于第 三届董 事会 第 二十一 次会议 相关事 项 的
独立董 事意见
根 据中国证 监会《关 于在上市 公司建立 独立董事 制度的指 导意
见 》 、 《上 市公司治 理准则》 等相 关法 律法规及 《公 司章 程》 的规 定，
作 为山西证 券股份有 限公司 （ 以下 简称 “公 司” ） 的独立 董事 ， 我 们
本 着实事求 是的原则 以及对公 司和全体 股东负责 的态度， 对 公司第 三
届 董事会第 二十一次 会议审议 的相关事 项事前进 行了认真 细致的核
查 ，现发表 独立意见 如下：
一、 关于公司2016 年 度对外 担保及关 联方占用 资金情况 的独 立
意 见： 公司 第三届董 事会第十 七 次会议 审议通过 了 《关于 向公司控股
子 公司山证 国际金融 控股有限 公司提供 内保外贷 的议案》 。 我们就 公
司 为山证国 际金融控 股有限公 司 （ 以下 简称 “山 证国际” ） 提供内 保
外 贷相关事 项 事前进 行了审慎 核查， 认 为该担保 事项有助 于解决山 证
国 际的经营 资金需求， 符合公 司的整体 利益。 该 担保事项 履行了必 要
的 决策程序 ， 符 合 《 深圳 证券 交易所股 票上市规 则》 、 《 深圳 证券 交
易 所中小企 业板上市 公司规范 运作指引》 等 规范 性文件及 《公 司章 程 》
的 相关规定， 未损害 中小股东 的合法权 益， 因此 同意公司 为山证国 际
提 供内保外 贷担保。 截止披露 日，公司 未实际发 生对外担 保事项。
2016 年 度， 公司除与 关联 方发 生的正常 经营性资 金往来形 成 的
应 收款项外 ，未发现 控股股东 及其他关 联方占用 公司资金 的情况。
二、 关于公司2016 年 度利润 分配预案 的独立意 见：
（1 ） 公司 2016 年度 母公司 实现净利 润为 374,917,500 元 。 根据
相 关规定， 提取法定 盈余公积 金 37,491,750 元、 交易风险 准备金
37,491,750 元、 一般 风险准备 金 37,491,750 元后 ，公 司 2016 年度
实 现可供分 配利润为 262,442,250 元， 母公司累 计可供分 配利润为
1,263,076,524 元。
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从 公司发展 和股东利 益等因素 综合考虑， 提议本 年度利润 分配 预
案 为：以 2016 年末总 股本 2,828,725,153 股 为基 数，向全 体股东 每
10 股派 发现 金红 利 0.9 元 （含 税） ， 共派 发现金红 利 254,585,264 元,
本次分配后剩余未分配利润 1,008,491,260 元转入以后年度可供分
配 利润。
（2 ） 《公司 2016 年 度利润分 配预案》 符合相关 法律法规 、规范
性 文件及 《 公司 章程 》 关 于利 润分配的 相关规定 ， 符 合公 司 《 股东 分
红 回报规划 （2015 年 度至 2017 年度 ） 》 ， 不存在损 害全体股 东特别是
中 小股东权 益的情形 。同意将 本预案提 交股东大 会审议。
三、 关于 《公 司 2016 年度 内部 控制评价 报 告》 的 独立意见： （1 ）
公 司内部控 制符合 《 公司法》 、 《证券法 》 、 《深圳 证券交易 所中小企 业
板 规范运作 指引》 等 相关法律 法规、 规 范性文件 的要求， 具备健全 的
内 部控制体 系， 在公 司业务、 会计 系统 、 内 部审 计、 信息 系统等方 面
有 效控制。 公 司日常 经营管理 认真贯彻 落实各项 内部控制 制度， 在 财
务 管理、 关 联交易、 信息披露 等方面内 部控制严 格、 充分 、 有效； （2 ）
《 公司 2016 年度 内部 控制评价 报告》的 形式、内 容均符合 有关法律
法 规、 规章 制度的要 求， 全面 、 客 观、 真实 的反 映了公司 内部控制 情
况 。 作 为公 司独立董 事， 同意 《公 司 2016 年 度内 部控制评 价报告》。
四 、 关于公司2016 年 日 常 关 联 交 易 执 行 情 况 及 预 计2017 年日常
关 联 交 易 的 独立意见 ：（1 ）2016 年度 发生的关 联交易未 超过 2016
年 日常关联 交易的预 计范围， 均 属公司 正常的经 营需要而 发生的 ， 交
易 价格公允 合理， 符 合有关法 规和 《公 司章程》 的规定, 符合公司 及
非 关联股东 的利益， 不存在损 害公司及 其他非关 联股东权 益的情 形 ；
公 司关联交 易的审议 程序严格 履行相关 法律法规、 规范性 文件的规 定
执行 ； （2 ） 公司 对2017 年 度将 发生的日 常关联交 易的预计 合理 ， 同
意 提交董事 会和股东 大会审批 。
五 、关于《关 于续聘 会计师事 务所的议 案》的独 立意见： （1 ）
毕 马威华振 会计师事 务所 （特 殊普通合 伙） 具有 中国证监 会要求的 证
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券 期货执业 资格 ， 在 为公司审 计期间， 能够 恪尽 职守 ， 遵 循独立、 客
观 、公正的 职业准则 ，较好地 完成了对 公司的各 项审计工 作；（2 ）
为 保持公司 审计工作 的持续性， 建议继 续聘请毕 马威华振 会计师事 务
所 （特殊普 通合伙） 担任公司 2017 年 度财务报 告审计机 构和内部 控
制 审计机构 。
六 、关于《 公司董事 2016 年度 薪酬执 行情况及 2017 年 度薪酬
发 放方案》 的独立意 见： （1 ） 公司董事 2016 年 度考核及 薪酬执行 情
况 公允 、 合 理， 符合 《公 司章 程 》 、 《董 事、 监事 薪酬管理 制度 》 及 《公
司 2016 年 度董事薪 酬方案》 的相关规 定； （2 ） 公司董事 2017 年 度薪
酬 发放方案 方案充分 依据行业 、 地区、 市场薪酬 水平， 结 合公司实 际
经 营情况制 定，薪酬 水平合理 ，不存在 损害公司 及股东利 益的情形 ；
（3 ） 《公司 董事 2016 年度 薪酬 执行情况 及 2017 年 度薪酬 发放方案》
由 公司董事 会薪酬、 考核与提 名委员会 讨论确定 后提出， 符合 《公 司
章 程》 、 《董 事会薪酬 、考核与 提名委员 会实施细 则》的有 关规定。
七 、 关于 《 公司高级 管理人员 2016 年 履职情况 、 绩效考 核情 况
及 薪酬情况 专项说明 》的独立 意见 ： （1）公 司 高级管理 人员 2016 年
度 考核及薪 酬执行情 况公允、 合理 ， 符 合 《 公司 法》 、 《证 券公司治 理
准 则》 、 《深 证证券交 易所中小 企业板上 市公司规 范运作指 引》 等法 律
法 规及《公 司章程》 的相关规 定； （2 ） 公司高级 管理人员 2016 年度
薪 酬发放情 况充分依 据行业、 地区、 市 场薪酬水 平， 结合 公司实际 经
营 情况制定 ， 薪酬水 平合理， 不存在损 害公司及 股东利益 的情形； （3 ）
《 公司高级 管理人员 2016 年 度薪酬及 考核情况 专项说明 》由公司 董
事 会薪酬、 考核与提 名委员会 讨论确定 后提出， 符合《公 司章程》 、
《 董事会薪 酬、考核 与提名委 员会实施 细则》的 有关规定 。
八 、 关于 《 聘任公司 高级管理 人员的独 立董事意 见》 的独 立董 事
意 见： （1 ） 经 审阅本次 会议聘任 的相关人 员的个人 履历， 未 发现有 《 公
司 法》 第一 百四十七 条规定之 情形， 未 受过中国 证监会及 其他有关 部
门 的处罚和 证券交易 所惩戒， 也 不存在 其他不得 担任上市 公司高级 管
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理 人员之情 形； （2 ） 相关 聘任 人员的提 名、 聘任 程序符合 《公 司章 程》
等 有关规定 ； （3 ） 经 了解相关 聘任人员 的教育背 景、 工作 经历和身 体
状 况，能够 胜任公司 相应岗位 的职责要 求，有利 于公司的 发展。
我 们同意聘 任高晓峰 先生为公 司副总经 理、 合规 总监职务， 任 期
与 公司第三 届董事会 任期一致。 待公 司 向住所地 证监局报 送有关证 明
材 料并经其 认可后， 以上职务 方可任职 。
独 立董事： 朱海武、 容和平、 王卫国、 蒋岳祥
二 〇 一七年 四月
