中 信 建投 证 券股 份 有限 公 司
关 于 山西 证 券股 份 有限 公 司
非 公 开发 行 限售 股 上市 流 通的 核 查意 见
中信建投证券股份有限公司（以下简称 “ 中信建投”或“ 本保荐机构 ” ）作
为山西证券股份有限公司 （以下简称 “ 山西证券” 或 “公司 ” ）2015 年非公开发
行股票的保荐机构， 根据 《深圳证券交易所股票上市规则 （2014 年修订） 》 、 《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引 （2014 年修订） 》 及 《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引 （2015 年修订） 》 等相关规定的要求， 对山西证券
非公开发行限售股上市流通情况进行了审慎核查，现将核查情况报告如下：
山 西 证 券 本 次 解 除 限 售 股 份 为 公 司 2016 年 1 月 20 日 非 公 开 发 行 的
310,000,000 股股份， 占公司股本总额的 10.9590% 。本次解除限售后，公司限售
股份数量为 0 股。
本次申请解除股份限售的股东人数为 6 家， 分别为工银瑞信基金管理有限公
司、 北京中吉金投资产管理有限公司、 鹏华资产管理 （深圳） 有限责任公司、 财
通基金管理有限公司、 中欧盛世博恩晋 源 1 号资产管理计划和申万菱信 （上海）
资产管理有限公司。
以上六家股东关于限售期限的承诺如下：
参与本次发行认购的股份， 自本次非公开发行的股票上市之日起 12 个月内
不得转让。
公司本次解除限售股份上市流通日期为 2017 年 1 月 20 日。
一 、 公 司 发行 股 份 及 股本 变 化 情 况概 述
公司首次公开发行前总股本为 200,000 万股。 2010 年 11 月 15 日， 经中国证
监 会 《 关 于 核 准 山 西 证 券 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》 （ 证 监 许 可
[2010]1435 号）核准，公司首次公开发行的 39,980 万股人民币普通股股票在深
圳证券交易所挂牌上市。 首次公开发行后， 公司总股本增至 239,980 万股。 其中，首发前机构类限售股 200,000 万股， 首发后限售股 （网下配售部分） 7,980 万股，
无限售流通股 32,000 万股。前述限售股份已分别于 2011 年 2 月 15 日、2011 年
11 月 15 日及 2013 年 11 月 15 日 解 除 限 售 并 上 市 流 通 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.cn ）公司公告 “ 临 2011-012、临 2011-052 及临 2013-063 ” 。
根据公司 2012 年第二次临时股东大会决议以及中国证监会《关 于核准山西
证券股份有限公司现金和发行股份购买资产、 格林期货有限公司吸收合并大华期
货有限公司的批复》 （证监许可[2013]964 号） ， 公司于 2013 年 11 月 26 日完成非
公开发行股份共计 118,925,153 股。此次非公开发行完成后，公司总股本增加至
2,518,725,153 股。其中，向河南省安融房地产开发有限公司（以下简称 “ 河南安
融地产 ” ） 发行 66,122,351 股股份、 向郑州市热力总公司 （以下简称 “ 郑州热力公
司 ” ） 发行 26,401,401 股股份、 向上海捷胜环保科技有限公司 （以下简称 “ 上海捷
胜公司 ” ） 发行 13,200,701 股股份、 向玺萌融投资控股有限公司 （以下简称 “ 北京
玺萌公司 ” ）发行 13,200,700 股股份。 上海捷胜公司、郑州热力公司、河南安融
地产及北京玺萌公司股份已分别于 2014 年 11 月 26 日、2016 年 11 月 26 日解除
限售并上市流通， 详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.cn ） 公司公告 “临 2014-059 ” 、
“ 临 2016-074 ” 。
根据公司 2015 年第二次股东大会决议以及中国证监会《关于核准山西证券
股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2015]2873 号） ， 公司完成非公
开发行 事项。 本次非公开发行新增股份 310,000,000 股于 2016 年 1 月 20 日上市。
本次非公开发行完成后，公司总股本变更为 2,828,725,153 股。
公司本次非公开发行后，未派发过股票股利或用资本公积金转增股本。
截至本公告日，公司股份总额为 2,828,725,153 股，其中尚未解除限售的股
份 310,000,000 股。
二 、 申 请 解除 股 份 限 售股 东 履 行 承诺 情 况
（一）相关承诺情况
1 、 关于股份锁定期的承诺 根据中国证监会发布的 《上市公司证券发行管理办法》 与 《上市公司非公开
发行股票实施细则》 的规定， 限售股份在本次非公开发行结束之日起 12 个月内
不得转让。 公司本次发行对象工银瑞信基金管理有限公司、 北京中吉金投资产管
理有限公司、 鹏华资产管理 （深圳） 有限责任公司、 财通基金管理有限公司、 中
欧 盛 世 博恩晋 源 1 号资 产 管 理计划 和 申 万菱信 （ 上 海）资 产 管 理有限 公 司 均 承
诺通过此次发行认购的股份自新增股份上市首日起 12 个月内不转让。
如中国证监会就股份锁定期另有要求的，则按中国证监会要求执行。
（二）承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
（ 三 ） 本 次 申 请 解 除 股 份 限 售 的 股 东 不 存 在 非 经 营 性 占 用 上 市 资 金 的 情 形 ， 公
司对其不存在违规担保。
三 、 本 次 解除 限 售 股 份的 上 市 流 通安 排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2017 年 1 月 20 日。
2 、 本次解除限售数量为 310,000,000 股股份， 占公司股本总额的 10.9590% 。
3 、本次申请解除股份限售的股东人数为 6 家。
4 、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
序号 股东名称 证券账户 名称
所持限售
股份总数
本次解除
限售数量
1
工银瑞信 基
金管理有 限
公司
兴业银行 股份 有限公司 －工 银瑞信金
融地产行 业混 合型证券 投资 基金
2,398,000 2,398,000
中国建设 银行 股份有限 公司 －工银瑞
信稳健成 长混 合型证券 投资 基金
1,598,700 1,598,700
中国银行 股份 有限公司 －工 银瑞信核
心价值混 合型 证券投资 基金
7,354,662 7,354,662
中国建设 银行 股份有限 公司 －工银瑞
信美丽城 镇主 题股票型 证券 投资基金
1,199,000 1,199,000
中国农业 银行 股份有限 公司 －工银瑞
信战略转 型主 题股票型 证券 投资基金
1,518,700 1,518,700
交通银行 股份 有限公司 －工 银瑞信国
企改革主 题股 票型证券 投资 基金
5,595,500 5,595,500
交通银行 股份 有限公司 －工 银瑞信互
联网加股 票型 证券投资 基金
7,993,600 7,993,600
中国农业 银行 股份有限 公司 －工银瑞
信创新动 力股 票型证券 投资 基金
2,398,000 2,398,000 招商银行 股份 有限公司 －工 银瑞信研
究精选股 票型 证券投资 基金
319,700 319,700
招商银行 股份 有限公司 － 工 银瑞信新
金融股票 型证 券投资基 金
2,398,000 2,398,000
工银瑞信 基金 －农业银 行－ 工银瑞信
投资管理 有限 公司
2,398,000 2,398,000
2
鹏华资产 管
理（深圳 ）
有限责任 公
司
鹏华资产 －招 商银行－ 开源 证券定增 2
号专项资 产管 理计划
1,598,721 1,598,721
鹏华资产 －招 商银行－ 开源 证券定增 1
号专项资 产管 理计划
1,758,593 1,758,593
鹏华资产 －招 商银行－ 开源 证券定增 3
号专项资 产管 理计划
639,488 639,488
鹏华资产 －宁 波银行－ 鹏华 资产山西
证券定增 资产 管理计划
27,977,618 27,977,618
3
申万菱信
（上海） 资
产管理有 限
公司
申万菱信 资产- 招商 银行- 华 润深国投
信托- 瑞华定 增对冲基 金 2 号集合资 金
信托计划
38,217,428 38,217,428
4
北京中吉 金
投资产管 理
有限公司
北京中吉 金投 资产管理 有限 公司－中
吉金投－ 稳 赢 2 号投 资基 金
79,936,051 79,936,051
5
财通基金 管
理有限公 司
财通基金 －工 商银行－ 定增 驱动 1 号
资产管理 计划
959,233 959,233
财通基金 －工 商银行－ 富春 定增 415
号资产管 理计 划
239,808 239,808
财通基金 －工 商银行－ 财通 基金－富
春定增增 利 7 号资产管 理计 划
2,398,082 2,398,082
财通基金 －工 商银行－ 深圳 市金色木
棉投资管 理有 限公司
439,648 439,648
财通基金 －工 商银行－ 恒增 专享 2 号
资产管理 计划
599,520 599,520
财通基金 －工 商银行－ 富春 定增 166
号资产管 理计 划
239,808 239,808
财通基金 －工 商银行－ 富春 定增 188
号资产管 理计 划
103,917 103,917
财通基金 －工 商银行－ 恒增 专享 3 号
资产管理 计划
2,398,082 2,398,082
财通基金 －工 商银行－ 浙基 定增 1 号
资产管理 计划
239,808 239,808
财通基金 －工 商银行－ 富春 定增 428
号资产管 理计 划
1,079,137 1,079,137
财通基金 －工 商银行－ 富春 定增 593
号资产管 理计 划
719,424 719,424
财通基金 －工 商银行－ 深圳 前海前锋
资产管理 有限 公司
399,680 399,680
财通基金 －工 商银行－ 恒增 专享 5 号
资产管理 计划
2,238,210 2,238,210
财通基金 －工 商银行－ 财通 基金－富
春定增增 利 8 号资产管 理计 划
2,398,082 2,398,082
财通基金 －工 商银行－ 富春 定增 528
号资产管 理计 划
399,680 399,680 财通基金 －工 商银行－ 富春 定增 586
号资产管 理计 划
1,918,465 1,918,465
财通基金 －工 商银行－ 恒增 专享 6 号
资产管理 计划
2,398,082 2,398,082
财通基金 －工 商银行－ 深圳 中证金葵
花基金管 理有 限公司
399,680 399,680
财通基金 －工 商银行－ 富春 定增 599
号资产管 理计 划
439,648 439,648
财通基金 －工 商银行－ 富春 定增 669
号资产管 理计 划
879,297 879,297
财通基金 －工 商银行－ 富春 定增 409
号资产管 理计 划
719,424 719,424
财通基金 －工 商银行－ 富春 定增 408
号资产管 理计 划
719,424 719,424
财通基金 －工 商银行－ 富春 定增 268
号资产管 理计 划
799,361 799,361
财通基金 －工 商银行－ 富春 定增 266
号资产管 理计 划
239,808 239,808
财通基金 －工 商银行－ 恒增 专享 7 号
资产管理 计划
2,238,210 2,238,210
财通基金 －工 商银行－ 恒增 优享 1 号
资产管理 计划
1,438,849 1,438,849
财通基金 －工 商银行－ 财智 定增 2 号
资产管理 计划
415,667 415,667
财通基金 －工 商银行－ 富春 定增 670
号资产管 理计 划
1,438,849 1,438,849
财通基金 －工 商银行－ 富春 定增 675
号资产管 理计 划
399,680 399,680
财通基金 －工 商银行－ 富春 定增 671
号资产管 理计 划
239,808 239,808
财通基金 －工 商银行－ 富春 定增 637
号资产管 理计 划
719,424 719,424
财通基金 －工 商银行－ 富春 定增 410
号资产管 理计 划
719,424 719,424
财通基金 －工 商银行－ 富春 定增 553
号资产管 理计 划
799,361 799,361
财通基金 －光 大银行－ 西南 证券股份
有限公司
799,361 799,361
财通基金 －光 大银行－ 富春 定增 489
号资产管 理计 划
799,361 799,361
财通基金 －光 大银行－ 富春 定增 576
号资产管 理计 划
399,680 399,680
财通基金 －光 大银行－ 睿鑫 定增 1 号
资产管理 计划
559,552 559,552
财通基金 －光 大银行－ 张忠 义
159,872 159,872
财通基金 －光 大银行－ 富春 定增 548
号资产管 理计 划
239,808 239,808
财通基金 －光 大银行－ 富春 定增 547
号资产管 理计 划
479,616 479,616
财通基金 －光 大银行－ 睿鑫 定增 2 号
资产管理 计划
559,552 559,552 财通基金 －光 大银行－ 富春 定增 595
号资产管 理计 划
559,552 559,552
财通基金 －光 大银行－ 富春 定增 539
号资产管 理计 划
319,744 319,744
财通基金 －光 大银行－ 朱艳 萍
159,872 159,872
财通基金 －光 大银行－ 富春 定增 628
号资产管 理计 划
2,398,082 2,398,082
财通基金 －光 大银行－ 富春 定增 608
号资产管 理计 划
1,598,721 1,598,721
财通基金 －平 安银行－ 郝慧
3,996,803 3,996,803
财通基金 －兴 业银行－ 财通 定增 7 号
资产管理 计划
1,199,041 1,199,041
财通基金 －兴 业银行－ 杭州 厚德载富
财富管理 有限 公司
959,233 959,233
财通基金 －上 海银行－ 富春 定增 350
号资产管 理计 划
799,361 799,361
财通基金 －上 海银行－ 富春 定增 349
号资产管 理计 划
239,808 239,808
财通基金 －上 海银行－ 富春 定增 353
号资产管 理计 划
879,297 879,297
财通基金 －上 海银行－ 富春 定增 351
号资产管 理计 划
1,079,137 1,079,137
财通基金 －招 商银行－ 北京 恒宇天泽
投资管理 有限 公司
399,680 399,680
财通基金 －招 商银行－ 广东 辰阳投资
管理有限 公司
399,680 399,680
财通基金 －招 商银行－ 财通 基金－永
安定增 5 号资 产管理计 划
479,616 479,616
财通基金 －招 商银行－ 北京 永安财富
投资基金 管理 有限公司
1,199,041 1,199,041
财通基金 －宁 波银行－ 财通 基金－富
春甲秀 9 号资 产管理计 划
399,680 399,680
财通基金 －宁 波银行－ 西藏 源乐晟资
产管理有 限公 司
159,872 159,872
财通基金 －宁 波银行－ 财通 基金－至
尊宝 1 号 资产 管理计划
13,908,873 13,908,873
财通基金 －宁 波银行－ 烟台 点金成川
投资中心 （有 限合伙）
479,616 479,616
财通基金 －宁 波银行－ 富春 定增 706
号资产管 理计 划
5,195,843 5,195,843
财通基金 －宁 波银行－ 东方 晨星 2 号
资产管理 计划
1,598,721 1,598,721
财通基金 －中 国银行－ 财通 基金－富
春中益定 增 3 号资产管 理计 划
959,233 959,233
6
中欧盛世 博
恩晋源 1
号资产管 理
计划
中欧盛世 资产- 民生 银行- 中 欧盛世博
恩晋源 1 号资 产管理计 划
49,560,351 49,560,351
合计 310,000,000 310,000,000 注： 上述股东证券账户信息与 山西证券 《新增股份变动报告及上市公告书》 、 《关
于更正公司非公开发行股份的部分投资者持有数量的公告》 （临 2016-028） 相关
内容一致。
四 、 本 次 解 除 限 售 后 公 司 的 股 本 结 构 变化
股 份性质
本 次变动 前 本 次变动 增减
（ 股） （+,- ）
本 次变动 后
数 量（股 ） 比例 数 量（股 ） 比例
一、限售 流通 股（或非 流通
股）
310,000,000 10.9590% -310,000,000 0 0%
1 、首 发后个 人类限售 股 112,709,913 3.9845% -112,709,913 0 0%
2 、首 发后机 构类限售 股 197,290,087 6.9745% -197,290,087 0 0%
二、无限 售流 通股 2,518,725,153 89.0410% +310,000,000 2,828,725,153 100%
其中未托 管股 数
三、总股 本 2,828,725,153 100% - 2,828,725,153 100%
五 、 保 荐 机构 的 结 论 性意 见
经核查，中信建投证券认为：
1 、 本次限售股份上市流通符合 《公司法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；
2 、 本 次限售 股 份 解除限 售 的 数量和 上 市 流通的 时 间 符合相 关 法 律法规 及 限
售承诺；
3 、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4 、中信建投证券对山西证券非公开发行限售股份解禁事项无异议。
（此页无正文， 为 《中信建投证券股份有限公司关于山西证券股份有限公司非公
开发行限售股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
王建设
王作维
中信建投证券股份有限公司
年
月
日
