东兴证券：公司章程（2016年12月修订）查看PDF公告
1
东兴证券股份有限公司
章
程
（2016 年 12 月修订 ） 2
目
录
第一章 总则 ............................................................................................ 3
第二章 经营宗 旨和范围 ........................................................................ 4
第三章 股份 ............................................................................................ 6
第一节 股份发行 ................................................................................. 6
第二节 股份增减 和回购 ..................................................................... 7
第三节 股份转让 ................................................................................. 8
第四章 股东和 股东大会 ........................................................................ 9
第一节 股东 ......................................................................................... 9
第二节 股东大会 的一般 规 定 ........................................................... 13
第三节 股东大会 的召集 ................................................................... 16
第四节 股东大会 的提案 与 通知 ....................................................... 18
第五节 股东大会 的召开 ................................................................... 20
第六节 股东大会 的表决 和 决议 ....................................................... 24
第五章 董事会 ...................................................................................... 29
第一节 董事 ....................................................................................... 29
第二节 独立董事 ............................................................................... 32
第三节 董事 会 .................................................................................... 34
第四节 董事 会专门 委员会 ................................................................ 39
第五节 董事 会秘书 ............................................................................ 42
第六章
总 经理 及其他高 级管理人员 .................................................. 43
第七章 监事会 ...................................................................................... 47
第一节 监事 ....................................................................................... 47
第二节 监事会 ................................................................................... 48
第八章 财务会 计制度、利润分配 和审计 .......................................... 50
第一节 财务会计 制度 ....................................................................... 50
第二节 内部审计 ............................................................................... 56
第三节 会计师事 务所的 聘 任 ........................................................... 56
第九章 通知和 公告 .............................................................................. 57
第一节
通知 ...................................................................................... 57
第二节
公告 ...................................................................................... 58
第十章 合并、 分立、增资、减资 、解散和清算 .............................. 58
第一节 合并、分 立、增 资 和减资 ................................................... 58
第二节 解散和清 算 ........................................................................... 59
第十一 章
修 改章程 ................................................................................ 62
第十二 章
附则 ........................................................................................ 62
3
第一章 总则
第一条 为维护 东 兴证券 股 份有限公司 （以下 简称 “公司 ” ） 、股
东和债权 人的合 法 权益， 规 范公司 的 组织和行 为， 根 据 《中华人 民共
和国公司 法》 （以 下 简称 “ 《公 司法 》 ” ） 、 《中华 人民共 和国 证券法 》 （ 以
下 简称 “ 《证 券法 》 ” ） 、 《 证券公司 监督管 理条例》 和其他有 关规定 ，
制订本章 程。
第二条 公司系依 照 《公司 法》 、 《证券 法》 、 《 证券公司 监督管 理
条例》 等 法律法 规 及其他有 关规定 成 立的股份 有限公 司 。
公司经中 国证券 监 督管理委 员会 （ 以 下简称 “ 中国证监会 ” ） 证监
机构字[2007]53 号 《 关于同意 东兴证 券 股份有限 公司筹 建 方案的批 复》
文批准， 由 中国东 方资产管 理公司 与 中国铝业 股份有 限 公司、 上海 大
盛资产有 限 公司 作 为发起人 ，以发 起 设立方式 设立。
公司于 2008 年 5 月 28 日在 中华人 民共 和国国家 工商行 政 管理局
（以下简 称 “ 国家工商局 ” ） 注 册登记， 取得营业 执照， 营 业执照号 码
为 100000000041652 。
第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日 经 中 国 证 监 会 证 监 许可
[2015]191 号 文核准 ，首次向 社会公 众 发行人民 币普通 股 5 亿股 ，于
2015 年 2 月 26 日在 上海证券 交易所 上 市。
第四条
公司注册名称 ：
中文名称 ： 东兴 证 券股份有 限公司
英文名称 ：Dongxing Securities Corporation Limited 4
第五条
公司住所：北 京 市西城区 金融 大街 5 号（新 盛大厦 ）
12 、15 层 ， 邮政编 码 100033 。
第六条
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 贰 拾 柒 亿 伍仟柒 佰 玖 拾 陆 万 零
陆 佰伍拾 柒 元整 （2,757,960,657.00 元） 。
第七条
公司为永久 存续的 股份有限 公司。
第八条
公司总经理 为公司 的法定代 表人。
第九条
公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ， 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为
限对公司 承担责 任 ，公司以 其全部 资 产对公司 的债务 承 担责任。
第十条
本章程自生 效之日 起， 即成 为规范 公 司的组织 与行为 、
公司与股 东、 股 东与 股东之间 权利义 务 关系的具 有法律 约 束力的文 件，
对 公司、 股东、 董事 、监事 、高级 管理 人员具 有法律 约束 力的文 件。
依据本章 程， 股 东 可以起诉 股东， 股 东可以起 诉公司 董 事、 监事 和高
级管理人 员， 股东 可以起诉 公司， 公 司可以起 诉股东、 董事、 监事 和
高级管理 人员。
第十一 条
本章程所称高 级 管理人员 是指公 司 总经理、 副总经 理、
财务总监、 合规总 监、 董事会 秘书或 实际履行 上述职 责 的人员以 及董
事会决议 确认为 高 级管理人 员的其 他 人员。
第二章 经营宗 旨和范围
第十二 条
公 司 的 经 营 宗 旨 ： 合 法 经 营 ， 诚 实 守 信 ， 开 拓 创 新 ，
提供专业、 优质、 高效、 全面 的投资 银行服务， 追求股 东长期利 益的
最大化， 并以此 促 进中国资 本市场 的 发展。 5
第十三 条
公司坚持依法 合 规经营， 全面落 实 合规管理 制度。
第十四 条
经中国证监会 核 定及国家 工商局 核 准， 公司 的经营 范
围是：
（一）证 券经纪 ；
（二）证 券投资 咨 询；
（三）与 证券交 易 、证券投 资活动 有 关的财务 顾问；
（四）证 券承销 与 保荐；
（五）证 券投资 基 金销售；
（六）证 券自营 ；
（七）证 券资产 管 理；
（八）为 期货公 司 提供中间 介绍业 务 ；
（九）融 资融券 业 务；
（十）代 销金融 产 品业务 ；
（十一） 公募 证 券 投资基金 管理业 务 。
公司不得 超出核 定 的业务范 围经营 其 他业务。
公司变更 业务范 围 必须经中 国证监 会 批准， 依 照法定 程序 修改本
章程并在 公司登 记 机关办理 变更登 记 。
第十五 条
公 司 可 以设 立全 资子 公 司， 也可 以与符 合 《证 券法 》
等 法 规 证 券 公 司 股 东 条 件 的 其 他 投 资 者 共 同 出 资 设 立 子 公 司, 经营
经证监会 批准的 单 项或多项 证券业 务 。
依照公司 章程规 定 ， 由股东大 会审议 通过后， 公 司可以 设立子公
司从事 《证 券公司 证券自营 投资品 种 清单》 所列 品种以 外的金融 产品6
投资及监 管部门 允 许的其他 投资领 域 产品投资 等业务 ； 也 可以设立 子
公司开展 直接投 资 业务。
第三章 股份
第一节 股份发 行
第十六 条
公司的股份采 取 股票的形 式。
第十七 条
公司 股份的发 行 ， 实行公开、 公 平 、 公正的原则， 同
种类的每 一股份 应 当具有同 等权利 。
同次发行 的同种 类 股票， 每股 的发行 条件和价 格应当 相 同； 任何
单位或者 个人所 认 购的股份 ，每股 应 当支付相 同的价 额 。
第十八 条
公司 的股份以 人 民币标明 面值， 每 股面值为 人民币 一
元整。
第十九 条
公司发行的股 份 ， 在中国 证券登 记 结算有限 公司上 海
分公司集 中存管 。
第二十 条
公司 设立时， 发 起人认购 的股份 数 、 出资方式 、 出资
时间 、持 股比例 如 下：
发 起人 名称
认 购的 股份数
（ 万股 ）
出 资方 式 出 资时 间
持股
比例
中国东方资产管理公司 150,000 货币（人民币） 2007 年 6 月 18 日 99.734%
中国铝业股份有限公司 200 货币（人民币） 2007 年 6 月 15 日 0.133%
上海大盛资产有限公司 200 货币（人民币） 2007 年 6 月 12 日 0.133%
总计 150,400
100%
第二十 一条
公司股份总数为 2,757,960,657 股， 均 为普通股 股
份。 7
第二十 二条
公司或公司 的子公 司不得以 赠与、 垫 资、 担保 、 补
偿或贷款 等形式 ， 对购买或 者拟购 买 公司股份 的人提 供 任何资助 。
第二节 股份增 减和回购
第二十 三条
公 司 根 据 经营 和发 展 的 需要 ，依 照法 律 、 法规 的
规定，经 股东大 会 分别作出 决议， 可 以采用下 列方式 增 加资本：
（一）公 开发行 股 份；
（二）非 公开发 行 股份；
（三）向 现有股 东 派送红股 ；
（四）以 公积金 转 增股本；
（五）法 律、行 政 法规规定 以及 中 国 证监会 批 准的其 他 方式。
第二十 四条
公司可以减 少注册 资本。 公司 减少注 册资本， 应 当
按照《公 司法》 以 及其他有 关规定 和 本章程规 定的程 序 办理。
第二十 五条
公司在下列 情况下 ， 可 以依 照法律 、 行政法规 、 部
门规章和 本章程 的 规定并 报 中 国 证监会 批 准 后， 收 购本公 司 的 股份 ：
（一）减 少公司 注 册资本；
（二）与 持有本 公 司股票的 其他公 司 合并；
（三）将 股份奖 励 给公司职工 ；
（四） 股 东因对 股 东大会作 出的公 司 合并、 分 立决议 持 异议， 要
求公司收 购其股 份 的 。
除上述情 形外， 公 司不得进 行买卖 本 公司股份 的活动 。
第二十 六条
公司收购本 公司股 份， 可以 选择下 列方 式之一进 行：
（一）证 券交易 所 集中竞价 方式 ； 8
（二）要 约方式 ；
（三）法 律、行 政 法规规定 和中国 证 监会 认可 的其他 方 式。
第二十 七条
公司因本章 程第二 十 五条第 （ 一） 项 至第 （三） 项
的原因收 购本公 司 股份的， 应 当经股 东大会决 议。 公司 依照第二 十 五
条规定收 购本公 司 股份后， 属 于第 （ 一） 项情形 的， 应 当自收购 之日
起 10 日内 注销； 属 于第（二 ）项、 第 （四）项 情形的 ， 应当在 6 个
月内转让 或者注 销 。
公司依照 第二十 五 条第 （三 ） 项规 定 收购的本 公司股 份 ， 应不超
过本公司 已发行 股 份总额 的 5% ； 用于 收购的资 金应当 从 公司的税 后
利润中支 出；所 收 购的股份 应当 1 年 内转让给 职工。
第三节 股份转 让
第二十 八条
公司的股份 可以依 法转让。 任何单 位或 者个人未 经
中 国证监 会批 准，持 有或者 实际 控制证 券公 司 5% 以 上股权 的，应 当
限期改正 ；改正 前 ，相应股 权不具 有 表决权。
第二十 九条
公司不接受 本公司 的股票作 为质押 权 的标的。
第三十 条
发起人持有 的本公 司股份， 自公司 成 立之日起 1 年内
不得转让。 公司公 开发行股 份前已 发 行的股份， 自公司 股票在证 券交
易所上市 交易之 日 起 1 年内 不得转 让 。
公司董事、 监事、 高 级管理人 员应当 向 公司申报 所持有 的 本公司
的股份及 其变动 情 况， 在任 职期间 每年 转让的股 份不得 超 过其所持 有
本公司股 份总数的 25% 。 上述人 员离职 后半年内 ， 不 得转 让其所持 有
的本公司 股份。 9
第三十 一条
公司董事、 监事、 高级管理 人员、 持 有本公司 股份
5% 以上的 股东， 将 其持有本 公司股 票 在买入后 6 个 月内 卖出，或 者
在卖出后 6 月内 又 买入， 由此 所得收 益归本公 司所有， 本公司董 事会
将收回其 所得收 益 。 但是， 证券公 司因 包销购入 售后剩 余 股票而持 有
5% 以上股 份的， 卖 出该股票 不受 6 个 月时间限 制。
公 司董 事会不 按照前 款规 定执行 的，股 东有 权要求 董事会 在 30
日内执行。 公司董 事会未在 上述期 限 内执行的， 股东有 权为了公 司利
益以自己 名义直 接 向人民法 院提起 诉 讼。
公司董事 会不按 照 第一款的 规定执 行 的， 负有 责任的 董事 依法承
担连带责 任。
第四章 股东和 股东大会
第一节 股东
第三十 二条 公 司 依据 证 券登 记机 构 提供 的 凭证 建立 股 东名 册 ，
股东名册 是证明 股 东持有公 司股份 的 充分证据 。 股东 按其 所持有股 份
的种类享 有权利 ， 承担义务 ； 持有 同 一种类股 份的股 东 ， 享有同 等权
利，承担 同种义 务 。
第三十 三条 公 司 召开 股 东大 会、 分 配股 利 、清 算及 从 事其 他 需
要确认股 东身份 的 行为时， 由董事 会或 股东大会 召集人 确 定股权登 记
日，股权 登记日 收 市后登记 在册的 股 东为享有 相关权 益 的股东。
第三十 四条 公司股东 享有下 列 权利：
（一） 依 照其所 持有 的股份份 额获得 股 利和其他 形式的 利 益分配 ； 10
（二） 依法 请求、 召集、 主持 、 参加 或者委派 股东代 理 人参加股
东大会， 并行使 相 应的表决 权；
（三）对 公司的 经 营进 行监 督，提 出 建议或者 质询；
（四） 依 照法律 、 行政法规 及本章 程 的规定转 让、 赠 与 或质押其
所持有的 股份；
（五） 查阅 本章程 、 股东名册 、 公司 债券存根、 股东大 会会议记
录、董事 会会议 决 议、监事 会会议 决 议、财务 会计报 告 ；
（六） 公司 终止或 者清算时， 按其所 持有的股 份份额 参 加公司剩
余财产的 分配；
（七） 对 股东大 会 作出的公 司合并 、 分立决议 持异议 的 股东， 要
求公司收 购其股 份 ；
（八）法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程规 定的其 他 权利。
第三十 五条
股 东 提 出查 阅前 条所 述 有关 信 息或 者索 取 资料 的，
应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文
件，公司 经核实 股 东身份后 按照股 东 的要求予 以提供 。
第三十 六条
公司股东大 会、 董 事会决议 内容违 反 法律、 行政 法
规的，股 东有权 请 求人民法 院认定 无 效。
股东大会 、 董事 会 的会议召 集程序 、 表决方式 违反法 律 、 行政法
规或者本 章程， 或 者决议内 容违反 本 章程的， 股 东有权 自决议作 出之
日起 60 日内 ，请求 人民法院 撤销。
第三十 七条
董事、 高级管 理人 员执行公 司职务 时 违反法律、 行
政法规或 者本章 程 的规定， 给 公司造 成损失的， 连续 180 日以上 单独11
或合并持 有公 司 1% 以上股份 的股东 有 权书面请 求监事 会 向人民法 院
提起诉讼； 监事会 执行公司 职务时 违 反法律、 行 政法规 或者本章 程的
规定， 给公 司造成 损失的， 股 东可以 书面请求 董事会 向 人民法院 提起
诉讼。
监 事会 、董事 会收到 前款 规定的 股东书 面请 求后拒 绝提起 诉讼，
或者自收 到请求 之 日起 30 日内未 提起 诉讼，或 者情况 紧 急、不立 即
提起诉讼 将会使 公 司利益受 到难以 弥 补的损害 的， 前 款规 定的股东 有
权为了公 司的利 益 以自己的 名义直 接 向人民法 院提起 诉 讼。
他人侵犯 公司合 法 权益， 给公 司造成 损失的， 本 条第一 款规定的
股东可以 依照前 两 款的规定 向人民 法 院提起诉 讼。
第三十 八条
董事、 高 级管 理人 员违反法 律、 行政 法规或者 本章
程的规定 ，损害 股 东利益的 ，股东 可 以向人民 法院提 起 诉讼。
第三十 九条
公司股东承 担下列 义务：
（一）遵 守法律 、 行政法规 和本章 程 ；
（二）依 其所认 购 的股份和 入股方 式 缴纳股金 ；
（三）除 法律、 法 规规定的 情形外 ， 不得退股 ；
（四） 不得 滥用股 东权利损 害公司 或 者其他股 东的利 益 ； 不得滥
用公司法 人独立 地 位和股东 有限责 任 损害公司 债权人 的 利益 。
公司股东 滥用股 东 权利给公 司或者 其 他股东造 成损失 的， 应当依
法承担赔 偿责任 。
公司股东 滥用公 司 法人独立 地位和 股 东有限责 任， 逃避 债务， 严
重损害公 司债权 人 利益的， 应 当对 公 司债务承 担连带 责 任。 12
（五）法 律、行 政 法规及本 章程规 定 应当承担 的其他 义 务。
第四十 条
持有公司 5% 以上 有表决权 股份的 股 东， 将其持 有的股
份进行质 押的， 应 当自该事 实发生 当 日，向公 司作出 书 面报告。
第四十 一条
公 司 的 控 股股 东、 实 际 控制 人不 得利 用 其 关联 关
系损害公 司利益 。 违反规 定给 公 司造成 损 失 的， 应 当承担 赔 偿 责任 。
公司控股 股东及 实 际控制人 对公司 其 他股东负 有诚信 义 务。 控股
股东应严 格依法 行 使出资人 的权利， 控股股东 不得利 用 利润分配、 资
产重组、 对外投 资 、 资金占 用、 借 款 担保等方 式损害 公 司其他股 东的
合法权益 ，不得 利 用其控制 地位损 害 公司 和其 他股东 的 利益。
第四十 二条 公 司 控股 股 东应 依法 行 使股 东 权利 ，不 得 超过 其 实
际出资额 及表决 权 比例行使 股东权 利 。
公司股东 、 实际 控制 人不得违 反本章 程 规定的程 序任免 公 司董事 、
监事和高 级管理 人 员； 不得违 反法律、 行政法规 和本章 程 规定干预 公
司的经营 管理活 动 。
第四十 三条 公 司 与控 股 股东 、实 际 控制 人 应当 各自 独 立经 营 、
独立核算 ，独立 承 担责任和 风险。
第四十 四条
公司的控股 股东、 实际控制 人及其 关 联方应当 采取
有效措施 ，防止 与 公司发生 业务竞 争 。
第四十 五条
公司的股东 、 实际 控制人及 其关联 人 与公司的 关联
交易不得 损害公 司 及其客户 的合法 权 益。
第四十 六条
公司与股东 （或股 东的关联 方， 下 同 ） 之间不 得有
下列行为 ： 13
（一）向 股东作 出 最低收益 、分红 承 诺；
（二） 持有股 东的 股权， 但法律 、 法 规或中国 证监会 另 有规定的
除外；
（三）向 股东直 接 或间接提 供融资 或 担保；
（四）股 东占用 公 司客户资 产或者 违 规占用公 司资产 ；
（五） 公司 通过购 买 股东持有 的证券 等 方式向股 东输送 不 当利益 ；
（六）法 律、行 政 法规或中 国证监 会 禁止的其 他行为 。
第二节 股东大 会的一般规定
第四十 七条
股东大会是公 司 的权力机 构， 依 法行 使下列职 权：
（一）决 定公司 的 经营方针 和投资 计 划；
（二） 选 举和更 换 非由职工 代表担 任 的董事、 监事， 决 定有关董
事、监事 的报酬 事 项；
（三）审 议批准 董 事会的报 告；
（四）审 议批准 监 事会报告 ；
（五）审 议批准 公 司的年度 财务预 算 方案、决 算方案 ；
（六）审 议批准 公 司的利润 分配方 案 和弥补亏 损方案 ；
（七）对 公司增 加 或者减少 注册资 本 作出决议 ；
（八）对 发行公 司 债券作出 决议；
（九） 对公 司合并 、 分立、 解 散、 清算 或者变更 公司形 式 作出决
议 ；
（十）修 改本章 程 ；
（十一） 对公司 聘 用、解聘 会计师 事 务所作出 决议； 14
（十二） 审议批 准 第四十 八 条规定 的 担保事项 ；
（十三） 审议 批 准 第四十九 条规定 的 重大关联 交易事 项 ；
（十四） 审议超 过 第 一百二十 四 条规 定 的董事会 审议权 限 的对外
投资、资 产处置 等 重大交易 事项；
（十五） 审 议公司 在一年内 购买、 出 售重大资 产超过 公 司最近一
期经审计 总资产 30% 的事项；
( 十六) 审 议批 准变更募 集资金 用 途事项；
( 十七) 审 议股 权激励计 划；
( 十九) 对公 司设立 子公司作 出决议 ；
( 十八) 审议 法律、 行政法规 、部门 规 章、证券 交易所 相 关规则
或本章程 规定应 当 由股东大 会决定 的 其他事项 。
股东大会 授权董 事 会行使股 东大会 部 分职权的 ， 应当 经股 东大会
作出决议， 且授权 内容应当 明确具 体 ， 但 《公司 法》 明确 规定由股 东
大会行使 的职权 不 得授权董 事会行 使 。
第四十 八条 公 司 不得 为 公司 的股 东 、实 际 控制 人及 其 关联 方 提
供 担保。 公司须 遵守 有关证 券公司 、上 市公司 对外担 保的 相关规 定。
在遵守相 关法律 、 法规、 规 章及规 范 性文件相 关规定 的 前提下， 公司
下列对外 担保行 为 ，须经股 东大会 审 议通过：
( 一) 本公 司及本 公司 控股子公 司的对 外 担保总额 ，达到 或 超过最
近一期经 审计净 资 产的 50% 以后 提供 的任何担 保；
( 二) 公司 的对外 担保 总额，达 到或超 过 最近一期 经审计 总 资产的
30% 以 后提供 的任 何担保； 15
( 三) 为资 产负债 率超 过 70% 的担保 对象 提供的担 保；
( 四) 单笔 担保额 超过 最近一期 经审计 净 资产 10% 的担 保。
第四十 九条 公 司 与关 联 人发 生的 交 易（ 公 司提 供担 保 、受 赠 现
金资产、 单纯减 免 公司义务 的交易 除 外）金额 在 3000 万 元以上， 且
占公司最 近一期 经 审计净资 产绝对 值 5% 以上的 关联交 易 ，须经股 东
大会审议 通过。
第五十 条
股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 。 年 度 股
东大会每 年召开 1 次，应当 于上一 会 计年度结 束后的 6 个月内举 行。
因特殊情 况需要 延 期召开的， 及时向 股东作出 解释， 并 书面报告 公司
所在地中 国证监 会 派出机构 ，说明 延 期召开的 理由。
第五十 一条
有下列情形 之一的 ， 公司在 事实发 生之 日起 2 个月
以内召开 临时股 东 大会：
（一） 董 事人数 不 足 《公司 法》 规 定 人数或者 本章程 所 定人数的
2/3 时；
（二）公 司未弥 补 的亏损达 实收股 本 总额 1/3 时；
（三）单 独或者 合 计持有公司 10% 以 上股份的 股东请 求 时；
（四）董 事会认 为 必要时；
（五）监 事会提 议 召开时；
（六）法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程规 定的其 他 情形。
前述第 （三） 项 持股 数按股东 提出书 面 要求日股 东名册 载 明的情
况计算。
第五十 二条
本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 公 司 总 部 办 公 所 在16
地或会议 召集人 确 定的其他 地点。
股东大会 将设置 会 场， 以现场 会议形 式召开。 公 司还将 视具体情
况提供其 他有效 途 径 （如网络） 等方式 为股东参 加股东 大 会提供便 利。
股东通过 上述方 式 参加股东 大会的 ， 视为出席 。
第五十 三条
本公司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出
具法律意 见并公 告 ：
（ 一） 会议的 召集、 召开 程序是 否符合 法律 、行政 法规、 本章
程；
（二） 出席会 议人员的 资格、 召 集人资格 是否合 法 有效；
（三 ） 会议的 表决程序 、表决 结 果是否合 法有效 ；
（四 ） 应本公 司要求对 其他有 关 问题出具 的法律 意 见。
第三节 股东大 会的召集
第五十 四条
独立董事有 权向董 事会 提议 召开临 时 股东大会 。 对
独立董事 要求召 开 临时股东 大会的 提 议， 董事会 应当根 据法律、 行 政
法规和本 章程的 规 定，在收 到提议 后 10 日内 提出同 意或 不同意召 开
临时股东 大会的 书 面反馈意 见。
董事会同 意召开 临 时股东大 会的， 应 当在作出 董事会 决 议后的 5
日 内发出 召开股 东大 会的通 知；董 事会 不同意 召开临 时股 东大会 的，
应当说明 理由并公告 。
第五十 五条
监事会有权 向董事 会提议召 开临时 股 东大会， 并应
当以书面 形式向 董 事会提出。 董事会 应当根据 法律、 行 政法规和 本章
程的规定 ，在收 到 提案后 10 日内 提出 同意或不 同意召 开 临时股东 大17
会的书面 反馈意 见 。
董事会同 意召开 临 时股东大 会的， 将在 作出董事 会决议 后 的 5 日
内发出召 开股东 大 会的通知， 通知中 对原提议 的变更， 应征得监 事会
的同意。
董事会不 同意召 开 临时股东 大会， 或 者在收到 提案 后 10 日内未
作出反馈 的， 视 为董 事会不能 履行或 者 不履行召 集股东 大 会会议职 责，
监事会可 以自行 召 集和主持 。
第五十 六条
单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权
向 董事会 请 求召 开临 时股东 大会， 并应 当以书 面形式 向董 事会提 出。
董 事会应 当根 据法律 、行政 法规 和本章 程的规 定， 在收到 请求 后 10
日内提出 同意或 不 同意召开 临时股 东 大会的书 面反馈 意 见。
董事会同 意召开 临 时股东大 会的， 应 当在作出 董事会 决 议后的 5
日内发出 召开股 东 大会的通 知， 通知 中对原请 求的变 更 ， 应当征得 相
关股东的 同意。
董事会不 同意召 开 临时股东 大会， 或 者在收到 请求 后 10 日内未
作出反馈 的， 单独 或 者合计持 有公司 10% 以上股份的 股东 有权向监 事
会提议召 开临时 股 东大会， 并应当 以 书面形式 向监事 会 提出请求 。
监事会同 意召开 临 时股东大 会的， 应在 收到 请求 5 日内 发 出召开
股东大会 的通知， 通 知中对原 提案的 变 更， 应当征 得相关 股 东的同意 。
监事会未 在规定 期 限内发出 股东大 会 通知的， 视为监 事会 不召集
和主持股 东大会 ， 连续 90 日以上 单独 或者合计 持有公司 10% 以 上股
份的股东 可以自 行 召集和主 持。 18
第五十 七条
监事会或股 东决定 自行召集 股东大 会 的， 须书 面通
知董事会 ， 同时 向公 司所在地 中国证 监 会派出机 构和证 券 交易所备 案 。
在股东大 会决议 公 告前 ，召 集股东 持 股比例不 得低于 10% 。
召集股东 应在发 出 股东大会 通知及 股 东大会决 议公告 时， 向公司
所在地中 国证监 会 派出机构 和证券 交 易所提交 有关证 明 材料。
第五十 八条
对于监事会 和股东 自行召集 的股东 大 会， 董事 会和
董事会秘 书将予 配 合。董事 会应当 提 供股权登 记日的 股 东名册。
第五十 九条
监事会或股 东自行 召集的股 东大会 ， 会 议所必需 的
费用由公 司承担 。
第四节 股东大 会的提案与通知
第六十 条
股 东 大 会 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ， 有
明确议题 和具体 决 议事项， 并 且符合 法律、 行政 法规和 本章程的 有关
规定。
第六十 一条
公 司 召 开 股东 大会 ， 董 事会 、监 事会 以 及 单独 或
者合并持 有公司 3% 以上股份 的股东 ， 有权向公 司提出 提 案。
单独或者 合计持 有 公司 3% 以上股 份的 股东，可 以在股 东 大会召
开 10 日 前提出 临时 提案并书 面提交 董 事会。董 事会应 当 在收到提 案
后 2 日内 发出股 东 大会补充 通知， 公告 临时提 案的内 容 。
除前款规 定的情 形 外， 召集人 在发出 股东大会 通知后， 不得修改
股东大会 通知中 已 列明的提 案或增 加 新的提案 。
股东大会 通知中 未 列明或不 符合本 章 程第 六十 条规定 的 提案， 股
东大会不 得进行 表 决并作出 决议。 19
第六十 二条 召集人应当 在年 度股 东 大 会召 开 20 日 前 通 知各 股
东，临时 股东大 会 将于会议 召开 15 日 前通知各 股东。
公司在计 算起始 期 限时，不 包括会 议 召开当日 。
第六十 三条
股东大会的 通知包 括以下内 容：
（一）会 议的时 间 、地点和 会议期 限 ；
（二）提 交 会议 审 议的事项 和提案 ；
（三） 以 明显的 文 字说明： 全体股 东 均有权出 席股东 大 会， 并可
以书面委 托代理 人 出席会议 和参加 表 决， 该股 东代理 人不 必是公司 的
股东；
（四）有 权出席 股 东大会股 东的股 权 登记日 ；
（五）会 务常设 联 系人姓名 ，电话 号 码。
股东大会 通知和 补 充通知中 应当充 分、 完整披露 所有提 案 的全部
具体内容。 拟讨论 的事项需 要独立 董 事发表意 见的， 发 布股东大 会通
知或补充 通知时 将 同时披露 独立董 事 的意见及 理由。
股权登记 日与会 议 日期之间 的间隔 应 当不多于 7 个工 作 日。 股权
登记日一 旦确认 ， 不得变更 。
第六十 四条
股东大会拟 讨论董 事、 监事选 举事项 的， 股东大 会
通知中将 充分披 露 董事、 监事 候选人 的 详细资料， 至少包 括 以下内容 ：
（一）教 育背景 、 工作经历 、兼职 等 个人情况 ；
（二） 与 公司或 公司 的控股股 东及实 际 控制人是 否存在 关 联关系 ；
（三）披 露持有 公 司股份数 量；
（四） 是 否受过 中国 证监会及 其他有 关 部门的处 罚和证 券 交易所20
惩戒 ；
（五） 是否 符合 中 国证监会 关于证 券 公司董事、 监事 或 高级管理
人员任职 资格监 管 办法等有 关规定 。
第六十 五条
发出股东大 会通知 后， 无正当 理由， 股 东大会不 应
延期或取 消， 股东 大会通知 中列明 的 提案不应 取消。 一 旦出现延 期或
取消的情 形， 召 集人 应当在原 定召开 日 前至少 2 个工作 日 公告 并说 明
原因。
第五节 股东大 会的召开
第六十 六条
公司董事会 和其他 召集人应 当采取 必 要措施， 保证
股东大会 的正常 秩 序， 对于干 扰股东 大会、 寻衅 滋事和 侵犯股东 合法
权益的行 为，应 当 采取措施 加以制 止 并及时报 告有关 部 门查处。
第六十 七条
股权登记日 登记在 册的所有 股东或 其 代理人， 均有
权出席股 东大会 ， 并依照有 关法律 、 法规及本 章程行 使 表决权。
股东可以 亲自出 席 股东大会 ， 也可 以委 托代理人 代为出 席 和表决 。
第六十 八条
个人股东亲 自出席 会议的， 应出示 本人 身份证或 其
他能够表 明其身 份 的有效证 件或证 明 、 股票账户 卡； 委托 代理他人 出
席会议的 ，应出 示 本人有效 身份证 件 、股东授 权委托 书 。
法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会
议。 法定 代表人 出 席会议的 ， 应出 示 本人身份 证、 能 证 明其具有 法定
代表人资 格的有 效 证明； 委托 代理人 出席会议 的， 代理 人应出示 本人
身份证、 法人股 东 单位的法 定代表 人 依法出具 的书面 授 权委托书 。
第六十 九条
股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书21
应当载明 下列内 容 ：
（一）代 理人的 姓 名；
（二）是 否具有 表 决权；
（三） 分别 对列入 股东大会 议程的 每 一审议事 项投赞 成 、 反对或
弃权票的 指示；
（四）委 托书签 发 日期和有 效期限 ；
（ 五） 委托人 签名（ 或盖 章 ） 。委 托人为 法人 股东的 ，应加 盖法
人单位印 章 ；
（六） 委托 书应当 注明如果 股东不 作 具体指示， 股东代 理人是否
可以按自 己的意 思 表决。
第七十 条
代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ， 授
权签署的 授权书 或 者其他授 权文件 应 当经过公 证。 经 公证 的授权书 或
者其他授 权文件 ， 和 投票代理 委托书 均 需备置于 公司住 所 或者召集 会
议的通知 中指定 的 其他地方 。
委托人为 法人的， 由其法定 代表人 或 者董事会、 其他决 策机构决
议授权的 人作为 代 表出席公 司的股 东 大会。
第七十 一条
出 席 会 议 人员 的会 议 登 记册 由公 司负 责 制 作。 会
议 登记册 载明参 加会 议人员 姓名（ 或单 位名称 ） 、身份 证号 码、住 所
地址、 持 有或者 代 表有表决 权的股 份 数额、 被 代理人 姓 名 （或单 位名
称）等事 项。
第七十 二条
召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依据 证 券 结 算 登 记 机
构提供的 股东名 册 共同对股 东资格 的 合法性进 行验证 ， 并 登记股东 姓22
名 （或名 称） 及 其 所持有表 决权的 股 份数。 在 会议主 持 人宣布现 场出
席会议的 股东和 代 理人人数 及所持 有 表决权的 股份总 数 之前， 会 议登
记应当终 止。
第七十 三条
股东大会召 开时， 公司全体 董事、 监 事和董事 会秘
书应当出 席会议 ， 高级管理 人员应 当 列席会议 。
第七十 四条
股东大会由 董事长 主持。 董 事长不 能履 行职务或 不
履行职务 时， 由副 董事长主 持， 副董 事长不能 履行职 务 或者不履 行职
务时，由 半数以 上 董事共同 推举的 一 名董事主 持。
监事会自 行召集 的 股东大会 ， 由 监事 会主席主 持。 监事 会主席不
能履行职 务或不 履 行职务时 ， 由半 数以 上监事共 同推举 的 一名监事 主
持。
股东自行 召集的 股 东大会， 由召集 人 推举代表 主持。
召开股东 大会时， 会 议主持人 违反议 事 规则使股 东大会 无 法继续
进行的， 经 现场出 席股东大 会有表 决 权过半数 的股东 同 意， 股东大 会
可推举一 人担任 会 议主持人 ，继续 开 会。
第七十 五条
公司制定股 东大会 议事规则 ， 详细 规定 股东大会 的
召开和表 决程序， 包括通知、 登 记、 提案的审 议、 投票 、 计票、 表决
结果的宣 布、 会议 决议的形 成、 会议 记录及其 签署、 公 告等内容， 以
及股东大 会对董 事 会的授权 原则， 授 权内容应 明确具 体 。 股东大会 议
事规则应 作为章 程 的附件， 由董事 会 拟定，股 东大会 批 准。
第七十 六条
在年度股东 大会上 ， 董事会、 监事 会应 当就其过 去
一年的工 作向股 东 大会作 出报 告 。每 名 独 立 董事 也 应作出 述 职 报告 。 23
第七十 七条
董事、 监事、 高级 管理人员 在股东 大 会上就股 东的
质询和建 议作出 解 释和说明 。
第七十 八条
会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股
东和代理 人人数 及 所持有表 决权的 股 份总数， 现场出 席会 议的股东 和
代理人人 数及所 持 有表决权 的股份 总 数以会议 登记为 准 。
第七十 九条
股东大会应 有会议 记录， 由董 事会秘 书负责。 会 议
记录记载 以下内 容 ：
（一）会 议时间 、 地点、议 程和召 集 人姓名或 名称；
（二） 会 议主持 人 以及出席 或列席 会 议的董事 、 监事 、 高级管理
人员姓名 ；
（三） 出席 会议的 股东和代 理人人 数 、 所持有表 决权的 股份总数
及占公司 股份 总 数 的比例；
（四）对 每一提 案 的审议经 过、发 言 要点和表 决结果 ；
（五）股 东的质 询 意见或建 议以及 相 应的答复 或说明 ；
（六） 律 师及 计 票 人、监票 人姓名 ；
（七）本 章程规 定 应当载入 会议记 录 的其他内 容。
第八十 条
召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 、 准 确 和 完 整 。 出
席会议的 董事、 监 事、 董事会 秘书、 召集人或 其代表、 会议主持 人应
当在会议 记录上 签 名。 会议 记录应 当与 现场出席 股东的 签 名册及代 理
出席的委 托书及 其 他方式表 决情况 的 有效资料 一并保 存， 保存期限 不
少于二十 年。
第八十 一条
召 集 人 应 当保 证股 东 大 会连 续举 行， 直 至 形成 最24
终决议。 因不可 抗力 等特殊原 因 导致 股 东大会中 止或不 能 作出决议 的，
应采取必 要措施 尽 快恢复召 开股东 大 会或直接 终止本 次 股东大会 ， 并
及时公告。 同时， 召 集人应向 公司所 在 地中国证 监会派 出 机构及证 券
交易所报 告。
第六节 股东大 会的表决和决议
第八十 二条
股东大会决 议分为 普通决议 和特别 决 议。
股东大会 作出普 通 决议， 应当 由出席 股东大会 的股东 （ 包括股东
代理人） 所持表 决 权的 1/2 以上通 过 。
股东大会 作出特 别 决议， 应当 由出席 股东大会 的股东 （ 包括股东
代理人） 所持表 决 权的 2/3 以上通 过 。
第八十 三条
下列事项由 股东大 会以普通 决议通 过 ：
（一）董 事会和 监 事会的工 作报告 ；
（二）董 事会拟 定 的利润分 配方案 和 弥补亏损 方案；
（三）董 事会和 监 事会成员 的任免 及 其报酬和 支付方 法 ；
（四）公 司年度 预 算方案、 决算方 案 ；
（五）公 司年度 报 告；
（六） 除法 律、 行政 法规规定 或者本 章 程规定应 当以特 别 决议通
过以外的 其他事 项 。
第八十 四条
下列事项由 股东大 会以特别 决议通 过 ：
（一）公 司增加 或 者减少注 册资本 ；
（二）公 司的分 立 、合并、 解散、 清 算和变更 公司形 式 ；
（三）本 章程的 修 改； 25
（四） 公司 一年内 购买、 出售 重大资 产或者担 保金额 超 过公司最
近一期经 审计总 资 产 30% 的；
（五）股 权激励 计 划；
（六） 法律 、 行政 法规、 部 门 规章和 本章程规 定的， 以 及股东大
会以普通 决议认 定 会对公司 产生重 大 影响的、 需要以 特别 决议通过 的
其他事项 。
第八十 五条
股东 （包括股 东代 理人） 以其 所代表 的有表决 权的
股份数额 行使表 决 权，每一 股份享 有 一票表决 权。
公司持有 的本公 司 股份没有 表决权 ， 且 该部分股 份不计 入 出席股
东大会有 表决权 的 股份总数 。
董事会、 独立董 事和 符合相关 规定条 件 的股东可 以征集 股 东投票
权。
第八十 六条
股东大会审 议有关 关联交易 事项时 ， 关 联股东不 应
当参与投 票表决 ， 其 所代表的 有表决 权 的股份数 不计入 有 效表决总 数；
股东大会 决议的公告 应当充 分披露 非 关联股东 的表决 情 况。
与该关联 事 项 有 关 联 关 系 的 股 东 或 其 授 权 代 表 可 以 出 席 股 东 大
会， 并可 以依照 程 序向到会 股东阐 明 其观点， 但在投 票 表决时， 必须
回避。
第八十 七条
公司应在保 证股东 大会合法、 有效的 前提下， 通 过
各种方式 和途径 ， 包 括提供网 络形式 的 投票平台 等现代 信 息技术手 段，
为股东参 加股东 大 会提供便 利。
第八十 八条
除公司处于 危机等 特殊情况 外， 非 经股 东大会以 特26
别决议批 准， 公司 将不与董 事、 经理 和其它高 级管理 人 员以外的 人订
立将公司 全部或 者 重要业务 的管理 交 予该人负 责的合 同 。
第八十 九条
董事、 监事 候选人 名单以提 案方式 提 请股东大 会表
决 。单独 或合并 持 有公司 3% 以上 股权 的股东， 可以向 股 东大会提 名
董事、监 事候选 人 。
第九十 条
公司股东单 独或与 关联方合 并持有 本 公司 50 ％以 上股
份的，选 举董事 、 监事应当 采取累 积 投票制。
实行累积 投票时 ， 股 东大会主 持人应 当 于表决前 向到会 股 东和股
东代表宣 布对董 事 、 监事实行 累积投 票， 并告知 累积投 票时表决 票数
的计算方 法和选 举 规则。
董事、 监事 会应当 根据股东 大会议 程 ， 事先准备 专门的 累积投票
的选票， 该选票 除 与其他 选票 相 同部分 外 ， 还应 当 明确标 明 是 董事 、
监事选举 累积投 票 选票的字 样， 并应 当标明会 议名称、 董事或监 事候
选人姓名、 股东名 称或姓名、 股东代 理人姓名、 所持股 份数、 累积 投
票时的表 决票数 、 投票时间 。
选举董事 并进行 累 积投票制 时， 独 立董 事和其他 董事应 当 分别进
行选举， 以保证 公 司董事会 中独立 董 事的比例 。
董事、监 事获选 的最 低 票 数应 不 低于全 部 选 票数 除 以候选 董 事、
监事人数 的平均 数 的一半。
因票数相 同使得 获 选的董事、 监事超 过公司拟 选出的 人 数时， 应
对超过拟 选 出的 董 事、 监事 人数票 数相 同的候选 人进行 新 一轮投票 选
举，直至 产生公 司 拟选出的 董事、 监 事。 27
第九十 一条
除 累 积 投 票制 外， 股 东 大会 应当 对所 有 提 案进 行
逐项表决， 对同一 事项有不 同提案 的 ， 应当按提 案提出 的时间顺 序进
行表决。 除因不 可抗 力等特殊 原因导 致 股东大会 中止或 不 能作出决 议
外，股东 大会不 得 对提案进 行搁置 或 不予表决 。
第九十 二条
股东大会审 议提案 时， 不得对 提案进 行 修改， 否则 ，
有关变更 应当被 视 为一个新 的提案 ， 不 得在本次 股东大 会 上进行表 决。
第九十 三条
同一表决只 能选择 现场、 网 络或其 他方 式中的一 种。
同一表决 出现重 复 表决的， 以第一 次 投票结果 为准。
第九十 四条
股东大会采 取记名 方式投票 表决。
第九十 五条
股东大会对 提案表 决前， 应 当推举 两名 股东代表 参
加计票和 监票。 审 议事项与 股东有 利 害关系的， 相关股 东及代理 人不
得参加计 票、监 票 。
股东大会 对提案 进 行表决时， 应当由 律师、 股东 代表与 监事代表
共同负责 计票、 监 票， 并当 场公布 表 决结果， 决议的 表 决结果载 入会
议记录。
通过网络 或其他 方 式投票的 股东或 其 代理人， 有权通 过相 应的投
票系统查 询自己 的 投票结果 。
第九十 六条
股 东 大 会 的 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方
式。 会议主 持人应 当宣布每 一提案 的 表决情况 和结果， 并根据表 决结
果宣布提 案是否 通 过。
在正式公 布表决 结 果前， 股东 大会现 场、 网络及 其他表 决方式中
涉及的 公 司、 计票 人、 监票人 、 主要 股东、 网络 服务方 等相关各 方对28
表决情况 均负有 保 密义务。
第九十 七条
出席股东大 会的股 东， 应当 对提交 表决 的提案发 表
以下意见 之一： 同 意、反对 或弃权 。
未填、错填、字迹 无法辨认的表决票 、未投的表决票均 视为投
票人放弃 表决权 利 ，其所持 股份数 的 表决结果 应计为 “ 弃权 ” 。
第九十 八条
会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀
疑， 可以 对所投 票 数组织点 票。 如 果 会议主持 人未进 行 点票， 出 席会
议的股东 或者股 东 代理人对 会议主 持 人宣布结 果有异 议 的， 有权 在宣
布表决结 果后立 即 要求点票 ，会议 主 持 人应当 立即组 织 点票。
第九十 九条
股东大会应 当及时 公告 ， 公告 中应 列明 出席会议 的
股东和股 东代理 人 人数、 所 持有表 决权 的股份总 数及占 公 司有表决 权
股份总数 的比例、 表决方式、 每项提 案的表决 结果和 通 过的各项 决议
的详细内 容。
第一百 条
提案未获通过 ， 或者本次 股东大 会 变更前次 股东大 会
决议的， 应当在 股 东大会决 议 公告 中 作特别提 示。
第一百 零一条
股 东 大 会 通过 有 关董 事 、 监事 选 举提案 的 ， 新
任董事、 监 事在股 东大会 选 举产生， 并取得中 国证监 会 核准的相 应任
职资格 后 即就任 。
第一百 零二条 股东大会 通过有 关 派现、 送 股或资 本公 积转增股
本提案的 ，公司 将 在股东大 会结束后 2 个月内 实施具 体方 案。
29
第五章 董事会
第一节 董事
第一百 零三条 公司董事 为自然 人 ， 有下列情 形之一 的， 不能担
任公司的 董事：
（一） 《公司 法》第 一百四十 七条规 定 的情形；
（ 二 ） 《 证券法 》第一 百三 十一条 第二款 、 第 一百三 十二条 、第
一百三十 三条 规 定 的情形；
（三） 相关 法律、 法 规或规范 性文件 规 定不得担 任公司 董 事的其
他情形；
（四） 中 国证监 会或 证券交易 所 认定 的 不适宜担 任证券 公 司董事 、
监事和高 级管理 人 员的其他 情形。
违 反本 条规定 选举、 委派 董事的 ，该选 举、 委派或 者聘任 无效。
董事在任 职期间 出 现本条情 形的， 公 司解除其 职务。
第一百 零四条 董事由股 东大会 选 举或更换， 任期 3 年。 董事任
期届满， 可连选 连 任。 董事 在任期 届 满以前， 股东大 会 不能无故 解除
其职务。
董事任期 从 股东 大 会决议通 过 之日 起 计算， 至本 届董事 会 任期届
满时为止 。 董事 任 期届满未 及时改 选 ， 在改选 出的董 事 就任前， 原董
事仍应当 依照法 律 、 行政法 规、 部 门 规章和本 章程的 规 定， 履行 董事
职务。
因在任董 事辞职 或 被罢免而 补选产 生 的继任董 事或独 立 董事， 其
任期为本 届董事 的 余下任期 。 30
第一百 零五条 董事可以 由 总经 理 或 高级管 理人员 兼 任， 但兼 任
总经理或 其他 高 级 管理人员 职务的 董 事， 总计 不得超 过公 司董事总 数
的 1/2 。
第一百 零六条 董事应当 遵守法 律 、 行政法规 和本章 程， 对公司
负有下列 忠实义 务 ：
（一） 不得 利用职 权收受贿 赂或者 其 他非法收 入， 不得 侵占公司
的财产；
（二）不 得挪用 公 司或客户 资金；
（三） 不 得将公 司资 产或者资 金以其 个 人名义或 者其他 个 人名义
开立账户 存储；
（四） 不 得 违反 本 章程规定 ， 未经 股 东大会或 董事会 同 意， 将公
司资金借 贷给他 人 ，或者以 公司财 产 为他人提 供担保 ；
（五） 不得违反 本 章程的规 定或未 经 股东大会 同意， 与 公司订立
合同或者 进行交 易 ；
（六） 未 经股东 大 会同意， 不得利 用 职务便利 ， 为自 己 或他人谋
取本应属 于公司 的 商业机会 ， 自营 或者 为他人经 营与公 司 同类的业 务；
（七）不 得接受 与 公司交易 的佣金 归 为己有；
（八）不 得擅自 披 露公司秘 密；
（九）不 得利用 其 关联关系 损害公 司 利益；
（十） 法 律、 行政 法 规、 部门 规章及 本章 程规定的 其他忠 实 义务。
董事违反 本条规 定 所得的收 入， 应当 归公司所 有； 给公 司造成损
失的，应 当承担 赔 偿责任。 31
第一百 零七条 董事应当 遵守法 律 、 行政法规 和本章 程， 对公司
负有下列 勤勉义 务 ：
（一） 应谨 慎、 认 真、 勤勉地 行使公 司赋予的 权利， 以 保证公司
的商业行 为符合 国 家法律 、行 政 法规以 及 国 家各 项 经济政 策 的 要求 ，
商业活动 不超过 营 业执照规 定的业 务 范围；
（二）应 公平对 待 所有股东 ；
（三）应 及时了 解 公司业务 经营管 理 状况；
（四） 应当 对公司 定期报告 签署书 面 确认意见。 保证公 司所披露
的信息真 实、准 确 、完整；
（五） 应当 如实向 监事会提 供有关 情 况和资料， 不得妨 碍监事会
或者监事 行使职 权 ；
（六） 法 律、 行政 法 规、 部门 规章 及 本章 程规定的 其他勤 勉 义务。
第一百 零八条 董事连续 2 次未 能 亲自出席 ， 也不 委托 其他董事
出席董事 会会议， 视为不能 履行职 责 ， 董事会应 当建议 股东大会 予以
撤换。
第一百 零九条 董事可以 在任期 届 满以前提 出辞职 。 董 事辞职应
向董事会 提交书 面 辞职报告 。 董事 会 应在 2 日 内披露 有 关情况。
如因董事 的辞职 导 致公司董 事会低 于 法定最低 人数时 ， 在 改选出
的董事就 任前， 原 董事仍应 当依照 法 律、 行政 法规、 部 门规章和 本章
程规定， 履行董 事 职务。
除本条第 二款规 定 的情形外 ， 董事 辞职 自辞职报 告送达 董 事会时
生效。 32
第一百 一十条 董事辞职 生效或 者 任期届满 ， 应向 董事 会办妥所
有移交手 续， 其对 公司和股 东承担 的 忠实义务， 在任期 结束后并 不当
然解除。 保 守公司 商业秘密 的义务 在 其任职结 束后仍 然 有效， 直至 该
秘密成为 公开信 息 。 其他义务 的持续 期间应当 根据公 平 的原则， 结 合
事件发生 与离任 之 间时间的 长短， 以及 董事与公 司解除 关 系的原因 和
条件而定 。
第一百 一十一条 未经本章 程规定 或 者董事会 的合法 授 权， 任何 董
事不得以 个人名 义 代表公司 或者董 事 会行事。 董事以 其个 人名义行 事
时， 在第 三方会 合理 地认为该 董事在 代 表公司或 者董事 会 行事的情 况
下，该董 事应当 事 先声明其 立场和 身 份。
第一百 一十二条
董事执行公司 职 务时违反 法律、 行 政法规、 部
门规章或 本章程 的 规定，给 公司造 成 损失的， 应当承 担 赔偿责任 。
第二节 独立董 事
第一百 一十三条
公司设独立董 事 。
第一百 一十四条 担任公司 独立董 事 应当符合 相关法 律、 法规、
规章、 规范 性文件 的规定， 具 备证券 监管部门 及证券 交 易所关于 上市
证券公司 独立董 事 的资格和 条件， 取得 中国证监 会核准 的 相应任职 资
格。
第一百 一十五条
独立董事应具 有 独立性， 不得与 公司 存在关联
关系、 利益 冲突或 者存在其 他可能 妨 碍独立客 观判断 的 情形。 下列 人
员不得担 任本公 司 的独立董 事：
（一） 在公 司或者 其关联方 任职的 人 员及其直 系亲属、 主要社会33
关系 （直系 亲属是 指配偶、 父 母、 子 女等； 主要 社会关 系是指兄 弟姐
妹、岳父 母、儿 媳 女婿、兄 弟姐妹 的 配偶、配 偶的兄 弟 姐妹等 ） ；
（二） 在 下列机 构任 职的人员 及其直 系 亲属和主 要社会 关 系人员 ：
持有或者 控制公司 5% 以上股 权的单 位 、公司前 5 名股东 单位、与 公
司存在业 务联系 或 利益关系 的机构 ；
（三） 直 接或间 接持 有公司已 发行股份 1 ％以上或 者是公 司 前 10
名股东中 的自然 人 股东及其 直系亲 属 ；
（四） 为 公司或 者 其附属企 业提供 财 务、 法律 、 咨询 等 服务的人
员及其直 接亲属 和 主要社会 关系；
（五）最近 1 年 内 曾经具有前 4 项 所 列举情形 的人员 ；
（六）在 其他证 券 公司担任 除 独立 董 事以外职 务的人 员 ；
（七） 相关 法律、 法规、 规章 、 规范 性文件认 为不的 担 任证券公
司独立董 事的其 他 人员；
（八） 中 国证监 会认 定其不得 担任证 券 公司独立 董事的 其 他人员 。
第一百 一十六条
独立董事与公 司 其他董事 任期相 同， 连选可以
连任，但 是连任 不 得超过 2 届。
第一百 一十七条 独 立 董 事 除具 有 《公 司 法 》 和其 他 法律 、 行
政法规赋 予董事 的 职权外， 还具有 以 下职权：
（一） 向 董事会 提 议召开临 时股东 大 会。 董事 会拒绝 召 开的， 可
以向监事 会提议 召 开临时股 东大会 ；
（二）提 议召开 董 事会；
（三）基 于履行 职 责的需要 聘请审 计 机构或咨 询机构 ；
34
（四） 对 公司董 事 、 经理层 人员的 薪 酬计划、 激励计 划 等事项发
表独立意 见；
（五） 对重 大关联 交易发表 独立意 见 ， 必要时向 公司所 在地中国
证监会派 出机构 报 告；
（六） 公司 董事会 未做出现 金利润 分 配方案， 或 者董事 会做出的
现金利润 分配方 案 不符合 本章 程 规定的 ， 独 立董 事 应发表 独 立 意见 ；
（七）相 关法律 、 法规赋予 独立董 事 的其他职 权。
第三节 董事会
第一百 一十八条
公司设董事会 ， 对股东大 会负责 。
第一百 一十九条
董事会由 12 名董 事组成， 其中 独 立 董事不少
于董事会 人数的 1/3 。
董事会设 董事长 1 人。可设 副董事长 1 人。
第一百 二十条
董事会行使下 列 职权：
（一）召 集股东 大 会，并向 股东大 会 报告工作 ；
（二）执 行股东 大 会的决议 ；
（三）决 定公司 的 经营计划 和投资 方 案；
（四）制 订公司 的 年度财务 预算方 案 、决算方 案；
（五）制 订公司 的 利润分配 方案和 弥 补亏损方 案；
（六） 制订 公司增 加或者减 少注册 资 本、 发行债 券或其 他证券及
上市方案 ；
（七） 拟订 公司重 大收购、 收 购本公 司股票或 者合并、 分立、 解
散及变更 公司形 式 的方案； 35
（八） 在 股东大 会 授权范围 内， 决 定 公司对外 投资、 收 购出售资
产、资产 抵押、 对 外担保事 项、委 托 理财、关 联交易 等 事项；
（九）决 定公司 内 部管理机 构的设 置 ；
（十） 聘 任或者 解 聘 公司总 经理、 董 事会秘书 ； 根据 总 经理的提
名， 聘任 或者解 聘 公司副经 理、 财 务 总监等高 级管理 人 员， 并决 定其
报酬事项 和奖惩 事 项；
（十一） 制订公 司 的基本管 理制度 ；
（十二） 制订本 章 程的修改 方案；
（十三） 管理公 司 信息披露 事项；
（十四） 向股东 大会 提请聘请 或更换 为 公司审计 的会计 师 事务所 ；
（十五） 听取公 司 经理的工 作汇报 并 检查经理 的工作 ；
（十六） 法律 、行政 法 规 、部 门 规章或 本 章 程授 予 的其他 职 权。
第一百 二十一条
公司董事会应 当 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报
告出具的 非标准 审 计意见向 股东大 会 作出说明 。
第一百 二十二条
董事会制订董 事 会议事规 则， 以 确保 董事会落
实股东大 会决议 ， 提高工作 效率， 保 证科学决 策。 董 事 会议事规 则规
定董事会 的召开 和 表决程序 。 董事 会议 事规则应 列入公 司 章程或作 为
章程的附 件，由 董 事会拟定 ，股东 大 会批准。
第一百 二十三条
公 司 董 事 会 对 公 司 经 营 管 理 活 动 的 合 法 合 规
性负最终 责任。 对 经营管理 层和合 规 总监执行 合规政 策 、 实施合规 管
理的有效 性进行 监 督和考核 ，审议 批 准公司合 规报告 。
第一百 二十四条
董事会应当按 照 如下规定 确定其 对 外投资、 资36
产 处置 、 对外担 保 、 关联交 易 的权 限， 建立严 格的审 查和 决策程 序，
并且应当 严格遵 循 监管部门 的各项 风 险控制指 标， 重 大投 资项 目应 当
组织有关 专家、 专 业人员进 行评审 ：
（一） 决定 总额不 超过公司 最近经 审 计的净资 产的20% 的一次性
投资 （包括 对从事 金融产品 投资业 务 子公司、 从 事直接 投资业务 子公
司等各类 子公司 的 增资、 股 权变动 、 资产收购 ， 但不 包 括子公司 的设
立）或一 次性资 产 处置 ；
（ 二） 决定 不 超过公 司最 近经审 计的净 资产 的 10 ％的 单笔 对 外
担保，但 公司发 债 提供的反 担保除 外 ；
（三） 决定不 超过公 司最近经 审计的 净 资产的 20 ％ 的单笔 融资 ；
（四） 决定 公司拟 与关联人 发生的 交 易金额在 300 万 元 以上， 或
占公司最 近一期 经 审计净资 产绝对 值 的 5% 以 上的关 联交 易（ 公司 向
关 联人提 供担保 不受 上述金 额限制 ） ，该 等关联 交易应 由独 立董事 认
可后， 提交 董事会 审议批准 后方可 实 施。 但章程 第四十 九 条规定 的重
大关联交 易还须 提 交股东大 会审议 批 准。
公 司设 立子公 司事项 以及 超过上 述规定 比例 的投资 、资产 处置、
融资、担 保 、关 联 交易 事项 ，应由 公 司股东大 会审议 通 过。
公司控股 子公司 的 对外投资 、 资产 处 置、 融资 事项， 依 据其公司
章程规定 执行， 但控 股子公司 的章程 授 予该公司 董事会 或 执行董事 有
权决定的 投资融 资 权限金额 不得超 过 公司董事 会的权 限。 公司在子 公
司股东大 会上的 表 决意向， 须依据 权限 由公司董 事会或 股 东大会指 示。
第一百 二十五条
董 事 长 和 副董 事 长由 董 事 会以 全 体董事 的 过 半37
数选举产 生。
第一百 二十六条
董事长行使下 列 职权：
（一）主 持股东 大 会和召集 、主持 董 事会会议 ；
（二）督 促、检 查 董事会决 议的执 行 ；
（三）董 事会授 予 的其他职 权。
第一百 二十七条
公司副董事长 协 助董事长 工作， 董事 长不能履
行职务或 者不履 行 职务的， 由 副董事 长履行职 务 ； 副董 事长不能 履行
职务或者 不履行 职 务的， 由 半数以 上董 事共同推 举一名 董 事履行职 务。
第一百 二十八条
董事会每年至 少 召开 2 次 会议， 由董 事长召集 ，
于会议召开 10 日以 前书面通 知全体 董 事和监事 。
第一百 二十九条
董事长、 代表 1/10 以上表 决权的 股东 、1/3 以
上董事 、1/2 以 上独 立董事 或 者监事 会 ，可以提 议召开 董 事会临时 会
议。董事 长应当 自 接到提议后 10 日内 ，召集和 主持董 事 会会议。
第一百 三十条
董 事 会 召 开 临 时 董 事 会 会 议 应 以 书 面 方 式 通
知， 包括邮 件、 传 真、 专人送 达等； 并应于会 议召开 三 日以前通 知各
董事。 情 况紧急 ， 需要尽快 召开董 事 会临时会 议的， 可 以随时通 过电
话或者其 他口头 方 式发出会 议通知 ， 但 召集人应 当在会 议 上作出说 明。
第一百 三十一条 董事会会 议通知 包 括以下内 容：
（一）会议 日期和 地点；
（二）会议 期限；
（三）事由 及议题 ；
（四）发出 通知的 日期。 38
第一百 三十二条
董 事 会 会 议 应有过 半 数 的董 事 出席方 可 举 行。
董事会作 出决议 ， 必须经全 体董事 的 过半数通 过。
董事会决 议的表 决 ，实行一 人一票 。
第一百 三十三条
董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有
关联关系 的 ， 不得 对该项决 议行使 表 决权 ， 也不 得代理 其他董事 行使
表决权。 该 董事会 会议由过 半数的 无 关联关系 董事出 席 即可举行 ， 董
事会会议 所作决 议 须经无关 联关系 董 事过半数 通过。 出席 董事会的 无
关联董事 人数不足 3 人的， 应将该 事项 提交股东 大会审 议 。
第一百 三十四条
董 事 会 应 采 取现场 、 视 频或 者 电话会 议 召 开。
由于紧急 情况、 不 可抗力等 特殊原 因 无法举行 现场、 视 频或者电 话会
议的，董 事会 临 时 会议可以 信函、 传 真等方式 进行书 面 表决。
董事会临 时会议 可 以在保障 董事充 分 表达意见 的前提 下， 采取视
频或者电 话方式 召 开会议， 董 事通过 电话、 视频 方式对 审议事项 发表
意见后， 应将其 对审 议意见的 书面意 见 签字确认 后传真 或 提交至董 事
会秘书办 公室。
第一百 三十五条
董事会会议， 应 由董事本 人出席； 董事因故 不
能出席， 可 以书面 委托其他 董事代 为 出席， 委托 书中应 载明 代理 人的
姓名， 代理 事项、 授权范围 和有效 期 限， 并由委 托人签 名或盖章。 代
为出席会 议的董 事 应当在授 权范围 内 行使董事 的权利 。 董 事未出席 董
事会会议 ，亦未 委 托代表 出席 的 ，视为 放 弃 在该 次 会议上 的 投 票权 。
第一百 三十六条
董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议
记录，出 席会议 的 董事应当 在会议 记 录上签名 。 39
董事会会 议记录 作 为公司档 案保存 ， 保存期限 不少于 二 十 年。
第一百 三十七条
董事会会议记 录 包括以下 内容：
（一）会 议召开 的 日期、地 点和召 集 人姓名；
（二） 出席 董事的 姓名以及 受他人 委 托出席董 事会的 董 事 （代理
人）姓名 ；
（三）会 议议程 ；
（四）董 事发言 要 点；
（ 五） 每一决 议事项 的表 决方式 和结果 （表 决结果 应载明 赞成、
反对或弃 权的票 数） 。
第四 节 董事会专 门委员会
第一百 三十八条
公司董事会设 立 发展战略 委员会 、 审 计委员会 、
风险控制 委员会 、 薪酬与提 名委员 会 。
专门委员 会成员 全 部由董事 组成 。 专门 委员会成 员应当 具 有与专
门委员会 职责相 适 应的专业 知识和 工 作经验。 审计委 员会 中独立董 事
的人数不 得少于 1/2 ，并且至 少有一 名 独立董事 从事会 计 工作 5 年以
上。
薪酬与提 名委员 会、 审 计 委员 会 的负责 人 应 当由 独 立董事 担 任。
第一百 三十九条
董 事 会 下 设其 他 专门 委 员 会， 应 经股东 大 会 决
议通过。
第一百 四十条
发展战略委员 会 的职责是 ：
（一）研 究和审 核 公司年度 及中长 期 业务计划 及发展 战 略；
（二） 对 公司重 大 投资、 资 产处置 、 担保和融 资等重 大 决策提供40
咨询建议 ；
（三）研 究和审 核 发展战略 专项研 究 报告；
（四） 对 公司的 年 度财务预 算方案 、 决算方案 ， 利润 分 配方案和
弥补亏损 方案提 供 咨询建议 ；
（五）本 章程规 定 的或者董 事会赋 予 的其他职 责。
第一百 四十一条
审计委员会 的主要 职责是：
（ 一） 监督年 度审计 工作 ，就审 计后的 财务 报告信 息的真 实性、
准确性和 完整性 作 出判断， 提交董 事 会审议；
（二） 提议 聘请或 更换外部 审计机 构 ， 并监督外 部审计 机构的执
业行为；
（三）负 责内部 审 计与外部 审计之 间 的沟通；
（四）本 章程规 定 的或者董 事会赋 予 的其他职 责。
第一百 四十二条
风险控制委 员会的 主要职责 是：
（一） 对合 规管理 和风险管 理的总 体 目标、 基本 政策进 行审议并
提出意见 ；
（二） 对 合规管 理和 风险管理 的机构 设 置及其职 责进行 审 议并提
出意见；
（三） 对 需董事 会审 议的重大 决策的 风 险和重大 风险的 解 决方案
进行评估 并提出 意 见；
（四） 对 需董事 会审 议的的合 规报告 和 风险评估 报告进 行 审议并
提出意见 ；
（五）本 章程规 定 的或者董 事会赋 予 的其他职 责。 41
第一百 四十三条
薪酬与提名委 员 会的主要 职责是 ：
（一） 对董 事、 高级 管理人员 的选任 标 准和程序 进行审 议 并提出
意见， 搜寻 合格的 董事和高 级管理 人 员人选， 对 董事和 高级管理 人员
人选的资 格条件 进 行审查并 提出建 议 ；
（二） 对 董事和 高级 管理人员 的考核 与 薪酬管理 制度进 行 审议并
提出意见 ；
（三）对 董事、 高 级管理人 员进行 考 核并提出 建议；
（四）本 章程规 定 的或董事 会赋予 的 其他职责 。
公 司 董 事 会 根 据 薪 酬 与 提名 委 员 会 对 董 事 的 考 核 结 果 提 出 董 事
薪酬方案， 报股东 大会决定； 公司高 级管理人 员的薪 酬 方案由董 事会
根据薪酬 与 提名 委 员会对高 级管理 人 员的年度 绩效考 核 结果决定 ， 并
按相关法 律、法 规 的规定支 付。
第一百 四十四条
各 专 门 委 员会 可以聘 请 外 部专 业人 士提 供 服 务，
由此发生 的合理 费 用由公司 承担。
专门委员 会应当 向 董事会负 责， 按 照公 司章程的 规定向 董 事会提
交工作报 告。
董事会在 对与专 门 委员会职 责相关 的 事项作出 决议前 ， 应 当听取
专门委员 会的意 见 。
第一百 四十五条
各 委 员 会 应于 会 议召 开 前 五天 通 知全体 委 员 ，
情况紧急， 需要尽 快召开会 议的， 可 以随时通 过电话 或 者其他口 头方
式发出会 议通知， 但会议主 持人应 当 在会议上 做出说 明 。 会议由主 任
委员主持 ，主任 委 员不能出 席时可 委 托其他一 名委员 主 持。 42
每一名委 员有一 票 的表决权； 会议做 出的决议， 必须经 全体委员
的过半数 通过。
会议通过 的议案 及表 决 结 果， 应 当以书 面 形 式报 送 公司董 事 会。
第五节 董事会秘书
第一百 四十六条
董 事 会 设 董事 会 秘书 。 董 事会 秘 书是公 司 高 级
管理人员 ，对董 事 会负责。
第一百 四十七条
董事会秘书应 当 具备专业 知识和 经 验， 由董 事
会聘任。 公 司董事 会秘书任 职资格 必 须符合 《公 司法 》 、 《证券法》 等
相关法律 、法规 及 中国证监 会、证 券 交易所的 有关规 定 。
第一百 四十八条
董事会秘书的 主 要职责：
（一） 负 责公司 信 息披露事 务， 协 调 公司信息 披露工 作 ， 组织制
订公司信 息披露 事 务管理制 度， 督 促公 司及相关 信息披 露 义务人遵 守
信息披露 相关规 定 ；
（二） 负责 公司投 资者关系 管理和 股 东资料管 理工作， 协调公司
与证券监 管机构、 股东及实 际控制 人 、 保荐人、 证券服 务机构、 媒 体
等之间的 信息沟 通 ；
（三） 组 织筹备 董 事会会议 和股东 大 会， 参加 股东大 会 、 董 事会
会议、 监事 会会议 及高级管 理人员 相 关会议， 负 责董事 会会议记 录工
作并签字 ；
（四） 负责 公司信 息披露的 保密工 作 ， 在未公开 重大信 息出现泄
露时，及 时向证 券 交易所报 告并公 告 ；
（五） 关注 媒体报 道并主动 求证真 实 情况， 督促 董事会 及时回复43
证券交易 所所有 问 询；
（六） 组 织董事 、 监事和高 级管理 人 员进行证 券法律 法 规、 证券
交易所股 票上市 规 则及相关 规定的 培 训， 协助 前述人 员了 解各自在 信
息披露中 的权利 和 义务；
（ 七） 督促董 事、监 事和 高级管 理人员 遵守 法律、 法规、 规章、
规范性文 件、 股 票上 市规则、 证券交 易所 其他相关 规定及 《公 司章程 》 ，
切实履行 其所作 出 的承诺； 在知悉 公司 作出或可 能作出 违 反有关规 定
的决议时 ，应予 以 提醒并立 即如实 地 向证券交 易所报 告 ；
（八） 《公司 法》 、 《 证券法 》 、 监 管部门 和证券交 易所要 求 履行的
其他职责 。
第一百 四十九条
公 司 董 事 或 其 他 高 级 管 理 人 员 可 以 兼 任 公 司
董事会秘 书。 公 司聘 任的会计 师事务 所 的会计师 和律师 事 务所的律 师
不得兼任 董事会 秘 书。
第一百 五十条
董事会秘书由 董 事长提名 ， 经董 事会 聘任或者
解聘。
第六章 总经理及 其他高级 管理人 员
第一百 五十一条
公司设总经理 1 人， 由董事 长提名， 董事会聘
任、解聘 。
董事可以 受聘兼 任 总经理、 副 总经理 或者其他 高级管 理 人员， 但
兼任总经 理、 副 总经 理或者其 他高级 管 理人员职 务的董 事 不得超过 公
司董事总 数的 1/2 。
第一百 五十二条
公司高级管理 人 员应当具 备 《公司 法》 、 《证券44
法》 等相关 法律、 法 规以及中 国证监 会 及证券交 易所规 定 的任职条 件，
取得中国 证监会 核 准的证券 公司高 级 管理人员 任职资 格 。
本章程规 定的 不 得 担任董事 的情形 同 时适用于 高级管 理 人员。
本 章 程 第 一 百 零 六 条 规 定 的 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 一百零七 条
（四）～ （六） 关 于勤勉义 务的规 定 ，同时适 用于高 级 管理人员 。
第一百 五十三条
在公司控股股 东、 实际控制 人单位 担 任除董事
以外其他 职务的 人 员，不得 担任公 司 的高级管 理人员 。
第一百 五十四条
总经理每届任期 3 年，连 聘可以 连任 。
第一百 五十五条
总经理对董事 会 负责，行 使下列 职 权：
（一） 主 持公司 的 日常经营 管理工 作 ， 组织实 施董事 会 决议， 并
向董事会 报告工 作 ；
（二）组 织实施 公 司年度经 营计划 和 投资方案 ；
（三）拟 订公司 内 部管理机 构设置 方 案；
（四）拟 订公司 的 基本管理 制度；
（五）制 定公司 的 具体规章 ；
（六） 提请 董事会 聘任、 解聘 公司副 总经理、 财 务总监 、 合规总
监；
（七） 决 定聘任 或者 解聘除应 由董事 会 决定聘任 或者解 聘 以外的
负责管理 人员；
（八）本章程 或董事会 授予的 其它 职权。
总经理列 席董事 会 会议。
其他高级 管理人 员 （董事会 秘书、 合 规总监除 外） 在 总 经理领导45
下分管相 关工作 。
第一百 五十六条 总经理应 当制定 总 经理工作 细则， 报董 事会批准
后实施。
第一百 五十七条
总经理工作细 则 包括下列 内容：
（一）总 经理会 议 召开的条 件、程 序 和参加的 人员；
（二）总 经理及 其 他高级管 理人员 各 自具体的 职责及 其 分工；
（三） 公司 资金、 资产运用， 签订重 大合同的 权限， 以 及向董事
会、监事 会的报 告 制度；
（四）董 事会认 为 必要的其 他 事项 。
第一百 五十八条
总经理可以在 任 期届满以 前提出 辞 职。 有关 总
经理辞职 的具体 程 序和办法 由总经 理 与公司之 间的劳 动 合同规定 。
第一百 五十九条
公 司 根 据 业 务需要 设 置 副总 经 理、财 务 总 监、
合规总监。 副总经 理、 财务总 监、 合 规总监由 总经理 提 名， 董事会 聘
任、解聘 。
董事会聘 任合规 总 监， 应当 向公司 住所 地证监局 报送拟 任 人简历
及有关证 明材料。 经公司住 所地 中 国 证监会派 出机构 认 可后， 合规 总
监方可任 职。
董事会解 聘合规 总 监， 应当有 正当理 由， 并自解 聘之日 起 3 个工
作日内， 将解聘 的事 实和理由 书面报 告 公司住所 地 中国 证 监会派出 机
构 。
第一百 六十条
公 司 高 级 管 理 人 员 对 本 公 司 及 员 工经营管理
行为和业 务活动 的 合法合规 负领导 责 任， 负责落 实合规 政策， 培育 公46
司合规文 化，保 障 公司经营 管理活 动 的合法合 规性。
第一百 六十一条
合 规 总 监 应 当 具 备 证 券 监 管 部 门 规 定 的 任 职
条件。
第一百 六十二条
合 规 总 监 是 公司合 规 管 理工 作 的具体 负 责 人，
全面负责 公司合 规 风险的识 别、 管 理 和报告， 按照 《 证 券公司合 规管
理试行规 定》及 其 他相关规 定履行 合 规职责。
第一百 六十三条
公司应当保障 合 规总监的 独立性 ， 保 障合规总
监能够充 分行使 履 行职责所 必需的 知 情权和调 查权。
合规总监 有权参 加 或列席与 其履行 职 责有关的 会议， 调阅 有关文
件、资料 ，要求 公 司有关人 员对有 关 事项作出 说明。
公 司的 股东、 董事和 高级 管理人 员不得 违反 规定的 职责和 程序，
直接向合 规总监 下 达指令或 者干涉 其 工作； 公 司的董 事 、 监事、 高级
管理人员 和各部 门 、 分支机构 应当支 持和配合 合规总 监 的工作， 不 得
以任何理 由限制 、 阻挠合规 总监履 行 职责。
第一百 六十四条
公 司 应 当 为 合 规 总 监 履 行 职 责 提 供 必 要 的 人
力、物力 、财力 和 技术支持 。
第一百 六十五条
高级管理人员 执 行公司职 务时违 反 法律、 行 政
法规、 部 门规章 或 本章程的 规定， 给 公司造成 损失的 ， 应当承担 赔偿
责任。
47
第七章 监事会
第一节 监事
第一百 六十六条 本章程规定的 不 得 担 任 董 事 的 情 形 同 时 适 用 于
监事。 监事 应当具 备 《公司法 》 、 《证 券法》 等相 关法律 、 法规以及 中
国证监会 及证券 交 易所规定 的任职 条 件， 取得 中国证 监会 核准的证 券
公司监事 任职资 格 。
董事和高 级管理 人 员不得兼 任监事 。
第一百 六十七条
监事应当遵守 法 律、 行政法 规和本 章程， 对公
司负有忠 实义务 和 勤勉义务 ， 不得 利用 职权收受 贿赂或 者 其他非法 收
入，不得 侵占公 司 的财产。
第一百 六十八条
监事的任期每 届 为 3 年。 监 事任期 届满， 连选
可以连任 。
第一百 六十九条
监事任期届满 未 及时改选 ， 或者 监事 在任期内
辞职导致 监事会 成 员低于法 定人数 的 ， 在改选出 的监事 就任前， 原 监
事仍应当 依照法 律 、行政法 规和本 章 程的规定 ，履行 监 事职 务。
第一百 七十条
监事应当保证 公 司披露的 信息真 实 、 准确、 完
整。
第一百 七十一条
监事可以列席 董 事会会议 ， 并对 董事 会决议事
项提出质 询或者 建 议。
第一百 七十二条
监事不得利用 其 关联关系 损害公 司 利益， 若 给
公司造成 损失的 ， 应当承担 赔偿责 任 。
第一百 七十三条
监事执行公司 职 务时违反 法律、 行 政法规、 部48
门规章或 本章程 的 规定，给 公司造 成 损失的， 应当承 担 赔偿责任 。
第二节 监事会
第一百 七十四条
公司设监事会， 由 6 名监 事组成。 监事会应 当
包括股东 代表和 适 当比例的 公司职 工 代表， 其 中职工 代表 的比例不 低
于 1/3 。 职工代 表由 公司职工 通过职 工 代表大会 、职工 大 会或者其 他
形式民主 选举产 生 。
监事会设 监事会 主 席 1 人。 监事会 主席 由全体监 事过半 数 选举产
生。 监事会 主席召 集和主持 监事会 会 议； 监事会 主席不 能履行职 务或
者不履行 职务的 ， 由 半数以上 监事共 同 推举一名 监事召 集 和主持监 事
会会议。
第一百 七十五条
监事会行使下 列 职权：
（一） 应 当对董 事会 编制的公 司定期 报 告进行审 核并提 出 书面审
核意见；
（二）检 查公司 财 务；
（三） 对 董事、 高 级管理人 员执行 公 司职务的 行为进 行 监督， 对
违反法律 、 行政 法 规、 本章 程或者 股 东大会决 议的董 事 、 高级管 理人
员提出罢 免的建 议 ；
（四） 当 董事、 高 级管理人 员的行 为 损害公司 的利益 时 ， 要求董
事、高级 管理人 员 予以 纠正 ；
（五） 提议 召开临 时股东大 会， 在董 事会不履 行 《公司 法》 规定
的召集和 主持股 东 大会职责 时召集 和 主持股东 大会；
（六）向 股东大 会 提出提案 ； 49
（七） 依照 《公司 法》 第一百 五十二 条的规定， 对董事 、 高级管
理人员提 起诉讼 ；
（八） 发现 公司经 营情况异 常， 可以 进行调查； 必要时 ， 可以聘
请会计师 事务所、 律师事务 所等专 业 机构协助 其工作， 费用由公 司承
担 ；
（九）监 督董事 会 制定利润 分配方 案 的行为；
（十）法 律、行 政 法规和公 司章程 规 定的其他 职权。
监事列席 董事会 会 议。 监事会 发现公 司经营状 况异常， 可以进行
调查； 必 要时， 可 以聘请会 计师事 务 所等协助 其工作 ， 费用由公 司承
担。
第一百 七十六条 监事会每 6 个月 至 少召开 1 次会议 。
监事可以 提议召 开 临时监事 会会议 。
监事会应 采取现 场 、 视频或 者电话 会 议召开。 由于紧 急 情况、 不
可抗力等 特殊原 因 无法举行 现场、 视 频或者电 话会议 的 ， 监事临时 会
议可以信 函、传 真 等方式进 行书面 表 决。
监事会临 时会议 可 以在保障 监事充 分 表达意见 的前提 下， 采取视
频或者电 话方式 召 开会议， 监 事通过 电话、 视频 方式对 审议事项 发表
意见后， 应将其 对审 议意见的 书面意 见 签字确认 后传真 或 提交至监 事
会秘书办 公室。
监事会决 议的表 决 ，实行一 人一票 。
监事会决 议应当 经 半数以上 监事通 过 。
第一百 七十七条
监事会制订监 事 会议事规 则， 明 确监 事会的议50
事方式和 表决程 序 ， 以确保监 事会的 工作效率 和科学 决 策。 监事会 议
事规则规 定监事 会 的召开和 表决程 序。 监事会议 事规则 应 列入公司 章
程或作为 章程的 附 件，由监 事会拟 定 ，股东大 会批准 。
第一百 七十八条
监 事 会应 当将 所议 事 项 的决 定做 成会 议 记 录，
出席会议 的监事 应 当在会议 记录上 签 名。
监 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 某 种 说 明 性 记
载。监事 会会议 记 录作为公 司档案 保 存 期限不 少于二 十 年。
第一百 七十九条
监事会会议通 知 包括以下 内容：
（一）举 行会议 的 日期、地 点和会 议 期限；
（二）事 由及议 题 ；
（三）发 出通知 的 日期。
第八章 财务会 计制度、利润分配 和审计
第一节 财务会 计制度
第一百 八十条
公司依照法律 、 行 政法规和 国家有 关 部门的规
定，制定 公司的 财 务会计制 度。
第一百 八十一条
公 司 在 每 一 会 计年 度 结 束 之日 起 4 个月内向
中国证监 会和证 券 交易所报 送年度 财 务会计报 告， 在 每一 会计年度 前
6 个月 结束之 日起 2 个月内向 中国证 监 会派出机 构和证 券 交易所报 送
半年度财 务会计 报 告， 在每 一会计 年度 前 3 个月 和前 9 个 月结束之 日
起的 1 个月 内向中国 证监会 派出 机构和 证券交 易所 报送季 度财务 会
计报告。
51
上述财务 会计报 告 按照有关 法律、 行政 法规及部 门规章 的 规定进
行编制。
第一百 八十二条
公司除法定的 会 计账簿外 ， 将不 另立 会计账簿 。
公司的资 产，不 以 任何个人 名义开 立 账户存储 。
第一百 八十三条
公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时 ， 应 当 提 取 利 润 的
10% 列 入公司 法定 公积金。 公 司法定 公积金累 计额为 公 司注册资 本的
50% 以 上的， 可以 不再提取 。
公司 的法定 公 积金不足 以弥补 以 前年度亏 损的， 在依 照前款规 定
提取法定 公积金 之 前，应当 先用当 年 利润弥补 亏损。
公司从每 年的税 后 利润中提 取法定 公 积金、 适用于 证券公 司的一
般风险准 备金、 交 易风险准 备金等 准 备金 后， 经股东 大 会决议， 还 可
以从税后 利润中 提 取任意公 积金。
如相关法 律、 法规 、 规章、 规 范性文 件对法定 公积金、 适用于证
券公司的 一般风 险 准备金、 交 易风险 准备金等 准备金 提 取比例、 累 计
提取余额 有规定 的 ，按相关 规定执 行 。
公司 弥补亏 损 和提取公 积金、 准 备金后所 余税后 利 润， 按照股 东
持有的股 份比例 分 配。 公司 可供分 配利 润中向股 东进行 现 金分配的 部
分必须符 合相关 法 律法规的 要求， 并 应确保利 润分配 方 案实施后， 公
司 净资本 等风险 控制 指标不 低于《 证券 公司风 险控制 指标 管理办 法》
等相关法 规或规 范 性文件规 定的预 警 标准。
股东 大会违 反 前款规定 ， 在公 司弥 补亏损和 提取 公 积 金以及适用
于证券公 司的一 般 风险准备 金、 交 易风 险准备金 等准备 金 之前向股 东52
分配利润 的，股 东 必须将违 反规定 分 配的利润 退还公 司 。
公司持有 的本公 司 股份不参 与分配 利 润。
第一百 八十四条
公司的公积金 用 于弥补公 司的亏 损、 扩大公司
生产经营 或者转 为 增加公司 资本。 但 是， 资本公 积金将 不用于弥 补公
司 的亏损 。 法定 公积 金转为 资本时 ，所 留存的 该项公 积金 将不少 于
转增前公 司注册 资 本的 25% 。
第一百 八十五条
公司利润分配 政 策为：
1 、 利润分 配原则： 公司将按 照 “同股 同权、 同股同 利” 的 原则，
根据各股 东持有 的 公司股份 比例进 行 分配。 公 司实施 连 续、 稳定 、 积
极的利润 分配政 策 ，重视对 股东的 合 理投资回 报。
2 、 股利 分配形 式：公 司可 以采取 现金、 股票 或者现 金与股 票相
结合的方 式分配 股 利。 公司 的利润 分配 方案应充 分考虑 公 司净资本 充
足率、 业 务发展 情 况等因素 。 在公 司 盈利、 符 合证券 公 司净资本 等监
管要求及 公司正 常 经营和长 期发展 的 前提下， 公司将 积极 采取现金 方
式分配股 利， 相 对于 股票股利 等分配 方 式优先采 用现金 分 红的利润 分
配方式。
3 、 发放 现金分 红、股 票股 利的具 体条件 ：公 司具 备 现金分 红条
件的， 公 司每年 以现 金方式分 配的利 润 不少于当 年实现 的 可分配利 润
的 30% 。在 实施上 述现金分 配股利 的 同时，公 司可以 发 放股票股 利。
公司发放 股票股 利 应注重股 本扩张 与 业绩增长 保持同 步。 当公司在 面
临净资本 约束或 现 金流不足 时， 或 者公 司累计未 分配利 润 达到注册 资
本 100% 时 ，可考 虑 采用发放 股票股 利 的利润分 配方式 。 53
4 、 差异 化利润 分配政 策和 现金分 红政策 ：公 司董事 会应当 综合
考虑所处 行业特 点 、 发展阶 段、 自 身 经营模式 、 盈利 水 平以及是 否有
重大资金 支出安 排 等因素， 区 分下列 情形， 并按 照公司 章程规定 的程
序，提出 差异化 的 现金分红 政策 ：
1 ） 公司 发展阶 段属成 熟期 且无重 大资金 支出 安排的 ，进行 利润
分配时， 现金分 红 在本次利 润分配 中 所占比例 最低应 达 到 80% ；
2 ） 公司 发展阶 段属成 熟期 且有重 大资金 支出 安排的 ，进行 利润
分配时， 现金分 红 在本次利 润分配 中 所占比例 最低应 达 到 40% ；
3 ） 公司 发展阶 段属成 长期 且有重 大资金 支出 安排的 ，进行 利润
分配时， 现金分 红 在本次利 润分配 中 所占比例 最低应 达 到 20% ；
公司发展 阶段不 易 区分但有 重大资 金 支出安排 的， 可 以按 照上述
第 3 ）项 规定处 理。
前 款所 述“重 大资金 支出 ”指公 司未来 十二 个月内 拟对外 投资、
收购资产 、 购买 资产 或其他因 业 务拓 展 的资金支 出或投 资 预计累计 达
到或超过 公司最 近 一期经审 计净资 产 的 15% ； 以及中 国证 监会或交 易
所认定的 其他情 形 。
5 、 利润分配 的期间 间 隔：公司 可以进 行 年度或中 期分红 。
6 、 公司 留存未 分配利 润的 使用原 则：公 司留 存未分 配利润 主要
投入于公 司主营 业 务。
第一百 八十六条
公 司 制 定 利润 分 配方 案 和 调 整利 润 分配 政 策
应履行相 应的决 策 程序，并 充分听 取 独立董事 、中小 股 东意见。
（一）制 定利润 分 配方案的 决策程 序 54
公司当期 利润分 配 方案由董 事会拟 定， 并提交股 东大会 审 议决定 。
董事会应 当在认 真 论证利润 分配条 件、 比例和公 司所处 发 展阶段和 重
大资金支 出安排 的 基础 上， 每 三年制 定明确清 晰的股 东 回报规划， 并
根 据本章 程的规 定制 定利润 分配方 案。 董事会 拟定的 股东 回报规 划、
利润分配 方案须 经 全体董事 过半数 通 过， 并经 二分之 一以 上独立董 事
表决通过， 独立董 事应对利 润分配 方 案发表独 立意见。 公司因特 殊情
况未进行 现金分 红 或现金分 配低于 规 定比例时 ， 公司 应在 董事会决 议
公告和年 报中披 露 原因， 并 对公司 留存 收益的确 切用途 及 预计投资 收
益等事项 进行专 项 说明， 独立 董事应 当对此发 表独立 意 见。 独立董 事
可以征集 中小股 东 的意见 ，提 出 分红提 案 ， 并直 接 提交董 事 会 审议 。
监事会应 对董事 会 制定利润 分配方 案 的行为进 行监督 ， 对 董事会
所制定的 利润分 配 方案进行 审议， 并由 全体监事 过半数 以 上表决通 过。
当董事会 做出的 利 润分配方 案不符 合 本章程规 定的， 监事 会有权要 求
董事会予 以纠正 ， 外部监事 （如有 ） 应对此发 表意见 。
股东大会 对现金 分 红具体方 案进行 审 议前， 公 司应当 通过 多种渠
道 （电话、 传真、 电子邮件、 投资者 关系互动 平台） 主 动与股东 特别
是中小股 东进行 沟 通和交流， 充分听 取中小股 东的意 见 和诉求， 及 时
答复中小 股东关 心 的问题。 股 东大会 审议利润 分配方 案 时， 须经出 席
股东大会 会议的 股 东 （包括股 东代理 人） 所持表 决权的 1/2 以 上表决
通过。
（二） 调整利润 分配政 策 的决 策程 序
由 于 外 部 经 营 环 境 或 者 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 而 需 调 整 利55
润分配政 策的， 调 整后的利 润分配 政 策不得违 反相关 法 律、 法规以 及
中国证监 会和证 券 交易所的 有关规 定， 有关调整 利润分 配 政策议案 由
董事会根 据公司 经 营状况和 中国证 监 会的有关 规定拟 定， 并提交股 东
大会审议 。
董事会拟 定调整 利 润分配政 策议案 过 程中， 应 当充分 听取 独立董
事和监事 会的意 见。 董事会拟 定的调 整 利润分配 政策的 议 案须经全 体
董事过半 数通过， 并经二分 之一以 上 独立董事 表决通 过 ， 独立董事 应
发表独立 意见。
监事会应 对董事 会 调整利润 分配政 策 的行为进 行监督 ， 对 董事会
所制定的 利润分 配 政策调整 方案进 行 审议， 并 由全体 监事 过半数以 上
表决通过 。 当董 事会 做出的调 整利润 分 配政策议 案损害 中 小股东利 益，
或不符合 相关法 律 、 法规或中 国证监 会及证券 交易所 有 关规定的， 监
事会有权 要求董 事 会予以 纠正 ， 外部监 事 （ 如有 ） 应对此 发 表 意见 。
股东大会 审议调 整 利润分配 政策议 案 时， 须经 出席股 东大 会会议
的股东 （包括 股东 代理人 ） 所持 表决 权的 2/3 以上表 决 通过， 并且相
关股东大 会会议 应 采取现场 投票和 网 络投票相 结合的 方 式， 为公 众投
资者参与 利润分 配 政策的制 定或修 改 提 供便利 。
第一百 八十七条
存在股东违规 占 用公司资 金情况 的， 公司应当
扣减该股 东所分 配 的现金红 利，以 偿 还其占用 的资金 。
第一百 八十八条
公司股 东大会 对利 润分配方 案作出 决 议后， 公
司董事会 须在股 东 大会召开后 2 个 月 内完成股 利 （或股 份） 的派发 事
项。 56
第二节 内部审 计
第一百 八十九条
公 司 实 行 内 部审计 制 度 ，配 备 专职审 计 人 员，
对公司财 务收支 和 经济活动 进行内 部 审计监督 。
第一百 九十条
公司内部审计 制 度和审计 人员的 职 责， 应当 经
董事会批 准后实 施 。审计负 责人向 董 事会负责 并报告 工 作。
第三节 会计师 事务所的聘任
第一百 九十一条
公 司 聘 用 取 得 “ 从 事 证 券 相 关 业 务 资 格 ” 的会
计师事务 所进行 会 计报表审 计、 净 资产 验证及其 他相关 的 咨询服务 等
业务，聘期 1 年 ， 可以续聘 。
第一百 九十二条
公司聘用、 更 换会 计师事务 所必须 由 股东大会
决定。 公 司将所 聘请 的具有证 券相关 业 务资格的 会计师 事 务所名单 报
中国证监 会备案 ； 公 司更换聘 请的具 有 证券相关 业务资 格 的会计师 事
务所，必 须在更 换 后的 3 个工 作 日内向 中 国 证监 会 报告并 说 明 原因 。
第一百 九十三条
公司保证向聘 用 的会计师 事务所 提 供真实、 完
整的会计 凭证、 会计 账簿、 财 务会计 报告 及其他会 计资料 ， 不 得拒绝、
隐匿、谎 报。
第一百 九十四条
会计师事务所 的 审计费用 由 股东 大 会 决定。
第一百 九十五条
公司解聘或者 不 再续聘会 计师 事 务 所时， 提 前
30 天事 先通 知会计师 事务所 ，公 司股东 大会就 解聘 会计师 事务所 进
行表决时 ，允许 会 计师事务 所陈述 意 见。
会计 师事务 所 提出辞聘 的， 应 当向 股东大会 说明公 司 有无不当 情
形。 57
第 九章
通 知和公告
第一节
通知
第一百 九十六条
公司的通知以 下 列形式发 出：
（一）以 专人送 出 ；
（二）以 邮递、 传 真、电子 邮件方 式 送出；
（三）以 公告方 式 进行；
（四）本 章程规 定 的其他形 式。
第一百 九十七条 公司发出 的通知， 以 公告方式 进行的， 一 经公告 ，
视为所有 相关人 员 收到通知 。
第一百 九十八条
公司召开股东 大 会的会议 通知， 以 刊 登公告的
方式进行 。
第一百 九十九条
公司召开董事 会 的会议通 知， 以专 人送出、 邮
递、传真 、电子 邮 件方式进 行。
第二百 条
公司召开监事 会 的会议通 知， 以专 人送出、 邮 递、 传
真、电子 邮件方 式 进行。
第二百 零一条
公司通知以专 人 送出的， 由被送 达人 在送达回
执 上签名 （或盖 章 ） ， 被送达 人签收 日期 为送达 日期； 公司 通知以 邮
递送出的， 自交付 邮局之日 起第 3 个 工作日为 送达日 期 ； 公司通知 以
传真、 电 子邮件 送 出的， 自 发送之 日 的次日为 送达日 期 ； 公司通 知以
公告方式 送出的 ， 自第一次 公告刊 登 日为送达 日期。
第二百 零二条
因 意 外 遗 漏 未 向 某 有 权 得 到 通 知 的 人 送 出 会58
议通知或 者该等 人 没有收到 会议通 知， 会议及会 议作出 的 决议 并不 因
此无效。
第二节
公告
第二百 零三条 公司指定 《中国 证 券报》 、 《 上海证 券 报》 、 《证 券
时报》 和 《证券 日 报》 四家 报纸中 的 至少一家 以及上 海 证券交易 所网
站(www.sse.com.cn) 为刊登公 司公告 和 其他需要 披露信 息 的媒体。
第十章 合并、 分立、增资、减资 、解散和清算
第一节 合并、 分立、增资和减资
第二百 零四条
公司合并、 分立、 增加或者 减少注 册 资本应当
经中国证 监会批 准 。
第二百 零五条
公司合并可以 采 取吸收合 并或者 新 设合并。
一个公司 吸收其 他 公司为吸 收合并， 被吸收的 公司解 散 。 两个以
上公司合 并设立 一 个新的公 司为新 设 合并，合 并各方 解 散。
公司合并， 应当由 合并各方 签订合 并 协议， 并编 制资产 负债表及
财产清单 。公司 应 当自作出 合并决 议 之日起 10 日内 通知 债权人， 并
于 30 日内在 报纸 上 公告。 债权 人自接 到通知书 之日起 30 日内， 未接
到通知书 的自公 告 之日起 45 日内 ，可 以要求公 司清偿 债 务或者提 供
相应的担 保。
第二百 零六条
公司合并时， 合 并各方的 债权、 债 务， 由合 并
后存续的 公司或 者 新设的公 司承继 。
第二百 零七条
公司分立，其财 产作相应 的分割 。 59
公司 分立， 应 当编制资 产负债 表 及财产清 单。 公司 应当自作 出分
立决议之 日起 10 日 内通知债 权人， 并 于 30 日内在 报纸上 上公告。
第二百 零八条 公 司 分 立 前 的 债 务 由 分 立 后 的 公 司 承 担 连 带 责
任。 但是， 公司 在分 立前与债 权人就 债 务清偿达 成的书 面 协议另有 约
定的除外 。
第二百 零九条 公司需要 减少注 册 资本时， 必须编 制资 产负债表
及财产清 单。
公司应当 自作出 减 少注册资 本决议 之 日起 10 日内通 知债 权人，
并于 30 日内 在 报纸 上公告。 债 权人自 接到通知 书之日起 30 日内， 未
接到通知 书的自 公 告之日 起 45 日 内， 有权要求 公司清 偿 债务或者 提
供相应的 担保。
公司减资 后的注 册 资本将不 低于法 定 的最低限 额。
第二百 一十条 公司合并 、 分立 、 增加或减 少注册 资 本 ， 应当 经
中 国证监 会批准 后 依 法向公 司登记 机关 办理变 更登记 ；公 司解散 的，
应 当经中 国证监 会 批准后 依 法办理 公 司注销登 记； 设立 新公司的， 应
当 经中国 证监会 批 准后 依法 办理公 司 设立登记 。
第二节 解散和 清算
第二百 一十一条 公司解散 或清算 应 当经中国 证监会 批 准。
第二百 一十二条 公司因下 列原因 解 散：
（一） 本 章程规 定的 营业期限 届满或 者 本章程规 定的其 他 解散事
由出现；
（二）股 东大会 决 议解散； 60
（三）因 公司合 并 或者分立 需要解 散 ；
（四）依 法被吊 销 营业执照 、责令 关 闭或者被 撤销；
（五） 公司 经营管 理发生严 重困难， 继续存续 会使股 东 利益受到
重大损失 ， 通 过其 他途径不 能解决 的 ， 持有 公司全 部股 东表决权 10%
以上的股 东，可 以 依法请求 解散公 司 。
第二百 一十三条 公司有本 章程第 二 百一十 三 条 第 （一） 项情形的 ，
可以通过 修改本 章 程而存续 。
依照前款 规定修 改 本章程， 须经出 席股 东大会会 议的股 东 所持表
决权的 2/3 以上 通 过。
第二百 一十四条 公司因本 章程第 二 百一十 三 条第 （一） 项、 第 （二）
项、 第 （四） 项、 第 （五） 项规定 而 解散的， 应 当在解 散事由出 现之
日起 15 日内成 立清 算组，开 始清算 。 清算组由 董事或 者 股东大会 确
定的人员 组成。 逾 期不成立 清算组 进 行清算的， 债权人 可以申请 人民
法院指定 有关人 员 组成清算 组进行 清 算。
第二百 一十五条
清算组在清 算期间 行使下列 职权：
（一） 清理公司 财产， 分 别编制资 产负债 表 和财产清 单；
（二） 通知、公 告债权 人 ；
（三） 处理与清 算有关 的 公司未了 结的业 务 ；
（四） 清缴所欠 税款以 及 清算过程 中产生 的 税款；
（五） 清理债权 、债务 ；
（六） 处理公司 清偿债 务 后的剩余 财产；
（七） 代表公司 参与民 事 诉讼活动 。 61
第二百 一十六条 清算组应 当自成 立 之日起 10 日内 通知 债权人，
并于 60 日内在 报纸 上公告 。 债权 人应当 自接到通 知书之 日 起 30 日 内，
未接到通 知书的 自 公告之日起 45 日内 ，向清算 组申报 其 债权。
债 权人 申报债 权，应 当说 明债权 的有关 事项 ，并提 供证明 材料。
清算组应 当对债 权 进行登记 。
在申报债 权期间 ， 清算组不 得对债 权 人进行清 偿。
第二百 一十七条 清算组在 清理公 司 财产、 编 制资产 负债 表和财产
清单后， 应当制 定 清算方案 ，并报 股 东大会或 者人民 法 院确认。
公司财产 在分别 支 付清算费 用、 职工 的工资、 社 会保险 费用和法
定补偿金 ， 缴纳 所 欠税款， 清偿公 司 债务后的 剩余财 产 ， 公司按 照股
东持有的 股份比 例 分配。
清算期间 ， 公司 存 续， 但不 能开展 与 清算无关 的经营 活 动。 公司
财产在未 按前款 规 定清偿前 ，将不 会 分配给股 东。
第二百 一十八条
清算组在清理 公 司财产、 编制资 产负 债表和财
产清单后， 发现公 司财产不 足清偿 债 务的， 应当 依法向 人民法院 申请
宣告破产 。
公司经人 民法院 裁 定宣告破 产后， 清算 组应当将 清算事 务 移交给
人民法院 。
第二百 一十九条
公 司 清算 结束 后， 清 算 组应 当制 作清 算 报 告，
报股东大 会或者 人 民法院确 认， 并报 送公司登 记机关， 申请注销 公司
登记，公 告公司 终 止。
第二百 二十条
清算组 成员应 当 忠于职守 ， 依法 履行 清算义务 。 62
清算组成 员不得 利 用职权收 受贿赂 或 者其他非 法收入 ， 不 得侵占
公司财产 。
清 算组 成员因 故意或 者重 大过失 给公司 或者 债权人 造成损 失的，
应当承担 赔偿责 任 。
第二百 二十一条
公司被依法宣 告 破产的， 依照有 关企 业破产的
法律实施 破产清 算 。
第十一 章
修改章 程
第二百 二十二条
有下列 情形之 一 的，公司 应当修 改 章程：
（ 一 ） 《公 司法 》 、 《证 券法》 或有 关法律 、行政 法规 修改后 ，章
程规定的 事项与 修 改后的法 律、行 政 法规的规 定相抵 触 ；
（二） 公司的情 况发生 变 化，与章 程记载 的 事项不一 致；
（三） 股东大会 决定修 改 章程。
第二百 二十三条
股 东 大 会 决 议 通 过 的 章 程 修 改 事 项 必 须 报 中
国证监会 批准； 涉 及公司登 记事项 的 ，依法办 理变更 登 记。
第二百 二十四条
董 事 会 依 照 股 东 大 会 修 改 章 程 的 决 议 和 中 国
证监会的 审批意 见 修改本章 程。
第二百 二十五条
章程修改事项 属 于法律、 法规要 求披 露的信息 ，
按规定予 以公告 。
第十二章
附则
第二百 二十六条
释义 63
（一） 控股股 东， 是 指 其持有 的股份 占 公司股本 总额 50% 以上的
股东； 持有股 份的 比例虽然 不足 50% ， 但依 其持有 的股 份所享有 的表
决权已足 以对股 东 大会的决 议产生 重 大影响的 股东。
（二）实 际控制 人， 是 指 虽不 是 公司的 股 东 ，但 通 过投资 关 系、
协议或者 其他安 排 ，能够实 际支配 公 司行为的 人。
（三） 关 联关系 ， 是 指公司控 股股东 、 实 际控制人 、 董事 、 监 事、
高级管理 人员与 其 直接或者 间接控 制 的企业之 间的关 系， 以及可能 导
致公司利 益转移 的 其他关系 。
（四） 累 积投票 制 ， 是指股 东大会 选 举董事或 者监事 时 ， 每一股
东 持有的 表决票 等于 该股东 所持股 份数 额乘以 应选董 事、 监事人 数。
股东可以 将其总 票 数集中投 给一个 或 者分别投 给几个 董 事、 监事 候选
人。每一 候选董 事 、监事单 独计票 ， 以得票多 者当选 。
（五） 外部 监事， 是 指不在公 司担任 除 监事外的 其他职 务 的监事 。
第二百 二十七条 董事会可 依照章 程 的规定， 制 订章程 细则。 章程
细则不得 与章程 的 规定相抵 触。
第二百 二十八条
本章程 以中文 书 写， 其他 任何语 种或 不同版本
的章程与 本章程 有 歧义时， 以在国 家工 商局最近 一次核 准 登记后的 中
文版章程 为准。
第二百 二十九条
本章程 所称 “ 以上 ” 、 “ 以内 ” 、 “ 以下” ， 都含本
数； “ 不满” 、 “ 以外 ” 、 “ 低于” 、 “ 多于” 不含本数 。
第二百 三十条
本章程由公司 董 事会负责 解释。
第二百 三十一条
本章程附件包 括 股东大会 议事规 则、 董事会议64
事规则和 监事会 议 事规则。
第二百 三十二条
本章程与法律、 行政法规、 部门规 章及其他 规
范性文件 相抵触 时 ， 以法律 、 行政 法 规、 部门 规章及 其 他规范性 文件
为准。
第二百 三十三条
本章程经股东 大 会审议通 过， 在 取得 中国证监
会批准且 公司首 次 公开发行 股票并 上 市后生效 。 65
