1
股 票简称： 山西证券
股 票代码： 002500
编号 ： 临2016-074
山西证 券股份 有限公 司
关于非 公开发 行 限售 股份上 市流通 的提示 性 公告
★ 特 别 提 示 ：
1 、 山 西 证 券 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 山 西 证 券 ” 、 “ 本 公 司 ” 、
“ 公司 ” ） 本 次解除限 售股份为 公司 2013 年 11 月 26 日非 公开发行 的
118,925,153 股股份中的 30,255,496 股股份，占公司股本总额的
1.0696%。 本次解除 限售后， 公司限售 股份数量 为 310,000,000 股，
占 公司股本 总额 的 10.9590%。
2 、 本 次申 请解 除股 份限售的 股东人数 为 2 家 ， 分别为河 南 省安
融 房 地 产 开 发 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 河 南 安 融 地 产 ” ） 和 玺 萌 融 投 资
控 股有限公 司 （以下 简称“北 京玺萌公 司” ） 。
以 上两家股 东关于限 售期限的 承诺如下 ：
（1 ） 河 南安 融地产承 诺 ： 以持 续拥有权 益的时间 不足 12 个 月的
资 产认购而 取得的山 西证 券 17,054,796 股， 自该 股份发行 结束之 日
起 36 个月 内不以任 何方式转 让。
（2 ） 北 京 玺 萌 公 司 承 诺 ： 以 其 持 有 的 格 林 期 货 全 部 股 权 （ 持 续
拥 有权益的 时间不足12 个 月） 认购 而取 得的山西 证券13,200,700 股，
自 该股份发 行结束之 日起 36 个 月内不 以任何方 式转让。
3 、 公 司本 次解除限 售股份 上 市流通日 期 为 2016 年 11 月 28 日 。
一、 公 司 发 行 股 份 及 股 本 变 化 情 况 概 述
本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实 、 准 确 、 完
整 ，没有虚 假记载、 误导性陈 述或重大 遗漏。 2
公 司首次公 开发行前 总股本为 200,000 万股 。2010 年 11 月 15
日， 经中国 证 监会 《关 于核准 山西证券 股份有限 公司首次 公开发行 股
票 的 批 复 》 （ 证 监 许 可[2010]1435 号 ） 核 准 ， 公司首 次 公 开 发 行 的
39,980 万 股 人 民 币 普 通 股 股票在深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 。 首 次 公
开 发行后， 公司总股 本增 至 239,980 万 股。 其中 ， 首发前 机构类限 售
股 200,000 万 股， 首 发后限售 股 （网下 配售部分 ）7,980 万 股， 无 限
售 流通 股 32,000 万股 。前述限 售股份已 分别于 2011 年 2 月 15 日、
2011 年11 月 15 日及 2013 年 11 月 15 日 解除限 售并上市 流通， 详 见
巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.cn ） 公 司 公 告 “ 临 2011-012、临
2011-052 及临2013-063”。
根 据公 司 2012 年 第二 次临时股 东大会决 议以及 中 国证监会 《关
于 核准山西 证券股份 有限公司 现金和发 行股份购 买资产、 格 林期货 有
限 公司吸收 合并大华 期货有限 公司的批 复》 （证监 许可[2013]964 号 ） ，
公 司于2013 年11 月26 日完 成非公开 发行股份 共计118,925,153 股。
此 次非公开 发行完成 后， 公司 总股本增 加至 2,518,725,153 股。 其中 ，
向 河南安融 地产发行 66,122,351 股 股份 、向郑州 市热力总 公司（ 以
下 简称 “郑 州热力公 司” ） 发 行 26,401,401 股股 份、 向上 海捷胜环 保
科 技有限公 司 （以下 简称 “上 海捷胜公 司” ） 发行 13,200,701 股 股份 、
向 北京玺萌 公司发行 13,200,700 股 股份 。 上海捷 胜公司、 郑州热 力
公 司及河南 安融地产 部分股份 已于 2014 年 11 月 26 日解 除限售并 上
市 流 通 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.cn ） 公 司 公 告 “ 临
2014-059”。
根 据公 司 2015 年 第二 次股东大 会决议以 及中国证 监会 《关 于核
准 山西证券 股份有限 公司非公 开发行股 票的批复 》 （证 监许 可 【2015 】
2873 号 ） ， 公 司于2016 年1 月20 日完成非 公开发行 股份共计310,000 ，3
000 股。本 次非公开 发行完成 后，公司 总股本变 更为 2,828,725,153
股。
公 司本次非 公开发行 后， 未派 发过股票 股利或用 资本公积 金转 增
股 本。
截 至本公告 日， 公司 股份总额 为 2,828,725,153 股， 其中 尚未解
除 限售 的股份340,255,496 股 。
二 、 申 请 解 除 股 份 限 售 股 东 履 行 承 诺 情 况
（ 一）相关 承诺情况
1 、关 于股 份锁定期 的承诺
根 据 《上市 公司重大 资产重组 管理办法 》 第四十 五条的规 定 ： 本
次 申请解除 股份限售 的股东 在 公司 《现 金和发行 股份购买 资产暨吸 收
合 并实施情 况暨新增 股份上市 报告书》 中所作的 承诺如下 ：
（1 ） 公司 股东河南 安融地产 承诺以持 续拥有权 益的时间 不足 12
个 月的资产 认购而取 得的 山西 证券 17,054,796 股 ，自该股 份发行 结
束 之日 起 36 个月 内不 以任何方 式转让。
（2 ） 公 司 股 东 北 京 玺 萌 公 司 承 诺 以 其 持 有 的 格 林 期 货 全 部 股 权
（ 持 续 拥 有 权 益 的 时 间 不 足 12 个 月 ） 认 购 而 取 得 的 山 西 证 券
13,200,700 股， 自该 股份发行 结束之日 起 36 个 月内不以 任何方式 转
让。
如 中国证监 会就股份 锁定期另 有要求的， 则按中 国证监会 要求 执
行。
2 、关 于补 偿的承诺
根 据 《有关 山西证券 股份有限 公司收购 格林期货 有限公司 股权 之
补 偿 协 议 》 （ 以 下 简 称 “ 《 补 偿 协 议 》 ” ） ， 河 南 安 融 地 产 、 北 京 玺 萌 公
司 承 诺 ， 在 本 次 交 易 完 成 当 年 度 起 的 三 年 内 （ “ 承 诺 期 限 ” ） ， 截 至 每
一 年 度 末 （ 即 每 一 年 度 的 十 二 月 三 十 一 日 ， 下 同 ） ， 标 的 资 产 的 价 值4
均 不低于总 交易价格。 如果在 承诺期限 内， 标的 资产某一 年度末的 价
值 低于总交 易价格， 则 差额部 分由河南 安融地产、 北京玺 萌公司按 照
《 补偿协议 》的约 定 向山西证 券进行补 偿。
交 易对方应 承担的补 偿股份数 量约定如 下：
（1 ） 承 诺 期 限 内 ， 河 南 安 融 地 产 和 北 京 玺 萌 公 司 根 据 《 补 偿 协
议 》的约定 每年应向 山西证券 补偿的股 份数量（ “补 偿股 份” ）为 ：
补 偿股份= 期末 减值 额÷发行 价格－已 补偿股份 数量
（2 ） 北 京 玺 萌 公 司 应 按 照 持 有 的 标 的 资 产 的 比 例 承 担 应 向 山 西
证 券补偿的 股份数量， 剩余应 向山西证 券补偿的 股份由河 南安融地 产
承 担，具体 为：
a.河南安融 地产根据 《 补偿协 议》 的约 定每年应 向山西证 券补 偿
的 股份数量 为：补偿 股份×77.8% ；
b. 北京玺萌 公司根据 《 补偿协 议》 的约 定每年应 向山西证 券 补偿
的 股份数量 为：补偿 股份×11.1% 。
（3 ） 承 诺 期 限 内 ， 补 偿 股 份 不 超 过 河 南 安 融 地 产 和 北 京 玺 萌 公
司 在本次交 易中以标 的资产所 认购的山 西证券股 份的总量 。
（4 ） 承 诺 期 限 内 ， 如 果 河 南 安 融 地 产 和 北 京 玺 萌 公 司 持 有 的 山
西 证券股份 不足以补 偿当年的 期末减值 额， 则不 足部分由 其以现金 补
足。
（5 ） 承 诺 期 限 内 ， 在 每 一 年 度 计 算 的 补 偿 股 份 数 量 和 现 金 补 偿
金 额小 于 0 时 ，按 0 取 值，即 已经补偿 的股份和 现金不冲 回。
3 、 关 于格 林 大华期 货自有物 业和租赁 物业的承 诺
（1 ）2012 年 9 月 28 日 河南安 融地产 、 郑州热力 公司、上 海捷
胜 公司、 北 京玺萌公 司 等四家 格林期货 原股东 出 具了 《格 林期货有 限
公 司 股 东 关 于 格 林 期 货 有 限 公 司 自 有 物 业 与 租 赁 物 业 情 况 的 承 诺5
函 》 ， 承 诺 就 未 办 理 土 地 使 用 权 的 房 产 ， 将 督 促 格 林 期 货 及 时 办 理 该
等 房 产 占 用 范 围 内 的 土 地 使 用 权 登 记 、 取 得 对 应 的 土 地 使 用 权 属 证
书， 若格林 期货因该 等房产占 用范围内 的土地使 用权未能 办理登记 而
导 致格林期 货遭受任 何损失， 则 格林期 货 原股东 将 对该等 损失承担 连
带 赔偿责任 。
如 果 在 租 赁 期 限 内 ， 因 抵 押 权 人 行 使 抵 押 权 及 租 赁 房 屋 未 取 得
《 房屋所有 权证》 导 致格林期 货遭受任 何损失， 则 格林期 货 原股东 将
对 该等损失 承担连带 赔偿责任 。
（2 ） 根 据 山 西 监 管 局 《 关 于 进 一 步 做 好 辖 区 上 市 公 司 以 及 相 关
方 承 诺 及 履 行 工 作 的 通 知 》 （ 晋 证 监 函[2014]77 号） ， 就 上 述 承 诺 中
办理 自有物 业土地使 用权属证 书 履约期 限不明确 的问题， 公 司与相 关
各 方积极沟 通， 河南 安融地产 、 郑 州热 力公司、 上海 捷胜 公司 、 北 京
玺 萌公司 等 四家格林 期货原股 东于 2014 年 6 月出 具 了 《关 于格 林 大
华 期 货 有 限 公 司 自 有 物 业 情 况 的 补 充 承 诺 函 》 ， 就 格 林 大 华 拥 有 所 有
权的 6 处仍 未办理土 地使用权 的房产（ 详见表 1 ） ，不 可撤销地 补充
承 诺如下：
A 、 就 “表 1 ”所列 1-5 项房 产，因相 关土地登 记部门尚 未开始
进 行 土 地 使 用 权 登 记 ， 且 不 单 独 为 房 产 所 有 权 人 办 理 土 地 使 用 权 登
记， 而是由 对应房产 的开发商 作为整体 申报人， 在 收集全 部对应房 产
所 有权人申 报材料后 统一向土 地登记部 门报送登 记。 因此， 格林大 华
原 股 东 将 督 促 格 林 大 华 在 相 关 土 地 登 记 部 门 开 始 办 理 该 等 房 产 对 应
的 土地使用 权登记后 6 个月内， 向房产 开发商报 送办理该 等房产对 应
的 土地使用 权证的申 请材料；
B 、 就 “表 1 ”所列第 6 项房 产， 由于 整栋楼拥 有统一的 土地权
证 ， 目前房 产部门尚 无做分户 分割 ， 因 此， 格林 大华原股 东将督促 格6
林 大华自本 补充承诺 函出具之 日起 2 年 内出售完 毕该房产 。
若 格 林 大 华 因 上 述 房 产 占 用 范 围 内 的 土 地 使 用 权 未 能 办 理 登 记
而 导致格林 大华遭受 任何损失， 则格林 大华原股 东将对该 等损失承 担
连 带赔偿责 任。 （详 见公司公 告“ 临 2014-033”）
表 1 ：格林 大华尚未 办理土地 使用权登 记的房产
序号 房屋所有权证 房屋坐落
建筑面积
（平方米）
房屋用途
1
郑房权证字第
1101150897 号
郑东新区商务外环路 29 号
17 层1707 号
177.17 办公
2
郑房权证字第
1101150904 号
郑东新区商务外环路 29 号
17 层1706 号
177.74 办公
3
郑房权证字第
1101150907 号
郑东新区商务外环路 29 号
17 层1708 号
208.96 办公
4
郑房权证字第
1101150910 号
郑东新区商务外环路 29 号
17 层1709 号
108.48 办公
5
郑房权证字第
1101150914 号
郑东新区商务外环路 29 号
17 层1710 号
191.00 办公
6
郑房权证字第
1101131885 号
金水区丰产路中段47 号院1
号楼东 5 单元1 层西户
142.62 成套住宅
（ 二）承诺 履行情况
本 次 申 请 解 除 股 份 限 售 的 股 东 均 严 格 履 行 了 上 述 各 项 承 诺 。
（ 三 ） 本 次 申 请 解 除 股 份 限 售 的 股 东 不 存 在 非 经 营 性 占 用 上 市 资 金
的 情 形 ， 公 司 对 其 不 存 在 违 规 担 保 。
三 、 本 次 解 除 限 售 股 份 的 上 市 流 通 安 排
1 、 本 次解 除限售股 份上市流 通日期 为 2016 年 11 月 28 日 。
2 、 本 次 解 除 限 售 数量为 30,255,496 股，占 公 司 股 本 总 额 的
1.0696% 。
3 、 本 次申 请解除股 份限售的 股东人数 为 2 家。
4 、 股 份解 除限售及 上市流通 具体情况 ：
7
单位：股
序
号
股东全称
所持限售
股份总数
本次解除
限售数量
备注
1
河 南 省 安 融 房 地 产 开 发 有 限 公 司 17,054,796 17,054,796
-
2
玺萌融投资控股有限公司 13,200,700 13,200,700 注
合
计 30,255,496 30,255,496 -
注： 公司股东玺萌融投资控股有限公司本次解除限售的 13,200,700 股中，
包含处于冻结状态的9,900,700 股公司股份。
四 、 本 次 解 除 限 售 后 公 司 的 股 本 结 构 变 化
单位：股
本 次 变 动前 本 次 变 动增减 （ ＋ ，－） 本 次 变 动后
数量
比例
(%)
发行
新股
送
股
公积金
转股
其他 小计 数量 比例(%)
一 、 有 限售条 件 股 份 340,255,496 12.0286 -
-
-
-30， 255， 496
-30,255,496
310,000,000 10.9590
1 、国家持股 -
-
-
-
-
-
-
-
-
2 、 国 有 法 人持 股
-
-
-
- - - -
3 、 其 他 内 资持 股 340,255,496
12.0286
-
-
-
-30,255,496
-30,255,496
310,000,000
10.9590
其 中 ： 境内法 人 持 股 340,255,496
12.0286
- -
-
-30,255,496
-30,255,496
310,000,000
10.9590
境 内自然 人 持 股 -
-
-
-
-
-
-
-
-
4 、外资持股 - - -
-
-
-
-
-
-
其 中 ： 境外法 人 持 股 - - -
-
-
-
-
-
-
境 外自然 人 持 股 - - -
-
-
-
-
-
-
5 、高管股份 - - -
-
-
-
-
-
-
二 、 无 限售条 件 股 份 2,488,469,657 87.9714 -
-
-
+30,255,496
+30,255,496
2,518,725,153 89.0410
1 、 人 民 币 普通 股 2,488,469,657 87.9714 -
-
-
+30,255,496
+30,255,496
2,518,725,153 89.0410
2 、 境 内 上 市的 外 资 股 -
-
-
-
-
-
-
-
-
3 、 境 外 上 市的 外 资 股 -
-
-
-
-
-
-
-
-
4 、其他 -
-
-
-
-
-
-
-
-
三 、 股 份总数 2,828,725,153 100 -
-
-
-
-
2,828,725,153 100
8
五 、 备 查 文 件
1.限售股份 上市流通 申请书；
2.限售股份 上市流通 申请表；
3.股份结构 表和限售 股份明细 表；
4. 深交所要 求的其他 文件。
特 此公告
山 西证券股 份有限公 司董事会
2016 年11 月 25 日
