1
证券代码:601198
证券简称:东兴证券
公告编号:2016-042
东 兴 证 券 股 份 有限 公 司
非 公 开 发 行 股 票发 行 结 果 暨 股 份变 动 公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 发行数量和价格
发行数量:253,960,657 股
发行价格:18.81 元/ 股
? 募集资金总额和净额
募集资金总额:4,776,999,958.17 元
募集资金净额:4,716,721,656.29 元
? 投 资者 认购的 数量 和限售 期
序
号
认购对象名称 获配数量(股) 限售期 (月)
1 山东高 速股 份有 限公 司 119,989,367
12
2 中信证 券股 份有 限公 司 48,910,154
12
3 福建天 宝矿 业集 团股 份有 限公司 42,530,568
12
4 福建新 联合 投资 有限 责任 公司 42,530,568
12
合
计 253,960,657 -
? 预 计上 市时间
本次发行新增股份已于 2016 年 10 月 13 日 在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份的性质为有限
售条件流通股,预计可上市流通时间为 2017 年 10 月 17 日,如遇非 交易日
则顺延到交易日。
? 资 产过 户情况
本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。 2
一 、本 次发行 概况
( 一) 本次发 行 履 行的相 关程序
东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 东兴 证 券 ” 、 “ 公 司 ” ) 非 公 开 发 行
253,960,657 股人民币普通股(A 股)履行了以下程序:
1、 本次 发行履 行的 内部 决策 程序
2015 年 6 月 9 日,公 司 召开第三届董事会第十七次会议审议通过了非公开
发行股票相关事项。
2015 年 8 月 17 日,公 司 召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 股 票 条 件 的 议 案 》 、 《 关 于 公 司 非 公 开 发 行 股 票 方 案 的 议
案》 、 《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等。
2015 年 11 月 17 日, 公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了 《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》 、 《关于调整公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》等相关议案。
2015 年 12 月 8 日,公 司 召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》 、 《关于调整公司非公开发行 A 股股
票预案的议案》 、 《关于调整公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议
案》等相关议案。
2、 本次 发行履 行的 监管 部门 核准过 程
2016 年 4 月 20 日, 本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会
审核通过。
2016 年 6 月 21 日, 中国证监会 核发 《关于核准东兴证券股份有限公司非公
开发行股票的批复》 (证监许可[2016]1352 号) , 核准东兴证券本次非公开发行。
( 二) 本次发 行情 况
1、 发行 方式: 非公开 发行人民币普通股 (A 股) 。 3
2、 发行 数量:253,960,657 股。
3、 发 行 价格 : 本次发行的发行价格 不低于定 价基准日(发 行人第三 届董事
会第二十二次会议决议公告日, 即 2015 年 11 月 18 日) 前 20 个交易日发行人股
票交易均价的 90%, 即发行价格不低于 19.06 元/股。 上述均价的计算公式为: 定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、 资本公积 转增股
本等除权、 除息事项, 本次发行底价将作相应调整。2016 年 6 月 28 日, 东兴证
券以 2,504,000,000 股为 基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元 人民币 (含
税) ,本次发行股票价格调整为不低于 18.81 元/股。
本次非公开发行价格为 18.81 元/股, 为发行底价的 100%和发行申购日前 20
个交易日均价的 83.67%。
4、 募集资 金: 本次非 公开发行股票募集资金总额为 4,776,999,958.17 元, 发
行费用共计 63,895,000.00 元(含 增值税进项税 3,616,698.12 元) , 扣除发行费用
后实际募集资金净额人民币 4,716,721,656.29 元。
5、 保荐 机构: 海通证 券股份有限公司
6、 联 席 主承 销 商: 海 通证券股份有 限公司 、 瑞银证券有限 责任公司 、浙商
证券股份有限公司
( 三) 募集资 金验 资和股 份登 记情况
1 、验 资情况
2016 年 10 月 10 日, 上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会师报
字[2016]第 4638 号 《验资报告》 。 经审验, 截至 2016 年 9 月 30 日止, 联席主承
销商 指 定的专 用账 户内 收到本 次发行 对象 缴纳 的申购 款人民 币 4,456,999,974.09
元。 其中: 有效申购款为人民币 4,456,999,958.17 元, 无效申购款为人民币 15.92
(该款项为福建新联合投资有限责任公司缴纳的多余申购款, 将按原路径退回) 。
有效申购款连同之前已收到的履约保证金人民币 320,000,000.00 元, 总计收到获
配的机构投资者以及个人投资者缴纳的申购款人民币 4,776,999,958.17 元。 4
2016 年 10 月 10 日, 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就 募集资金到账
事项 出具了瑞华验字[2016]第 01460025 号《 验资报告》 ,经审验,截至 2016 年
9 月 30 日止, 东兴证券本次非公开发行人民币普通股 (A 股) 共计 253,960,657.00
股, 每股面值人民币 1 元, 每股发行价格为人民币 18.81 元。 实际募集资金人民
币 4,776,999,958.17 元 , 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
4,716,721,656.29 元, 其中新增注册资本人民币 253,960,657.00 元, 余额计人民币
4,462,760,999.29 元转入资本公积。
2、 股份 登记情 况
本次发行新增股份于 2016 年 10 月 13 日在中 国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。
( 四) 资产过 户情 况
本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。
( 五)保荐 机 构 ( 联席主 承销) 、 律 师事务 所关 于本 次非公 开发 行过程 和认
购 对象 合规性 的结 论意见
本次发行的保荐 机构 (联席主承销商) 海通证券 及联席主承销商瑞银证券有
限责任公司、联席主承销商浙商证券股份有限公司 认为:
东兴证券本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、 公正的原则, 符合目
前证券市场的监管要求。 本次发行的发行价格、 发行数量、 发行对象及其获配数
量 和 募 集 资 金 数 量 符 合 发 行 人 股 东 大 会 决 议 和 《 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 》 、
《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、 法规的规定; 对认购对象的
选择和询价、 定价以及股票配售过程符合公平、 公正原则; 本次非公开发行的最
终配售对象均已承诺, 在股份锁定期内, 其委托人、 合伙人不得转让其持有的产
品份额或退出合伙, 符合发行人及其全体股东的利益, 符合 《上市公司证券发行
管理办法》等有关法律、法规的规定。
发行人 律师北京国枫律师事务所认为:
发行人本次非公开发行股票事宜已取得了必要的批准和核准; 本次非公开发
行的发行 过程和 认购对 象符合《 实施细 则》等 法律、法 规及规 范性文 件的规定;5
本 次 非 公 开 发 行 过 程 所 涉 及 的 《 认 购 邀 请 书 》 、 《 申 购 报 价 单 》 、 《 缴 款 通 知 书 》 、
《认购协 议》等 法律文 件真实、 合法、 有效; 本次非公 开发行 的发行 结果公平、
公正, 符合发行人临时股东大会的批准及 《关于核准东兴证券股份有限公司非公
开发行股票的披露》 (证监许可[2016]1352 号 )和有关法律、法规及规范性文件
规定; 发行人尚需办理本次非公开发行所涉及的配售股份登记、 章程修正以及工
商变更(备案)登记手续。
二 、发 行结果 及对 象
( 一) 发行结 果
本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示:
序
号
认购对象名称 获配数量(股)
限售期
(月)
认购股份预计上市
时间
1 山东高 速股 份有 限公 司 119,989,367
12 2017 年 10 月 17 日
2 中信证 券股 份有 限公 司 48,910,154
12
2017 年 10 月 17 日
3 福建天 宝矿 业集 团股 份有 限公司 42,530,568
12 2017 年 10 月 17 日
4 福建新 联合 投资 有限 责任 公司 42,530,568
12 2017 年 10 月 17 日
合计 253,960,657 - -
( 二) 发行对 象情 况
1 、发 行对象 基本 情况
本次 非公开发行的股票数量为 253,960,657 股, 发行对象总数为 4 名 ,具体
情况如下:
(1 ) 山东高 速股 份有限 公司
企业性质:股份有限公司
注册 地址:济南市文化东路 29 号七星吉祥大厦 A 座
注册 资本:481,116.5857 万元人民币
法定代表人: 孙亮
经营范围 : 对高等级公 路、 桥梁、 隧道基础设 施的投资、 管理、 养护 、 咨询
服务及批 准的收 费,救 援、清障 ;仓储 (不含 化学危险 品) ; 装饰装 修;建筑材6
料的销售 ;对港 口、公 路、水路 运输投 资;公 路信息网 络管理 ;汽车 清洗。 (依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(2 )中 信证券 股份 有限 公司
企业性质:股份有限公司
注册 地址:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
注册 资本:1,211,690.84 万元人民币
法定代表人 :张佑君
经营范围 : 证券经纪 (限山东省、 河南省、 浙江省天台县、 浙江省苍南县以
外区域) ;证券 投资咨 询;与证 券交易 、证券 投资活动 有关的 财务顾 问;证券承
销与保荐; 证券自营; 证券资产管理; 融资融券; 证券投资基金代销; 为期货公
司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市。
(3 )福 建天宝 矿业 集团 股份 有限公 司
企业性质:股份有限公司
注册 地址:福建省 福州市鼓楼区温泉街道五四路 109 号东煌大厦 29 层 01
室
注册 资本:40,000 万元人民币
法定代表人 :潘振东
经营范围 : 对采矿业的投资; 矿产开采咨询服务; 矿产品的销售; 固体矿产
地质勘查 ;房屋 租赁; 物业管理 。 (依 法须经 批准的项 目,经 相关部 门批准后方
可开展经营活动)
(4 ) 福建新 联合 投资有 限责 任公司
企业性质:有限责任公司(法人独资)
注册 地址:福州市马尾区汇江公寓 208 单元
注册 资本:1,200 万元人民币 7
法定代表人 :刘明薇
经营范围 : 不从事任何法律、 法规规定禁止或需经审批的项目, 自主选择经
营项目,开展经营活动
2、 发行 对象与 公司 的关 联关 系及交 易情 况
上述发行对象和发行人不存在关联关系, 若发行人未来与发行对象及其关联
方进行重大交易, 将按照 《上市公司信息披露管理办法》 等相关法律法规要求予
以如实披露。
三 、本 次发行 前后 公司前 十名 股东变 化
( 一) 本次发 行前 公司前 十名 股东情 况
截至 2016 年 6 月 30 日,前十名股东持股情况如下:
单位: 股、%
序
号
股东名称 持股比例 持股总数 有限售条件股份数量
1 中国东 方资 产管 理公 司 58.09 1,454,600,484 1,454,600,484
2 上海国 盛集 团资 产有 限公 司 3.87 96,973,366 96,973,366
3 泰禾集 团股 份有 限公 司 2.28 57,000,000 0
4
北京永 信国 际投 资( 集团 )有限
公司
2.02 50,700,000 0
5 福建天 宝矿 业集 团股 份有 限公司 2.00 50,000,000 0
6
全国社 会保 障基 金理 事会 转持二
户
1.93 48,426,150 48,426,150
7 中国诚 通控 股集 团有 限公 司 1.62 40,469,890 0
8 福建泰 禾投 资有 限公 司 1.16 29,000,000 0
9 福建省 长乐 市长 源纺 织有 限公司 0.93 23,300,000 0
10 西博思 投资 控股 有限 公司 0.88 22,000,000 0
( 二) 本次发 行后 公司前 十名 股东情 况
本次非公开发行新股完成股份登记后,公司前十名股东持股情况如下:
单位: 股、%
股东名称 持股比例 持股总数 有限售条件股份数量 8
1
中国东 方资 产管 理股 份有 限公司
(注)
52.74 1,454,600,484 1,454,600,484
2 山东高 速股 份有 限公 司 4.35 119,989,367 119,989,367
3 上海国 盛集 团资 产有 限公 司 3.52 96,973,366 96,973,366
4 福建天 宝矿 业集 团股 份有 限公司 3.36 92,530,568 42,530,568
5 泰禾集 团股 份有 限公 司 1.96 54,000,000 0
6
北京永 信国 际投 资( 集团 )有限 公
司
1.83 50,335,000 0
7 全国社 会保 障基 金理 事会 转持二 户 1.76 48,426,150 48,426,150
8 福建新 联合 投资 有限 责任 公司 1.54 42,530,568 42,530,568
9 中国诚 通控 股集 团有 限公 司 1.47 40,469,890 0
10 福建泰 禾投 资有 限公 司 1.05 29,000,000 0
注: 中国 东方 资产管 理股 份有限 公司 已于 近期 完成 改制 , 并 更名 为 “ 中国 东 方资产 管理
股份有 限公 司 ” ,具 体请 见 公司 2016-041 号 公告 。
( 三) 本次发 行对 公司控 制权 的影响
本次非公开发行前,公司股本总额为 2,504,000,000 股,控股股东为东方资
产。截至 2016 年 6 月 30 日,东方资产持有 发行人股份 1,454,600,484 股,占发
行人总股本的 58.09% 。
本次发行股票数量为 253,960,657 股,发行完成后东方资产持有公司的股份
数量不变,持股比例变更为 52.74% ,本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四 、本 次发行 对公 司的影 响
( 一) 对股本 结构 的影响
本 次 发 行 前 , 公 司 总 股 本 为 2,504,000,000 股 , 本 次 非 公 开 发 行 股 票
253,960,657 股,发行后公司总股本为 2,757,960,657 股。本次非公开发行前后公
司股本结构变动情况如下:
单位: 股 变动前 变动数 变动后
有限售条件
的流通股份
1、国 家持 有股 份
48,426,150 - 48,426,150
2、国 有法 人持 有股 份
1,551,573,850 - 1,551,573,850
3、其 他境 内法 人持 有股 份
- 253,960,657 253,960,657 9
4、境 内自 然人 持有 股份
- - -
5 、境外法人、自然人持有
股份
- - -
6、其 他
- - -
有限售条件流通股份 合计
1,600,000,000 253,960,657 1,853,960,657
无限售条件
的流通股份
A 股 904,000,000 - 904,000,000
无限售条件流通股份 合计
904,000,000 - 904,000,000
股份总额
2,504,000,000 253,960,657 2,757,960,657
( 二) 对资本 结构 的影响
本次发行后, 公司的股本总额将会相应扩大, 原有股东持股比例将会有所下
降, 但不会导致公司股本结构发生重大变化, 也不会导致公司控股股东发生变化。
公司将根据本次发行后股本及股本结构的变化情况, 对 《公司章程》 中的相关条
款进行修改, 并办理工商变更登记。 本次非公开发行完成后, 公司总资产、 净资
产和净资 本规模 将相应 增加,资 产负债 率也将 下降,从 而优化 公司的 资本结构,
有效降低财务风险,使公司的财务结构将更加稳健。
( 三) 对业务 结构 的影响
公司的经营范围包括证券经纪; 证券投资咨询; 与证券交易、 证券投资活动
有关的财务顾问; 证券承销与 保荐; 证券自营; 证券资产管理; 融资融券; 证券
投资基金销售; 公开募集证券投资基金管理业务; 为期货公司提供中间介绍业务;
代销金融产品。 此外, 公司还通过子公司开展另类投资、 直接投资、 期货经纪等
业务。 本次发行募集资金主要用于增加公司资本金, 补充营运资金, 公司现有主
营业务不会发生重大变化。
( 四) 对公司 治理 的影响
本次股票发行前, 公司严格按照 《公司法》 、 《证券法》 、 《上海证券交易所股
票上市规则》 等有关法律法规的要求规范运作, 法人治理结构比较完善, 建立了
健全的内部控制制度、 高效的风险实时监控系统, 具有较为完备的风险控制 体系
和较强的风险控制能力。 本次股票发行后, 公司 的控股股东并未发生变更, 董事、
高级管理人员稳定, 不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。 公司将根据10
有关法律、 法规以及国家政策的规定, 进一步规范运作, 继续加强和完善公司的
法人治理结构, 同时, 更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的
管理理念和方法,有利于公司提高决策的科学性,进一步 完 善 公 司 的 治 理 结 构 。
( 五) 高管人 员结 构变动 情况
公司暂无对高管人员进行调整的计划, 因此公司的高管人员结构不会因本次
发行而发生变化。
( 六) 对关联 交易 及同业 竞争 的影响
本次发行完成后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系均
不会发生变化 ,也不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易。
五 、为 本次非 公开 发行股 票出 具专业 意见 的中介 机构 情况
( 一) 保荐机 构( 联席主 承销 )
名
称:
海通证券股份有限公司
法定代表人:
瞿秋平
保荐代表人:
崔浩、杨涛
项目协办人:
张君
办公地址:
上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 层
联系电话:
021-23219000
传
真:
021-63411627
( 二) 联席主 承销 商
名
称:
瑞银证券有限责任公司
法定代表人:
程宜荪
项目联系人:
张阳、江帆
办公地址:
北京市金融大街7 号英蓝国际金融中心 15 层 11
联系电话:
010-58328888
传
真:
010-58328764
( 三) 联席主 承销 商
名
称: 浙商证券股份有限公司
法定代表人:
吴承根
项目联系人:
黄静宜
办公地址:
杭州市杭大路一号黄龙世纪广场 C 座 607
联系电话:
0571-87902574
传
真:
0571-87903737
( 四) 发行人 律师
名
称:
北京市国枫律师事务所
事务所负责人:张利国
经办律师:
马哲、曹一然
办公地址:
北京市建国门内大街26 号新闻大厦7 层
联系电话:
010-88004488
传
真:
010-66090016
( 五) 审计机 构
名称:
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
事务所负责人: 顾仁荣
经办会计师: 王需如、刘贵彬、刘涛
办公地址:
北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地 产广场西
塔 5-11 层
联系电话:
010-88095868 12
传
真:
010-88091190
( 六) 验资机 构
名
称:
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
事务所负责人:顾仁荣
经办会计师: 王需如、刘涛
办公地址:
北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地 产广场西
塔5-11 层
联系电话:
010-88095868
传
真:
010-88091190
六 、上 网公告 附件
(一)东兴证券股份有限公司非公开发行情况报告书 ;
(二)瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告 ;
(三) 海通证券股份有限公司、 瑞银证券有限责任公司、 浙商证券股份有限
公司关于 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 过 程 及 发 行 对 象 合 规 性 之
审核报告 ;
(四) 北京国枫律师事务所关于 东兴证券股份有限公司非公开发行股票发行
过程及发行对象合规性 的专项法律意见书。
特此公告。
东兴证券股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 17 日