东兴证 券 股份有限公司
关于 非 公开发行股票 会后 事项承诺函
中国证 券监督管理委员会 ：
东 兴 证券 股份 有 限公 司 （ 以 下简 称 “公司 ” 、 “本公司 ” 、 “ 发行 人 ” ）非公开发
行股票的申请已于 2016 年 4 月 20 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过 ，
2016 年 4 月 21 日完成封卷 ， 于 2016 年 7 月 14 日就会后利润分配事项进行了补
充封卷 ， 并于 2016 年 7 月 21 日收到贵会出具的 《关于核准东兴证券股份有限公
司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2016]1352 号） 。 根据 《关于加强对通过发
审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》 （证监 发行字[2002]15 号） 、 《股
票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订） 》和 《关于再融资公司会后事项相关要
求的通知》 （发行监管函[2008]257 号） 的有 关规定， 本公司现就公司 2016 年 1-6
月 经营业绩下滑的情况说明 和会后事项承诺 如下：
一 、公 司 2016 年 1-6 月 经营 业绩下 滑 的 情况说 明
（ 一） 公司 2016 年 1-6 月 财务 报表重 要变 动 情 况及 其主要 原因
公司 2016 年 1-6 月主要财务数据和 合并 财务报表中同比变动幅度超过 30%
的重要项目如下表 ：
单位：元
币种 ： 人民 币
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
增 减 比
例（ %）
变动原因
融出资金 8,741,303,627.83 12,948,827,474.95 -32.49
主 要 系 融 资 融 券 业 务 规
模减少所 致
以 公 允 价 值 计 量 且
其 变 动 计 入 当 期 损
益的金融 资产
5,438,909,057.63 7,959,656,364.46 -31.67
主 要 系 公 司 降低投资规
模所致
买入返售 金融资 产 8,643,893,519.70 6,386,896,155.46 35.34
主 要 系 股 票 质 押 式 回 购
业务规模 增长所 致
应收款项
239,153,034.04
96,887,613.08 146.84
主 要 系 应 收 业 务 收 入 款
及 应 收 质 押 式 回 购 款 增
加所致 应收利息
659,209,863.50
450,529,125.85
46.32
主 要 系 公 司 持 有 债 券 的
应收利息 增长所 致
应付债券 16,200,000,000.00 12,200,000,000.00 32.79
主 要 系 新 增 发 行 债 券 融
入资金所 致
应付短期 融资款
-
2,930,000,000.00
-
归 还 到 期 的 短 期 收 益 凭
证所致
应付职工 薪酬
907,057,241.78
1,327,626,829.61
-31.68
主要系随 业务收 入下降 ，
相应职工 薪酬下 降
应付利息
336,722,193.58
627,378,929.85
-46.33
主要系应 付次级 债利息 、
公 司 债 利 息 及 收 益 凭 证
利息下降 所致
其他负债 7,378,305,457.69 4,716,706,212.49 56.43
主 要 系 应 付 特 殊 目 的 主
体持有人 权益增 加所致
其他综合 收益
-206,757,490.22
457,117,047.88
-145.23
主 要 系 可 供 出 售 金融资
产 公 允 价 值 变 动 收 益 减
少所致
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月
增 减 比
例（ %）
变动原因
经纪业务 净收入 545,803,750.30 1,438,040,444.91 -62.05
主 要 系 市 场 交 易 量 下 降
及 公 司 融 资 融 券 业 务 规
模减少所 致
投 资 银 行 业 务 净 收
入
423,428,786.97 223,729,431.16 89.26
主要系 证 券 承 销 业 务 收
入大幅增 长所致
利息净收 入 -390,075,239.20 53,587,272.72 -827.93
主 要 系 融 资 融 券 利 息 及
客 户 资 金 存 款 利 息 收入
减少 及 发 行 债 券 利 息 支
出增加所致
投资收益 907,103,070.05 1,381,788,405.66 -34.35
主 要 系 公 司 可 供 出 售 金
融 资 产 投 资 收 益 减 少 所
致
业务及管 理费 638,522,632.78 1,137,394,749.75 -43.86
主 要 系 公 司 经 营 成 本 支
出缩减所 致
所得税费 用 187,373,873.69 403,000,202.44 -53.51
主 要 系 利 润 总 额 减 少, 相
应所得税 减少所 致
其 他 综 合 收 益 的 税
后净额
-663,757,673.41 -67,345,847.86 不适用
主 要 系 可 供 出 售 金 融 资
产 公 允 价 值 变 动 影 响 所
致
经 营 活 动 产 生 的 现
金流量净 额
2,234,102,539.32
4,839,178,094.60
-53.83
主要系融 出资金 、 代理买
卖证券 、 拆 入资金 及回购
业 务 的 现 金 流 量 净 额 减
少所致
投 资 活 动 产 生 的 现
金流量净 额
-764,504,371.65
-3,730,827,001.13
不适用
主 要 系 投 资 支 付 的 现 金
减少所致 筹 资 活 动 产 生 的 现
金流量净 额
-1,389,879,731.79
19,280,241,190.02
-107.21
主 要 系 债 券 融 资 规 模 下
降及去年 同期公司IPO 所
致
（ 二） 公司 2016 年 1-6 月 经营 业绩下 滑 情 况及 其主 要原因
公司 2016 年 1-6 月与去年同期相比的经营业绩 变动情况如下表：
科目 2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月 增减变动比例
营业收 入（ 万元 ） 164,380.34 332,294.95 -50.53%
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
（万元 ）
76,041.65 151,437.60 -49.79%
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经
常性损 益的 净利 润（ 万元 ）
75,703.75 151,316.80 -49.97%
2016 年 1-6 月经营业绩下滑的主要原因 ： 一是受 上半年市场主要指数和交易
量大幅下跌， 同时经纪业务交易佣金仍处于下行通道中， 公司经纪业务、 自营业
务收入 和利息净收入 同比下降， 从而导致营业收入及 相应利润下降； 二是 受证券
市场 整体行情 剧烈波动的影响 ， 公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产公允价值变动损益减少 ，可供出售金融资产投 资收益亦有所减少。
（ 三）2016 年 1-6 月业绩 下滑 对 本次 非公 开发行 和公 司经营 情况 的影响
公司 2016 年 1-6 月业绩下滑系证券市场 持续低迷、 交易量较去年同期大幅 萎
缩 等因素所致。 根据中国证券业协会统计，证券公司 2016 年 1-6 月实现营业收
入 1,570.79 亿元、净利润 624.72 亿元，较去年同期分别下滑 52.47% 、59.22% 。
公司的经营 变动情况和幅度 符合公司所处行业 整体变动情况， 不会导致公司不符
合本次非公开发行条件 。 同时， 公司上半年业务收入结构转型成效 显著 ， 传统经
纪业务 、自营业务两项受市场指数和交易量影响较大的业务收入 占比 大幅下降，
投行业务 和资管 业务收 入占比 大 幅提升 ， “大 投行－大 资管－ 大销售 ”发展模式
更加清晰， 抗市场周期能力得到 进一步增强。 公司将通过本次发行募集资金进一
步 扩大资本中介类业务规模， 加大 创新业务投入， 优化收入结构， 减少系统性风
险对公司持续经营的影响。 （ 四） 业绩下 滑不 会对本 次募 集资金 投资 项目产 生重 大不利 影响
公司本次募集资金拟 全部用于增加资本金， 补充营运资金， 扩大公司业务规
模、推进 创新业 务发展 、优化业 务结构 。具体 用途为：1、加 大对互 联网金融业
务的投入；2、 在符合监管要求的情况下适时扩大信用交易业务规模；3、 加大对
子公司及新设分支机构的投入， 积极发展海外业务； 4、 积极拓展场外市场业务；
5、适时 扩大自 营业务 规模；6 、拓展 资产管 理及基金 管理业 务；7 、加强信 息系
统建设，持续提升信息化工作水平；8、其他资金安排。
本次 非公开发行 所募集资金将有效降低公司资金成本 ， 公司盈利水平 将有所
提升； 加大对互联网金融业务、 信用交易业务、 海外业务、 场外市场业务、 资产
管理 和基金管理 业务等创新类业务的投入， 能够 降低公司业绩对代理买卖 证券业
务 和自营业务收入 的 依赖程度； 择机适时扩大 以固定收益业务为主的 自营业务规
模， 预计未来将会为公司带来 稳健的投资回报； 信息系统建设将提高公司的客户
服务和内部管理水平； 综上， 公司本次募集资金投资项目 有利于提升公司整体盈
利水平。
本次非公 开发行实施后， 公司净资产 和净资本 将有所增加， 资产负债率将进
一步下降，抗风险能力及盈利能力将 得到提升。
二、 会 后事项 承诺
公司对于涉及的会后事项， 做出如下承诺：
1、 公司 会计 师 瑞华 会 计师事务 所（ 特殊普 通 合伙） 对 本公司 报告 期 （2013
年、2014 年和 2015 年） 的会计报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计
报告。
2、 保荐 机构（ 主承销 商） 海通 证券股 份有限 公司 出具 的专项 说明和 发行人
律师北京国枫律师事务所出具的法律意见书中没有影响发行人 非 公 开 发 行 股 票
的情形出现 。
3、公司 无重大违法违规行为。
4、 除本承诺函“一、 公司 2016 年 1-6 月 经 营业绩下滑的情况说明 ”外，公
司不存在其他重大异常情况， 报表项目无其他 异常变化，财务状况正常 。 公司 于 2015 年 12 月 8 日召开 2015 年第二次 临时股东大会，审议并通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 、 《关于调整公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》 、 《关于调整公司非公开发行 A 股股票预案的议 案》 、 《关于调
整公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的议案》等相关议案。
根据该方案的定价原则，本次非公开发行数量不超过 4 亿股（含 4 亿 股） ，发行
价格不低于 19.06 元/ 股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
2016 年 5 月 31 日，公 司召开了 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于
东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 的 议 案 》 ， 决 定 以 公 司 总 股 本
2,504,000,000 股为基数，每 10 股派发现金 红利 2.50 元（含税） ， 共计派发现金
红利 626,000,000.00 元。 2016 年 6 月 28 日公司完成了上述利润分配方案的实施。
公司 2015 年度利润分 配方案实施后，本次非公开发行 A 股股票的 发行底价
由 19.06 元/ 股调整为 18.81 元/ 股。
5、公司 没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司 的主营业务没有发生变更。
7、公司 的管理 层及核 心技术人 员稳定 ，没有 出现对 公司 的经 营管理 有重大
影响的人员变化。
公司于 2016 年 8 月 29 日召开第三届董事会第 26 次会议，审议通 过 《关于
公司副董 事长同 时履行 高级管理 人员职 责的议 案 》 ，聘 任公司 副董事 长谭世豪先
生同时兼任公司高级管理人员， 履行 高级管理人员职责 。 前述变动不会对公司经
营管理产生重大影响。
8、 公司 没有发 生未履 行法定程 序的关 联交易 ，且没有 发生未 披露的 重大关
联交易。
9、 经办 公司业 务的保 荐机构（ 主承销 商） 海 通证券股 份有限 公司 、 律师 北
京国枫律师事务所 未受到有关部门的处罚，未发生更换。
经办公司业务的会计师 瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙） 未发生更换。 瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称 “瑞华会计师” ）于： 2015 年 6 月，瑞华会计师接到中国证监会调查通知书（调查总队调查通字
151859 号） 。 《调查通知书》 针对瑞华会计师 2015 年 2 月承办的辽宁振隆特产股
份有限公司 IPO 审计 ，因工作需要，对瑞华会计师调查了解相关情况。目前，
此调查尚未结束。
2016 年 5 月 13 日， 中国证监会在新闻发布会上公布对 瑞华会计师 等机构启
动立案调查程序。 根据此次新闻发布会所披露的相关信息， 此事与中安消股份有
限公司重组项目有关。 按照中国证监会要求， 监管部门将派员了解该项目的有关
情况， 瑞华会计师 将积极配合并做好相关工作。
2016 年 5 月 18 日， 瑞华会计师接到中国证监会调查通知书 （成稽调查通字
16027 号） 。 《调查通知书》针对瑞华会计师承办的 2013-2014 年成都华泽钴镍材
料股份有限公司年报审计过程中涉嫌违反证券法律法规进行专项调查。 目前， 此
调查尚未结案。
上述行政监管措施不涉及发行人及本次非公开发行股票的签字会计师王需
如 、刘涛 、刘贵彬；不会对本次发行构成影响。
10、 公司未就本次发行进行盈利预测。
11 、 公司及公司 董事长 、 总经理 、 主要股东没有发生重大的诉讼、 仲裁和股
权纠纷，也不存在影响公司 发行新股的潜在纠纷。
12、 公司没有发生大股东占用公司 资金和侵害小股东利益的情形。
13、 公司没有发生影响公司 持续发展的法律、 政策、 市场等方面的重大变化。
14、 公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司 主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司 不存在违反信息披露要求的事项。
17、 自通过发审会之日 （2016 年 4 月 20 日） 至今， 公司不存在 媒体 质疑 的
情况 。
18、公司 不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。 综上所述， 自通过发审会审核至本文件出具之日， 公司不存在上述重大事项
及其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的发生。
特此承诺！
（以下无正文）
（本页无正文， 为 《 东兴 证券 股份有限公司关于 非公开发行股票会后事项承诺函 》
之盖章页）
东兴证券股份有限公司
年
月
日
