山西证券：国浩律师（上海）事务所关于山西金融投资控股集团有限公司申请豁免要约收购之补充法律意见书（一）查看PDF公告
国浩律师 （上海） 事务所
关于
山西金融 投资控股 集团有限 公司
申请豁免 要约收购
之
补充 法律意见 书（一）
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2016 年 8 月 国浩律师（上海）事务所
补充 法律意见书（一）
2-3-1
国 浩 律师 （ 上海 ） 事务 所
关 于 山西 金 融投 资 控股 集 团有 限 公司
申 请 豁免 要 约收 购 之 补充法律 意 见书 （ 一）
致： 山 西 金融 投 资 控 股集 团 有 限 公司
第一节
引言
一 、 出 具 补充 法 律 意 见书 的 依 据
国浩律师 （上海） 事务所 （以下简称 “ 本所 ” ） 接受山西金融投资控股集团有
限公司 （以下简称 “ 山西金控” ） 的委托， 作为山西金控以无偿划转方式受让山西
证 券 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 山 西 证 券 ” 或 “ 上市公司” ） 股 份 （ 以 下 简 称 “ 本次
收购 ” ）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据 《中华人民共和国公司法》 （以下简称 “ 《公司法》 ” ） 、 《中
华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称“ 《收购办法》 ”）、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 19 号 —— 豁 免 要 约收 购 申 请 文件 》 及 其 它相 关 规 范 性文 件 的 规 定 ，于 2016
年 6 月 就 山 西 金 控本次 收 购 向中国 证 券 监督管 理 委 员会申 请 豁 免要约 收 购 事 宜
出具 《国浩律师 （上海） 事务所关于山西金融投资控股集团有限公司申请豁免要
约收购之法律意见书》 （以下简称 “ 原法律意见书”）。
本所律师现就 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （161485
号） 涉及本所律师发表意见的事项出具 《国浩律师 （上海） 事务所关于山西金 融
投资控股集团有限公司申请豁免要约收购之补充法律意见书 （一） 》 （ 以 下简称“ 本
补充法律意见书 ” ） 。 对于原法律意见书已经表述的部分， 本补充法律意见书不再
赘述。
二 、 补 充 法律 意 见 书 所涉 及 的 简 称
除非另有说明， 本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书所使用简称国浩律师（上海）事务所
补充 法律意见书（一）
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的含义相同。
三 、 补 充 法律 意 见 书 的申 明 事 项
本所律师在原法律意见书中的申明事项继续适用于本补充法律意见书。 国浩律师（上海）事务所
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第 二 节 正
文
一 、 申 请 材 料 显 示 ， 经 《 山 西 省 财 政 厅 关 于 将 山 西 国 信 投 资 集 团 有 限 公 司
持 有 的 山 西 证 券 股 份 有 限 公 司 股 权 无 偿 划 转 至 山 西 金 融 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司
的批复》 （晋 财 金 〔2016 〕8 号 ）文 件 批 准 ， 山 西 国 信 本次 将 通 过 协 议方式将直
接 持 有 的 山西 证 券 860,395,355 股股 份 无 偿 划转 至 山 西 金控 。 请 你公司 补 充 披 露：
（1 ） 本 次收 购 是 否 需要 取 得 国 有资 产 管 理 部门 和 其 他 有关 政 府 部 门的 批 准 ， 如
需 要 ， 补 充 披 露 审 批 进 展 情 况 ， 是 否 存 在 障 碍 。 （2 ） 结 合 本 次 交 易 需 履 行 的 审
批 程 序 ， 补 充 披 露 本 次 收 购 是 否 属 于 《 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 》 第 六 十 三 条 第
一 款 第 一 项规 定 的 情 形。 请 律 师 核查 并 发 表 明确 意 见 。
（ 一 ） 本 次 收 购 是 否 需 要 取 得 国 有 资 产 管 理 部 门 和 其 他 有 关 政 府 部 门 的 批
准 ， 如 需 要， 补 充 披 露审 批 进 展 情况 ， 是 否 存在 障 碍 。
经本所律师核查，本次收购已履行了如下法定程序：
1 、2015 年 11 月 23 日， 山西省人民政府办公厅 下发晋政办发〔2015 〕114
号《关于印发山西金融投资控股集团有限公司筹组方案的通知》，根据该方案，
山西金控组建完成且山西国信成为其全资子公司后， 将山西国信持有的山西信托
股份通过直接协议方式无偿划转山西金控直接持股。
2 、2015 年 12 月 11 日， 山西省人民政府下发晋政函 〔2015 〕111 号 《关 于
成立山西金融投资控股集团有限公司的通知》 ， 同意按照 《关于印发山西金融投
资控股集团有限公司筹组方案的通知》设立山西金控。
3 、2016 年 2 月 1 日， 山西省财政厅下发晋财金 〔2016 〕8 号 《关于将山西
国 信 投 资 集 团 有 限 公 司 持 有 的 山 西 证 券 股 份 有 限 公 司 股 权 无 偿 划 转 至 山 西 金 融
投 资 控 股 集团 有 限 公 司的 批 复 》 ，同 意 将 山 西国 信 持 有 的山 西 证 券 860,395,355
股 A 股流通股股份以直接协议方式无偿划转至山西金控。
根 据 《 国 有 股 东 转 让 所 持 上 市 公 司 股 份 管 理 暂 行 办 法 》 （ 国 务 院 国 有 资 产
监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第 19 号） 第七条规定，国务院国
有资产监督管理机构负责国有股东转让上市公司股份的审核工作。 …… 地方国有
及国有控股企业、 有关机构、 部门、 事 业单位转让上市公司股份不再拥有上市公
司控股权的， 由省级国有资产监督管理机构报省级人民政府批准后报国务院国有
资产监督管理机构审核。 在条件成熟时， 国务院国有资产监督管理机构应按照 《企国浩律师（上海）事务所
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业国有资产监督管理暂行条例》 的要求， 将地方国有及国有控股企业、 有关机构、
部门、事业单位转让上市公司股份逐步交由省级国有资产监督管理机构审核。
根据 《 国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见 》 （国发 〔2014〕
14 号） 的规定，地方国有股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府审批。
本所律师认为， 根据上述规定， 地方国有股东所持上市 公司股份的转让 事项
已 下放地方政府审批 ， 本次收购已经取得 山西省 人民政府办公厅 和山西省财政厅
的批准 。 除尚需获得中国证监会核准收购人持有山西证券 5% 以上股东资格，并
对收购人豁免要约收购申请核准或者无异议 外， 本次收购不涉及需取得其他 国有
资产管理部门 及有关政府部门的批准 。
（ 二 ） 结 合本 次 交 易 需履 行 的 审 批程 序 ， 补 充披 露 本 次 收购 是 否 属 于 《 上 市
公 司 收 购 管理 办 法 》 第六 十 三 条 第一 款 第 一 项规 定 的 情 形。
根据 《收购办法》 第六十三条第一款规定， 有下列情形之一的， 投资者可以
向中国证监会提出免于发出要约的申请， 中国证监会自收到符合规定的 申请文件
之日起 10 个工作日内未提出异议的， 相关投资者可以向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续： （一） 经政府或者国有资产管理部
门批准进行国有资产无偿划转、 变更、 合并， 导致投资者在一个上市公司中拥有
权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30% 。 本次收购系经山西省 人民政府
办公厅和 山西省财政厅批准， 山西金控以无偿划转方式受让山西国信 直接持有山
西证券 860,395,355 股股份， 本次划转后， 山西金控直接持有山西证券 860,395,355
股股份，持股比例为 30.42% ，占山西证券已发行股份的比 例超过 30% 。
故此 ， 本所律师认为， 本次收购符合 《收购办法》 第六十 三条第一款第 （ 一 ）
项规定的申请免于以要约方式增持股份的情形。
二 、 请 你 公 司 补 充 披 露 收 购 前 后 山 西 金 控 控 制 山 西 证 券 的 股 份 数 量 及 股 权
比 例 。 请 律师 核 查 并 发表 明 确 意 见。
根据山西金控及山西证券的说明， 及经本所律师核查， 本次收购前 ， 山西金
控 通过其全资子公司 山西国信间接控制 山西证券 860,395,355 股股份（占山西证
券总股本 30.42% ） ， 通过其 控股子公司 山西信托股份有限公司 （以下简称 “山西
信 托 ” ， 山 西 金 控 持 有 山 西 信 托 的 股 份 比 例 为 90.70% ） 间 接 控 制 山 西证券国浩律师（上海）事务所
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11,896,500 股 股 份 （ 占 山 西 证 券 总 股 本 0.42% ） ， 合 计 间 接 控 制 山 西 证 券
872,291,855 股 股份， 占山西证券总股本的 30.84% ； 本次收购完成后， 山西金控
将直接持有山西证券 860,395,355 股股份 （占山西证券总股本 30.42% ） ，通过其
控股子公司山西信托间接持有山西证券 11,896,500 股股份（ 占山西证券总股本
0.42% ） ， 通 过直接及间接方式 合计控制山西证券 872,291,855 股 股份， 占山西证
券总股本的 30.84% 。
（以下无正文）
