山西证券：国浩律师（上海）事务所关于公司收购报告书的法律意见书查看PDF公告
国浩律师 （上海） 事务所
关于
山西证券 股份有限 公司 收购报告 书
的
法律意见 书
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI ’ AN NANJING NANNING JINAN H O N G
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2016 年 6 月 国浩律师（上海）事务所
法律意见 书
2-1-1
国 浩 律师 （ 上海 ） 事务 所
关 于 山西 证 券股 份 有限 公 司收 购 报告 书 的
法 律 意见 书
致： 山 西 金融 投 资 控 股集 团 有 限 公司
国浩律师 （上海） 事务所 依据与 山西金融投资控股集团有限公司 签订的 《委
托协议》 ， 指派律师针对 山西金控 因 收购山西证券股份有限公司 而编制 的 《山西
证券 股份有限公司收购报告书 》 出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师 依据 《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》 、 《上市公司收购管理办法》 、 《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第16 号 —— 上市公司收购报告书》及其它有关规范性文件
的规定， 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 在充分核查
相关事实的基础上出具法律意见 。
第一节 律 师 声 明 的事 项
一、 本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实， 并基于
对有关事实的了解以及对中国现行法律、 法规和中国证券监督管理委员会相关规
定之理解发表法律意见。
二、 为出具本法律意见书， 本所律师假设： 山西金控 已经提供了为出具本法
律意见书所必需的真实、完整和准确的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒， 递交给本所的文件上的签名、 印章真实， 签署的人员具
备完全的法律行为能力及适当授权， 所有副本材料和复印件与原件一致； 相关文
件 中 的 事实陈 述 及 山西金 控 向 本所披 露 的 事实均 属 完 整并且 确 实 无误； 截至本
法律 意见书出具之日，该等文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。
三 、 为出具本法律意见书， 本所律师对 本次 收购所涉及的有关事项进行了审
查， 查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件， 并对有关问题进
行 了 必 要的核 查 和 验证； 对 于本法 律 意 见书至 关 重 要而又 无 法 得到独 立 的 证 据国浩律师（上海）事务所
法律意见 书
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支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、 山西金控 或其他有关机构出具的证
明文件出具本法律意见书。
四 、 本所律师仅就与本次收购 有关的法律问题发表法律意见， 不对有关会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。
五、 本所律师同意将本法律意见书作为 本次 收购的相关文件之一， 随其他文
件一起申报或披露，并依法对本法律意见书的意见承担相应的法律责任。
六、本法律意见书仅供 本次收购 之目的使用，非经本所律师事先书面同意，
不得用作任何其他目的。 本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体， 不应单
独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明
第二节 释义与简称
在本 法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称应具有以下含义：
本法律意见书 指 国浩律师 （上海） 事务所关于山西证券股份有限
公司收购报告书的法律意见书
山西金控、收购人 指 山西金融投资控股集团有限公 司
山西国信 指 山西国信投资集团有限公司
上市公司、山西证券 指 山西证券股份有限公司
本次交易、本次收购 指 山西金控以无偿划转方式受让 山西国信持有的
山西证券的860,395,355股股份
《无偿划转协议》 指 山西金控与山西国信签署的关于划转山西国有
股份的《股份无偿划转协议》
收购报告书 指 山西证券股份有限公司收购报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 人民币元
国浩律师（上海）事务所
法律意见 书
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第三节 正
文
一、收购人 介绍
（一） 主体资格
山西金控系经山西省人民政府 批准， 于 2015 年 12 月 16 日 成立的国有独资
公司。 山西金控 现持有统一社会信用代码为 91140000MA0GRMHM7C 的《 营业
执照》 ， 注 册资本 1,064,670 万 元， 住所为 太原市杏花岭区府西街 69 号 （山西国
际贸易中心西塔楼） ， 法定代表人 孙海潮 ， 经营期限为长期， 经营范围为投资和
管理金融业包括银行、 证劵、 保险、 基金、 信托、 期货、 租赁； 资产管理； 投 资
和管理非金融业。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可 开展经营活动）
（二）经 本 所 律 师 核 查 ， 山 西 省 财 政 厅 代 表 山 西 省 政 府 履 行 出 资 人 职 责 ，
持有 山西金控 100% 股权，是 山西金控 的控股股东，也是其实际控制人。
（三） 根据 山西金控的说明，其 自设立至今不存在受过重大 行政处罚(与证
券 市 场 明显无 关 的 除 外) 、 刑 事处罚 或 者 涉及与 经 济 纠纷有 关 的 重大民 事 诉 讼 或
者仲裁 。
（四） 根据山西金控 的 说 明 ， 并 经 本 所 律 师 核 查 ， 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具
之日， 山西金控 的董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 职位 国籍 长 期 居 住地
是 否 取 得其他 国 家
或 地 区 居留权
孙海潮 董事长 中国 中国 否
王俊飚 副董事长、总经理 中国 中国 否
杨小勇 副总经理 中国 中国 否
吴黎正 副总经理 中国 中国 否
根据 山西金控的说明，并经本所律师适当核查， 上述 人员最近 5 年没有受
过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外） 、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（ 五 ） 根据山西金控 的 说 明 ， 并 经 本 所 律 师 适当 核 查 ， 截 至 本 法 律 意 见 书
出具之日， 除山西证券外，山西金控 不存在持有、控制其他上市公司 5% 以上已
发行股份的情况。 国浩律师（上海）事务所
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（六） 综 上 所 述 ， 本 所 律 师 认 为 ， 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 ， 山 西 金 控
是依法设立并有效存续的企业 法人， 根据我国法律、 行政法规、 规范性文件及公
司章程的规定， 收购人不存在需要终止的情形， 具备签署和履行 本次收购 相关协
议的主体资格。
二 、 本 次 收购 的 决定 及目的
（一）本次收购的决定及履行的法律程序
1 、本次收购已 经取得的批准和授权
经本所律师核查，本次交易已获得的授权与批准如下 ：
（1）2015 年 11 月 23 日， 山西省政府办公厅下发晋政办发 〔2015〕114 号
《关于印发山西金融投资控股集团有限公司筹组方案的通知》 ， 根据该方案， 山
西金控组建完成且山西国信成为其全资子公司后， 将 山西国信 持有的山西信托股
份通过直接协议 方式无偿划转山西金控直接持股。
（2）2015 年 12 月 11 日， 山西省政府下发晋政函 〔2015 〕111 号 《 关于成
立山西金融投资控股集团有限公司的通知》 ， 同意按照 《关于印发山西金融投资
控股集团有限公司筹组方案的通知》 组建山西金控 。
（3）2016 年 2 月 1 日， 山西省财政厅下发晋财金 〔2016 〕8 号《 关 于将山
西 国 信 投 资 集 团 有 限 公 司 持 有 的 山 西 证 券 股 份 有 限 公 司 股 权 无 偿 划 转 至 山 西 金
融投资控股集团有限公司的批复》，同意将山西国信持有的山西证券 860,395,355
股 A 股 流通股股份以直接协议方式 无偿划转至山西金控。
本所律师 认为，收购人已经获得了现阶段必须获得批准与授权 。
2 、本次收购 尚待取得的批准和授权
（1） 本次收购尚需中国证监会核准收购人持有山西证券 5% 以上股东资格 ；
（2 ） 本 次 收 购 尚 需 中 国 证 监 会 对 收 购 人 豁 免 要 约 收 购 申 请 核 准 或 者 无异
议。
（二） 本次收购的目的
收 购 人 是 按 照 中 央 及 省 委 、 省 政 府 深 化 国 企 改 革 要 求 ， 以 《 关 于 促 进 山 西
金融振兴的意见》 、 《山西省金融改革发展总体规划 （2015-2020 年） 》 、 《山西省地
方金融改革框架方案》 为总方针， 以简单实用、 便于操作为原则， 通过对山西 省国浩律师（上海）事务所
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财政出资的国有金融和类金融企业股权划转、 调整与新 设而筹组成立的省属金融
投资控股集团有限公司。
收 购 人 的 成 立 标 志 着 山 西 省 地 方 金 融 管 理 体 制 的 重 大 改 革 ， 是 整 合 山 西 省
金融资源、 健全地方金融企业法人治理结构、 释放山西省金融持牌企业发展活力
的重大突破，对山西省金融改革发展稳定，促进经济社会发展具有重大意义。
根 据 《 山 西 省 人 民 政 府 办 公 厅 关 于 印 发 山 西 金 融 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 筹
组方案的通知》 （晋政办发[2015]114 号） 文件要求， 收购人通过协议方式无偿收
购山西国信持有的山西证券全部股份是本次筹组方案的重要组成部分。
本所律师认为， 山西金控 收购目的 合法。
（三）增持及 处置计划
本 次 交 易 完 成 后 ， 山 西 金 控 将 成 为 上 市 公 司 控 股 股 东 。 根据 山 西 金 控 的说
明， 除本次国有股权无偿划转外， 截至 法律意见书出具之日， 山西金控尚无在未
来十二个月内继续增持 山西证券 股份或者处置其已拥有权益的股份的具体计划。
三 、 本 次 收购 的 方式 和相 关 协 议
（一）本次收购的方式
山西金控本次系以无偿划转方式受让山西国信持有的山西证券 860,395,355
股 股份。
（二）《无偿划转协议》
山西金控与山西国信于 2016 年 1 月 31 日签订了《 无偿划转 协议》 。 经本所
律师核查， 《 无偿划转协议》就 无偿划转的股份数、 协议的生效条件、 争议解 决
方式 等事项 作出了明确规定， 协议内容 合法、 有效， 不存在违反法律、 行政法 规
强制性规定 的情形。
本 所 律 师 认 为 ， 《 无 偿 划 转 协议 》 已 经 协 议 双 方 签章， 根据 协 议 约 定 ， 协
议 在本次划转获得签订 双方及有权 国有资产管理部门 批准、 中国证监会核准山西
金控持有山西证券 5% 以上股份股东资格并同意豁免山西金控以要约方式收购山
西证券的义务 后生效。 《 无偿划转 协议 》 生效后， 山西金控可以 按照协议的约 定
受让 山西证券 860,395,355 股股份 。
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四 、 本 次 收购 的 资 金 来源
根据 《无偿划转协议》 ， 本次收购系 山西金控 以无偿划转的方式受让 山西国
信 持有的山西证券股份 ， 整个交易过程不存在收购人需向 山西国信 支付现金的情
形。
五、 本 次 收购 对 上 市 公司 的 影 响 分析
（一）上市公司独立性
本次收购 完成后， 山西金控 将 成为上市公司控股股东。 本次收购 完成后， 上
市公司 仍将保持独立， 在资产、 人员、 财务、 机构、 业务上遵循与控股股东五分
开原则，遵守 中国证监会有关规定，规范运作。
为进一步保证上市公司的独立性， 山西金控 出具了书面承诺：“ 在本公司持
有山西证券股份并对山西证券具有控制权或具有重大影响期间， 本公司及本公司
直接、 间接控制的任何公司、 企业及其他单位将充分尊重山西证券的独立法 人地
位， 严格遵守山西证券的公司章程， 保证山西证券独立经营、 自主决策， 保证 山
西证券资产完整， 人员、 财务、 机 构和业务独立。 本公司及本公司直接、 间接控
制的任何公司、 企业及其他单位将严格按照 《公司法》 、 《证券法》 、 中国证监
会及证券交易所相关规定及山西证券公司章程的要求， 依法履行应尽的诚信勤勉
职责。
如因违反本次承诺事项给山西证券或其他投资者造成损失的， 本公司将向山
西证券或其他投资者依法承担赔偿责任。 ”
本所律师认为， 上述承诺 未违反法律、 行政法规的强制性规定， 合法、 有效 ，
对 山西金控 具有约束力， 其切实履行有利于维护上市 公司的独立性， 符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定。
（ 二 ）同业竞争及其规范措施
本次收购完成后，山西金控将成为山西证券控股股东。
经本所律师核查， 山西 证券 为一家持有中国证监会 《经营证券业务许可证》 ，
开展证券经纪， 证券自营， 证券资产管理， 证券投资咨询、 与证券交易， 证券 投
资活动有关的财务顾问， 证券投资基金代销， 为期货公司提供中间介绍业务， 融
资融券， 代销金融 产品， 公开募集证券投资基金管理业务等证券业务的证券公司。国浩律师（上海）事务所
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山西金控及其控制的 公司均不属于中国证监会许可经营证券业务的证券公司。 山
西金控 与 山西证券不存在实质性同业竞争。
山西金控已经就避免与山西证券同业竞争事项出具书面承诺： “ 本公司确认，
截至本承诺出具之日， 本公司及本公司直接、 间接控制的任何公司、 企业及其他
单位在 中 国 境 内 不 存 在 与 山 西 证 券 及 其 子 公 司 构 成 实 质 性 同 业 竞 争 的 业 务 和 经
营， 即 证券 （含境内上市外资股） 的代理买卖； 代理证券的还本付息、 分红派息 ；
证券代保管、 鉴证； 代 理登记开户； 证券的自营买卖； 证券 （含境内上市外资股）
的承销 （含主承销） ； 证券投资咨询 （含财务顾问） ； 受托投资管理及中国证监 会
批准的其他业务等 构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本公司承诺 ， 在本公司持有 山西证券股份 并对山西证券具有控制权或具有重
大影响期间， 本公司将采取有效 措施， 保证 本公司及本公司直接、 间接控制的任
何公司、 企业及其他单位 不会在中国境内 以任何形式从事与 山西证券 及其子公司
构成竞争或可能构成竞争的业务和经营。
本公司及本公司直接、 间接控制的任何公司、 企业及其他单位 将不会在中国
境 内 以 任 何 形 式 支 持 山 西 证 券 以 外 的 他 人 从 事 与 山 西 证 券 开 展 的 业 务 构 成 竞 争
或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 及 以 其 他 方 式 参 与 ( 不 论 直 接 或 间 接) 任 何 与 山西证券
开展 的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
本公司保证， 不利用对 山西 证券 的控制关系， 从事或参与从事有损 山西证券 、
山西证券 子公司以及山西证券 其他股东利益的行为。
本公司保证上述承诺的真实性， 并 同意赔偿山西证券由于 本公司及本公司直
接、 间接控制的任何公司、 企业及其他单位 违反本承诺而遭受的一切损失、 损害
和支出。 如本公司因违反本承诺的内容而从中受益， 本公司同意将所得收益返还
山西证券。”
本所律师认为， 上述承诺未违反法律、 行政法规的强制性规定， 合法、 有效 ，
对 山西金控 具有约束力， 其切实履行能够有效地避免 山西金控 与上市公司之间的
同业竞争。
（三）关联交易 及其规范措施
本次收购完成前， 山西证 券 已依照 《公司法》 、 《证券法》 、 中国证监会 及
深圳证券交易所的相关规定， 制定了关联交易制度，对 公司 关联交易的原则、 关国浩律师（上海）事务所
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联人和关联关系、 关联交易的决策程序、 关联交易的披露等都有相关 规定并严格
执行。本次划转完成后，山西证券 将 依然严格执行相关制度。
山西金控 已出具书面承诺： “ 在本公司持有山西证券股份并对山西证券具有
控制权或具有重大影响期间， 本公司及本公司直接、 间接控制的任何公司、 企业
及其他单位将尽力避免及规范与山西证券及其子公司的关联交易； 对于无法避免
或必要的关联交易， 将本着公平、 公开、 公正的原则确定关联交易价格， 保证 关
联交易的公允性。
如因违反本次承诺事项给山西证券或其他投资者造成损失的， 本公司将向山
西证券或其他投资者依法承担赔偿责任。 ”
本所律师认为， 上述承诺未违反法律、 行政法规的强制性规定， 合法、 有效 ，
对 山西金控 具有约束力， 其切实履行有利于规范 山西金控 与上市公司之间的关联
交易。
五 、 与 上 市公 司 之 间 的重 大 交 易
（一）与上市公司及其子公司的重大交易事项
根据山 西 金 控 的 说 明 ， 并 经 本 所 律 师 适当核查， 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日
前 24 个月内， 山西金控未与山西证券 及其子公司进行合计金额超过 3,000 万元
或高于 山西证券 最近经审计的合并报表净资产 5% 以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项
根据山 西 金 控 的 说 明 ， 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查 ， 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日
前 24 个月内， 山西金控未与山西证券 的董事、监事、高级管理人员发生合计金
额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的 补偿或类似 安排
根据山 西 金 控 的 说 明 ， 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查 ， 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日
前 24 个月内， 山西金控以及山西金控 的董事、监事、高级管理人员不存在对拟
更换的 山西证券 董事、 监事、 高级管理人员进行补偿或者存在 其他任何类似安排
的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排 国浩律师（上海）事务所
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根据山 西 金 控 的 说 明 ， 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查 ， 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日
前 24 个月内，山西金控以及山西金控 的董事、监事、高级管理人员不存在对 山
西证券 有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
六 、 前 六 个月 内 买 卖 上市 交 易 股 份的 情 况
（一） 山西金控前 6 个月 买卖上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的相关文件 ， 山西金控
在 本 次 收购事实发生 前 6 个月 期间 不 存在通 过 证 券交易 所 买 卖 山西 证 券 股票的
行为。
（二） 山西金控 截至本次收购事实发生之日在任的 董事、 监事、 高级管理人
员及各自直系亲属前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 相关文件 ， 山西金控
截至 本次收购事实发生之日在任 的董事、监事、高级管理人员 （即孙海潮先生）
及 其 直 系亲属 在 本 次收购 事 实 发生 前 6 个 月期 间 不 存在通 过 证 券交易 所 买 卖 山
西证券 股票的行为。
七 、 结 论 意见
综 上 所 述 ， 本 所 律 师 认 为 ， 收 购 人 签 署 的 《 收 购 报 告 书 》 的 上 述 事 项 符 合
法律 、法规的规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第 四 节 法律 意 见 书 结尾
一、法律意见书的签字盖 章
本法律意见书由国浩律师 （上海） 事务所出具， 经办律师为 林雅娜 律师、雷
丹丹 。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本一式 三 份 ，无副本。
（以下无正文） 国浩律师（上海）事务所
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[ 本页为 国浩 律 师 （上海 ） 事 务所关 于 山 西证券 股 份 有限公 司 收 购报告 书 的 法律
意见书 之签字盖章页]
国浩律师（上 海 ） 事 务所
负责人：
经 办 律 师：
黄宁宁
林雅娜
雷丹丹
年
月
日
国浩律师（上海）事务所
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