山西证券：国浩律师（上海）事务所关于山西金融投资控股集团有限公司入股公司的法律意见书查看PDF公告
国浩律师( 上海)事务所
法律意见书
国浩律师(上海)事务所
关于
山西金融投资控股集团有限公司
入股山西证券股份有限公司的
法律意见书
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二零一 六年二月国浩律师( 上海)事务所
法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于山西金融投资控股集团有限公司
入股山西证券股份有限公司 的
法律意见书
敬启者：
国浩律师 （ 上海）事 务 所( 以下简 称 “ 本所”) 接受 山西 金 融投资控 股 集团有限
公司( 以 下简 称 “ 山 西金 控 ” 或 “ 公司 ”) 的 委 托， 作 为 山西金控本次拟通过无偿划转
方式受让 山西 国 信 投资集 团 有 限公司 （ 以 下简称 “ 山西 国信 ” ） 持有的 山西证券
股份有限公司（以下简称 “ 山西证券 ” ）860,395,355 股股份事宜 （以下简称 “ 本次
划转 ” ） 的 法律顾问， 根据 《中华人民共和国公司法》 （以下简称 “ 《公司 法》 ” ） 、
《中华人民共和国证券法》 （以下简称 “ 《证券法》 ” ） 、 《证券公司监督管理条例》
（以下简称 “ 《监督管理条例》 ” ） 、 《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——
证券公司划转 和 股 权 变 更 》 （ 以 下 简 称 “ 《 工 作 指 引 》 ” ） 等 相 关 法 律 、 法 规 和规
范性文件 的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具本法律意见书。
第一节
律 师 应 当 声 明的 事 项
一、 本所律师已严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断， 保证本法律意见
书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。
二、 本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报， 并愿意对本
法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
三、 本次划转 所涉各方保证： 其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、 完整、 有效的原始书面材料、 副本材料或者口头证言 ， 递交给本
所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致 。
四 、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所
律师依赖于有关政府部门、 山西金控 、 山西国信 、 山西证券 或其他有关单位出具
的证明文件出具本法律意见书。
五 、 本所律师仅就与 本次划转 有关的问题发表法律意见， 并不就审计、 评估国浩律师( 上海)事务所
法律意见书
等其他中介机构之相关专业事项发表法律意见。
六 、 本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体， 不应单独使用， 且 本所
律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七 、 本法律意见书仅供山西金控 为 本次划转之目的使用， 不得用作任何其他
目的。 国浩律师（上海）事务所
法律意见书
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第二节
正
文
一、 本 次 划转 各方 的 主体 资 格
1 、 山 西 金控 的 主 体 资格
山西金控 系本次划转的划入 方。
本所律师经查验山西金控 的 《营业执照》 、 《公司章程》 等文件 ， 查明： 山西
金控现 持 有 山 西 省 工 商 行 政 管 理 局 核发的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91140000MA0GRMHM7C 的 《营业执照》 。 山西金控成立于 2015 年 12 月 16 日，
类型为有限责任公司 （国有独资） ， 法定代表人为孙海潮， 注册资本为 1,064,670
万元， 住所 为太原市杏花岭区府西街 69 号 （山西国际贸易中心西塔楼） ， 经营范
围为投资和管理金融业包括银行、 证 劵、 保险、 基金、 信托、 期货、 租赁； 资产
管 理 ； 投资和 管 理 非金融 业 。 （依法 须 经 批准的 项 目 ，经相 关 部 门批准 后 方 可 开
展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，山西省财政厅持有山西金控 100% 股权。
本所律师认为， 山西金控系依法设 立并有效存续的国有独资公司， 根据有关
法律、 行政法规及山西金控的公司章程， 截至本法律意见书出具之日， 山西金控
不存在需要终止的情形。 山西金控 具备 本次划转的主体资格。
2 、 山 西 国信 的 主 体 资格
山西国信 系本次划转的划转 方。
本所律师经查验 山西国信 的 《营业执照》 、 《公司章程 》 等文件 ： 山西国信 现
持有 山 西 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91140000110015385W
的《营业执照》 。 山西国信成立于 1984 年 4 月 21 日 ，类型为有限责任公司（ 非
自然人投资或控股的法人独资 ） ，法定代表人为孙海潮，注册资本为 396,670 万
元， 住所 为太原市府西街 69 号 ， 经营范围为对金融类企业、实业及服务业的投
资及管理。 （ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ）
截至本法律意见书出具之日， 山西金控 持有山西国信 100% 股权。
本所律师认为， 山西国信 系依法设立并有效存续的 有限责任公司 ， 根据有关
法律、 行政法规及 山西国信的公司章程， 截至本法律意见书出具之日， 山西国信
不存在需要终止的情形。山西国信 具备 本次划转的主体资格。
3 、 本 次 划转 的标的
本次划转 的标的为山西证券 860,395,355 股股份。 国浩律师（上海）事务所
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3.1
山西证券合 法 设立 并 存 续
本所 律师经查验山西证券 的 《营业执照》 、 《公司章程》 等文件 ， 查明： 山西
证券现 持 有 山 西 省 工 商 行 政 管 理 局 核发的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
140000100003883 的《营业执照》 。 山西证券成立于 1988 年 7 月 28 日，类型为
股份有限公司 （ 上市、 国有控股 ） ， 法定代表人为侯巍， 注册资本为 251,872.5153
万元 （ 注： 公司非公开发行股票新增股份 31,000 万股已于 2016 年 1 月 20 日上市。 本次 非
公开发行完成后，公司总股本 增至 282,872.5153 万股。公司工商变更登记等相关事项正在
办理中 ） ， 住所 为 太原市府西街 69 号 山西国际贸易中心东塔楼 ， 经营范围为证券
经纪； 证券自营； 证券资产管理； 证券投资咨询； 与证券交易、 证券投资活动 有
关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券 ；
代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务。
根据山西证券的相关公告信息， 截至本法律意见书 出具之日 ， 山西国信 系山
西证券的控股股东， 直接 持有山西证券 860,395,355 股股份 （ 持股比例为 30.42% ） 。
本所律师认为， 山西证券系一家依照中国法律设立有效 存续 的股份有限公司
（上市、国有 控 股 ） 。根 据 有 关法律 、 行 政法规 及 山 西证券 的 公 司章程 ， 截 至 本
法律 意见书出具之日， 山西证券 不存在需要终止的情形。
3.2
本次划转的 标 的不 存 在 被 质押 、 司 法 冻结 或 其 他 权利 受 限 制 的情 形
本次划转 前山西国信直接 持有 山西证券 860,395,355 股股份 。 根据 2016 年 1
月 26 日于中国证券登记结算有限公司深圳分公司调阅的《股份冻结数据》及 山
西国信 出具 的说明， 截至 2016 年 1 月 26 日， 山西国信 持有的 山西证券 的上述股
份 未设置任何抵押、 质押、 冻结或其他第三方权利 ； 不存在因任何判决、 裁决 或
其他原因而限制公司转让、处分该等股份的情形 。
本 所 律 师认为 ， 山 西国信 本次拟 划转 的 山 西证券 股份不存在 被 质 押、司 法 冻
结或其他权利 受到限制的情形。
二、本 次 划转 的 行 为 及过 程
1 、 本 次 划转 方案
（1 ）本所律师经查阅山西证券截至 2016 年 1 月 29 日 证券持有人名册（全
体前 100 名） 、山西证券本次划转后的股权结构图、 山西国信 和 山西金控就本次
划转 所签署的 股权划转协议等 ， 查明： 本次划转前， 山西国信 直接持有山西证券
860,395,355 股 股份， 持股比例为 30.42% ；本次划转后，山西金控 直接持有 山西国浩律师（上海）事务所
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证券 860,395,355 股股份， 持股 比例为 30.42% ， 变更为山西证券的控股股东 ； 山
西证券的实际控制人 未发生变动， 仍为山西省财政厅。 本所律师认为， 本次划转
完成后， 山西金控将变更为山西证券的控股股东， 持有山西证券 5% 以上股份，
本次划转仅导致山西证券控股股东 变更为山西金控 ，并未导致实际控制人变动。
（2 ） 本所律 师 经 核查 山西金控 公司 章 程 ，查明 ： 山 西省财 政 厅 持有山西金
控 100% 的股权，山西金控及其出资人山西省财政厅 均不属于 境外投资者。 本所
律师认为， 本次划转 不会导致境外投资者 未经批准直接持有或者间接控制 山西证
券 股份。
2 、 本 次 划转 所履行的 授 权 批 准 程序
2015 年 11 月 23 日， 山西省 人民政府办公厅下发晋政办发 〔2015〕 114 号 《关
于 印 发 山西 金 融 投 资控股 集 团 有限公 司 筹 组方案 的 通 知》 ， 根 据 该方案 ， 山 西 金
控组建完成且山西国信成为其全资子公司后， 将 山西国信 持有的山西 证券 股份通
过直接协议方式无偿划转山西金控直接持股。
2015 年 12 月 11 日， 山西省 人民 政府下发晋政函 〔2015〕111 号 《 关于成立
山 西 金 融投资 控 股 集团有 限 公 司的通 知 》 ，同意 按 照 《关于 印 发 山西金 融 投 资 控
股集团有限公司筹组方案的通知》执行。
2016 年 2 月 1 日， 山西省财政厅下发晋财金 〔2016〕8 号 《关于将 山西国信
投 资 集 团 有 限 公 司 持 有 的 山 西 证 券 股 份 有 限 公 司 股 权 无 偿 划 转 至 山 西 金 融 投 资
控股集团 有限公司的批复》 ，同意 将山西国信持有的山西证券 860,395,355 股 A
股流通股股份以直接 协议方式无偿划转 至山西金控。
本所律师认为， 截至本法律意见书出具之日， 本次划转已经取得了现阶段必
要的授权和批准，本次划转尚需取得证券 监管 部门的核准。
综上， 本所律师认为， 本次划转方案符合相关法律法规的规定， 本次划转已
经取得了现阶段必要的授权和批准， 尚需取得 证券监管部门的核准。 本次划转行
为及过程合法合规，不存在潜在法律障碍或纠纷。
三、 入 股 后持 有 证 券 公司 5% 以 上 股 权 的 股 东信 誉 良 好
经本所律师核查，本次划转完成后，山西证券的控 股股东 变更为山西金控 ，
实际控制人未发生变动，仍为 山 西省财政厅。山西金控的信誉诚信情况 如下：
1 、 根 据山西 金 控 现行有 效 的 营业执 照 、 公司章 程 等 ， 山西 金 控 注册资 本 为
人民币 10,646,700,000 元， 以货币或股权、 实物、 知识产权、 土地使用权等可以国浩律师（上海）事务所
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用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资 ， 且 其公司章程中约定了 上述
出资实缴到位 的期限。山西金控 上述有关注册资本的安排合法 、 真实。
根据山西金控的说明，山西金控设立于 2015 年 12 月 16 日，截至 2015 年
12 月 31 日 尚未开展实际经营业务 。 根据山西金控现行有效的营业执照、 公司章
程， 山西金控的经营范围为投资和管理金融业包括银行、 证 劵 、 保险、 基金、 信
托 、 期 货、租 赁 ； 资产管 理 ； 投资和 管 理 非金融 业 。 （依法 须 经 批准的 项 目 ， 经
相 关 部 门批准 后 方 可开展 经 营 活动） 。 该 记载的 经 营 范围与 山 西 省人民 政 府 组 建
成立山西金控 ， 使其成为山西省政府在金融领域的资本投资、 管理公司的定位 一
致 。山西金控 的经营范围真实、合法。
2 、 山 西金控 已 出 具说 明，确认 其信 誉 良 好，自 设 立 以来在 中 国 证监会 、 银
行、 工商、 税务等单位无不良诚信记录； 自设立以来无重大违法违规记录或者正
在被有关部门立案调查 情形；不存在被判处刑罚、执行期满未逾 3 年的情形。
山西省 工商行政管理局于 2016 年 2 月 1 日出具 《证明》 ， 证明山西金控至本
证明出具之日不存在因违反国家和地方工商行政管理法律、 法规而受到该局处罚
的记录。
太原市国家税务局大企业税收管理分局于 2016 年 2 月 1 日出具《 关于山西
金 融 投 资控股 集 团 有限公 司 合 法 纳税 的 证 明》 ， 证 明 山西金 控 自 成立以 来 ，守法
经营 、 按时纳税 ， 未有拖欠税款等违反法律法规的情形 ， 在税务主管部门无不良
诚信记录 。
中国人民银行征信中心于 2016 年 1 月 27 日 出具《企业信用报告》 ，证明 山
西金控 截至 2016 年 1 月 27 日 在银行系统内无不良信用记录。
本所律师亦通过互联网络进行相关信息搜索公开信息， 并登陆 中国证券监督
管理委员会 、 中国银行业监督管理委员会、 山西省 工商行政管理局、 太原市国家
税务局 等相关政府主管部门网站查询相关行政处罚或诚信记录， 未获取山西金控
自 成立以来 在中国证监会、 银行、 工商、 税务部门存在不良诚信情况或违法违规
情况的记录。
综上， 本所律师认为， 山西金控信誉良好， 自设立以来在中国证监会、 银行 、
工商、 税务、 监管部门、 主管部门等单位无不良诚信记录； 最近 3 年无重大违 法
违规记录；不存在被判处刑罚、执行期满未逾 3 年的 情形。 。
四、 山 西 金控 具 备 持 有证 券 公 司 5%股权以上法定股东资 格条件 国浩律师（上海）事务所
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（一）山 西金 控 符 合 《证 券 法 》 第一 百 二 十 四条 第 二 款 规定 的 条 件
1 、 根据山西金控的说明并经本所核查， 山西金控于 2015 年 12 月 16 日设立，
截至 2015 年 12 月 31 日尚未开展实际经营业务。 鉴于山西金控系 由 山西省人民
政府 主导设立的 在金融领域的资本投资、 管理公司 ， 也 是山西第一个真正意义的
全牌照大型地方金融控股集团 ， 其将具有持续盈利能力。
2 、 根据 山西金控 2016 年 1 月的合并财务报表， 截至 2016 年 1 月 31 日， 山
西金控 净资产 不低于人民币 2 亿元；
3 、根 据工商 、 税 务 、银 行 等 主管部 门 开 具的证 明 以 及山西 金 控 的确认 ，山
西金控信誉良好，自设立以来 无重大违法违规 记录。
（ 二 ） 山 西 金 控 不 存 在 《 监 督 管 理 条 例 》 第 十 条 规 定 的 不 得 成 为 持 有 证 券
公司 5% 以 上 股 权 股 东的 情 形
1 、 根 据山西 金 控 的说明 ， 山 西金控 不 存 在因 故意 犯 罪被判 处 刑 罚，刑 罚 执
行完毕 未逾 3 年 的情形；
2 、 根据 山西金控 2016 年 1 月的合并财务报表， 截至 2016 年 1 月 31 日， 山
西金控不存在 净资产低于实收资本的 50% ，或者或有负债达到净资产的 50% 的
情形 ；
3、 根据中国人民银行征信中心于 2016 年 1 月 27 日 出具的山西金控的 《企
业信用报告》以及山西金控的确认 ，山西金控不存在不能清偿到期债务 的情形。
（ 三 ） 山 西金 控 符 合 《工 作 指 引 》 有 关 证 券 公司 5% 以 上 股 东 及 控 股股 东 资
格的其他规定
1 、 山 西金控 已 出 具说明 ， 确认 其已 取 得 山西证 券 相 关财务 信 息 ，了解 山西
证券 的经营状况和风险等信息， 并已根据山西证券的财务信息和经营状况对 本次
划转 进行了预期 ，符合《工作指引》第六条的规定 。
2 、 山 西金控 已 出 具说明 ， 确 认其在 本 次 划转 后 将 真 实持有 山 西 证券股份，
其所持有的 山西证券股份不存在权属争议， 不存在 未经批准委托他人或者接受他
人委托持有或者管理山西证券的情形。 本所律师亦查验本次划转 所涉及的相关交
易文件， 确认相关交易文件中不涉及可能导致本次受让的 股份 发生权属争议或者
存在未 经 批 准 委 托 他 人 或 者 接 受 他 人 委 托 持 有 或 者 管 理 山 西 证 券 的安排 ， 符合
《工作指引》第七条的规定。
3 、 山 西 金 控 本次受 让 山 西证券 股 份 系通过 无 偿 划转方 式 ， 不涉及 需 支 付 出国浩律师（上海）事务所
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资价款情形，未违反《工作指引》第八条的规定。
4 、 山西 金 控 已出具 说 明 ，确认 其 已 知悉相 关 法 律、法 规 关 于证券 公 司 股 东
权利和义务的规定， 知悉山西证券 《公司章程》 关于股东权利和义务的规定， 充
分了解股东权利和义务； 并确认其 不存在未实际开展业 务、 停业、 破产清算等影
响 行使股东权利或履行股东义务的情形。 根据山西金控 2016 年 1 月 的合并 财务
报表 ， 显示 截至 2016 年 1 月 31 日， 山西金控经营状况和财务状况正常 ， 具备行
使股东权利并履行股东义务的能力，符合《工作指引》第九条的规定。
5 、 山西 金 控 已出具 说 明 ，确认 其 已 如实向 山 西 证券 说明 公 司股权 结 构 （ 逐
层追溯至最终权益持有人） 及与山西证券其他股东的关联关系或者一致行动人关
系 ，符合《工作指引》第十二条的规定 。
6 、 山 西金控 已 出 具说明 ， 确 认其 及其 出 资人 山 西 省 财政厅 不 存 在参股 证 券
公司的数量超过两家， 或控制证券公 司的数量超过一家的情形 ， 符合 《工作指引》
第十三条关于参股证券公司的规定。
7 、 根据 山西 金 控 的承诺 ， 山 西金控 对 完 善山西 证 券 治理结 构 已 有切实 可 行
的计划安排， 对保持证券公司经营管理的独立性、 防范风险传递和不当利益输送，
已 有明确的自我约束机制和安排。
五 、 变 更 持有 5% 以 上 股 权 的 股 东后 的 股 权 结构 、 股 东 间的 关 联 关 系或 者 一
致 行 动 人 关系 已 详 尽 披露
根据 山西证券的说明， 及 经 本所律师核查， 山西证券变更 股东后的股权结构
为：
本次划转 后， 山西 金控 直接 持有 山 西证券 30.42% 的股份 ，通过 山西 国信 及
山西信托股份有限公司间接持有山西 证券 0.42% 的股份， 山西金控和山西信托股国浩律师（上海）事务所
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份有限公司具有关联关系及一致行动人关系。
除上述关联关系及一致行动人关系外， 山西证券主要股东之间不存在其他关
联关系 或 一致行动人关系。
本所律师认为， 山西证券已 就本次划转后 的股权结构、 股东之间的关联关系
或一致行动人关系 作详尽披露 。
六、 关 于 申报 文 件 的 真实 性 、 准确 性、完整性
经本所律师核查， 关于本次划转 事项， 拟 向证券监管部门报送 如下 所需材料，
包括 ：
1、 山西证券关于变更控股股东的申请报告 及附件有关处理措施的协议 ；
2 、 山西国信与山西金控关于划转山西证券国有股份之股份无偿 划转协议；
3 、山西证券变更股东后的股权结构图；
4 、山西金控 背景资料，包括 公司简介、营业执照、公司章程；
5 、 山西金控 2016 年 1 月合并财务报表；
6 、 山 西国信 登 记 为证券 公 司 股东的 证 明 文件 ，包括： 中国 证 监 会 《关 于 山
西证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》 （证监许可[2008]100 号） 、 山
西省财政厅 《关于对山西省国信投资 （集团） 公司进行公司 化 改制的通知 （晋财
金[2014]40 号） 、山西证券截至 2016 年 1 月 29 日证券持有人名册（全体前 100
名） ；
7 、山西金控关于入股山西证券有关情况的说明与承诺；
8 、山西证券对变更股东后股东间关联关系、一致行动人关系的说明；
9 、 山西证券及主要负责人承诺书；
10 、 本法律意见书及附件。
本所律师经核查认为， 除因山西金控设立时间短无法提供最近一年经审计的
财务报表外， 山西金控已按照相关法律法规提交了应当提交的其他材料， 相关 申
报文件真实、准确、 有效。
七 、 结论
综上所述，本所律师认为 ：
1 、 本次划转各方主体资格合法；
2 、 本次划转的行为及过程合法，不存在潜在法律障碍或纠纷；
3 、 山 西金控 信 誉 良好， 符 合 《证券 法 》 、 《 监督 管 理 条例》 、 《 工作 指引 》 等国浩律师（上海）事务所
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法律、法规、规范性文件关于持有 证券公司 5% 以上股权股东和控股股东资格的
有关规定 ；
4 、 山 西证券 已 就 本次划 转 后 的股权 结 构 、 股东 之 间 的关联 关 系 或一致 行 动
人关系 作详尽 披露；
5 、 除 山西金 控 最 近一年 经 审 计的财 务 报 表外， 本次划转 已 经 根 据相关 的 法
律法规提交了应当提交的必备材料，相关的材料 真实、准确、有效 。
本次划转尚待获得证券监管部门 的核准 。
八 、附件
本法律意见书的附件为：
（一） 山西金控诚信证明文件
1 、山西省 工商行政管理局 于 2016 年 2 月 1 日出具的山西金控 的《证明》 ；
2 、 太原市国家税务局大企业税收管理分局于 2016 年 2 月 1 日出具的 《关于
山西 金融投资控股集团有限公司 合法纳税的证明》 ；
3 、 中国人民银行征信中心于 2016 年 1 月 27 日出具 的山西金控 的 《企业信
用报告》 。
（二） 法定程序证明文件
1 、 山西省 人民政府办公厅 于 2015 年 11 月 23 日下发 的晋政办发 〔2015〕 114
号《关于印发山西金融投资控股集团有限公司筹组方案的通知》 ；
2 、 山西省人民政府于 2015 年 12 月 11 日下发 的晋政函 〔2015〕111 号 《关
于成立山西金融投资控股集团有限公司的通知》 ；
3 、 山西省财政厅 于 2016 年 2 月 1 日下发的晋财金 〔2016〕8 号 《关于将 山
西 国 信 投 资 集 团 有 限 公 司 持 有 的 山 西 证 券 股 份 有 限 公 司 股 权 无 偿 划 转 至 山 西 金
融投资控股集团 有限公司的批复》 。
（以下无正文。 ）
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第三节
签署页
本页为 国浩律师 （上海） 事务所关于 山西金融投资控股集团有限公司入股山
西证券股份有限公司 的法律意见书的签署页。
本法律意见 书于二 ○ 一 六年
月
日由国 浩 律师（上海 ）事务所出 具，经
办律师为林雅娜律师 、雷丹丹律师 。
本法律意见书正本五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
经办律师：
林雅娜 律师
负责人：
黄宁宁 律师
雷丹丹 律师
