山西证券股份有限公司收购报告书
4-2-1
山西证券股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：山西证券股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：山西证券
股票代码：002500
收购人名称：山西金融投资控股集团有限公司
收购人住所：太原市杏花岭区府西街 69 号 （山西国际贸易中心
西塔楼）
通讯地址：太原市杏花岭区府西街 69 号（山西国际贸易中心西
塔楼）
邮政编码：030002
签署日期：二〇一六年 八 月山西证券股份有限公司收购报告书
4-2-2
收购人声明
一、 本报告书依据 《中华人民共和国公司法》 （以下简称 “ 《公司法》 ” ） 、 《 中
华 人 民 共 和国 证 券 法 》 （ 以 下 简 称“ 《 证 券 法》 ”）、 《 上市公 司 收 购 管理 办 法 》 （以
下 简 称 “ 《收 购 管 理 办法 》 ” ） 、 《 公开 发 行 证 券的 公 司 信 息披 露 内 容 与格 式 准 则 第
16 号 ——上市公司收购报告书》 （以下简称 “ 《准则 16 号》 ” ） 及其他相关法律、
法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据 《公司法》 、 《证券法》 、 《收购管理办法》 、 《准则 16 号》 的规定，
本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在 山西证券股份有限公司 （以下简称
“山西证券” ） 拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日， 除本报告书披露的持股信息外， 上述收购人没有通
过任何其他方式在山西证券拥有权益。
三、 收购人签署本报告 书已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 本次收购已获得山西省财政厅批准； 还需获得中国证券监督管理委员会
对山西金融投资控股集团有限公司作为持有山西证券 5% 以上股份股东资格的批
复及对本收购报告书审核无异议并豁免要约收购义务。
五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。 除收购人和所聘请的专
业机构外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。 山西证券股份有限公司收购报告书
4-2-3
目
录
收购人声明 ............................................ 2
目
录 ................................................ 3
第一节 释
义 ......................................... 4
第二节 收购人介绍 ..................................... 5
第三节 收购决定及目的 ................................ 10
第四节 收购方式 ...................................... 13
第五节 资金来源 ...................................... 16
第六节 后续计划 ...................................... 17
第七节 对上市公司的影响分析 .......................... 19
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...................... 22
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .............. 23
第十节 收购人的财务资料 .............................. 24
第十一节 其他重大事项 ................................ 29
第十二节 备查文件 .................................... 30
山西证券股份有限公司收购报告书
4-2-4
第 一 节 释
义
本报告书中 ，除非另有所指 ， 下列词语或简称具有如下含义 ：
收购人、山西金控公
司
指 山西金融投资控股集团有限公司
山西证券、上市公司 指 山西证券股份有限公司
山西国信 指 山西国信投资集团有限公司
山西信托 指 山西信托股份有限公司
本报告书 指 山西证券股份有限公司收购报告书
本次收购/ 本次国有
股权无偿划转/ 本次
划转
指
山西国信将其 直接持有的山西证券 860,395,355 股 A 股
流通股股份 （ 占山西证券总股本的 30.42% ） 以直接协议
方式无偿划转至山西金控公司
本协议 指 《国有股份无偿划转协议》
股权划转双方/ 协议
双方
指 山西金控公司、山西国信
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
最近三年 指 2013 年、2014 年、2015 年
《公司章程》 指 《 山西证券 股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 16 号》 指
公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 16 号
—— 上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
山西证券股份有限公司收购报告书
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第 二 节 收 购 人 介 绍
一 、 收 购 人基 本 情 况
收购人名称 山西金融投资控股集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,064,670 万元
住所 太原市杏花岭区府西街 69 号（山西国际贸易中心西塔楼）
法定代表人 孙海潮
成立日期 2015 年 12 月 16 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91140000MA0GRMHM7C
股权结构 截至本报告书签署之日，山西省财政厅拥有其 100% 股权。
通讯地址 太原市杏花岭区府西街 69 号（山西国际贸易中心西塔楼）
联系电话 0351-8686988
经营范围 投资和管理金融业包括银行、 证券、保险、基金、信托、期货、
租赁； 资产管理； 投资和管理非金融业。 （依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二 、 收 购 人股 权 控 制 关系
截至本报告书签署之日， 收购人系山西省财政厅履行出资人职责的国有独资
公司，山西省财政厅为收购人控股股东和实际控制人。
山西金控公司的股权控制关系结 构图如下：
山 西 省 财 政 厅
山 西金 融 投资 控 股集 团 有限 公 司
100%
三 、 收 购 人控 股 企 业 情况
截至本报告书签署日，山西金控公司 直接 控制或参股的主要 企业情况如下：
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序
号
公司名称
注册资本
（万元）
直接持 股比
例（% ）
主营业务
1
山西国信投资集团有
限公司
396,670 100%
对金融类企业、 实业及服务业的投资
及管理
2
山西省投资集团有限
公司
355,020.08 100%
对 1995 年以 来省级地方煤炭发展基
金；省政府 “1311 ”调 产项目资金；
原山西省农村开发资金管理委员会
历年投放的拨改贷资金； 省环保专项
基金进行管理并进行资本经营。 对煤
炭、 农业、 环保、 房地产、 矿业、 证
券、 贸易、 运销、 化工、 建材、 机电、
医药卫生行业的投资。
3
山西股权交易中心有
限公司
10,000 70%
以股权登记托管、 转让流通提供股权
融资服务； 以债券和权益类产品发行
提供债券融资服务； 以改制、 培育提
供规范、 上市服务； 以产业整合、 借
壳上市提供并购重组服务。
4
山西国信融资再担保
有限公司
139,268 100%
再担保。 融资性担保业务： 贷款担保、
票据承兑担保、 贸易融资担保、 项目
容易担保、 信用证担保、 债券发行担
保、 其他融资性担保业务。 监管部门
批准的其他业务： 诉讼保全担保、 投
标担保、 预付款担保、 工程履约担保、
尾付款如约偿付担保等履约担保， 其
他非融资性担保业务。 以自有资金投
资。 与担保业务有关的融资咨询、 财
务顾问等中介服务。
5
山西省产权交易中心
股份有限公司
10,000 56.04%
提供以企业产权交易为基础，集物
权、 股权、 债权、 知识产权等各类权
益登记托管、 交易、 融 资、 结算、 鉴
证等为一体的交易平台服务。 包括金
融资产、 涉讼资产、 国有资产、 行政
事业单位资产、 公共资源、 中小企业
资产、 环境权、 文化权、 水 权、 林权、
土地流转权、 二手车、 商 铺等各类产
权交易。
6
山西省金融资产交易
中心（有限公司）
5,000 90%
各类金融资产及金融产品交易、登
记、 托管、 结算服务 （不含保险、 信
贷、 黄金等必须经国务院相关金融管
理部门批准的金融产品） 。 山西证券股份有限公司收购报告书
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7
山西金融租赁有限公
司
50,000 100%
（一）融资租赁业务； （ 二）吸收股
东 1 年期 （含） 以上定期存款； （三 ）
接受承租人的租赁保证金； （四）向
商业银行转让应收租赁款； （五）经
批准发行金融债券； （六 ） 同业拆借；
（七）向金融机构借款； （八）租赁
物品残值变卖及处理业务； （九）经
济咨询。
8
晋商银行股份有限公
司
326,800 15%
吸收大众存款、 发放短期 、 中期和长
期贷款； 办理国内结算； 办理票据贴
现； 发行金融债券； 代理发行、 代理
兑付、 承销政府债券； 买卖政府债券；
从事同业拆借； 提供担保； 代理收付
款项及代理保险业务； 提供保险箱服
务； 办理地方财政信用周转使用资金
的委托存、 贷款业务； 外汇存款； 外
汇贷款； 外汇汇款； 外币兑换； 国际
结算； 同业外汇拆借； 外汇票据的承
兑和贴现； 外汇借款； 外汇担保； 自
营外汇买卖或者代客外汇买卖； 资信
调差、 咨询、 见证业务； 即期结售汇
业务； 经国务院银行监督管理机构批
准的其它业务。
9
山西信托股份有限公
司
135,700 90.70%
资金信托； 动产信托；不动产信托；
有价证券信托； 其他财产或财产权信
托； 作为投资基金或者基金管理公司
的发起人从事投资基金业务； 经营企
业资产的重组、 购并及项目融资、 公
司理财、 财务顾问等业务； 受托经营
国务院有关部门批准的证券承销业
务； 办理居间、 咨询、 资信调查等业
务； 代保管及保管箱业务； 以存放同
业、 拆放同业、 贷款、 租赁、 投资方
式运用固有财产； 以固有财产为他人
提供担保； 从事同业拆借； 法律法规
规定或中国银行业监督管理委员会
批准的其他业务。 （依法 须经批准的
项目， 经相关部门批准后方可开展经
营活动） 山西证券股份有限公司收购报告书
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10
华融晋商资产管理股
份有限公司
300,000 23.30%
收购、 受托经营金融机构和非金融机
构不良资产， 对各类不良资产进行管
理、 投资和处置； 债权转股权， 对股
权资产进行管理、 投资和处置； 对外
投资； 买卖有价证券； 资产证券化业
务、 发行债券； 同业往来及向金融机
构进行商业融资； 资产管理、 财富管
理、 私募股权投资； 财务、 投资、 法
律及风险管理咨询和顾问； 资产及项
目评估； 破产管理、 金融机构托管与
清算；监管机构批准的其他业务活
动。 （依法须 经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
11
中煤财产保险股份有
限公司
60,000 16.67%
财产损失保险； 责任保险； 信用保险
和保证保险； 短期健康保险和意外伤
害保险； 上述业务的再保险业务； 国
家法律. 法规允许的保险资金运用业
务；经保监会批准的其他业务。 （依
法须经批准的项目， 经相关部门批准
后方可开展经营活动）
四 、 收 购 人从 事 的 主 要业 务 及 财 务状 况 简 要 说明
山西金控公司业务范围以金融资本投资与服务管理为主， 一方面投资做大银
行、 保险、 证券、 信托等传统金融业务； 一方面投资发展私募基金、 股权投资及
互联网金融业务， 形成银行、 证券、 保险、 投资、 要素市场等五大业务板块。 同
时， 履行对各划转企业存续业务的投资与管理职责， 并根据 省政府安排， 落实重
大经济决策。
山西金控公司于 2015 年 12 月 16 日成立，尚无最近三年的主要财务数据。
根据德勤华永会计师事务所 （特殊普通合伙） 北京分所出具的审计报告 （德师京
报（审）字（16）第 S0057 号） ， 山西金控公司 2015 年 12 月 16 日 （成立日）
至 2016 年 3 月 31 日 期间的主要财务数据如下：
单位： 千元
2016 年 3 月 31 日
2015 年 12 月 16 日
-2016 年 3 月 31 日
总资产 88,555,266 营业收入 635,011
所有者权益合计 29,975,302 主营业务净收入 572,649 山西证券股份有限公司收购报告书
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资产负债率 66.15% 净利润 160,830
注：上述财务数据为合并口径
五 、 收 购 人最 近 五 年 所受 处 罚 情 况
截至本报告书签署日， 收购人在最近 5 年内未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六 、 收 购 人董 事 、 监 事及 高 级 管 理人 员 基 本 情况
截至本报告书签署日，收购人董事、监事及高级管理人员情况如下：
姓名 职务 国籍 长 期 居 住地 是 否 取 得其他 国 家 或者地 区 的 居留权
孙海潮 董事长 中国 中国 否
王俊飚
副董事长、总
经理
中国 中国 否
杨小勇 副总经理 中国 中国 否
吴黎正 副总经理 中国 中国 否
上述人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、刑事处
罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七 、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司或在其他
上 市 公 司 拥有 5% 以上 权益的情况
截至本报告书签署之日， 除山西证券外， 收购人 及其控股股东、 实际控制人
不存在在境内、 境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况。 山西证券股份有限公司收购报告书
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第 三 节 收 购 决 定 及 目 的
一 、 收 购 目的
收购人是按照中央及省委、 省政府深化国企改革要求， 以建立 “以股 权为纽
带， 以资本为核心， 政府授权， 市场化运作” 的统一地方国有金融企业管理体制 ，
解决山西地方金融发展不足， 有效激发企业发展活力， 加快企业发展速度， 进一
步做大做强省属金融企业，全面提升竞争力与服务山西实体经济的能力为目的，
通过对山西省地方国有金融和类金融 等 企业股权划转、 调整、 筹组 与新设成立 的
省属金融投资控股集团有限公司。
收购人的成立标志着 山西省地方金融管理体制的重大改革， 是整合山西省金
融资源、 健全地方金融企业法人治理结构、 释放山西省金融持牌企业发展活力的
重大突破，对山西省金融改革发展稳定，促进经济社会发展具有 重大意义。
根据 《山西省人民政府办公厅关于印发山西金融投资控股集团有限公司筹组
方案的通知》 （晋政办发[2015]114 号） 文件要求， 收购人通过协议方式无偿收购
山西国信持有的山西证券全部股份是本次筹组方案的重要组成部分。
二 、 未 来 12 个月内继续增持山西 证券股份或 者处置其已 拥有权益的 股份的
计划
除本次国有股权无偿划转外， 截至本报告书签署之日， 山西金控公司尚无在
未 来 十 二 个 月 内 继 续 增 持 山西证券 股 份 或 者 处 置 其 已 拥 有 权 益 的 股 份 的 具 体 计
划。
三 、 本 次 收购 决 定 所 履行 的 相 关 程序 及 具 体 时间
（一）本次收购已经履行的程序
1 、2015 年 11 月 23 日， 山西省 人民政府 政府办公厅下发晋政办发 〔2015〕
114 号 《关 于印发山西 金融投资控 股集团有限 公司筹组方 案的通知》 ，根据该方
案， 山西金控 公司组建完成且山西国信成为其全资子公司后， 将 山西国信直接持
有的山西 证券股份通过直接协议方式无偿划转山西金控 公司 直接持股。 山西证券股份有限公司收购报告书
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2 、2015 年 12 月 11 日， 山西 省政府下发晋政函[2015]111 号 《 关于成立山
西 金 融 投 资控 股 集 团 有限 公 司 的 通知 》 ， 同 意按 照 《 关 于印 发 山 西 金融 投 资 控 股
集团有限公司筹组方案的通知》 组建山西金控公司 。
3 、2016 年 1 月 31 日， 山西金控公司 与山西国信签署了 《国有股 份无偿划
转 协 议 》 ，协 议 约 定 ： 山西国信 为划 出 方 ， 山西 金 控 公 司 为划入方， 山西国信将
其持有的山西证券 860,395,355 股 A 股股份无偿划转至山西金控公司 。
4 、2016 年 2 月 1 日， 山西省财政厅 出具了《山西省财政厅关于将山西国
信 投 资 集 团 有 限 公 司 持 有 的 山 西 证 券 股 份 有 限 公 司 股 权 无 偿 划 转 至 山 西 金 融 投
资控股集团有限公司的批复》 （ 晋财金[2016]8 号） ，同 意将 山西国信 持有的山西
证券 30.42% 股份（即 860,395,355 股 A 股股份）无偿划转至 山西金控 公司。
根 据 《 国 有股 东 转 让 所持 上 市 公 司股 份 管 理 暂行 办 法 》 （国 务 院 国 有资 产 监
督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第 19 号） 第七条规定，国务院国有
资产监督管理机构负责国有股东转让上市公司股份的审核工作。 …… 地方国有及
国有控股企业、 有关机构、 部门、 事业单位转让上市公司股份不再拥有上市公司
控股权的， 由省级国有资产监督管理机构报省级人民政府批准后报国务院国有资
产监督管理机构审核。 在条件成熟时， 国务院国有资产监督管理机构应按照 《企
业国有资产监督管理暂行条例》 的要求， 将地方国有及国有控股企业、 有关机构、
部门、事业单位转让上市公 司股份逐步交由省级国有资产监督管理机构 审核。
根据 《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》 （国发 〔2014〕
14 号）的规定，地方国有股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府审批。
鉴于上述情况， 本次收购已经取得山西省人民政府办公厅和山西省财政厅的
批准， 除尚需获得中国证监会核准收购人持有山西证券 5% 以上股东资格， 并对
收购人豁免要约收购申请核准或者无异议外， 本次收购不涉及需取得其他国有资
产管理部门及有关政府部门的批准。
（二）本次收购尚需履行的程序
1 、 本 次 收购 尚 需 获 得中 国 证 监 会对 山 西 金 控公 司 作 为 持有 山 西 证券 5% 以
上股份股东资格 的批复。 山西证券股份有限公司收购报告书
4-2-12
2 、 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第一项规定: “ 经 政 府 或 者 国
有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、 变更、 合并， 导致投资者在一个上
市 公 司 中 拥有 权 益 的 股份 占 该 公 司已 发 行 股 份的 比 例 超过 30% ” ，收购人可以
向中国证监会提出免于发出要约的申请 ， 中国证监会自收到符合规定的申请文件
之日起 10 个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次收购系经山西省人民政府办公厅和山西省财政厅批准， 山西金控以无偿
划 转 方式 受让 山 西国 信直 接 持有 山西 证 券 860,395,355 股 股 份， 本次 划 转 完成
后， 山西金控直接持有山西证券 860,395,355 股股份， 持股比例为 30.42%，占
山 西 证 券 已发 行 股 份 的比 例 超 过 30% 。 本 次收 购 属 于 《收 购 管 理 办法 》 第 六 十
三条第一款第一项规定的情形， 故 本次收购尚须获得中国证监会豁免要约收购义
务的核准。 山西证券股份有限公司收购报告书
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第 四 节 收 购 方 式
一 、 山 西 金控 公 司 持 有山 西 证 券 股份 情 况
截 至本报告书签署之日， 收购人 通过山西国信及山西信托合计持有 山西证券
30.84% 的 股份。
二 、 本 次 收购 的 方 式
本次收购方式为国有股权无偿划转。
本次股份划转后， 山西国信不再 直接 持有山西证券股份， 收 购人山西金控公
司 直接持有山西证券的股份数量 为 860,395,355 股（占山西证券总股本的
30.42%）， 并通过山西信托 间接持有山西证券 11,896,500 股股份 （占山西证券
总股本的 0.42%） ，山西金控公司成为山西证券的控股股东，山西省财政厅仍为
山西证券的实际控制人。
三 、 收 购 人所 持 上 市 公司 股 份 权 利限 制 情 况
截至本报告书签署之日， 本次收购所涉及股份不存在质押、 冻结等任何权利
限制的情形。
四、本次收购 前后 的 股权 控 制 关 系
（一）收购前的股权控制关系 山西证券股份有限公司收购报告书
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山西省财政厅
山西金控公司
山西信托
山西证券
100.00%
90.70%
0.42%
30.42%
山西国信
100.00%
（二）收购完成后的股权控制关系
山西省财政厅
山西金控公司
山西信托 山西证券
100.00%
90.70%
0.42%
30.42%
山西国信
100.00%
（ 三）本次收购完成前后收购人与上市公司的股权控制关系
本次收购完成前，山西金控通过其全资子公司山西国信间接控制山西证券
860,395,355 股股份 （占山西证券总股本 30.42% ） ， 通过其控股子公司山西信托
股份有限公司 （山西金控持有山西信托的股份比例为 90.70% ） 间接控制山西证
券 11,896,500 股 股 份 （ 占 山 西 证 券 总 股 本 0.42% ） ， 合 计 间 接 控 制 山 西 证 券
872,291,855 股股份，占山西证券总股本的 30.84% 。
本次收购完成后， 山西金控将直接持有山西证券 860,395,355 股股份 （占山
西 证 券 总 股 本 30.42% ） ， 通 过 其 控 股 子 公 司 山 西 信 托 股 份 有 限 公 司 （ 山 西 金 控
持有山西信托的股份比例为 90.70% ） 间接控制山西证券 11,896,500 股股份 （占山西证券股份有限公司收购报告书
4-2-15
山西证券总股本 0.42%） ， 故山西金控将合计控制山西证券 872,291,855 股股份，
占山西证券总股本的 30.84% 。
五、无偿划转 协 议 的 主要 内 容
2016 年 1 月 31 日，山西金控公司与山西国信签署《国有股 份 无偿划转协
议》 ，协议主要内容如下：
1 、股权划出方：山西国信投资集团有限公司
2 、股权划入方： 山西金融投资控股集团有限公司
3 、被划转企业：山西证券股份有限公司
4 、国有股权划转的数量、比例：
划出方 持 股 数 量（股 ） 持股比例 （% ）
山西国信投资集团有限公司 860,395,355 30.42
合计 860,395,355 30.42
5 、协议生效时间：
《国有股份无偿划转协议》 经股 份 划转双方盖章之日起生效， 并履行以下程
序：
（1 ） 协 议 双 方 完 成 本协 议 的 签 署， 即 本 协 议经 双 方 法 定代 表 人 或 者授 权 代
表签署及加盖公章；
（2 ）协议双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；
（3 ）山西省财政厅批准本次划转；
（4 ）中国证监会核准山西金控 公司持有山西证券 5% 以上股份股东资格 ；
（5 ）中国证监会同意豁免山西金控 公司以要约方式收购 山西证券 的义务。
六 、 本 次 股份 无 偿 划 转前 后 的 股 份性 质
本次股份无偿划转前， 山西国信持有山西证券的股份性质为国有法人股， 划
转完成后， 山西金控公司持有山西证券的股份性质亦为国有法人股， 划转前后未
发生变化。
七 、 划 转 股份 相 关 权 利限 制 情 况 及附 加 特 殊 条件 情 况
本次国有股权无偿划转不存在附加特殊条件， 不存在补充协议， 不存在协议
双方就股份表决权的行使其他安排 。 山西证券股份有限公司收购报告书
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第 五 节 资 金 来 源
本次收购为同一控制下的国有股 份 无偿划转， 不涉及交易 对价， 收购人不需
要支付资金。 山西证券股份有限公司收购报告书
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第 六 节 后 续 计 划
一 、 对 山 西证 券 主 营 业务 的 后 续 计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内改变山西证券主营业务
或者对山西证券主营业务作出重大调整的后续计划。
二 、 对 山 西证 券 或 其 子公 司 的 资 产和 业 务 的 后续 计 划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对山西证券或其子公司
的主要资产和业务进行出售、 合并、 与他人全面合资或合作的计划， 亦无对山西
证券拟购买或置换资产的重大重组计划。
三 、 对 山 西证 券 董 事 会和 高 级 管 理人 员 的 调 整计 划
截至本报告书签署日， 收购人 暂无 对山西证券董事会和高级管理人员进行重
大调整的计划 。但不排除未来 12 个月内向上 市公司提名和推荐董事、监事和高
级管理人员的可能， 届时收购人将遵守中国证监会和深交所的有关规定， 保证上
市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。
四 、 对 山 西证 券 章 程 的修 改 计 划
截至本报告书签署日， 收购人暂无对山西证券的相关可能阻碍收购其控制权
的公司章程条款进行修改的计划。
五 、 对 山 西证 券 现 有 员工 聘 用 计 划做 出 重 大 调整 的 计 划
截至本报告书签署之日， 收购人暂无对山西证券现有员工聘用计划进行重大
调整的计划。
六 、 山 西 证券 分 红 政 策的 重 大 变 化
截至本报告书签署之日， 收购人暂无对山西证券现有分红政策进行重大调整
的计划。
七 、 其 他 对山 西 证 券 业务 和 组 织 结构 有 重 大 影响 的 计 划
截至本报告书签署之日， 收购人 暂 无其他对山西证券业务和组织结构有重大山西证券股份有限公司收购报告书
4-2-18
影响的计划。 山西证券股份有限公司收购报告书
4-2-19
第七节 对 上 市 公 司 的 影 响 分 析
一 、 本 次 收购 对 上 市 公司 独 立 性 影响
本次收购为国有股份的无偿划转， 目的在于整合山西省宝贵的金融资源、 健
全地方金融企业法人治理结构、 释放山西省金融持牌企业发展活力。 本次收购完
成后， 山西金控公司不参与山西证券的具体经营管理， 不会对上市公司的人员独
立、 资产完整、 财务独立产生影响， 山 西证券的原有经营管理模式保持不变， 仍
将具备独立的经营能力，在各项业务的所有环节均将保持独立。
为保证上市公司独立性， 山西金控公司对上市公司出具了 《山西金融投资控
股集团有限公司关于保持上市公司独立性承诺函》 ，主要内容如下：
“在本公司持有山西证券股份并对山西证券具有控制权或具有重大影响期
间， 本公司及本公司直接、 间接控制的任何公司、 企业及其他单位将充分尊重山
西证券的独立法人地位， 严格遵守山西证券的公司章程， 保证山西证券独立经营、
自主决策， 保证山西证券资产完整， 人员、 财 务、 机构和业务独立。 本公司及本
公司直接、 间接 控制的任何公司、 企业及其他单位将严格按照 《公司法》 、 《证券
法 》 、 中 国证 监 会 及 证券 交 易 所 相关 规 定 及 山西 证 券 公 司章 程 的 要 求， 依 法 履 行
应尽的诚信勤勉职责。
如因违反本次承诺事项给山西证券或其他投资者造成损失的， 本公司将向山
西证券或其他投资者依法承担赔偿责任。 ”
二 、 收 购 人与 上 市 公 司之 间 的 关 联交 易
本 次 收 购 完成 前 ， 山 西证 券 已 依 照《 公 司 法 》 、 《 证 券 法 》 、 中 国 证 监会 的 相
关规定， 制定了 《关联交易管理制度》 ， 对关联交易的原则、 关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行。与此同时，
公司监事会 、 独立董事能够依据法律法规及 《公司章程》 的规定， 勤勉尽责， 切
实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次收购完成后， 为减少和规范关联交易， 维护 山西证券 及中小股东的合法山西证券股份有限公司收购报告书
4-2-20
权益， 山西金控公司向山西证券 出具了 《 山西金融投资控股集团有限公司关于规
范关联交易的承诺函 》 ，主要内容如下：
“在本公司持有山西证券股份并对山西证券具有控制权或具有重大影响期
间， 本公司及本公司直接、 间接控制的任何公司、 企业及其他单位将尽力避免及
规范与山西证券及其子公司的关联交易； 对于无法避免或必要的关联交易， 将本
着公平、公开、公正的原则确 定关联交易价格，保证关联交易的公允性。
如因违反本次承诺事项给山西证券或其他投资者造成损失的， 本公司将向山
西证券或其他投资者依法承担赔偿责任。 ”
三 、 本 次 收购 完 成 后 ，收 购 人 与 上市 公 司 的 同业 竞 争 情 况
收购人山西金投公司于 2015 年 12 月 16 日 成立， 其主营业务为金融资本投
资与服务管理， 截至本报告书签署之日， 尚未开展任何实质性业务。 由于我国金
融监管体制的原因， 金融行业仍属于分业经营、 分业监管， 各自行业所经营的业
务受各自监管部门严格监管， 因此山西证券与山西金投公司及其控制的其他企业
之间不存在实质性同业竞争关系。 为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞
争的可能性， 山西金投 公司向上市公司出具了 《 山西金融投资控股集团有限公司
关于避免同业竞争的承诺函 》 ，主要内容如下：
“本公司确认， 截至本承诺出具之日， 本公司及本公司直接、 间接控制的任
何公司、 企业及其他单位在中国境内不存在与山西证券及其子公司构成实质性同
业竞争的业务和经营， 即证券 （含境内上市外资股） 的代理买卖； 代理证券的还
本付息、 分红派息； 证券代保管、 鉴证； 代理登记开户； 证券的自营买卖； 证券
（含境内上市外资股） 的承销 （含主承销） ； 证券投资咨询 （含财务顾问） ； 受 托
投 资 管 理 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 业 务 等 构 成 或 可 能 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 关 系
的业务或活动。
本公司承诺， 在本公司持有山西证券股份并对山西证券具有控制权或具有重
大影响期间， 本公司将采取有效措施， 保证本公司及本公司直接、 间接控制的任
何公司、 企业及其他单位不会在中国境内以任何形式从事与山西证券及其子公司
构成竞争或可能构成竞争的业务和经营。 山西证券股份有限公司收购报告书
4-2-21
本公司及本公司直接、 间接控制的任何公司、 企业及其他单位将不会在中国
境 内 以 任 何 形 式 支 持 山 西 证 券 以 外 的 他 人 从 事 与 山 西 证 券 开 展 的 业 务 构 成 竞 争
或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 及 以 其 他 方 式 参 与 ( 不 论 直 接 或 间 接) 任 何 与 山西证券
开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
本公司保证， 不利用对山西证券的控制关系， 从事或参与从事有损山西证券、
山西证券子公司以及山西证券其他股东利益的行为。
本公司保证上述承诺的真实性， 并同意赔偿山西证券由于本公司及本公司直
接、 间接控制的任何公司、 企业及其他单位违反本承诺而遭受的一切损失、 损害
和支出。 如本公司因违反本承诺的内容而从中受益， 本公司同意将所得收益返还
山西证券。 ” 山西证券股份有限公司收购报告书
4-2-22
第八节 与 上 市 公 司 之 间 的 重 大 交 易
一 、 与 上 市公 司 及 其 子公 司 之 间 的交 易
截至本报告书签署日前二十四个月内， 收购人与山西 证券及其子公司没有发
生 合计金额超过 3,000 万元或占上市公司最近经审计的合并报表净资产 5% 以上
的资产交易。
二 、 与 上 市公 司 的 董 事、 监 事 、 高级 管 理 人 员之 间 的 交 易
截至本报告书签署日前二十四个月内， 收购人与山西证券的董事、 监事、 高
级管理人员之间不存在合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三 、 对 拟 更换 山 西 证 券董 事 、 监 事、 高 级 管 理人 员 的 补 偿或 类 似 安 排
截至本报告书签署日前二十四个月内， 收购人不存在对拟更换的上市公司董
事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
四 、 对 山 西证 券 有 重 大影 响 的 合 同、 默 契 或 者安 排
截至本报告书签署日前二十四个月内， 收购人 不存在 对山西证券有重大影响
的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 山西证券股份有限公司收购报告书
4-2-23
第 九 节 前 六 个月内买卖上市交易股份的情况
一 、 收 购 人买 卖 山 西 证券 股 票 情 况
经收购人自查及中登公司深圳分公司查询， 在本次收购事实发生之日起前 6
个月内，收购人没有通过证券交易所的证券交易买卖 山西证券 股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖山西证券股票
情况
截至本次收购事实发生之日在任的董事、 监事、 高级管理人员及其配偶、 父
母、 成年子女在本次收购事实发生前 6 个月期间 （即自山西金 控公司与山西国信
签署 《国有股份无偿划转协议 》之 日起前 6 个月） ， 不存在通过证券交易所买卖
山西证券股票的行为。
山西证券股份有限公司收购报告书
4-2-24
第十节 收 购 人 的 财 务 资 料
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》 第四十条第三款规定： 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是
专为本次收购而设立的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
收购人自成立之日起至本报告书签署之日不足一年， 且收购人控股股东、 实
际控制人为山西省财政厅， 为根据 山西省 人民政府授权履行出资人职责的政府机
构，因此，相关财务 资料信息不予披露。
鉴于上述情况，本节披露收购人山西金控公司成立（2015 年 12 月 16 日）
至 2016 年 3 月 31 日 期间的 经审计的 财务报表。
（1 ）合并资产负债表
单位：千元
项目
2016 年 3 月 31 日
资产：
货币资 金
26,247,725
以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 7,947,060
应收账 款
3,367,806
应收利 息
331,298
买入返 售金融资产 5,255,468
发放贷 款和垫款 9,531,521
可供出 售金融资产
7,933,033
持有至 到期投资 612,283
应收款 项类投资 2,360,479
长期股 权投资
2,552,279
存货 8,472,850
商誉 747,314
投资性 房地产 481,600
固定资 产 1,897,824
无形资 产
390,665
递延所 得税资产
298,367
其他资 产
10,127,694
资产总计
88,555,266
负债：
山西证券股份有限公司收购报告书
4-2-25
短期借款
6,234,060
拆入资金 1,964,958
应付账款
3,374,802
预收款项
4,560,291
代理买卖 证券款 13,922,817
卖出回购 金融资产款 4,373,709
应付职工 薪酬
319,799
应交税费
69,467
应付利息
433,697
预计负债 52,631
应付债券 及票据 8,759,813
长期借款
5,657,920
递延所得 税负债 94,196
其他负债 8,761,804
负债合计 58,579,964
所 有 者 权益：
实收资本
10,796,901
资本公积
5,874,326
一般风险 准备
498,234
其他综合 收益
-81,132
未分配利 润
2,695,862
归 属 于 母公司 所 有 者权益 合 计
19,784,191
少数股东权 益
10,191,111
所 有 者权益 合 计
29,975,302
负 债 和 所有者 权 益 合计
88,555,266
（2 ）合并利润表
单位：千元
项目 2015 年 12 月 16 日-2016 年 3 月 31 日
一 、 营 业收入
（一）主营业务净收入 572,649
（二）投资收益 76,536
（三）公允价值变动损益 -53,047
（四）汇兑收益 -478
（五）其他业务收入 39,351
营 业 收 入合计 635,011
二 、 营 业支出
（一）营业税金及附加 42,592
（二）业务及管理费 424,190
（三）资产减值损失 -4,176 山西证券股份有限公司收购报告书
4-2-26
（四）其他业务成本 23,473
营 业 支 出合计 486,079
三 、 营 业利润 148,932
加：营 业外收入 16,319
减：营 业外支出 1,115
四 、 利 润总额 164,136
减：所 得税费用 3,306
五 、 净 利润 160,830
归属于 母公司所有者的净利润 111,434
少数股 东损益 49,396
六 、 其 他综合 收 益 的税后 净 额 -273,161
- 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -104,963
以后不能重复分类进损益的其他综合收益 8,008
以后将重分类进损益的其他综合 收益 -112,971
- 归属少数股东的其他综合收益的税后净额 -168,198
七 、 综 合收益 总 额 -112,331
归属母公司所有者的综合收益总额 6,471
归属少数股东的综合收益总额 -118,802
（3 ）合并现金流量表
单位： 千元
项目 2015 年 12 月 16 日-2016 年 3 月 31 日
一 、 经 营活动 产 生 的现金 流 量 ：
融出资 金减少额 1,782,026
可供出 售金融资产收到的现金净额 1,271,881
衍生金 融资产收到的现金净额 1,094
以公 允 价值计量且 其变动计入当期损益的金
融资产净减少额
460,666
发放贷 款和垫款净减少额 262,615
收取利 息、手续费及佣金的现金 529,535
拆入资 金净增加额 49,958
买入返 售业务资金净减少额 300,700
卖出回 购业务资金净增加额 1,034,953
收到其 他与经营活动有关的现金 6,179,218
经 营 活 动现金 流 入 小计 11,872,646
代理买卖证券款净减少额 -1,870,898
支付利息、手续费及佣金的现金 -62,581
购买商 品、接受劳务支付的现金 -4,380,376
支付给 职工以及为职工支付的现金 -291,207 山西证券股份有限公司收购报告书
4-2-27
支付的 各项税费 -224,795
支付 其 他与经营活动有关的现金 -7,217,115
经 营 活 动现金 流 出 小计 -14,046,972
经 营活动 产 生 的现金 流 量 净额 -2,174,326
二 、 投 资活动 产 生 的现金 流 量 ：
收回投 资收到的现金 753,161
取得投 资收益收到的现金 7,006
处置固 定资产 及其他资产而收回的现金净额 62
收到其 他与投资活动有关的现金 78,795
投 资 活 动现金 流 入 小计 839,024
投资支 付的现金 -1,798,151
购买固 定资产和其他资产所支付的现金 -202,530
购买子 公司支付的现金净额 -10,000
支付的 其他与投资活动有关的现金 -135,283
投 资 活 动现金 流 出 小计 -2,145,964
投 资活动 产 生 的现金 流 量 净额 -1,306,940
三 、 筹 资活动 产 生 的现金 流 量 ：
吸收投 资收到的现金 36,403,481
发行债 券 收到的现金 1,093,175
收到其 他与筹资活动有关的现金 2,723,090
筹 资 活 动现金 流 入 小计 40,219,746
偿还债 务支付的现金 -2,676,100
分配股 利、利润或偿付利息支付的现金 -203,071
非金融 机构偿还借款支付的现金 -420,960
支付其 他与筹资活动有关的现金 -3,708,000
筹 资 活 动现金 流 出 小计 -7,008,131
筹 资活动 产 生 的现金 流 量 净额 33,211,615
四 、 汇 率变动 对 现 金及现 金 等 价物的 影 响 575
五 、 现 金及现 金 等 价物净 增 加 额 29,730,924
加：期 初现金及现金等价物余额 -
六 、 期 末现金 及 现 金等价 物 余 额 29,730,924
（4 ）审计意见
山西金控公司 2015 年 12 月 16 日（成立日）至 2016 年 3 月 31 日财务 报
告已经 德勤华永会计师事务所 （特殊普通合伙） 北京分所 审计并出具 审计报告 （德
师京报（审）字（16）第 S0057 号） 。
1 ）财务报表编制基础
本财务报表系山西金控公司为山西证券股份有限公司股权拟划转事宜向中山西证券股份有限公司收购报告书
4-2-28
国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 备 案 及 山 西 金 控 公 司 拟 增 资 中 煤 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司
向中国保险监督管理委员会办理审批相关事项之目的而编制。
基于上述编制目的，本财务报表仅包括 2016 年 3 月 31 日的合并资产负债
表，2015 年 12 月 16 日（成立日）至 2016 年 3 月 31 日止期间的合并利润表、
合并所有者权益变动表和合并现金流量表以及财务报表附注， 未列报公司单体财
务报表，亦未披露分部报告、金融工具公允价值披露等财务报表附注信息。
根据 山西省人民政府办公厅于 2015 年 11 月 23 日印发的 《关于印发山西金
融投资控股集团有限公司筹组方案的通知》 （晋政办发[2015]114 号 ） 及山西省人
民政府于 2015 年 12 月 11 日印 发的 《关于成立山西金融投资控股集团有限公司
的通知》 （晋政函[2015]111 号 ） ，山西省人民政府决定成立山西 金融投资控股集
团有限公司， 并将山西省不同政府部门管理的持牌金融企业的国有股权、 山西国
信投资集团有限公司全部资产、 山西省投资集团有限公司全部资产和山西国信在
产业基金、创投基金、农业基金中代行出资的政府引导资金，以 2015 年 12 月
31 日作为 产权划转和 资产评估的 基准日，划 给山西金控 。截至本财 务报表批准
报出日，资产评估仍在进行中，改制资产评估的影响暂未反映在本财务报表中。
除上述事项外， 本财务报表所采用的会计政策按照财政部颁布的企业会计准
则及相关规定的要求厘定。
2 ）审计机构意见
审计机构认为： 山西金控公司财务报表在所有重大方面按照 前述财务报表 的
编制基础编制，反映了 2016 年 3 月 31 日的合并财务状况及 2015 年 12 月 16
日（成立日）至 2016 年 3 月 31 日止期间的合并经营成果和合并现金流量。
山西证券股份有限公司收购报告书
4-2-29
第 十一 节 其 他 重 大 事 项
一、 截 至本报告书签署之日， 收购人已根据 《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》 及其他有关规定对本次收购的
有关信息进行了如实披露， 除本报告书前文已披露事项外， 本次收购不存在为避
免 对 本 报 告 书 及其摘要 内 容 产 生 误 解 而 必 须 披 露 的 其 他 信 息 以 及 中 国 证 监 会 和
深交所规定应披露而未披露的其他信息。
二、 收购人不存在 《收购 管理 办法》 第六条规定的情形， 并能够按照 《收 购
管理 办法》第五十条的规定提供相关文件。 山西证券股份有限公司收购报告书
4-2-30
第 十二 节 备 查 文 件
一 、 备 查 文件 目 录
（一） 收购人山西金控公司的工商营业执照复印件；
（二） 收 购 人 山 西 金 控 公 司 现 任 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 及 主 要 负 责 人
的名单及其身份证明文件；
（三） 国浩律师（上海） 事务所出具的法律意见书；
（四） 山西金 融 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 关 于 本 公 司 及 相 关 单 位 和 个 人 买 山
西证券股票及其他相关证券情况的自查报告和说明；
（五） 国浩律师（上海） 事务所关于 山西证券股份有限公司自查报告 ；
（六） 本次国有股权无偿划转双方签署的《国有股份无偿划转协议》 ；
（七） 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 北 京 分 所 出 具 的 审 计 报 告
（德师京报（审）字（16）第 S0057 号） 。
二 、 备 查 文件 置 备 地 点
山西证券股份有限公司住所地。
山西证券股份有限公司收购报告书
4-2-31
收购人之法定代表人声明书
本人 （以及本人所代表的机构） 承诺本报告 书 及其摘要不存在虚假记载、 误
导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责
任。
特此声明。
山西金融投资控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字） ：
年
月
日
山西证券股份有限公司收购报告书
4-2-32
律师事务所及经办律师的声明
本 人 及 本 人所 代 表 的 机构 已 按 照 执业 规 则 规 定的 工 作 程 序履 行 勤 勉 尽责 义
务， 对收购报告书 及其摘要的内容进行核查和验证， 未发现虚假记载、 误导性陈
述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
国浩律师 （上海）事务所（盖章）
负责 人（签字） ：
经办律师（签字） ：
经办律师（签字） ：
年
月
日山西证券股份有限公司收购报告书
4-2-33
本页无正文，为《山西证券股份有限公司收购报告书》签字盖章页
收购人：山西金融投资控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字） ：
签署日期：
年
月
日
山西证券股份有限公司收购报告书
4-2-34
附表
收 购 报 告 书
基本情况
上市公司名称 山西证券股份有限公司 上市公司所在地
太原市府西街 69 号山西 国
际贸易中心东塔楼
股票简称 山西证券 股票代码 002500
收购人名称 山西金融投资控股集团有
限公司
收购人注册地 太 原 市 杏 花 岭 区 府 西 街 69
号 （山西国际贸易中心西塔
楼）
拥 有 权 益 的 股
份数量变化
增加 ?
不变，但持股人发生变化
□
有无一致行动人 有
?
无
□
收 购 人 是 否 为
上 市 公 司 第 一
大股东
是
□
否
? 收购人是否为上
市公司实际控制
人
是
□
否 ? ?
备注： 本次收购前后上市公
司实际控制人均为山西省
财政厅
收 购 人 是 否 对
境内、 境外其他
上 市 公 司 持 股
5%以上
是 □
否
?
回答“是”， 请注明公司家
数
收购人是否拥有
境内、外两个以
上上市公司的控
制权
是
□
否
?
回 答 “ 是 ” ， 请 注 明 公 司 家
数
收购方式 （可多
选）
通过证券交易所的集中交易
□
协议转 让
?
国有股行政划转或变更
?
间接方式 转让
□
取得上市公司发行的新股
□
执行法 院裁定
□
继承
□
赠与
□
其他
□
（请注明）
收 购 人 披 露 前
拥 有 权 益 的 股
份 数 量 及 占 上
市 公 司 已 发 行
股份比例
持股种类：人民币普通股
持股数 量：0 股
持股比例：0.00%
本 次 收 购 股 份
的 数 量 及 变 动
比例
持股种类： 人民币普通股
变动数 量：860,395,355 股
变 动比例：30.42%
与 上 市 公 司 之
间 是 否 存 在 持
续关联交易
是
□
否 ?
山西证券股份有限公司收购报告书
4-2-35
与 上 市 公 司 之
间 是 否 存 在 同
业 竞 争 或 潜 在
同业竞争
是
□
否
?
收 购 人 是 否 拟
于未来 12 个月
内继续增持
是
□
否
?
收购人前 6 个
月是否在 二 级
市 场 买 卖 该 上
市公司股票
是
□
否
?
是否存在 《收购
办法》 第六条规
定的情形
是
□
否
?
是否已提供 《收
购办法》 第五十
条要求的文件
是
?
否
□
是 否 已 充 分 披
露资金来源；
不适用
是 否 披 露 后 续
计划
是
?
否
□
是 否 聘 请 财 务
顾问
是
□
否
?
本 次 收 购 是 否
需 取 得 批 准 及
批准进展情况
是
?
否
□
备 注 ： 本 次 收 购 已 获 得 山 西 省 财 政 厅 批 准 ； 还 需 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委
员会对山西金融投资控股集团有限公司作为持有山西证券 5%以上股份 股东
资格的批复及对本收购报告书审核无异议并豁免要约收购义务
收 购 人 是 否 声
明 放 弃 行 使 相
关 股 份 的 表 决
权
是
□
否
? ?
说 明 ： 收 购 人 将 正 确 行 使 其 所 持 有 的 股 份 所 对 应 的 一 切 权 利 ， 无 放 弃 行 使
所拥有权益所对应的表决权的行为
填表说明：
1 、存在对 照 表所列事 项 的按“是 或 否”填写 核 对情况， 选 择“否” 的 ，必须在 栏 目中加备
注予以说明；
2 、不存在对 照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3 、需要加注 说明的，可在栏目中注明并填写；
4 、 收购人是多人的， 可 以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。山西证券股份有限公司收购报告书
4-2-36
本页无正文，为《山西证券股份有限公司收购报告书》 （附表） 签字盖章页
收购人：山西金融投资控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字） ：
签署日期：
年
月
日
