山西证券：山西金融投资控股集团有限公司关于要约收购义务豁免核准一次反馈意见的回复查看PDF公告
山西金融投资控股集团有限公司 关于 要约收购义务豁免核准 一次反馈意见的回复 二〇一 六 年 七 月 2 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ： 根据贵会 2016 年 6 月 28 日签发的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》 （161485 号） （以下简称 “ 《反馈意见 》 ” ） 的要求， 山西金融投资 控 股集团 有限 公司 （ 以下 简称 “ 公司 ” ）立即 会 同中介 机构 对《反 馈意 见 》所 列 问 题逐条进行了 研究 、 讨论 ， 现对贵会 《反馈意见 》 进行回复说明， 并按照 《反馈 意见 》 要求对 本公司出具的 《山西证券股份有限公司收购报告书 》 （以下简称 “《 收 购 报告书》 ” ）等 申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释 。 本次 要约收购豁免义务核准事项的 法律顾问 国浩律师 （上海） 事务所 根据 《反 馈意见 》 的要求对相关问题进行尽职调查和核查 ， 并出具了专业意见。 现将公司、 法律顾问对 《反馈意见》 的回复汇总说明如下， 请贵会予以审核。 如无特别说明 ， 本回复所述的词语或简称与 《 收购 报告书》中“释义 ” 所定 义的词语或简称具有相同的涵义 。 3 目录 目录 .................................................................................................................................................. 3 1 、 申 请 材料显 示 ， 经 《山 西 省 财政厅 关 于 将山西 国 信 投资集 团 有 限公司 持 有 的山西 证 券 股 份 有 限 公司股 权 无 偿划转 至 山 西金融 投 资 控股集 团 有 限公司 的 批 复》（ 晋 财 金[2016]8 号） 文 件 批 准， 山 西 国 信本次 将 通 过协议 方 式 将直接 持 有 的山西 证 券 860,395,355 股 股份 无 偿 划 转 至 山 西金控 。 请你 公司 补 充 披露：1 ） 本次 收购 是 否 需要取 得 国 有资产 管 理 部门和 其 他 有 关 政 府 部门的 批 准 ， 如需 要 ， 补 充披 露 审 批进展 情 况 ， 是否 存 在 障碍。2 ） 结合 本次 交 易 需 履 行 的 审 批 程 序 ， 补 充 披 露 本 次 收 购 是 否 属 于 《 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 》 第 六 十 三 条 第 一 款 第 一 项规定 的 情 形。请 律 师 核查并 发 表 明确意 见 。 ............................................................... 4 一 、 补 充 披 露 本 次 收 购 是 否 需 要 取 得 国 有 资 产 管 理 部 门 和 其 他 有 关 政 府 部 门 的 批 准 事 项 .............................................................................................................................................. 4 二、补 充 披 露 本 次 收 购 是 否 属 于 《 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 》 第 六 十 三 条 第 一 款 第 一 项 规 定 的 情形............................................................................................................................... 5 三 、 中 介机构 核 查 意见 ........................................................................................................... 5 2 、 请你 公 司补 充 披 露收购 完 成 前后山 西 金 控控制 山 西 证券的 股 份 数量及 股 权 比例。 请 律 师 核 查 并 发表明 确 意 见。................................................................................................................... 6 一、 补 充披露 收 购 完成前 后 山 西金控 控 制 山西证 券 的 股份数 量 及 股权比 例 ................... 6 二 、 中 介机构 核 查 意见 ........................................................................................................... 7 4 1 、 申 请 材料 显 示 ，经《 山 西 省 财政 厅 关 于 将山 西 国 信 投资 集 团 有 限公 司 持 有 的 山 西 证 券 股 份 有 限 公 司 股 权 无 偿 划 转 至 山 西 金 融 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 的 批复》 （ 晋财 金[2016]8 号） 文 件批 准 ， 山 西国 信 本 次 将通 过 协 议 方式 将 直 接 持 有 的 山 西 证券 860,395,355 股股份无偿划转至 山西金控。 请你公司补 充披露：1 ） 本 次 收 购 是否 需 要 取 得国 有 资 产 管理 部 门 和 其他 有 关 政 府部 门 的 批 准， 如 需 要， 补 充 披 露 审批 进 展 情 况， 是 否 存 在障 碍 。2 ） 结 合 本 次 交易 需 履 行 的审 批 程 序 ， 补 充 披 露 本 次 收 购 是 否 属 于 《 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 》 第 六 十 三 条 第 一 款 第 一 项 规 定 的 情形 。 请 律 师核 查 并 发 表明 确 意 见 。 回复： 一、补 充 披 露 本 次 收 购 是 否 需 要 取 得 国 有 资 产 管 理 部 门 和 其 他 有 关 政 府 部 门 的 批 准 事项 本 次 收 购 是 否 需 要 取 得 国 有 资 产 管 理 部 门 和 其 他 有 关 政 府 部 门 的 批 准 事 项 相 关 内 容 已 补 充 披 露 于 《 收 购 报 告 书 》 “ 第 三 节 收 购 决 定 及 目 的/ 三 、 本 次 收 购 决定所履行的相关程序及具体时间/ （一） 本次 收购已经履行的程序 ” ， 具体如下： “4 、2016 年 2 月 1 日， 山西省财政厅出具 了 《山西省财政厅关于将山西国 信 投 资 集 团 有 限 公 司 持 有 的 山 西 证 券 股 份 有 限 公 司 股 权 无 偿 划 转 至 山 西 金 融 投 资控股集团有限公司的 批复》 （ 晋财金[2016]8 号） ，同意将山西国信持有的山西 证券 30.42% 股份（即 860,395,355 股 A 股股 份）无偿划转至 山西金控公司。 根 据 《 国 有股 东 转 让 所持 上 市 公 司股 份 管 理 暂行 办 法 》 （国 务 院 国 有资 产 监 督 管 理 委 员会 、 中 国 证券 监 督 管 理委 员 会 令第 19 号 ） 第 七 条 规 定， 国 务 院 国有 资 产 监 督 管 理 机 构 负 责 国 有 股 东 转 让 上 市 公 司 股 份 的 审 核 工 作 。 …… 地方国有 及 国 有 控 股 企 业 、 有 关 机 构 、 部 门 、 事 业 单 位 转 让 上 市 公 司 股 份 不 再 拥 有 上 市 公 司 控 股 权 的 ， 由 省 级 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 报 省 级 人 民 政 府 批 准 后 报 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 审 核 。 在 条 件 成 熟 时 ， 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 应 按 照 《 企业国 有 资 产 监督 管 理 暂 行条 例 》 的要求 ， 将 地方国 有 及 国 有控 股 企 业 、 有 关 机 构 、 部 门 、 事 业 单 位 转 让 上 市 公 司 股 份 逐 步 交 由 省 级 国 有 资 产 监 督 管 理 机构审核。 5 根 据 《 国务院 关 于 进 一步 优 化 企 业兼 并 重 组 市场 环 境 的 意见 》 （ 国 发 〔2014 〕 14 号 ） 的规 定 ， 地 方国 有 股 东 所持 上 市 公 司股 份 的 转 让， 下 放 地 方政 府 审 批 。 鉴 于 上 述 情 况 ， 本 次 收 购 已 经 取 得 山 西 省 人 民 政 府 办 公 厅 和 山 西 省 财 政 厅 的 批 准 ， 除尚 需 获 得 中国 证 监 会 核准 收 购 人 持有 山 西 证券 5% 以 上股 东 资 格 ，并 对 收 购 人 豁 免 要 约 收 购 申 请 核 准 或 者 无 异 议 外 ， 本 次 收 购 不 涉 及 需 取 得 其 他 国 有 资 产 管 理部 门 及 有 关政 府 部 门 的批 准 。 ” 二、补 充 披 露 本 次 收 购 是 否 属 于 《 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 》 第 六 十 三 条 第 一 款 第 一 项规 定 的情形 本次收购是否属于 《上市公司收购管理办法》 第六十三条第一款第一项规定 的 情 形 相 关 内 容 已 补 充 修订并披 露 于 《 收 购 报 告 书 》 “ 第 三 节 收 购 决 定 及 目 的/ 三 、 本 次 收 购 决 定 所 履 行 的 相 关 程 序 及 具 体 时 间/ （ 二 ） 本 次 收 购 尚 需 履 行 的 程 序 ” ，具体如下： “ …… 2 、 根 据 《 收 购 管 理 办 法 》 第 六 十 三 条 第 一 款 第 一 项 规 定 ： “ 经 政 府 或 者 国 有 资 产 管 理 部 门 批 准 进 行 国 有 资 产 无 偿 划 转 、 变 更 、 合 并 ， 导 致 投 资 者 在 一 个 上 市 公 司 中拥 有 权 益 的股 份 占 该 公司 已 发 行 股份 的 比 例 超过 30%” ， 收 购 人 可 以 向 中 国 证 监 会 提 出 免 于 发 出 要 约 的 申 请 ， 中 国 证 监 会 自 收 到 符 合 规 定 的 申 请文 件之日起 10 个 工 作 日内 未 提 出 异议 的 ， 相 关投 资 者 可 以向 证 券 交 易所 和 证 券 登 记 结 算 机 构申 请 办 理 股份 转 让 和 过户 登 记 手 续。 本 次 收 购 系 经 山 西 省 人 民 政 府 办 公 厅 和 山 西 省 财 政 厅 批 准 ， 山 西 金 控 以 无 偿 划 转 方 式受 让 山 西 国信 直 接 持 有山 西 证 券 860,395,355 股 股 份 ，本 次 划 转 完 成 后 ， 山 西金 控 直 接 持有 山 西 证券 860,395,355 股 股份 ， 持 股 比例 为 30.42% ， 占 山 西 证 券已 发 行 股 份的 比 例 超过 30%。 本次 收 购 属 于 《 收 购 管 理办 法 》 第 六十 三 条 第 一 款 第 一 项 规 定 的 情 形 ， 本 次 收 购 尚 须 获 得 中 国 证 监 会 豁 免 要 约 收 购 义 务 的 核 准。 ” 三 、 中 介 机构 核查意见 6 经核查， 律师认为： 1 ） 根据 相关 规 定， 地方 国 有股 东所 持 上市 公司 股 份的 转让 事 项已 下放 地方 政府审批， 本次收购已经取得山西省人民政府办公厅和山西省财政厅的批准 。 除 尚需获得中国证监会核准收购人持有山西证券 5% 以上股东资格，并对收购人豁 免要约收购申请核准或者无异议外， 本次收购不涉及需取得其他国有资产管理部 门及有关政府部门的批准。 2 ） 本次 收购 符 合《 收购 管理 办 法》 第 六十 三条 第 一款 第（ 一 ）项 规定 的申 请免于以要约方式增持股份的情形。 2 、 请 你 公司 补 充 披 露收 购 完 成 前后 山 西 金 控控 制 山 西 证券 的 股 份 数量 及 股 权 比 例 。 请律 师 核 查 并发 表 明 确 意见 。 回复： 一、 补 充 披露 收 购 完 成前 后 山 西 金控 控 制 山 西证 券 的 股 份数 量 及 股 权比 例 本 次 收 购 完 成 前 后 山 西 金 控 控 制 山 西 证 券 的 股 份 数 量 及 股 权 比 例 相 关 内 容 已 补 充 披 露 于 《 收 购 报 告 书 》 “ 第 四 节 收 购 方 式/ 四 、 本 次 收 购 前 后 的 股 权 控 制 关系 ” ，具体如下： “…… （ 三 ） 本 次收 购 完 成 前后 收 购 人 与上 市 公 司 的股 权 控 制 关系 本 次 收 购 完 成 前 ， 山 西 金 控 通 过 其 全 资 子 公 司 山 西 国 信 间 接 控 制 山 西 证 券 860,395,355 股 股 份 （占 山 西 证 券总 股 本 30.42% ） ， 通 过其 控 股 子 公司 山 西 信 托 股 份 有 限 公司 （ 山 西 金控 持 有 山 西信 托 的 股 份比 例 为 90.70% ） 间 接控 制 山 西 证 券 11,896,500 股股份（占山西证券总股本 0.42% ） ， 合 计 间 接 控 制 山 西 证 券 872,291,855 股 股 份 ，占 山 西 证 券总 股 本 的 30.84% 。 本 次 收 购 完成 后 ， 山 西金 控 将 直 接持 有 山 西 证券 860,395,355 股 股份 （ 占 山 西 证 券 总股 本 30.42% ） ， 通 过 其控 股 子 公 司山 西 信 托 股份 有 限 公 司 （ 山 西 金控 持 有 山 西 信托 的 股 份 比例 为 90.70% ） 间 接 控制 山 西 证券 11,896,500 股 股 份 （ 占7 山 西 证 券 总股 本 0.42% ） ， 故 山 西金 控 将 合 计控 制 山 西 证券 872,291,855 股 股份 ， 占 山 西 证 券总 股 本 的 30.84%。” 二 、 中 介 机构 核 查 意 见 经核查， 律师认为： 本次收购前， 山西金控通过其全资子公司山西国信间接 控制山西证券 860,395,355 股股份（占山西证券总股本 30.42% ） ，通过其控股子 公司山 西信 托股份 有限 公司（ 以下 简称“ 山西 信托” ，山 西金控 持有 山西信 托 的 股份比例为 90.70% ）间接控制山西证券 11,896,500 股股份（占山西证券总股本 0.42% ） ， 合 计 间 接 控 制 山 西 证 券 872,291,855 股 股 份 ， 占 山 西 证 券 总 股 本 的 30.84% ； 本次收购完成后， 山西金控将直接持有山西证券 860,395,355 股股 份 （占 山 西 证 券 总 股 本 30.42% ） ， 通 过 其 控 股 子 公 司 山 西 信 托 间 接 持 有 山 西 证 券 11,896,500 股股份 （占山西证券总股本 0.42% ） ， 通过直接及间接方式合计控制山 西证券 872,291,855 股股份，占山西证券总股本的 30.84% 。 8 （ 本页无正文， 为 《 山 西金融投资控股集团有限公司关于要约收购义务豁免 核准一次反馈意见的回复 》的盖章页 ） 山西金融投资控股集团有限公司 年
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