山西证券：关于第三届董事会第十二次会议决议的公告查看PDF公告
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股 票简称： 山西证券
股 票代码：002500
编 号： 临2016-019
山西证 券股份 有限公 司
关于第 三届董 事会第 十 二次 会议决 议的公 告
一 、 董 事 会 会 议 召 开 情 况
公 司于 2016 年 4 月 10 日以 电子邮件 结合电话 提示的方 式， 向公
司第三 届 董 事 会 全 体 成 员 发 出 了 召 开 第 十 二 次 会 议 的 通 知 及 议 案 等
资 料。2016 年 4 月 20 日， 本次会议 在山西省 太原市召 开。
会 议 由 公 司 董 事 长 侯 巍 先 生 主 持 ，11 名 董 事 全 部 出 席 （ 其中 ， 因工
作 原 因 ， 王 拴 红 董 事 书 面 委 托 侯 巍 董 事 长 、 傅 志 明 董 事 书 面 委 托 赵 树 林
董事代为出席会议并行使表决权 ） 。 公司监事、高级管理人员列席本次
会 议 。
会 议 召 开 及 表 决 程 序 符 合 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 和 《 公 司 章 程 》
的 有 关 规 定 ， 会 议 合 法 有 效 。
二 、 董 事 会 会 议 审 议 情 况
本 次会议审 议并通过 了以下事 项：
（ 一 ） 审 议 通 过 《 公 司 2015 年 度 经 营 工 作 报 告 及 2016 年 工 作 部
署 》 。
表 决结果：11 票 同意 、0 票反 对、0 票 弃权 。
（ 二 ） 审 议 通 过 《 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 ， 并 提 交 公司
2015 年度股 东 大 会 审 议 。
表 决结果：11 票 同意 、0 票反 对、0 票 弃权 。
（ 三 ） 审 议 通 过 《 公 司 2015 年 年 度 报 告 及 其 摘 要 》 ， 并 提 交 公 司
本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实 、 准 确 、 完
整 ，没有虚 假记载、 误导性陈 述或重大 遗漏。
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2015 年 度 股 东 大 会 审 议 。
同 意公司根 据 《上市 公司信息 披露管理 办法 》 、 《深 圳证券 交易 所
股 票 上 市 规 则 》 、 深 圳 证 券 交 易 所 《 中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录
第 2 号：定 期报告披 露相关事 项（2016 年 1 月 15 日修 订） 》 、 《 公开
发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 2 号-- 年 度 报 告 的 内 容
与 格式 （2015 年修订） 及 《证 券公司年 度报告内 容与格式 准则 》 （2013
年 修订） 的 要求所编 制的 《公 司 2015 年 年度报 告及其摘 要》, 并 公开
披 露。
表 决结果：11 票 同意 、0 票反 对、0 票 弃权 。
《 公司 2015 年年 度报 告》 、 《公 司 2015 年 年度报 告摘要》 与 本决
议 同日公告 。
（ 四 ） 审 议 通 过 《 公 司 2016 年 第 一 季 度 报 告 》
同 意公司根 据 《上市 公司信息 披露管理 办法 》 、 《深 圳证券 交易 所
股 票上市规 则》 等法 律、 法规 和规范性 文件的规 定及 《 公 开发行证 券
的 公司信息 披露编报 规则 第 13 号—— 季 度报告内 容与格式 特别规 定
（2014 年 修订 ） 》 的要求 所 编制的《 山西证券 股份有限 公司 2016 年
第 一季度报 告 》, 并 公开披露 。
表 决结果：11 票 同意 、0 票反 对、0 票 弃权 。
《 公司 2016 年第 一季 度报告》 与本决议 同日公告 。
（ 五 ） 审 议 通 过 《 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 》 ， 并 提 交 公司
2015 年度股 东 大 会 审 议 。
2015 年 度 ， 母公司 实现净利 润为 1,327,336,958 元。 根据相关
规 定 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 132,733,695 元 、 交 易 风 险 准 备 金
132,733,695 元、一 般风险准 备金 132,733,695 元， 公司 2015 年度
实 现的可供 现金分配 的利润为 876,082,472 元 。
综 合考虑公 司发展和 股东利益 等因素， 公司 2015 年度 利润 分配 3
预 案为： 以 2016 年 3 月末总 股本 2,828,725,153 股为基 数，向全 体
股 东每10 股 派发现 金红 利2 元 （含 税） ， 共派发现 金红 利565,745,031
元, 本 次分 配后剩余 未分配利 润 947,580,873 元 转入以后 年度可供 分
配 利润。
公 司将于股 东大会审 议通过之 日起两个 月内派发 现金红利 。
表 决结果：11 票 同意 、0 票反 对、0 票 弃权 。
（ 六 ） 逐 项 审 议 通 过 《 关 于 公 司 2015 年 日 常 关 联 交 易 执 行 情 况
及预计 2016 年日常 关 联 交 易 的 议 案 》 ， 并 提 交 公 司 2015 年 度 股 东 大
会 进 行 逐 项 表 决 。
1 、 在 审 议 公 司 与 山 西 国 信 投 资 集 团 有 限 公 司 及 其 关 联 公 司 、 公
司 与 山 西 金 融 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 及 其 关 联 公 司 的 关 联 交 易 事 项
时 ，关联董 事柴宏杰 先生回避 表决。
表 决结果：10 票 同意 、0 票反 对、0 票 弃权。
2 、 在 审 议 公 司 与 太 原 钢 铁 （ 集 团 ） 有 限 公 司 及 其 关 联 公 司 的 关
联 交易事项 时，关联 董事周宜 洲先生回 避表决。
表 决结果：10 票 同意 、0 票反 对、0 票 弃权。
3 、 在 审 议 公 司 与 山 西 国 际 电 力 集 团 有 限 公 司 及 其 关 联 公 司 的 关
联 交易事项 时，关联 董事傅志 明先生回 避表决。
表 决结果：10 票 同意 、0 票反 对、0 票 弃权。
4 、 审 议 公 司 与 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 担 任 董 事 、 高 级
管 理人员的， 除上市 公司及其 控股子公 司以外的 法人或者 其他组织 等
其 它关联方 发生的关 联交易事 项时， 关 联董事王 拴红先生、 独立董 事
朱 海武先生 、容和平 先生、王 卫国先生 、蒋岳祥 先生回避 表决。
表 决结果：6 票同意 、0 票反 对、0 票弃 权。
5 、 审 议 公 司 与 德 意 志 银 行 股 份 有 限 公 司 及 其 关 联 公 司 、 公 司 与
具 有 《 深 交 所 股 票 上 市 规 则 》10.1.5 条 规 定 情 形 的 关 联 自 然 人 、 公
司 与 过 去 十 二 个 月 内 ， 曾 具 有 《 深 交 所 股 票 上 市 规 则 》10.1.3 条或 4
10.1.5 条 规 定 情 形 之 一 的 法 人 或 自 然 人 的 关 联 交 易 事 项 时 ， 无 关 联
董 事，全体 参会董事 进行表决 。
表 决结果：11 票 同意 、0 票反 对、0 票 弃权。
公 司保荐机 构对公司 预计 2016 年度 日常 关联交易 事项出具 了专
项 核查报告 。 核 查报 告与 《关 于 2015 年 日常关 联交易执 行情况及 预
计 2016 年 日常关联 交易的公 告》与本 决议同日 公告。
（ 七 ） 审议通 过 《 关 于 公 司 2015 年 度 自 有 资 金 用 于 业 务 投 资 额
度 的 议 案 》 。
同 意公 司 2016 年 各业 务的投资 规模额度 为：
1 、 信用 业务 总规模上 限不超过 公司净资 本的 3 倍( 在 各项 风险控
制 指 标 不 超 过 公 司 预 警 线 的 情 况 下, 公 司 动 态 调 配 融 资 融 券 业 务 、 约
定 购 回 式 证 券 交 易 业 务 及 股 票 质 押 式 回 购 交 易 业 务 规 模) 。 同 时 转 融
通 业务规模 不超过融 资融券业 务规模。
2 、 以自 有资 金投资本 公司理财 产品不超 过 10 亿元 ( 货币 市场基
金 规模不限) 。
3 、 自 营业 务使用自 有资金最 大规 模 60 亿元 ，其 中：
（1 ） 权益 类业务 （ 含港股） 最大规模 30 亿元, 风险限 额不超过
实 际投入 规 模的 10% ；
（2 ） 金融 衍生品业 务保证金 占用规模 不超 过 1 亿 元（不 含套保
业 务） ，风 险限额不 超过实际 投入规模 的 10% ；
（3 ） 固 定收 益业务使 用自有资 金最大规 模 20 亿 元， 风险 限额不
超 过实际投 入规模的 5% 。
4 、 委 托 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 投 资 的 收 益 互 换 产 品 规 模 授
权 管理层根 据相关文 件确定。
在 总规模之 内，投资 额度可由 高风险业 务向低风 险业务转 移配
置 ；自有资 金用于业 务投资的 进度由管 理层根据 公司风险 控制指标
及 流动性状 况动态调 控。
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上 述额度不 含公司因 承销业务 所发生的 被动型持 仓； 上述 自营 业
务 投 资 额 度 及 风 险 限 额 有 效 时 间 为 本 次 董 事 会 通 过 之 日 至 下 次 董 事
会 作出调整 决定前。
表 决结果：11 票 同意 、0 票反 对、0 票 弃权 。
（ 八 ） 审 议 通 过 《 公 司 2015 年 度 社 会 责 任 报 告 》 。
表 决结果：11 票 同意 、0 票反 对、0 票 弃权 。
（ 九 ） 审 议 通 过 《 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 议 案 》 ， 并 提 交 公 司
2014 年 度 股 东 大 会 审 议 。
同 意继续聘 任 毕马威 华振会计 师事务所 （ 特殊普 通合伙） 为 公 司
2016 年度 财务报告 审计机构 及内部控 制报告审 计机构， 聘期 1 年。
审 计费 用 120 万元。
表 决结果：11 票 同意 、0 票反 对、0 票 弃权 。
（十 ）审议通 过《公司 2015 年 度 合 规 报 告 》 。
表决 结果：11 票 同意 、0 票反 对、0 票 弃权 。
（十 一 ） 审 议 通 过 《 公 司 2015 年 度 风 险 控 制 指 标 情 况 的 报 告 》 。
表 决结果：11 票 同意 、0 票反 对、0 票 弃权 。
（十 二 ） 审 议 通 过 《 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 。
通 过对公司 2015 年 度内部控 制情况的 综合评价 ，公司董 事会 认
为 ： 公 司严 格按照 《 证券 法》 、 《公 司法 》 、 《 企业 内部控制 基本规范 》 、
《 证券公司 内部控制 指引》 和 《 深圳证 券交易所 中小企业 板上市公 司
规 范运作指 引》 等法 律法规、 规范性文 件的要求 ， 建立了 规范的法 人
治 理结构， 建 立健全 了内部控 制体系及 相关制度， 实现了 内部控制 体
系 的有 效运 作。 公司 的内部控 制在总体 上是有效 的， 在内 部控制机 制
和 内部控制 制度方面 不存在重 大缺陷 。
表 决结果：11 票 同意 、0 票反 对、0 票 弃权 。
《 公司 2015 年度 内部 控制评价 报告》与 本决议同 日 刊登于 巨潮 6
资 讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
（十三） 审议通过《关于< 公司内部控制规则落实自查表> 的议
案 》 。
表 决结果：11 票 同意 、0 票反 对、0 票 弃权 。
《 公司内部 控制规则 落实自查 表》 与本 决议同日 刊登于 巨 潮资 讯
网（http://www.cninfo.com.cn ）。
（十四 ） 审 议 通 过 《 公 司 董 事 2015 年 度 薪 酬 执 行 情 况 及 2016
年 度 薪 酬 发 放 方 案 》 ， 并 提 交 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 。
表 决结果：11 票 同意 、0 票反 对、0 票 弃权 。
《 公 司 董 事 、 监 事2015 年 度 薪 酬 执 行 情 况 及2016 年 度 薪 酬 发 放 方
案 》 与 本 决 议 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。
（十 五 ） 审 议 通 过 《 公 司 高 级 管 理 人 员 2015 年 度 薪 酬 及 考 核 情
况 专 项 说 明 》 ， 并 提 交 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 。
表 决结果：11 票 同意 、0 票反 对、0 票 弃权 。
（ 十 六 ） 审 议 通 过 《 公 司 2015 年 薪 酬 执 行 情 况 报 告 》 。
表 决结果：11 票 同意 、0 票反 对、0 票 弃权 。
（ 十 七 ） 审 议 通 过 《 修订< 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法> 的 议 案 》 ，并
提 交 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 。
表 决结果：11 票 同意 、0 票反 对、0 票 弃权 。
《 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 》 与 本 决 议 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（ 十 八 ） 审议 通 过 《 修 订<公司 内 部 稽 核 审 计 制 度> 的 议 案 》 。
表 决结果：11 票 同意 、0 票 反 对、0 票 弃权 。
《 公 司 内 部 稽 核 审 计 制 度 》 与 本 决 议 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（ 十 九 ） 审 议 通 过 《 公 司 信 用 业 务 会 计 估 计 变 更 的 议 案 》 。
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表 决结果：11 票 同意 、0 票反 对、0 票 弃权。
《 关于公司 信用业务 会计估计 变更的公 告 》与本 决议同日 公告 。
（二十 ） 审 议 通 过 《 关 于 公 司 部 门 设 置 调 整 的 议 案 》 。
为 有效配置 资源， 提 升经营管 理效率， 公 司董事 会审议通 过对 公
司 部分部门 设置调整 如下：
1 、 新 设 国 际 业 务 部， 为 公 司 一 级 部 门 。 负责 公 司 与 子 公 司 山 证
国 际金融控 股有限公 司业务对 接、 监管 对接和管 理对接， 打 通国际 业
务 境内外资 金通道， 确保公司 国际业务 政策、 制 度、 方案 的落地和 实
施 ，并实现 公司国际 业务的较 低成本发 展。
2 、调 整资 产管理业 务架构， 将原资产 管理 部 门 调整为：
1 ） 资 管 一 部 ： 负 责 资 本 市 场 投 资 相 关 的 业 务 （ 包 括 但 不 限 于 ：
新 股产品、 二级 市场 投资 、 定 向增发等 ） ； 私募业 务和新三 板业务 （ 包
括 但 不 限 于 ： 私 募 FOF、 第 三 方 投 顾 、 新 三 板 投 资 等 业 务 ） ； 通 道 及
定 向业务；
2 ） 资 管 二 部 ： 负 责 类 固 定 收 益 业 务 （ 包 括 但 不 限 于 ： 证 信 合 作
业 务、股权 质 押业务 等） ；通 道及定向 业务；
3 ） 资 管 三 部 ： 负 责 资 产 证 券 化 和 实 业 投 资 （ 包 括 但 不 限 于 ： 企
业 资 产 证 券 化 、 信 贷 资 产 证 券 化 、 实 业 融 资 等 业 务 ） ； 通 道 及 定 向 业
务；
4 ） 资 管四 部：负责 资管业务 的运营支 持。
表 决结果：11 票 同意 、0 票反 对、0 票 弃权 。
（ 二 十 一 ） 审 议 通 过 《 山 西 证 券 日 日 添 利 货 币 市 场 基 金 2016 年
第 一 季 度 报 告》。
表 决结果：11 票 同意 、0 票反 对、0 票 弃权 。
（ 二 十 二 ） 审 议 通 过 《 山 西 证 券 公 募 基 金 管 理 业 务 2016 年 第 一
季 度 监 察 稽 核 报 告》。
表 决结果：11 票 同意 、0 票反 对、0 票 弃权 。
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（ 二 十 三 ） 审 议 通 过 《 关于召开 2015 年 度 股 东 大 会 的 议 案》。
公司 2015 年 度 股 东 大 会 将 以 现 场 会 议 方 式 召 开 ， 召 开 时 间 为
2015 年 5 月 13 日 14:30 ， 召开 地点为太 原市府西 街 69 号 山西国际 贸
易 中心三楼 。
表 决结果：11 票 同意 、0 票反 对、0 票 弃权 。
《 关于召开 2015 年 度股东大 会的通知 》 与本决 议同日公 告。
本 次会议听 取了 《公 司独立董事2015 年度述职 报告 》 、 《 公司2015
年 度内部审 计工作报 告及2016 年 度内部 审计工作 计划 》 及 《公司2016
年 第一季度 内部审计 工作报告 》 。
特 此公告
山 西证券股 份有限公 司董事会
2016 年 4 月 22 日
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附 件：
《 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 》 修 订 对 照 表
原条款 修改条款
第一条 为 了 规 范 山 西 证 券 股 份 有 限
公司 （以下简称 “公司” ） 募集资金的
管 理 和 使 用 ， 切 实 保 护 投 资 者 利 益 ，
根据 《中华人民共和国公司法》 （以 下
简称 “ 《公司 法》 ” ） 、 《中 华人民共和国
证券法》 （以下简称 “ 《证券法》 ” ） 、 《山
西证券股份有限公司章程》 （以下简 称
“ 《公司章程 》 ” ）以及其 他有关法律、
法 规 的 规 定 ， 并 结 合 公 司 实 际 情 况 ，
制定本办法。
第一条 为了 规范山西证券股份有限公司 （以下简称 “公司” ） 募集
资金的管理和使用， 切实保护投资者利益， 根 据 《中华人民共和国
公 司 法 》 （ 以 下 简 称 “ 《 公 司 法 》 ” ） 、 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》 （ 以
下简称“ 《证 券法》 ” ） 、 《 上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》 （以下 简称 “ 《监管 指引 2 号 》 ” ） 、 《 深
圳证券交易所股票上市规则》 （以下 简称 “ 《股票 上市规则》 ” ） 、 《 深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 （以下简 称 “ 《规
范运作指引》 ” ） 、 《山西证 券股份有限公司章程》 （ 以下简称 “ 《 公 司
章程》 ” ） 以 及其他有关法律、 法规、 规范性文件的规定， 并结合 公
司实际情况，制定本办法。
第二条 本 办 法 所 称 募 集 资 金 是 指公
司 通 过 公 开 发 行 证 券 （ 包 括 但 不 限 于
首 次 发 行 股 票 、 配 股 、 增 发 、 发 行 可
转 换 公 司 债 券 等 ） 以 及 非 公 开 发 行 证
券 的 方 式 向 投 资 者 募 集 的 用 于 特 定 用
途的资金。
募 投 项 目 通 过 公 司 的 子 公 司 实 施 的 ，
适用本规定。
第二条 本 办 法 所 称 募 集 资 金 是 指 公 司 通 过 公 开 发 行 证 券 （ 包 括 但
不限于首次发行股票、 配股、 增发、 发行可转换公司债券、 分离 交
易的可转换公司债券、 公司债券、 权证等） 以及非公开发行证券的
方式向投资者募集的用于特定用途的资金。
募投项目通过公司的子公司实施的，适用本规定。
第五条 公司 董事会根据有关规定， 及
时 披 露 募 集 资 金 的 使 用 情 况 。 公 司 董
事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 切 实 履 行
职 责 ， 加 强 对 募 集 资 金 的 监 督 ， 保 证
信息披露的真实性。
第五条 公司 董事会根据有关规定， 及时披露募集资金的使用情况。
公司董事、 监事、 高级管理人员应切实履行职责， 加强对募集资金
的监督，保证信息披露的真实性。
公司的董事、 监事和高级管理人员应当勤勉尽责， 督促上市公司规
范使用募集资金， 自觉维护上市公司募集资金安全， 不得参与、 协
助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
增加
第六条 保 荐 机 构 在 持 续 督 导 期 间 应 当 对 公 司 募 集 资 金 管 理 事 项 履
行保荐职责， 按照 《证券发行上市保荐业务管理 办法》 、 《 深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》 及本章规定进行公司募集资金管理
的持续督导工作。
第六条 公 司 募 集 资 金 的 存 放 遵 循 集
中 存 放 、 便 于 监 督 管 理 的 原 则 。 为加
强 募 集 资 金 使 用 情 况 的 监 督 ， 公 司 实
行募集资金的专户存储制度。
第七条 公司 募集资金的存放遵循集中存放、 便于监督管理的原则。
为加强募集资金使用情况的监督， 公司实行募集资金的专户存储制
度， 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户 （以下简
称“专户” ） ，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理。
第七条 公 司 募 集 资 金 在 具 体 存 放 时
应该遵照以下规定执行 ：
（ 一 ） 专 用 账 户 的 设 立 由 公 司 董 事 会
批 准 。 在 公 司 募 集 资 金 到 位 后 一 个 月
第八条 公司 募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
（一） 专用账户的设立由公司董事会批准。 在公司募集资金到位后
一个月内， 公司将专用账户的设立情况及相关协议与申报材料一并
报证券交易所备案。
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内 ， 公 司 将 专 用 账 户 的 设 立 情 况 及 相
关 协 议 与 申 报 材 料 一 并 报 证 券 交 易 所
备案。
（ 二 ） 募 集 资 金 到 位 后 ， 公 司 计 划 财
务 部 应 及 时 办 理 验 资 手 续 ， 由 具 有 证
券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 验 并 出
具验资报告； 设立专用账户进行管理，
专款专用，专户存储。
（ 三 ） 募 集 资 金 数 额 较 大 时 ， 经 董 事
会 批 准 ， 可 在 一 家 以 上 银 行 开 设 专 用
帐 户 ， 但 应 确 保 同 一 投 资 项 目 的 资 金
须在同一专用帐户存储。
（四） 公 司 存 在 两 次 以 上 融 资 的 ， 应
当独立设置募集资金专户。
（ 五 ） 公 司 因 募 集 资 金 投 资 项 目 个 数
过 多 等 原 因 拟 增 加 募 集 资 金 专 户 数 量
的 ， 应 当 事 先 向 证 券 交 易 所 提 交 书 面
申请并征得证券交易所同意。
募 集 资 金 专 项 账 户 不 得 存 放 非 募 集 资
金或用作其它用途。
（二） 募集资金到位后， 公司计划财务部应及时办理验资手续， 由
具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告； 设立专用
账户进行管理，专款专用，专户存储。
（三） 募集资金数额较大时， 经董 事会批准， 可在一家以上银行开
设 专 用 帐 户 ， 但 应 确 保 同 一 投 资 项 目 的 资 金 须 在 同 一 专 用 帐 户 存
储。
（四）公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
（五） 实际募集资金净额超过计划募集资金额 （以下简称 “超募资
金” ）也应当 存放于募集资金专户管理。
（六） 公司因募集资金投资项目个数过多等原因拟增加募集资金专
户数量的， 应当事先向证券交易所提交书面申请并征得证券交易所
同意。
募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其它用途。
增加
第九条 公 司 应 当 在 募 集 资 金 到 位 后 一 个 月 内 与 保 荐 机 构 、 存 放 募
集 资 金 的 商 业 银 行 按 深 圳 证 券 交 易 所 发 布 的 监 管 协 议 要 求 签 订 三
方监管协议（以下简称“协议” ） 。 协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 募集资金专户账号、 该专户涉及的募集资金项目、 存放金额
和期限；
（三） 公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币
一千万元或者募集资金净额的 5%的 ， 公司及商业银行应当及时通知
保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构的督导职责、 商业银行的告知及配合职责、 保荐机
构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
（八） 商业银行连续三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知
专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料
情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上市协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的， 应当由公司、 实施募投项目
的控股子公司、 商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议， 公司 11
及其控股子公司应当视为共同 一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的， 公司应当自协议终止之日起
一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第八条 公 司 应 当 按 照 发 行 申 请 文 件
中 承 诺 的 募 集 资 金 投 资 计 划 使 用 募 集
资 金 。 出 现 严 重 影 响 募 集 资 金 投 资 计
划 正 常 进 行 的 情 形 时 ， 公 司 应 当 及 时
公告。
第十条 公 司 董 事 会 应 当 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 进 行 充 分 论
证， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
公 司 应 当 按 照 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 投 资 计 划 使 用 募 集
资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时， 公司 应
当及时公告。
第九条 公 司 不 得 将 募 集 资 金 用 于 质
押 、 委 托 贷 款 或 其 他 变 相 改 变 募 集 资
金用途的投资。
第十一条 公 司 募 集 资 金 原 则 上 应 当 用 于 主 营 业 务 。 公 司 不 得 将 募
集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条 公 司 应 当 在 每 个 会 计 年 度
结 束 后 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资 项 目 的
进展情况。
募 集 资 金 投 资 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集
资 金 与 最 近 一 次 披 露 的 募 集 资 金 投 资
计划当年预计使用金额差异超过30%
的， 公司应当调整募集资金投资计划，
并 在 募 集 资 金 年 度 存 放 与 使 用 情 况 的
专 项 报 告 中 披 露 最 近 一 次 募 集 资 金 年
度 投 资 计 划 、 目 前 实 际 投 资 进 度 、 调
整 后 预 计 分 年 度 投 资 计 划 以 及 投 资 计
划变化的原因等。
第 十 三 条 公 司 应 当 每 半 年 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进 展 情
况。
募 集 资 金 投 资 项 目 实 际 使 用 募 集 资 金 与 最 近 一 次 披 露 的 募 集 资 金
投资计划预计使用金额差异超过 30% 的，公司应 当调整募集资金投
资计划， 并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次
募集资金投资计划、 目前实际投资进度、 调整后的投资计划以及投
资计划变化的原因等。
第十五条 公 司 可 以 用 闲 置 募 集 资 金
暂 时 用 于 补 充 流 动 资 金 ， 但 应 当 符 合
以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（ 二 ） 不 得 影 响 募 集 资 金 投 资 计 划 的
正常进行；
（ 三 ） 单 次 补 充 流 动 资 金 时 间 不 得 超
过六个月；
（ 四 ） 单 次 补 充 流 动 资 金 金 额 不 得 超
过募集资金净额的 50% ；
（ 五 ） 已 归 还 前 次 用 于 暂 时 补 充 流 动
资金的募集资金（如适用） ；
（ 六 ） 保 荐 机 构 、 独 立 董 事 、 监 事 会
出具明确同意的意见。
第十七条 公 司 使 用 暂 时 闲 置 的 募 集 资 金 可 进 行 现 金 管 理 ， 投 资 产
品的期限不得超过 12 个 月，且必须符合以下条件：
（一） 安全性高， 满足保本要求， 产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进 行投资， 并
应当经董事会审议通过， 独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同
意意见， 按照 《股票上市规则》 第九章、 第十章规定应当提交股 东
大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的， 应当经董事
会审议通过， 独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见， 且
应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押， 产品专用结算账户 （如适用） 不得存放非募集
资金或用作其他用途， 开立或注销产品专用结算账户的， 公司应当
及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金进行现金管理的， 应当在提交董事会审议通过后
2 个交易日内 公告下列内容：
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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； ；
（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限， 是否存在变相改变募
集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四） 投资产品的收益分配方式、 投资范围及安全性， 包括但不限
于产品发行主体提供的保本承诺， 公司为确保资金安全所采取的风
险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后， 当出现产品发行主体财务状况恶化、 所投资的产品面
临亏损 等重大不利因素时， 公司应当及时披露， 提示风险， 并披露
为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
第十六条 公 司 用 闲 置 募 集 资 金 补 充
流 动 资 金 的 ， 应 当 经 公 司 董 事 会 审 议
通过，并在二个交易日内公告。
超过募集资金净额10% 以 上 的 闲 置 募
集 资 金 补 充 流 动 资 金 时 ， 还 应 当 经 股
东 大 会 审 议 通 过 ， 并 提 供 网 络 投 票 表
决方式。
补 充 流 动 资 金 到 期 日 之 前 ， 公 司 应 将
该 部 分 资 金 归 还 至 募 集 资 金 专 户 ， 并
在 资 金 全 部 归 还 后 二 个 交 易 日 内 公
告。
第十八条 公 司 可 以 用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 用 于 补 充 流 动 资 金 ， 但 应
当经公司董事会审议通过， 独立董事、 监事会、 保荐机 构发表明确
同意意见并披露，同时，应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四） 过去十二个月内未进行风险投资， 并承诺在使用闲置募集资
金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、 不对控股子公司以外的
对象提供财务资助。 ；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用） 。
暂时补充流动资金， 仅限于与主营业务相关的生产经营使用， 不得
通过直接或间接安排用于新股配售、 申购， 或用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的 交易。
增加
第十九条 公 司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事
会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； ；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、 导致
流动资金不足的原因、 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五） 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司
从事风险投资的情况以 及对补充流动资金期间不进行风险投资、 不
对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（七）证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前， 公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
增加
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第二十条 公 司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者
股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行 现金管理；
（六）永久补充流动资金。
增加
第 二 十 一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在
建项目和新项目的进度情况使用； 通过子公司实施项目的， 应当在
子公司设立募集资金专户管理。 如果仅将超募资金用于向子公司增
资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处
理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目， 保荐机构、 独立董事应
当出具专项意见， 依照 《股票上市规则》 第九章、 第十章规定应 当
提交股东大会审议的， 还应当提交股东大会审议， 并应当按照 《股
票上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。
增加
第 二 十 二条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资
金的， 应当经股东大会审议通过， 独立董事、 保荐机构应当发表明
确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一） 公司最近十二个月未进行风险投资， 未为控股子公司以外的
对象提供财务资助；
（二） 公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内
不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外
披露；
（三） 公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金， 每
十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30% 。
第十七条 募 集资金的支付须严格按
照公司 资金管理制度，履行相应的使
用审批手续。
第 二 十 三条 募集资金的支付须严格按照公司资金管理制度，履行
相应的使用审批手续。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的， 应当确保在
新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续， 公司聘请的
律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产 或 者 募 集 资 金
用于收购资产的， 相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的
相关承诺。
第十八条 公 司应当经董事会和股东
大会审议通过变更募集资金用途议案
后，方可变更募集资金用途。
公司变更后的募集资金用途原则上应
当投资于主营业务。
第 二 十 四条 公司应当经董事会和股东大会审议通过变更募集资金
用途议案后，方可变更募集资金用途。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二） 变更募集资金投资项目实施主体 （实施主体由上市公司变为 14
全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外） ；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
增加
第二十五条 公司董事 会 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 集 资 金 投
资项目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十九条 公 司拟变更募集资金用途
的，应当在提交董事会审议后二个交
易日内公告下列内容：
（ 一 ） 原 项 目 基 本 情 况 及 变 更 的 具 体
原因；
（ 二 ） 新 项 目 的 基 本 情 况 、 可 行 性 分
析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（ 四 ） 新 项 目 已 经 取 得 或 尚 待 有 关 部
门审批的说明（如适用） ；
（ 五 ） 独 立 董 事 、 监 事 会 、 保 荐 机 构
对变更募集资金投资用途的意见；
（ 六 ） 变 更 募 集 资 金 用 途 尚 需 提 交 股
东大会审议 的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
第 二 十 六条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议
后二个交易日内公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用） ；
（五） 独立董事、 监事会、 保荐机构对变更募集资金投资用途的意
见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、 购买资产、 对外投资的， 还应当比照 相关规
则的规定进行披露。
增加
第 二 十 九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事
会审议通过， 并在二个交易日内公告， 说明改变情况、 原因、 对 募
集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十二条 单 个 募 集 资 金 投 资 项 目
完 成 后 ， 公 司 将 该 项 目 节 余 募 集 资 金
（ 包 括 利 息 收 入 ） 用 于 其 他 募 集 资 金
投资项目的， 应当经董事会审议通过、
保 荐 机 构 发 表 明 确 同 意 的 意 见 后 方 可
使用。
节 余 募 集 资 金 （ 包 括 利 息 收 入 ） 低 于
50 万 元 人 民 币 或 低 于 该 项 目 募 集 资
金承诺投资额 1%的，可 以豁免履行前
款 程 序 ， 其 使 用 情 况 应 当 在 年 度 报 告
中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入） 用于非募集资金投资项目 （包
第三十条 单 个 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后 ， 公 司 将 该 项 目 节 余 募 集
资金 （包括利息收入） 用于其他募集资金投资项目的， 应当经董事
会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金 （包括利息收入） 低于 100 万元 人民币或低于该项目
募集资金承诺投资额 1% 的， 可以豁免履行前款程序， 其使用情况应
当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入） 用于非 募集资金投资
项目 （包括补充流动资金） 的， 应 当按照第二十四条、 第二十六条
履行相应程序及披露义务。
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括补充流动资金）的，应当按照第十
九条、第二十条履行相应程序及披露
义务。
第二十三条 全 部 募 集 资 金 投 资 项 目
完 成 后 ， 节 余 募 集 资 金 （ 包 括 利 息 收
入） 占募集资金净额 10% 以 上的， 公司
使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二） 保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节 余 募 集 资 金 （ 包 括 利 息 收 入 ） 低 于
募集资金净额 10% 的， 应 当经董事会审
议 通 过 、 保 荐 机 构 发 表 明 确 同 意 的 意
见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于
300 万元人 民币或低于募集 资金净额
1%的，可以 豁免履行前款程序，其使
用情况应当在年度报告中披露。
第三十一条 全 部 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后 ， 节 余 募 集 资 金 （ 包 括
利息收入）占募集资金净额 10%以 上的，公司使用节余资金应当符
合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的 ，应当经
董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500 万元人 民币或低于募集资
金净额1%的 ， 可以豁免履行 前款程序， 其使用情况应当在年度报告
中披露。
增加
第三十二条 公 司 全 部 募 集 资 金 项 目 完 成 前 ， 因 部 分 募 集 资 金 项 目
终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金， 拟将部分募集资
金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（ 三 ） 按 照 募 集 资 金 用 途 变 更 的 要 求 履 行 审 批 程 序 和 信 息 披 露 义
务；
（四） 公司最近十二个月内未进行风险投资、 未为控股子公司之外
的对象提供财务资助；
（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、
不为控股子公司以外的对象 提供财务资助，并对外披露。
第二十四条 公 司 计 划 财 务 部 应 当 对
募 集 资 金 的 使 用 情 况 设 立 台 账 ， 详 细
记 录 募 集 资 金 的 支 出 情 况 和 募 集 资 金
项目的投入情况。
公 司 内 部 审 计 部 门 应 当 至 少 每 季 度 对
募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 检 查 一
次 ， 对 募 集 资 金 使 用 的 真 实 性 和 合 规
性 发 表 意 见 ， 并 及 时 向 董 事 会 审 计 委
员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金
第 三 十 三 条 公 司 计 划 财 务 部 应 当 对 募 集 资 金 的 使 用 情 况 设 立 台
账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公 司 内 部 审 计 部 门 应 当 至 少 每 季 度 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况
检查一次， 对募集资金使用的真实性和合规性发表意见， 并及时向
董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、 重大风险
或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的， 应当及时向
董事会报告。 董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交
易所报告并公告。
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管理存在违规情形、重大风险或内部
审计部门没有按前款规定提交检查结
果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后二个交易日
内向证券交易所报告并公告。
第二十五条 公 司 当 年 存 在 募 集 资 金
运 用 的 ， 董 事 会 应 当 对 年 度 募 集 资 金
的 存 放 与 使 用 情 况 出 具 专 项 报 告 ， 并
聘 请 会 计 师 事 务 所 对 募 集 资 金 存 放 与
使用情况出具鉴证报告。
会 计 师 事 务 所 应 当 对 董 事 会 专 项 报 告
的 编 制 情 况 及 募 集 资 金 实 际 存 放 、 使
用的情况提出鉴证结论。
第三十四条 公 司 当 年 存 在 募 集 资 金 运 用 的 ， 董 事 会 应 当 对 半 年 度
及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告， 并聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的， 公司应当
解释具体原因。 当期存在使用闲置募集资金进行现金管理的， 公司
应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、 签约方、 产品
名称、期限等信息。
会 计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照 《规范运
作指引》 及证券交易所发布的相关格式指引编制以及是否如实反映
了年度募集资金实际存放、使用的情况提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论” 、 “否定结论 ”或者“无法提出结论”的，
公 司 董 事 会 应 当 就 鉴 证 报 告 中 注 册 会 计 师 提 出 该 结 论 的 理 由 进 行
分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第 二 十 七条 公司应支持并配合保荐
人履行对公司募集资金使用的持续督
导职责。
第 三 十 六条 公司应支持并配合保荐人履行对公司募集资金使用的
持续督导职责。 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的 存放
与使用情况进行一次现场核查。 每个会计年度结束后， 保荐机构应
当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了 “保留结论” 、
“否定结论” 或者 “无 法提出结论” 鉴证结论的， 保荐机构还应当
在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，
并提出明确的核查意见。
保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重
大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
