山西证券：中信建投证券股份有限公司关于公司预计2016年度日常关联交易事项的专项核查报告查看PDF公告
中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司
关于山 西 证 券 股 份 有 限 公 司
预计2016 年度日 常 关 联 交 易 事项的 专 项 核 查 报 告
中信建投证券股份有限公司 （以下简称 “ 中信建投证券” ） 作为 山西证券 股
份有限公司 （以下简称 “ 山西证券 ” 或 “ 公司” ） 非公开发行股票持续督导工作
的保荐机构， 根据 《证 券发行上市保荐业务管理办法》 、 《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》 等有关法律法规和规范性文件的要求， 对 山西证券2016年度
预计 日常关联交易 事项进行了核查，并发表意见如下：
一 、2016 年 预 计 日 常关 联 交 易 基本 情 况
根据公司近年来关联交易开展情况， 结合公司业 务发展需要， 现对公司2016
年将发生的日常关联交易进行预计。 其中： （1 ） 部分关联交易因证券市场行情、
发行规模、 代理销售规模等因素影响较大， 业务量难以估计， 相关关联交易金额
以 实 际 发生数 为 准 ；（2 ） 德 意志银 行 股 份有限 公 司 与公司 共 同 出资设 立 中 德 证
券 ， 持 有中德 证 券33.3% 的 股 权。按 照 审 慎性原 则 ， 德意志 银 行 股份有 限 公 司 及
其 关 联 公 司 与 中 德 证 券 的 交 易 列 入 关 联 交 易 范 围 ， 予 以 预 计 和 披 露;(3) 截止目
前 ， 山 西 省财 政 厅 持 有的 山 西 国 信投 资 集 团 有限 公 司100%股权3,966,700,000 元
以无偿划转方式已全部划转至山西金融投资控 股集团有限公司 （以下简称 “山西
金控” ） （ 详见公司公告临2016-002） 。 有鉴于此， 根据 《深交所股票上市规则
（2014年修订） 》10.1.3的相关规定， 山西金控公司及其关联公司为山西证券的
关联人，相关交易列入关联交易范围，予以预计和披露。
1 、日常关联交易关联方名单
序号 关 联 方 名单 关联关系
1
山 西 国 信 投 资 集 团 有 限 公 司 及 其 直 接 或 间 接
控制的法人或其他组织
控股股东及其直接或间接控制的法人
2
山 西 金 融 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 及 其 直 接 或
间接控制的法人或其他组织
（ 股 权 变 更 完 成 后 ， 公 司 控 股 股 东 将 由 山 西 国 信
变更为 山 西 金 控 公 司 ） 控 股 股 东 及 其 直 接 或 间 接控制的法人
3 太原钢铁（集团）有限公司及其一致行动人 持有公司5% 以上股份的法人及其一致行动人
4 山西国际电力集团有限公司及其一致行动人 持有公司5% 以上股份的法人及其一致行动人
5 德意志银行股份有限公司及其关联公司 与公司共同出资设立中德证券子公司
6
具 有 《 深 交 所 股 票 上 市 规 则 》10.1.5 条 规 定 情 形 的 关 联 自 然 人 直 接 或 间 接 控 制 的 ， 或 者 担 任 董
事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以及上述1 、2 、3 、4 、5 项以外 的法人或者其
他组织等其它关联方
7
过 去 十 二 个 月 内 ， 曾 具 有 《 深 交 所 股 票 上 市 规 则 》10.1.3 条或10.1.5 条 规 定 情 形 之 一 的 法 人 或
自然人
8 具有《深交所股票上市规则》10.1.5 条规定情形 的关联自然人
2、2016年日常关联交易类别及金额预计
公司预计2016年度关联交易主要内容及定价政策如下表：
序号 项目 定价依据
预计2015 年
交易金额
相 关 业 务或
事项介绍
1
经 纪 业 务 佣 金 收
入
市场佣金水平
由于证券市场情况、 证
券交易量无法估计， 以
实际发生数计算
公 司 为 关 联 公 司 提 供 证 券 经 纪 业 务
交易通道和相关服务。
2
期 货 业 务 佣 金 收
入
市场佣金水平
因 期 货 交 易 量 难 以 预
计， 以实际发生数计算
公司控股子公司格林大华期货为关
联公司提供期货经纪业务交易通道
和相关服务。
3
资 产 管 理 业 务 收
入
按 照 《 证 券 公 司 客 户
资 产 管 理 业 务 管 理 办
法》 规定， 遵循公平、
公 正 的 原 则 ， 确 定 资
产 管 理 计 划 的 各 项 费
率 及 风 险 收 益 安 排 。
相 关 的 管 理 费 和 业 绩
提 成 以 关 联 交 易 发 生
时的市场标准收取。
根据证券市场行情、 公
司 业 务 发 展 规 划 和 投
资方需求， 在符合相关
法 律 法 规 规 定 的 前 提
下开展业务， 具体规模
无法估计， 以实际发生
数为准。
1 、 公司作为 资产管理计划的管理人，
关联公司出资参与， 实现 关联方投资
需求。 公司可 根据实际情况确定自有
资 金 是 否 参 与 ， 以 及 参 与 比 例 及 金
额。
2 、 公司作为 资产管理计划的管理人，
关联公司通过股权质押等方式， 实现
融资需求。
公 司 资 产 管 理 计 划 通 过 信 托 业 务 通
道参与相关信托项目。
4 财务顾问收入
参 照 行 业 同 类 业 务 收
费水平定价
由于项目进度、 业务规
模等无法估计， 以实际
发生数计算
公司为关联公司提供财务顾问服务，
承办投融资业务等。
5 投资咨询收入
参 照 行 业 同 类 业 务 收
费水平定价
由于项目进度、 业务规
模等无法估计， 以实际
发生数计算
公司为关联公司提供投资咨询服务。
6 收益凭证业务
参 考 同 一 时 期 ， 银 行
同 期 限 理 财 产 品 的 市
场 收 益 率 情 况 以 及 同
由于证券市场情况、 证
券交易量无法估计， 以
实际发生数计算
公 司 关 联 公 司 购 买 公 司 发 行 的 收 益
凭证产品。 期 限 券 商 收 益 凭 证 的
收 益 水 平 ， 结 合 收 益
凭 证 产 品 的 风 险 特
征 、 认 购 起 点 以 及 公
司 资 金 需 求 等 因 素 ，
按 照 “ 随 行 就 市 ” 的
原 则 ， 确 定 最 终 收 益
率
7
权 益 收 益 互 换 业
务
参 考 同 一 时 期 银 行 同
期 限 理 财 产 品 的 市 场
收 益 率 情 况 确 定 固 定
收益率；根 据互换结
构 和 互 换 目 的 确 定 浮
动收益
由 于 需 求 情 况 并 不 明
确， 无法估计规模， 以
实际发生数计算
公 司 关 联 公 司 作 为 公 司 权 益 收 益 互
换业务的交易对手。
8 收益权转让业务
参 考 同 一 时 期 银 行 同
期 限 理 财 产 品 的 市 场
收 益 ， 结 合 资 产 包 的
实 际 到 期 收 益 、 风 险
属 性 等 确 定 转 让 价 格
（转让收益率）
由于证券市场情况、 资
金 供 求 状 况 以 及 公 司
持 有 的 未 到 期 的 有 确
定 受 益 的 资 产 规 模 无
法估计， 以实际发生数
计算。
公 司 将 持 有 的 未 到 期 的 有 确 定 收 益
的资产 （包括但不限于融资融券、 股
权质押融资、 信托产品等） 打包， 按
照 不 高 于 资 产 包 实 际 收 益 率 的 价 格
转让给关 联公司， 获得资金， 并约定
到期购回。 公 司可在获取差价收益的
前提下，取得资金。
9
股 权 质 押 融 资 业
务
参照市场水平定价
由于项目进度、 业务规
模等无法估计， 以实际
发生数计算
公 司 与 关 联 公 司 开 展 股 权 质 押 等 投
融资业务
10 席位佣金收入
参 照 市 场 同 类 基 金 的
佣金费率定价
因 证 券 交 易 量 难 以 预
计， 以实际发生数计算
公司出租交易席位给关联公司， 按照
股 票 基 金 交 易 量 的 一 定 比 例 收 取 的
佣金收入。
11
代 理 销 售 金 融 产
品收入
按 照 基 金 公 司 发 行 产
品 时 统 一 的 销 售 政 策
收取
因 代 理 销 售 的 基 金 产
品规模难以预计， 以实
际发生数计算
公 司 代 理 销 售 关 联 公 司 发 行 的 基 金
产品。
参 考 市 场 平 均 收 费 标
准 ， 结 合 产 品 风 险 特
征、 购买起点等因素，
协 商 确 定 营 销 费 用 的
计提比例
因 代 理 销 售 的 金 融 产
品规模难以预计， 以实
际发生数计算
公 司 代 理 销 售 关 联 公 司 发 行 的 金 融
产品。
12 股权投资业务 按照市场水平定价
由于项目进度、 业务规
模等无法估计， 以实际
发生数计算
公 司 与 山 西 国 信 投 资 集 团 有 限 公 司
子 公 司 中 合 盛 资 本 管 理 有 限 公 司 以
共 同 设 立 有 限 合 伙 企 业 的 方 式 开 展
股权投资业务。
13
固定
收益
业务
固定收
益二级
市场交
易收入
根据市场水平定价
由于证券市场情况、 证
券交易量无法估计， 以
实际发生数计算
公 司 与 关 联 公 司 作 为 交 易 对 手 方 进
行银行间或交易所市场的债券买卖、
回购拆借、 率 衍生品等固定收益交易
往来 固定收
益二级
市场交
易收入
相 关 的 管 理 费 和 业 绩
提 成 以 关 联 交 易 发 生
时的市场标准收取
根据证券市场行情、 公
司 业 务 发 展 规 划 和 投
资方需求， 在符合相关
法 律 法 规 规 定 的 前 提
下开展业务， 具体规模
无法估计， 以实际发生
数为准。
公 司 为 关 联 人 或 关 联 人 参 与 管 理 的
资 产 管 理 产 品 提 供 固 定 收 益 类 投 资
咨询或顾问服务， 并收取 一定的业绩
提成和顾问费
非公开
企业债
券票息
收入
根 据 一 级 市 场 发 行 水
平
由 于 全 年 发 行 规 模 不
确定， 无法估算具体认
购金额
公司认购关联公司发行的非公开企业债券
非公开
债务融
资收入
根据市场水平定价
由 于 全 年 发 行 规 模 未
确定， 无法估计具体金
额
关 联 人 作 为 投 资 人 认 购 公 司 发 行 的 私 募 债
券
14 资产证券化业务
公 司 根 据 原 始 权 益 人
资 金 成 本 承 受 能 力 与
其协商确定
由于项目进度、 业务规
模等无法估计， 以最终
现金流测算结果确定
公 司 作 为 关 联 人 所 属 资 产 的 资 产 证 券 化 的
管理人
15
经 纪 业 务 利 息 支
出
按照市场利率水平定价
根 据 代 理 买 卖 证 券 款 余 额
情 况 ， 以 实 际 发 生 数 为 准
公 司 支 付 给 关 联 公 司 存 放 在 公 司 代
理买卖证券款余额的利息
16
承 销 保 荐 及 财 务
顾问收入
参 照 市 场 同 类 服 务 的
收费标准
鉴于证券市场情况、 证
券 的 发 行 规 模 等 无 法
估计， 以实际发生数计
算
公 司 控 股 子 公 司 中 德 证 券 为 关 联 公
司提供保荐与承销服务； 公司及中德
证 券 与 关 联 公 司 互 相 介 绍 和 引 荐 项
目并收取财务顾问费。
17 利息收入
参 照 金 融 行 业 同 业 存
款利率
按实际存款金额计算
公 司 控 股 子 公 司 中 德 证 券 将 自 有 资
金存放在德意志银行 （中国） 有限公
司。
18 手续费支出
参 照 金 融 行 业 同 业 中
间业务收费标准
按实际交易量计算
公 司 控 股 子 公 司 中 德 证 券 在 关 联 公
司 开 立 的 银 行 账 户 日 常 交 易 支 付 的
手续费
19 机房租赁费用
按 照 市 场 同 比 价 格 确
定
90万元
公 司 控 股 子 公 司 中 德 证 券 租 用 德 意
志 银 行 股 份 有 限 公 司 子 公 司 德 意 志
银行 （中国） 有限公司发电机房， 包
含租金和维护等费用。 20 物业管理费用
参 照 山 西 国 贸 物 业 管 理
有 限 公 司 向 其 他 客 户 收
取的费用标准
400万元至500万元
公 司 及 控 股 子 公 司 支 付 山 西 国 贸 物
业 管 理 有 限 公 司 物 业 管 理 费 用 （ 包
含： 物业管理费、 清洁耗材费、 文员
输出费、 保洁费、 维修费、 水电费等） 。
21
房 屋 、 车 位 、 机
房 及 车 辆 租 赁 费
用
参 照 山 西 国 际 贸 易 中 心
有 限 公 司 向 其 他 客 户 收
取的费用标准
不 超 过2000 万元
公 司 及 控 股 子 公 司 承 租 山 西 国 际 贸
易中心有限公司部分房屋、 机房、 车
位及车辆，支付相关费用。
22 会务及招待费用
参 照 山 西 国 贸 大 饭 店 收
费标准的最低折扣
100万元至200万元
公 司 可 能 在 山 西 国 际 贸 易 中 心 经 营
的山西国贸大饭店召开会议、 举办活
动及租赁公寓所涉及的 费用。
3、商标使用许可事项
根据公司与控股股东山西国信投资集团有限公司签署的《商标许可使用协
议》，山西国信投资集团有限公司许可公司无偿使用其图形商标。
根据公司控股子公司中德证券与德意志银行股份有限公司签订的商标许可
协议，德意志银行股份有限公司同意中德证券无偿使用其图形商标。
二 、 主 要 关联 方 及 关 联关 系
1 、山西国信投资集团有限公司系山西省人民政府出资、山西省财政厅履行
出资人职责的全次国有企业，于1986年4月21日成立，注册资本人民币396,670
万元， 统一社会信用代码： 91140000110015385W， 现任法定代表人为孙海潮先生，
经营范围： 对金融类企业、 实业及服务业的投资及管理。 （依法须经批准的项目 ，
经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 截至2015 年12月31日， 山西国信投资集
团有限公司持有公司股份数量为860,395,355 股，占公司总股本的34.16%，为公
司控股股东。
2 、山西金融投资控股集团有限公司2015年12月16日成立，注册资本人民币
1,064,670 万元，统一社会信用代码：91140000MAOGRMHM7C，现任法定代表人为
孙海潮先生， 经营范围： 投资和管理金融业包括银行、 证券、 保险 、 基金、 信托、
期货、 租赁； 资产管理； 投资和管理非金融业。 （依法须经批准的项目， 经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
根据山西省人民政府成立山西金融投资控股集团有限公司 （以下简称 “山西
金控公司” ） 筹组方案， 山西国信持有的山西证券全部股权将通过直接协议方式
无偿划转至山西金控公司直接持股。 股权变更完成后， 公司控股股东将由山西国
信变更为山西金控公司 （详见公司2015 年11月26日公告 “临2015-087号” ） 。 截至2015年12月31日，山西金融投资控股集团有限公司未持有公司股份。
3 、 太原钢铁 （集团） 有限公司于1997年12月5日成立， 现任法定代表人为李
晓波先生，注册资本人民币647,928.9 万元，统一社会信用代码为
91140000110114391W ，经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、
生铁、 轧辊、 铁合金、 焦化产品、 耐火材料、 矿产品、 金属制品、 钢铁生产所需
原材料、 建筑材料、 电子产品、 冶金机电设备、 备品备件； 技术服务； 公路运输 ；
工程设计、 施工； 餐饮宾馆等服务业； 承包本行业境外工程和境内国际招标工程
及所需的设备、 材料和零配件的进出口； 对外派遣本行业工程生产及服务的劳务
人员。 （国家实行专项审批的项目除外 ） 对采矿业.制造业.建筑业. 房地产.技术
服务和地质勘查业.交通运输仓储业.电力.燃气及水的生产和供应业.信息传输
计祘机软件的投资。 截至2015 年12月31日， 太原钢铁 （集团） 有限公司持有公 司
股份316,925,854 股，占公司总股本的12.58%。
4 、 山西国际电力集团有限公司于1990 年7月19日成立， 现任法定代表人为王
启瑞先生，注册资本人民币600,000 万元，统一社会信用代码：
91140000110011587H 。 经营范围： 电、 热的生产和销售； 发电、 输变电工程的 技
术咨询； 电力调度、 生产管理及电力营销服 务。 建筑材料、 金属材料、 电力设 备
及相关产品的采购、 开发、 生产和销售。 截至2015年12月31日， 山西国际电力 集
团有限公司持有公司股份数量为234,569,715 股，占公司总股本的9.31%。
5 、德意志银行股份有限公司于1870年在德国成立，是一家全球领先的投资
银行。2009年与公司共同出资设立中德证券， 持有33.3%的股权。 德意志银行 （ 中
国）有限公司是德意志银行股份有限公司的全资子公司，总部在北京。
6 、其他关联方
根据 《深交所股票上市规则》 ， 本 公司董事、 监事和高级管理人员担任董事、
高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织为公司关联
方；以及过去十二个月内，曾具有《深交所股票上市规则》10.1.3 条或10.1.5
条规定情形之一的法人或自然人为公司关联方。
三 、 交 易 的目 的 和 对 公司 的 影 响
1 、公司与前述关联方的关联交易，有助于公司业务的开展，并将为公司带来一定的收益；
2 、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，无任何高于或低于正
常交易价格的情况发生，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形；
3 、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易
而对关联人形成依赖。
四 、 审议程 序
1 、公司独立董事对本议案涉及的关联交易事项进行了事前认可，并出具了
独立意见（详见附件）；
2 、会议审议本议案时，山西国信投资集团有限公司、太原钢铁（集团）有
限公司和山西国际电力集团有限公司的关联方董事应分别回避该议案中涉及自
己公司事项的表决，表决通过后，提交股东大会审议。
五 、 关 联 交易 协 议 签 署情 况
在预计的2016年日常关联交易范围内， 提请董事授权公司经营管理层， 根据
业务开展的需要，新签及续签相关协议。
同时， 由于日常关联交易的延续性， 提请董事会授权公司经营管理层， 在下
一年度董事会对日常关联交易事项做 出调整前， 根据业务开展的需要， 新签及续
签相关协议。
六 、 独 立 董事 关 于 2016 年预计 日常 关 联 交 易 的独立意见
根 据 中 国证监 会 《 关于在 上 市 公司建 立 独 立董事 制 度 的指导 意 见 》、 《 上
市公司治理准则》 等相关法律法规及 《公司章程》 的规定， 作为山西证券股份 有
限公司 （以下简称 “公司” ） 的独 立董事， 我们本着实事求是的原则以及对公司
和全体股东负责的态度， 对公司 2015 年度实际发生的日常关联交易及 2016 年度
预计情况事前进行了认真细致的核查，现发表独立意见如下：
一、2015 年度发生的关联交易未超过 2015 年日常关联交易的预计范围，
均属公司正常的经营需要而发生的， 交易价格公允合理， 符合有关法规和 《公司
章程》 的规定, 符合公司及非关联股东的利益， 不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形； 公司关联交易的审议程序严格履行相关法律法规、 规范性文件的
规定执行。
二、 公司对2016 年度将发生的日常关联交易的预计合理， 同意提交董事会
和股东大会审批。
七 、 保 荐 机构 意 见
通过翻阅公司章程等其他相关文件、 向公司管理层了解情况、 获取公司财务
相关信息等方法进行核查， 中信建投证券认为： 山西证券2016 年 预计日常关联交
易 ， 有利于业务发展， 保障公司经营目标的实现。 中信建投证券 对 山西证券预计
2016年度 日常关联交易情况无异议。 （此页无正文，为《 中信建投证券股份有限公司关于山西证券股份有限公司
预计 2016 年度日常关联交易事项的专项核查报告 》的签字盖章页 ）
保荐代表人： _______________
_______________
王建设
王作维
中信建投证券股份有限公司
年
月
日
