山西证券：公司章程（2015年5月）查看PDF公告
山西证券股份有限公司章程
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山 西 证券 股 份有 限 公司 章 程
（ 经公司 2014 年 度 股 东大会 审 议 通过 ）
目 录
第 一章 总则
第 二章 经 营宗旨和 范围
第 三章 股份
第 一节 股 份发行
第 二节 股 份增减和 回购
第 三节 股 份转让
第 四章 股 东和股东 大会
第 一节 股东
第 二节 股 东大会的 一般规定
第 三节 股 东大会的 召集
第 四节 股 东大会的 提案与通 知
第 五节 股 东大会的 召开
第 六节 股 东大会的 表决和决 议
第 五章 董 事会
第 一节 董事
第 二节 独 立董事
第 三节 董 事会
第 四节 董 事会专门 委员会
第 五节 董 事会秘书
第 六章 总经 理及其 他高级管 理人员
第 七章 监 事会
第 一节 监事
第 二节 监 事会
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第 八章 财 务、会计 和审计
第 一节 财 务会计制 度
第 二节 内 部稽核（ 审计）
第 三节 会 计师事务 所的聘任
第 九章 通 知和公告
第 一节 通知
第 二节 公告
第 十章 合 并、分立 、增资、 减资、解 散和清算
第 一节 合 并、分立 、增资和 减资
第 二节 解 散和清算
第 十一章 章程 修改
第 十二章 附则
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第 一 章 总则
第 一 条 为 维护山西 证券股份 有限公司 （以 下简 称 “ 公司 ” ） 、 股
东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ， 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ， 根 据 《 中 华 人 民 共
和 国 公 司 法 》 （ 以 下 简 称 “ 《 公 司 法 》 ” ） 、 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券
法 》 （ 以 下 简 称 “ 《 证 券 法 》 ” ） 、 《 证 券 公 司 监 督 管 理 条 例 》 和 其
他 有关规定 ，制订本 章程。
第二条 公 司 系 依 照 《 公 司 法 》 、 《 证 券 法 》 和 其 他 有 关 规 定 ，
经 中国证券 监督管理 委员会 （ 以下简称“中国证 监会” ）批准， 由 山
西 证券有限 责任公司 依法变更 为股份有 限公司， 在山西省 工商行政 管
理 局注册登 记并取得 营业执照 。
第 三 条 公 司 于 2010 年 10 月 19 日 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可
[2010]1435 号文 核准 ， 首 次向 社会公众 发行人民 币普通股3.998 亿 股，
于 2010 年 11 月 15 日 在深圳 证券交易 所上市。
公 司股 票被 终止 上市 后， 公司 股票 进入 代办 股份 转让 系统 继续 交
易。
除 法律 法规 及公 司股 票上 市的 证券 交易 所有 关规 则另 有规 定外 ，
公 司不得修 改公司章 程中的前 款规定。
第 四 条 公 司注册名 称：
中 文名称： 山西证券 股份有限 公司
英 文名称：SHANXI SECURITIES C0MPANY LIMITED
中 文简称： 山西证券
英 文简称：SHANXI SECURITIES
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第 五 条 公 司住所： 太原市府 西街69号 山西国际 贸易中心 东塔楼
邮 政编码：030002
第 六 条 公 司注册资 本为人民 币2,518,725,153 元。
第 七 条 公 司为永久 存续的股 份有限公 司。
第 八 条 总 经理为公 司的法定 代表人， 由公司股 东大会审 议后， 报
中 国证监会 审批。
第 九 条 公 司全部资 产分为等 额股份， 股东 以其 所持股份 为限对 公
司 承担责任 ，公司以 其全部资 产对公司 的债务承 担责任。
第 十 条 公 司接受中 国证监会 的监督管 理。
第 十 一 条 公司 董事 、监事、 高级管理 人员或员 工持有或 控制本
公 司股权， 应事先取 得中国证 监会的批 准，并向 股东大会 报告。
第 十 二 条 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ， 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行
为 、 公 司 与 股 东 、 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 ， 具 有 法 律 约 束 力
的 文 件 。 股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 公 司 ； 公 司 可 以 依 据 公 司 章 程 起
诉 股 东 、 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ； 股 东 可 以 依 据 公
司 章 程 起 诉 股 东 ； 股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 公 司 的 董 事 、 监 事 、 总
经 理和其他 高级管理 人员。
第 十 三 条 本 章 程 所 称 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 总 经 理 、 副 总 经
理 、财务总 监、合规 总监、董 事会秘书 等。
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第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围
第 十 四 条 公司 的经 营宗旨： 诚 信、 稳健、规 范、创新 、高效。
第 十 五 条 公 司经营 范围：
（ 一）证券 经纪；
（ 二）证券 自营；
（ 三）证券 资产 管理 ；
（ 四）证券 投资咨询 ；
（ 五）与证 券交易、 证券投资 活动有关 的财务顾 问；
（ 六）证券 投资基金 代销；
（ 七）为期 货公司提 供中间介 绍业务 ；
（ 八）融资 融券 ；
（ 九）代销 金融产品 ；
（ 十）公开 募集证券 投资基金 管理业务 。
第 十 六 条 公 司可以 设立全资 子公司， 也可 以与 其他投资 者共同 出
资 设立子公 司； 公司 可以设立 从事直接 投资业务 的子公司， 也 可以 设
立 从事证券 监督管理 机构批准 的其他业 务的子公 司。
第 三 章 股 份
第 一 节 股 份 发 行
第 十 七 条 公司 的股 份采取股 票的形式 ，且均为 人民币普 通股。
第 十 八 条 公 司股份 的发行 ， 实行 公开 、 公 平、 公正 的原 则， 同种
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类 的每一股 份应当具 有同等权 利。
同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ， 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ； 任 何
单 位或者个 人所认购 的股份， 每股应当 支付相同 价额。
第 十 九 条 公司 的股 份， 以人 民币标明 面值， 每 股面值为 人民币一
元 整。
第 二 十 条 公 司发行 的股份， 在 中国证 券登记结 算有限责 任公 司
深 圳分公司 集中存管 。
第 二 十 一 条 公司各 发起人 于 2008 年 1 月 18 日 以资产 认缴公司
的 股份。 各 发起人出 资方式、 认缴股份 数及认缴 比例如下 ：
序号 股东名称 出资方式 认 购 股 数 （股 ） 持股比例
1 山西省国信 投资（集团）公司 资产 920,386,562 46.02%
2 太原钢铁（集团）有限公司 资产 460,193,281 23.01%
3 山西国际电力集团有限公司 资产 306,795,521 15.34%
4 山西海鑫实业股份有限公司 资产 76,698,880 3.84%
5 中信国安集团公司 资产 70,562,970 3.53%
6 山西焦化集团有限公司 资产 38,349,440 1.92%
7 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 资产 30,679,552 1.53%
8 山西省科技 基金发展总公司 资产 23,009,664 1.15%
9 山西信托有限责任公司 资产 21,475,687 1.07%
10 吕梁市投资管理公司 资产 19,021,322 0.95%
11 长治市行政事业单位国有资产管理中心 资产 17,487,345 0.87%
12 山西省经贸投资控股集团有限公司 资产 15,339,776 0.77%
合计：
2,000,000,000 100%
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第 二 十 二 条 公司股 份总数为 2,518,725,153 股， 公司的 股本结
构 为：普通 股 2,518,725,153 股 ，其他 种类 股 0 股。
第 二 十 三 条 股 东 应 当 严 格 按 照 法 律 、 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的
规 定履行出 资义务。
公 司股东存 在虚假出 资、 出资 不实、 抽 逃出资或 变相抽逃 出资等
违 法违规行 为的，公 司董事会 应在 10 个工 作日 内向公司 所在地中 国
证 监会派出 机构报告 ，并要求 有关股东 在 1 个月 内纠正。
第 二 十 四 条 公司或 公司的子 公司 （包 括公司的 附属企业 ） 不 以
赠 与、 垫资、担保、 补 偿或贷 款等形式，对购买 或者拟购 买公司股 份
的 人提供任 何资助。
第 二 节 股 份 增 减 和 回 购
第 二 十 五 条 公 司根 据经营和 发展的需 要， 依照 法律、 法 规的规定 ，
经 股东大会 分别作出 决议，可 以采用下 列方式增 加资本：
（ 一）公开 发行股份 ；
（ 二） 非公 开发行股 份；
（ 三）向现 有股东派 送红股；
（ 四）以公 积金转增 股本；
（ 五）法律 、行政法 规规定以 及中国证 监会批准 的其他方 式。
第 二 十 六 条 公 司可 以减少注 册资本。 公司 减少 注册资本 ， 应 当按
照 《公司法 》以及其 他有关规 定和公司 章程规定 的程序办 理。
第 二 十 七 条 公 司 在 下 列 情 况 下 ， 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部
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门 规章和本 章程的规 定，收购 本公司的 股份 ：
（ 一）减少 公司资本 而注销股 份；
（ 二）与持 有本公司 股份的其 他公司合 并；
（ 三）将股 份奖励给 本公司职 工；
（ 四 ） 股 东 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 ， 要 求
公 司收购其 股份的。
除 上述情形 外，公司 不进行买 卖本公司 股份的活 动。
第 二 十 八 条 公 司收 购本公司 股份，可 以选择下 列方式之 一进行：
（ 一）证券 交易所集 中竞价交 易方式；
（ 二）要约 方式；
（ 三）中国 证监会认 可的其他 方式。
第 二 十 九 条 公司因 本章程第 二十 七 条 第（一） 项至第（ 三 ）项
的 原因收购 本公司股 份的 ， 应 当经股东 大会决议。 公 司依 照第二十 七
条 规定收购 本公司股 份后， 属 于第 （一）项情形 的， 应当 自收购之 日
起 十日内注 销；属于 第 （ 二）项 、 第 （ 四 ） 项情 形的 ， 应 当在六个 月
内 转让或者 注销。
公司 依照第 二十七 条 第 （ 三） 项规 定收 购的本公 司股份， 将不 超
过 本公司已 发行股份 总额的百 分之五； 用于收购 的资金应 当从公司 的
税 后利润中 支出；所 收购的股 份应当一 年内转让 给职工。
第 三 节 股 份 转 让
第 三 十 条 公司 的股 份可以依 法转让。
未 经中国证 监会批准 ， 任何机 构或个人 不得直接 或间接持 有公 司
5%以上股份 ， 否 则应 限期改正 ； 未 改正 前， 相应 股份不得 行使表决 权。
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第 三 十 一 条 公 司不 接受本公 司的股份 作为质押 权的标的 。
第 三 十 二 条 发起人 持有的本 公司股份， 自公司 成立之日 起 1 年
内 不得转让 。
公 司公开发 行股份前 已发行的 股份， 自 公司股票 在证券交 易所 上
市 交易之日 起 1 年内 不得转让 。
公 司董事、 监事、 高 级管理人 员应当向 公司申报 所持有的 本公 司
的 股份及其 变动情况 ， 在任职 期间每年 转让的股 份不得超 过其所持 有
本 公司股份 总数的 25% ；所 持本公司 股份自公 司股票上 市交易之 日 起
1 年内不得 转让。上 述人员离 职后半年 内，不得 转让其所 持有的本 公
司 股份。
第 三 十 三 条 公司董 事、 监事 、 高 级管 理人员、 持有 本公 司股份
5%以上的股 东， 将其 持有的本 公司股票 在买入后 6 个月内 卖出， 或 者
在 卖出 后 6 个 月内又 买入 ， 由 此所得收 益归本公 司 所有， 本公 司董 事
会 将收回其 所得收益 。 但 是， 证券 公司 因包销购 入售后剩 余股票而 持
有 5% 以 上股 份的，卖 出该股票 不受 6 个 月时间限 制。
公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 ， 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30
日 内执行。 公司 董事 会未在上 述期限内 执行的， 股东 有权 为了公司 的
利 益以自己 的名义直 接向人民 法院提起 诉讼。
公 司董事会 不按照第 一款的规 定执行的 ， 负有责 任的董事 依法 承
担 连带责任 。
第 四 章 股 东 和 股 东 大 会
第 一 节 股 东
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第 三 十 四 条 公司依 据证券登 记机构提 供的凭证 建立股东 名册， 股
东 名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。 股 东 按 其 所 持有股份的
种 类享有权 利， 承担 义务； 持 有同一种 类股份的 股东， 享 有同等权 利 ，
承 担同种义 务。
第 三 十 五 条 公 司召 开股东大 会、分配 股利、清 算及从事 其他需
要 确认股东 身份的行 为时， 由 董事会或 股东大会 召集人确 定股权登 记
日 ，股权登 记日收市 后登记在 册的股东 为享有相 关权益的 股东。
第 三 十 六 条 公 司股 东享有下 列权利：
（ 一）依照 其所持有 的股份份 额获得股 利和其他 形式的利 益分
配；
（ 二） 依法 请求、 召 集、 主持、参加或 者委派股 东代理人 参加股
东 大会，并 行使相应 的表决权 ；
（ 三）对公 司的经营 进行监督 ，提出建 议或者质 询；
（ 四） 依照 法律 、 行 政法规及 本章程的 规定转让 、 赠 与或 质押其
所 持有的股 份；
（ 五） 查阅 本章程、 股 东名册、公司债 券存根、 股 东大会 会议记
录 、董事会 会议决议 、监事会 会议决议 、财务会 计报告；
（ 六） 公司 终止或者 清算时， 按其 所持 有的股份 份额参加 公司剩
余 财产的分 配；
（ 七） 对股 东大会作 出的公司 合并 、 分 立决议持 异议的股 东， 要
求 公司收购 其股份；
（ 八）法律 、行政法 规、部门 规章或本 章程规定 的其他权 利。
第 三 十 七 条 股东提 出查阅前 条所述有 关信息或 者索取资 料的， 应
当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ，
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公 司经核实 股东身份 后按 照股 东的要求 予以提供 。
第 三 十 八 条 公司股 东大会、 董事 会决 议内容违 反法律、 行政 法
规 的，股东 有权请求 人民法院 认定无效 。
股 东大会、 董事 会的 会议召集 程序 、 表 决方式违 反法律、 行政 法
规 或者本章 程， 或者 决议内容 违反本章 程的， 股 东有权自 决议作出 之
日起60 日 内，请求 人民法院 撤销。
第 三 十 九 条 董事、高级管理 人员执行 公司职务 时违反法 律、行
政 法规或者 本章程的 规定 ， 给 公司造成 损失的， 连 续 180 以 上单独 或
合 并持有公 司 1% 以上 股份的股 东有权书 面请求监 事会向人 民法院提
起 诉讼 ； 监 事会执行 公司职务 时违反法 律、 行政 法规或者 本章程的 规
定 ， 给 公司 造成损失 的， 前述 股东可以 书面请求 董事会向 人民法院 提
起 诉讼。
监 事会、董 事会收到 前款规定 的股东书 面请求后 拒绝提起 诉讼 ，
或 者自收到 请求之日 起 30 日 内未提起 诉讼，或 者情况紧 急、不立 即
提 起诉讼将 会使公司 利益受到 难以弥补 的损害的 ， 前款规 定的股东 有
权 为了公司 的利益以 自己的名 义直接向 人民法院 提起诉讼 。
他 人侵犯公 司合法权 益， 给公 司造成损 失的， 本 条第一款 规定的
股 东可以依 照前两款 的规定向 人民法院 提起诉讼 。
第 四 十 条 董 事、 高 级管理人 员违反法 律、 行政 法规或者 本章 程
的 规定，损 害股东利 益的，股 东可以向 人民法院 提起诉讼 。
第 四 十 一 条 公 司股 东承担下 列义务：
（ 一）遵守 法律、行 政法规和 本章程；
（ 二）依其 所认购的 股份和入 股方式缴 纳股金；
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（ 三）除法 律、法规 规定的情 形外，不 得退股；
（ 四） 不得 滥用股东 权利损害 公司或者 其他股东 的利益； 不得 滥
用 公司法人 独立地位 和股东有 限责任损 害公司债 权人的利 益；
公 司股东滥 用股东权 利给公司 或者其他 股东造成 损失的， 应当 依
法 承担赔偿 责任。
公 司股东滥 用公司法 人独立地 位和股东 有限责任 ， 逃 避债 务， 严
重 损害公司 债权人利 益的，应 当对公司 债务承担 连带责任 。
（ 五）法律 、行政法 规及本章 程规定应 当承担的 其他 义务 。
第 四 十 二 条 持有公 司 5% 以上 股份的股 东、实际 控制人出 现下列
情 形时，应 当在 5 个 工作日内 通知公司 ：
（ 一） 所持 有或者控 制的公司 股权被采 取财产保 全或者强 制执 行
措 施；
（ 二）质押 所持有的 公司股权 ；
（ 三）持有 公司 5% 以 上股权的 股东变更 实际控制 人；
（ 四）变更 名称；
（ 五）发生 合并、分 立；
（ 六） 被采 取责令停 业整顿、 指定 托管 、 接 管或 者撤销等 监管措
施 ，或者进 入解散、 破产、清 算程序；
（ 七）因重 大违法违 规行为被 行政处罚 或者追究 刑事责任 ；
（ 八） 其他 可能导致 所持有或 者控制的 公司股权 发生转移 或者 可
能 影响公司 运作的。
第 四 十 三 条 公司应 当建立和 股东沟通 的有效机 制，依法 保障股
东 的知情权 。
公 司有下列 情形之一 ， 应当以 书面方式 或者本章 程规定的 其他 方
式 及时通知 全体股东 ，并向公 司住所地 中国证监 会派出机 构报告：
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（ 一） 公司 或者其董 事、 监事 、 高 级管 理人员涉 嫌重大违 法违规
行 为；
（ 二） 公司 财务状况 持续恶化， 导 致风 险控制指 标不符合 中国证
监 会规定的 标准；
（ 三）公司 发生重大 亏损；
（ 四） 拟更 换法定代 表人、 董 事长、 监 事会主席、经营管 理的主
要 负责人；
（ 五） 发生 突发事件， 对 公司 和客户利 益产生或 者可能产 生重大
不 利影响；
（ 六）其他 可能影响 公司持续 经营的事 项。
第 四 十 四 条 公司的 控股股东 、实际控 制人员不 得利用其 关联关
系 损害公司 利益 。 违 反规定的 ， 给 公司 造成损失 的， 应当 承担赔偿 责
任。
公 司控股股 东及实际 控制人对 公司和公 司社会公 众股股东 负有
诚 信义务。 控股 股东 应严格依 法行使出 资人的权 利， 控股 股东不得 利
用 利润分配、资产重 组、 对外 投资、 资 金占用、 借 款担保 等方式损 害
公 司和社会 公众股股 东的合法 权益， 不 得利用其 控制地位 损害公司 和
社 会公众股 股东的利 益。
第 四 十 五 条 公 司与 其控股股 东在业务 、 人员、 机构、 资 产、 财务 、
办 公场所等 方面严格 分开 ， 各 自独立经 营、 独立 核 算 ， 独 立承担责 任
和 风险。
第 四 十 六 条 公 司 的 控 股 股 东 及 其 关 联 方 应 当 采 取 有 效 措 施 ， 防
止 与其所控 股的证券 公司发生 业务竞争 。
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第 四 十 七 条 公 司 的 股 东 及 其 关 联 人 与 公 司 的 关 联 交 易 不 得 损 害
公 司及其客 户的合法 权益。
第 四 十 八 条 公司与 其股东（ 或者股东 的关联方 ）之间不 得有下
列 行为：
（ 一） 持有 股东的股 权， 但法 律、 行政 法规或中 国证监会 另有规
定 的除外；
（ 二）通过 购买股东 持有的证 券等方式 向股东输 送不当利 益；
（ 三）股东 违规占用 公司资产 ；
（ 四）法律 、行政法 规或者中 国证监会 禁止的其 他行为。
第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定
第 四 十 九 条 股 东大 会是公司 的权力机 构，依法 行使下列 职权：
（ 一）决定 公司的经 营方针和 投资计划 ；
（ 二）选举 和更换非 由职工代 表担任的 董事、监 事，决定 有关董
事 、监事的 报酬事项 ；
（ 三）审议 批准董事 会 报告；
（ 四）审议 批准监事 会报告；
（ 五）审议 批准公司 的年度财 务预算方 案、决算 方案；
（ 六）审议 批准公司 的利润分 配方案和 弥补亏损 方案；
（ 七）对公 司增加或 者减少注 册资本作 出决议；
（ 八）对发 行公司债 券作出决 议；
（ 九）对公 司合并、 分立、解 散、清算 或者变更 公司形式 作出决
议；
（ 十）修改 本章程；
（十 一）对 公司聘用 、解聘会 计师事务 所作出决 议；
（ 十二）审 议批准第 五十条规 定的担保 事项；
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（ 十三）审 议公司在 1 年内购 买、出售 重大资产 超过公司 最近一
期 经审计总 资产 30% 的事 项；
（ 十四）审 议批准变 更募集资 金用途事 项；
（ 十五）审 议股权激 励计划；
（ 十六）审 议公司与 关联人发 生的重大 关联交易 （即交易 金额在
3000 万 元以 上， 且占 公司最近 一期经审 计净资产 绝对 值 5 ％以 上的 关
联 交易 ； 但 公司受赠 现金资产、 单 纯减 免公司义 务的交易 以及对外 担
保 除外）；
（ 十七）审 议法律、 行政法规 、部门规 章或本章 程规定应 当由股
东 大会决定 的其他 事 项。
股 东大会授 权董事会 行使股东 大会部分 职权的， 应当经股 东大会
作 出决议， 且 授权内 容应当明 确具体， 但 《 公司 法》 明确 规定由股 东
大 会行使的 职权不得 授权董事 会行使。
第 五 十 条 公 司不得 为公司的 股东、 实 际控制人 及其关联 方提 供
担 保，公司 对外提供 担保额不 得超过净 资产 的 20% ， 且不 得在 股票 承
销 过程中为 企业提供 贷款担保 ， 或向以 买卖股票 为目的的 客户贷款 提
供 担保。公 司下列对 外担保， 须经股东 大会审议 通过：
（ 一）为资 产负债率 超过 70% 的担 保对 象提供的 担保；
（ 二）单笔 担保额超 过最近一 期经审计 净资 产 10% 的 担保 。
第 五 十 一 条 股 东大 会分为年 度股东大 会和临时 股东大会 。年度
股 东大会每 年召开一 次， 应当 于上一会 计年度结 束后的 6 个月内举 行 。
因 特殊情况 需要延期 召开的， 应当及时 向公司所 在地中国 证监会派 出
机 构报告， 并说明延 期召开的 理由。
第 五 十 二 条 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起2个月以
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内 召开临时 股东大会 ：
（ 一） 董事 人数不足 《 公司法》规定的 法定最低 人数， 或 者少于
章 程所定人 数的2/3 时；
（ 二）公司 未弥补的 亏损达股 本总额的1/3 时；
（ 三 ） 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数10% 以 上 的 股 东
书 面请求时 ；
（ 四）董事 会认为必 要 时；
（ 五）监事 会提议召 开时；
（ 六）有关 法律、法 规规定的 其他情形 。
前 述第（三 ）项持股 股数按股 东提出书 面要求日 计算。
第 五 十 三 条 本公司 召开股东 大会的地 点为山西 省太原市 或公
司 董事会同 意的其他 地点。
股 东大会将 设臵会场 ， 以 现场 会议形式 召开。 公 司还将提 供其他
有 效途径 （ 如网 络） 等方 式为 股东参加 股东大会 提供便利 。 股 东通 过
上 述方式参 加股东大 会的，视 为出席。
第 五 十 四 条 本 公司 召开股东 大会时将 聘请律师 对以下问 题出具
法 律意见并 公告：
（ 一） 会议 的召集、 召 开程序 是否符合 法律、 行 政法规、 本 章程 ；
（ 二）出席 会议人员 的资格、 召集人资 格是否合 法有效；
（ 三）会议 的表决程 序、表决 结果是否 合法有效 ；
（ 四）应本 公司要求 对其他有 关问题出 具的法律 意见。
第 三 节
股 东 大 会 的 召 集
第 五 十 五 条 独立董 事有权向 董事会提 议召开临 时股东大 会。 对
独 立董事要 求召开临 时股东大 会的提议 ， 董 事会 应当根据 法律、 行 政
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法 规和本章 程的规定 ，在收到 提议 后 10 日内 提出 同意或不 同意召开
临 时股东大 会的书面 反馈意见 。
董 事会同意 召开临时 股东大会 的， 将在 作出董事 会决议后 的 5 日
内 发出召开 股东大会 的通知； 董事 会不 同意召开 临时股东 大会的， 应
说 明理由。
第 五 十 六 条 监事会 有权向董 事会提议 召开临时 股东大会 ， 并 应
当 以书面形 式向董事 会提出。 董事 会应 当根据法 律、 行政 法规和本 章
程 的规定， 在收到提 案后 10 日 内提出 同意或不 同意召开 临时股东 大
会 的书面反 馈意见。
董 事会同意 召开临时 股东大会 的， 将在 作出董事 会决议后 的 5 日
内 发出召开 股东大会 的通知， 通知 中对 原提议的 变更， 应 征得监事 会
的 同意。
董 事会不同 意召开临 时股东大 会，或者 在收到提 案后 10 日 内未
作 出反馈的 ，视为董 事会不能 履行或者 不履行召 集股东大 会会议职
责 ，监事会 可以自行 召集和主 持。
第 五 十 七 条 单独或 者合计持 有公 司 10% 以 上股 份的股东 有权向
董 事会请求 召开临时 股东大会 ， 并 应当 以书面形 式向董事 会提出。 董
事 会应当根 据法律、 行政法规 和本章程 的规定， 在收到请 求后 10 日
内 提出同意 或不同意 召开临时 股东大会 的书面反 馈意见。
董 事会同意 召开临时 股东大会 的，应当 在作出董 事会决议 后的 5
日 内发出召 开股东大 会的通知 ， 通 知中 对原请求 的变更， 应当 征得 相
关 股东的同 意。
董 事会不同 意召开临 时股东大 会，或者 在收到请 求后 10 日 内未
作 出反馈的 ，单独或 者合计持 有公 司 10% 以 上股 份的股东 有权向监 事
会 提议召开 临时股东 大会，并 应当以书 面形式向 监事会提 出请求。
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监 事会同意 召开临时 股东大会 的， 应 在 收到请求 5 日内发 出召 开
股 东大会的 通知， 通 知中对原 提案的变 更， 应当 征得相关 股东的同 意 。
监 事会未在 规定期限 内发出股 东大会通 知的， 视 为监事会 不召 集
和 主持股东 大会， 连 续 90 日 以上单独 或者合计 持有公司 10% 以上 股份
的 股东可以 自行召集 和主持。
第 五 十 八 条 监事会 或股东决 定自行召 集股东大 会的， 须 书面 通
知 董事会， 同时向公 司所在地 中国证监 会派出机 构和证券 交易所备
案。 在股东 大会决议 公告前， 召集股东 持股比例 不得低于 10% 。
召 集股东应 在发出股 东大会通 知时， 向 公司所在 地中国证 监会 派
出 机构和证 券交易所 提交有关 证明材料 。
第五 十九条 对 于监 事会或股 东自行召 集的股东 大会，董 事会和
董 事会秘书 将予配合 。董事会 应当提供 股权登记 日的股东 名册。
第 六 十 条 监 事会或 股东自行 召集的股 东大会， 会 议所必 需的 费
用 由公司承 担。
第 四 节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知
第 六 十 一 条 提案的 内容应当 属于股东 大会职权 范围， 有 明确 议
题 和具体决 议事项， 并且符合 法律、行 政法规和 本章程的 有关规定 。
第 六 十 二 条 公 司召 开股东大 会，董事 会、监事 会以及单 独或者
合 并持有公 司 3% 以上 股份的股 东，有权 向公司提 出提案。
单 独或者合 计持有公 司 3% 以上 股份的股 东， 可以 在股东大 会召开
10 日前 提出 临时提案 并书面提 交召集人 。 召集人 应当在收 到提案后 2
日 内发出股 东大会补 充通知， 告知提案 的内容。
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除 前款规定 的情形外 ， 召 集人 在发出股 东大会通 知后， 不 得修改
股 东大会通 知中已列 明的提案 或增加新 的提案。
股 东大会通 知中未列 明或不符 合本章程 第六十一 条规定的 提案 ，
股 东大会不 得进行表 决并作出 决议。
第 六 十 三 条 召 集人 将在年度 股东大会 召开 20 日 前通知 各股东，
临 时股东大 会将于会 议召 开 15 日前 通知 各股东。
第 六 十 四 条 股东大 会的通知 包括以下 内容：
（ 一）会议 的时间、 地点和会 议期限；
（ 二）提交 会议审议 的事项和 提案；
（ 三） 以明 显的文字 说明 ： 全 体股东均 有权出席 股东大会 ， 并 可
以 书面委托 代理人出 席会议和 参加表决 ， 该股东 代理人不 必是公司 的
股 东；
（ 四）有权 出席股东 大会股东 的股权登 记日；
（ 五）会务 常设联系 人姓名， 电话号码 。
第 六 十 五 条 股东大 会拟讨论 董事、监 事选举事 项的，股 东大会
通 知中将充 分披露董 事、 监事 候选人的 详细资料 ， 至少包 括以下内 容 ：
（ 一）教育 背景、工 作经历、 兼职等个 人情况；
（ 二） 与本 公司或本 公司的控 股股东及 实际控制 人是否存 在关 联
关 系；
（ 三）披露 持有本公 司股份数 量；
（ 四） 是否 受过中国 证监会及 其他有关 部门 的处 罚和证券 交易 所
惩 戒。
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除 采取累积 投票制选 举董事、 监事 外， 每位 董事 、 监 事候 选人应
当 以单项提 案提出。 单独 或合 并持有证 券公 司 3%以上股权 的股东， 可
以 向股东大 会提名董 事、监事 候选人。
第 六 十 六 条 发出股 东大会通 知后 ， 无 正当理由 ， 股 东大 会不应
延 期或取消 ， 股 东大 会通知中 列明的提 案不应取 消。 一旦 出现延期 或
取 消的情形 ， 召集人 应当在原 定召开日 前至 少 2 个 工作日 通知股东 并
说 明原因。
第五节 股 东 大 会 的 召 开
第 六 十 七 条 本公司 董事会和 其他召集 人将采取 必要措施， 保 证
股 东大会的 正常秩序 。 对 于干 扰股东大 会、 寻衅 滋事和侵 犯 股东合 法
权 益的行为 ，将采取 措施加以 制止并及 时报告有 关部门查 处。
第 六 十 八 条 股 权登 记日登记 在册的所 有股东或 其代理人 ，均有
权 出席股东 大会。并 依照有关 法律、法 规及本章 程行使表 决权。
股 东可以亲 自出席股 东大会， 也可以委 托代理人 代为出席 和表
决。
第 六 十 九 条 个人股 东亲自出 席会议的， 应出示 本人身份 证或 其
他 能够表明 其身份的 有效证件 或证明、 股票 账户 卡； 委托 代理他人 出
席 会议的， 应出示本 人有效身 份证件、 股东授权 委托书。
法 人股东应 由法定代 表人或者 法定代表 人委托的 代理人出 席会
议 。 法 定代 表人出席 会议的， 应出 示本 人身份证 、 能 证 明 其具有法 定
代 表人资格 的有效证 明； 委托 代理人出 席会议的， 代 理人 应出示本 人
身 份证、法 人股东单 位的法定 代表人依 法出具的 书面授权 委托书。
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第 七 十 条 股 东出具 的委托他 人出席股 东大会的 授权委托 书应
当 载明下列 内容：
（ 一）代理 人的姓名 ；
（ 二）是否 具有表决 权；
（ 三） 分别 对列入股 东大会议 程的每一 审议事项 投赞成、 反对 或
弃 权票的指 示；
（ 四）委托 书签发日 期和有效 期限；
（ 五） 委托 人签名 （ 或盖章）。 委托人 为法人股 东的， 应 加盖 法
人 单位印章 。
第 七 十 一 条 委托书 应当注明 如果股东 不作具体 指示， 股 东代 理
人 是否可以 按自己的 意思表决 。
第 七 十 二 条 代理投 票授权委 托书由委 托人授权 他人签署 的， 授
权 签署的授 权书或者 其他授权 文件应当 经过公证 。 经公证 的授权书 或
者 其他授权 文件， 和 投票代理 委托书均 需备臵于 公司住所 或者召集 会
议 的通知中 指定的其 他地方。
委 托人为法 人的 ， 由 其法定代 表人或者 董事会、 其他 决策 机构决
议 授权的人 作为代表 出席公司 的股东大 会。
第 七 十 三 条 出席会 议人员的 会议登记 册由公司 负责制作。 会 议
登 记册载明 参加会议 人员姓名 （ 或单位 名称） 、 身 份证号 码、 住所 地
址 、 持 有或 者代表有 表决权的 股份数额 、 被 代理 人姓名 （ 或单 位名 称）
等 事项。
第 七 十 四 条 召 集人 和公司聘 请的律师 将依据证 券登记结 算机
构 提供的股 东名册共 同对股东 资格的合 法性进行 验证， 并 登记股东 姓
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名 （或 名称 ） 及 其所 持有表决 权的股份 数。 在会 议主持人 宣布现场 出
席 会议的股 东和代理 人人数及 所持有表 决权的股 份总数之 前， 会议 登
记 应当终止 。
第 七 十 五 条 股东大 会召开时 ， 本公司 全体董事 、 监事和 董事 会
秘 书应当出 席会议， 总经理和 其他高级 管理人员 应当列席 会议。
第 七 十 六 条 股东大 会由董事 长主持。 董事长不 能履行职 务或 不
履 行职务时 ，由半数 以上董事 共同推举 的 1 名董 事主持。
监 事会自行 召集的股 东大会， 由监 事会 主席主持。 监 事会 主 席不
能 履行职务 或不履行 职务时， 由监 事会 副主席主 持， 监事 会副主席 不
能 履行职务 或者不履 行职务时 ， 由半数 以上监事 共同推举 的一名监 事
主 持。
股 东自行召 集的股东 大会，由 召集人推 举代表主 持。
召 开股东大 会时， 会 议主持人 违反议事 规则使股 东大会无 法继 续
进 行的 ， 经 现场出席 股东大会 有表决权 过半数的 股东同意， 股 东大 会
可 推举 1 人 担任会议 主持人， 继续开会 。
第 七 十 七 条 公司制 定股东大 会议事规 则， 详细 规定股东 大会 的
召 开和表决 程序， 包 括通知、登记 、 提 案的审议 、 投票、计票 、 表 决
结 果的宣布 、 会 议决 议的形成 、 会 议记 录等内容 ， 以 及股 东大会对 董
事 会的授权 原则 ， 授 权内容应 明确具体。 股 东大 会议事规 则应作为 章
程 的附件， 由董事会 拟定，股 东大会批 准。
第 七 十 八 条 在年度 股东大会 上， 董事 会、 监事 会应当就 其过去
1 年 的工作 向股东大 会作出报 告。每名 独立董事 也应作出 述职报告 。
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第 七 十 九 条 董事、 监事、高 级管理人 员在股东 大会上就 股东的
质 询和建议 作出解释 和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和 代理人人 数及所持 有表决权 的股份总 数， 现场 出席会议 的股东和 代
理 人人数及 所持有表 决权的股 份总数以 会议登记 为准。
第 八 十 一 条 股 东大 会应有会 议记录， 由董 事会 秘书负责 。会议
记 录记载以 下内容：
（ 一）会议 时间、地 点、议程 和召集人 姓名或名 称；
（ 二） 会议 主持人以 及出席或 列席会议 的董事、 监事 、 总 经理和
其 他高级管 理人员姓 名；
（ 三） 出席 会议的股 东和代理 人人数、 所持 有表 决权的股 份总数
及 占公司股 份总数的 比例；
（ 四）对每 一提案的 审议经过 、发言要 点和表决 结果；
（ 五）股东 的质询意 见或建议 以及相应 的答复或 说明；
（ 六）律师 及计票人 、监票人 姓名；
（ 七）本章 程规定应 当载入会 议记录的 其他内容 。
第 八 十 二 条 召集人 应当保证 会议记录 内容真实 、准确和 完整 。
出 席会议的 董事、 监 事、 董事 会秘书、 召 集人或 其代表、 会 议主持 人
应 当在会议 记录上签 名。 会议 记录应当 与现场出 席股东的 签名册及 代
理 出席的委 托书 、 网 络及其他 方式表决 情况的有 效资料一 并保存， 保
存 期限不少 于 20 年。
第 八 十 三 条 召集人 应当保证 股东大会 连续举行， 直至形 成最 终
决 议。因不 可抗力等 特殊原因 导致股东 大会中止 或不能作 出决议的 ，
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应 采取必要 措施尽快 恢复召开 股东大会 或直接终 止本次股 东大会。 同
时 ，召集人 应向公司 所在地中 国证监会 派出机构 及证券交 易所报告 。
第 六 节
股 东 大 会 的 表 决 和 决 议
第 八 十 四 条 股 东大 会决议分 为普通决 议和特别 决议。
股 东大会 作 出普通决 议， 应当 由出席股 东大会的 股东 （包 括股东
代 理人）所 持表决权 的 1/2 以 上通过。
股 东大会作 出特别决 议， 应当 由出席股 东大会的 股东 （包 括股东
代 理人）所 持表决权 的 2/3 以 上通过。
第 八 十 五 条 下列事 项由股东 大会以普 通决议通 过：
（ 一）董事 会和监事 会的工作 报告；
（ 二）董事 会拟定的 利润分配 方案和弥 补亏损方 案；
（ 三）董事 会和监事 会成员的 任免及其 报酬和支 付方法；
（ 四）公司 年度预算 方案、决 算方案；
（ 五）公司 年度报告 ；
（ 六） 除法 律、 行政 法规规定 或者本章 程规定应 当以特别 决议通
过 以外的其 他事项。
第 八 十 六 条 下列事 项由股东 大会以特 别决议通 过：
（ 一）公司 增加或者 减少注册 资本；
（ 二）公司 的分立、 合并、解 散和清算 ；
（ 三）本章 程的修改 ；
（ 四） 公司 在 1 年内 购买、 出 售重大资 产或者担 保金额超 过公司
最近1 期经 审计总资 产 30%的；
（ 五）股权 激励计划 ；
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（ 六） 法律 、 行 政法 规或本章 程规定的 ， 以 及股 东大会以 普通决
议 认定会对 公司产生 重大影响 的、需要 以特别决 议通过的 其他事项 。
第 八 十 七 条 股东 （ 包括股东 代理人）以其所代 表的有表 决权 的
股 份数额行 使表决权 ，每一股 份享有一 票表决权 。
股 东大会审 议影响中 小投资者 利益的重 大事项时 ，对中小 投资者
表 决应当单 独计票。 单独计票 结果应当 及时公开 披露。
公 司持有的 本公司股 份没有表 决权，且 该部分股 份不计入 出席股
东 大会有表 决权的股 份总数。
董 事会、独 立董事和 符合相关 规定条件 的股东可 以征集股 东投票
权 。征集股 东投票权 应当向被 征集人充 分披露具 体投票意 向等信息 。
禁 止以有偿 或者变相 有偿的方 式征集股 东投票权 。 公司不 得对征集 投
票 权提出最 低持股比 例限制。
第 八 十 八 条 股东大 会审议有 关关联交 易事项时 ，关联股 东不应
当 参与投票 表决，其 所代表的 有表决权 的股份数 不计入有 效表决总
数 。 股 东大 会决议的 公告应当 充分披露 非关联股 东的表决 情 况， 并 在
公 司定期报 告或临时 公告中对 重大关联 交易予以 披露。
第 八 十 九 条 公司应 在保证股 东大会合 法、 有效 的前提下 ， 应 当
提 供网络形 式的投票 平台等现 代信息技 术手段， 为股东参 加股东大 会
提 供便利。
第 九 十 条 除 公司处 于危机等 特殊情况 外，非经 股东大会 以特别
决 议批准， 公司 将不 与董事、 总经 理和 其它高级 管理人员 以外的人 订
立 将公司全 部或者重 要业务的 管理交予 该人负责 的合同。
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第 九 十 一 条 董事、 监事候选 人名单以 股东提案 或董事会 决议、
监 事会决议 的方式提 请股东大 会表决。 公司任一 股东推选 的董事占 董
事 会成 员 1/2 以上时 ，其推选 的监事不 得超过监 事会成员 的 1/3 。
股 东大会就 选举董事 、监事进 行表决时 ，可以实 行累积投 票制 。
本 章程所称 累积投票 制度 ， 是 指股东大 会在选举 董事 （监 事） 时，
公 司股东所 拥有的全 部投票权 为其所持 有的股份 数与应选 董事（监
事 ） 之 积； 公司 股东 既可将其 所拥有的 全部投票 权集中投 票给一名 候
选 董事（监 事），也 可以分散 投票给若 干名候选 董事（监 事）。
董 事 （ 包括 独立董事 ） 、 监事 的选举由 股东大会 采用累积 投票的
方 式进行， 每一候选 人单独计 票，按得 票从高到 低依次产 生当选者 ，
且 当选者所 得最低选 票数不低 于全部投 票权除以 候选董事 （监 事） 人
数 的一半。 首轮 选 举 不能达到 应选人数 的， 经选 举已符合 当选条件 的
自 动当选， 其余候选 人由股东 大会按前 述规则进 行选举。
选 举董事并 实行累积 投票制时 ， 独立董 事和其他 董事应分 别进 行
选 举，以保 证公司董 事会中独 立董事的 比例。
第 九 十 二 条 除累积 投票制外， 股东大 会将对所 有提案进 行逐 项
表 决， 对同 一事项有 不同提案 的， 将按 提案提出 的时间顺 序进行表 决 ；
前 个议案通 过后 ， 不 再对后一 个议案进 行表决。 除因 前述 规定及不 可
抗 力等特殊 原因导致 股东大会 中止或不 能作出决 议外， 股 东大会将 不
会 对提案进 行搁臵或 不予表决 。
第 九 十 三 条 股东大 会审议提 案时， 不 得对提案 进行 修改 ， 否则 ，
有 关变更应 当被视为 一个新的 提案，不 能在本次 股东大会 上进行表
决。
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第 九 十 四 条 同一表 决权只能 选择现场、 网络或 其他表决 方式 中
的 一种。同 一表决权 出现重复 表决的以 第一次投 票结果为 准。
第 九 十 五 条 股东大 会采取记 名方式投 票表决。
第 九 十 六 条 股东大 会对提案 进行表决 前， 应当 推举两名 股东 代
表 参加计票 和监票。 审议 事项 与股东有 利害关系 的， 相关 股东及代 理
人 不得参加 计票、监 票。
股 东大会对 提案进行 表决时， 应当 由律 师、 股东 代表与监 事代表
共 同负责计 票、 监票 ， 并 当场 公布表决 结果 ， 决 议的表决 结果载入 会
议 记录。
通 过网络 或 其他方式 投票的上 市公司股 东或其代 理人， 有 权通 过
相 应的投票 系统查验 自己的投 票结果。
第 九 十 七 条 股东大 会现场结 束时间不 得早于网 络或其他 方式 ，
会 议主持人 应当宣布 每一提案 的表决情 况和结果 ， 并根据 表决结果 宣
布 提案是否 通过。
在 正式公布 表决结果 前， 股东 大会现场、 网 络及 其他表决 方式中
所 涉及的上 市公司、 计 票人、 监 票人、 主 要股东、网络服 务方等相 关
各 方对表决 情况均负 有保密义 务。
第 九 十 八 条 出席股 东大会的 股东， 应 当对提交 表决的提 案发 表
以 下意见之 一：同意 、反对或 弃权。
未 填、 错填、 字迹无 法辨认的 表决票、 未 投的表 决票均视 为投票
人 放弃表决 权利，其 所持股份 数的表决 结果应计 为“弃权 ”。
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第 九 十 九 条 会 议主 持人如果 对提交表 决的决议 结果有任 何怀
疑 ， 可 以对 所投票数 组织点票 ； 如 果会 议主持人 未进行点 票， 出席 会
议 的股东或 者股东代 理人对会 议主持人 宣布结果 有异议的 ， 有权在 宣
布 表决结果 后立即要 求点票， 会议主持 人应当立 即组织点 票。
第 一 百 条 股 东大会 决议应当 及时公告， 公告中 应列明出 席会 议
的 股东和代 理人人数 、 所持有 表决权的 股份总数 及占公司 有表决权 股
份 总数的比 例、 表决 方式、 每 项提案的 表决结果 和通过的 各项决议 的
详 细内容。
第 一 百 零 一 条 提案 未获通过 ，或者本 次股东大 会变更前 次股东
大 会决议的 ，应当在 股东大会 决议公告 中作特别 提示。
第 一 百 零 二 条 股东 大会通过 有关董事 、 监事选 举提案的 ， 新 任
董 事、监事 就任时间 在股东大 会审议通 过选举提 案之日起 即行就任 。
第 一 百 零 三 条 股东 大会所形 成的决议 及相关文 件应在会 议结
束 后及时向 公司所在 地中国证 监会派出 机构备案 。
第一百零四条 股 东 大 会 通 过 有 关 派 现 、 送 股 或 资 本 公 积 转 增 股
本 提案的， 公司将在 股东大会 结束 后 2 个 月内实 施具体方 案。
第 五 章 董 事 会
第 一 节 董 事
第 一 百 零 五 条 公司 董事为自 然人。董 事无需持 有公司股 份 。
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第一百零六条 公司董事的任职资格必须符合《公司法》 、 《证券
法 》 及 中国 证监会的 有关规定 。 具 有 《 公司 法》 第一 百四 十七条、 《 证
券 法》 第一 百三十一 条规定的 情形以及 被中国证 监会确定 为市场禁 入
者 ，并且禁 入尚未解 除的人员 ，不得担 任公司的 董事。
违 反本条规 定选举、 委派董事 的，该选 举、委派 或者聘任 无效 。
董 事在任职 期间出现 本条情形 的，公司 解除其职 务。
第 一 百 零 七 条 董事 由股东大 会选举或 更换， 任 期为 3 年。 董 事
任 期届满， 可连 选连 任。 董事 在任期届 满以前， 股东 大会 不能无故 解
除 其职务。 股东大会 在董事任 期届满前 免除其职 务的， 应 当说 明理 由 ；
被 免职的董 事有权向 股东大会 、中国证 监会或其 派出机构 陈述意见 。
董 事任期从 就任之日 起计算， 至本 届董 事会任期 届满时为 止。 董
事 任期届满 未及时改 选， 在改 选出的董 事就任前， 原 董事 仍应当依 照
法 律、行政 法规、部 门规章和 本章程的 规定，履 行董事职 务。
董 事可以由 总经理或 者其他高 级管理人 员兼任， 但兼任总 经理 或
者 其他高级 管理人员 职务的董 事以及由 职工代表 担任的董 事， 总计 不
得 超过公司 董事总数 的 1/2 。
董 事会中的 职工代表 由公司职 工通过职 工代表大 会、 职工 大会 或
者 其他形式 民主选举 产生后， 直接进入 董事会。
第 一 百 零 八 条 董事 应 当遵守 法律、 行 政法规和 本章程， 对公 司
负 有下列忠 实义务：
（ 一） 不得 利用职权 收受贿赂 或者其他 非法收入， 不 得侵 占公司
的 财产；
（ 二）不得 挪用公司 资金；
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（ 三） 不得 将公司资 产或者资 金以其个 人名义或 者其他个 人名 义
开 立账户存 储；
（ 四） 不得 违反本章 程的规定 ， 未 经股 东大会或 董事会同 意， 将
公 司资金借 贷给他人 或者以公 司财产为 他人提供 担保；
（ 五） 不得 违反本章 程的规定 或未经股 东大会同 意， 与本 公司订
立 合同或者 进行交易 ；
（ 六） 未经 股东大会 同意 ， 不 得利用职 务便利， 为自 己或 他人谋
取 本应属于 公司的商 业机会， 自营或者 为他人经 营与本公 司 同类的 业
务；
（ 七）不得 接受与公 司交易的 佣金归为 己有；
（ 八）不得 擅自披露 公司秘密 ；
（ 九）不得 利用其关 联关系损 害公司利 益；
（ 十） 法律 、 行 政法 规、 部门 规章及本 章程规定 的其他忠 实义务。
董 事违反本 条规定所 得的收入 ， 应 当归 公司所有； 给 公司 造成损
失 的，应当 承担赔偿 责任。
第 一 百 零 九 条 董事 应当遵守 法律、行 政法规和 本章程， 对公
司 负有下列 勤勉义务 ：
（ 一） 应谨 慎、 认真、勤勉地 行使公司 赋予的权 利， 以保 证公司
的 商业行为 符合国家 法律、行 政法规以 及国家各 项经济政 策的要求 ，
商 业活动不 超过营业 执照规定 的业务范 围；
（ 二）应公 平对待所 有股东；
（ 三）及时 了解公司 业务经营 管理状况 ；
（ 四） 应当 对公司定 期报告签 署书面确 认意见。 保证 公司 所披露
的 信息真实 、准确、 完整；
（ 五） 应当 如实向监 事会提供 有关情况 和资料， 不得 妨碍 监事会
或 者监事行 使职权；
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（ 六） 法律 、 行 政法 规、 部门 规章及本 章程规定 的其他勤 勉义务。
第 一 百 一 十 条 董事 连续 2 次 未能亲自 出席，也 不委托其 他董事
出 席董事会 会议 ， 视 为不能履 行职责， 董事 会应 当建议股 东大会予 以
撤 换。
第 一 百 一 十 一 条 董 事可以在 任期届满 以前提出 辞职。董 事辞职
应 向董事会 提交书面 辞职报告 。
如 因董事的 辞职导致 公司董事 会低于法 定最低人 数时， 在 改选 出
的 董事就任 前， 原董 事仍应当 依照法律 、 行 政法 规、 部门 规章和本 章
程 规定，履 行董事职 务。
除 前款所列 情形外， 董事辞职 自辞职报 告送达董 事会时生 效。
第 一 百 一 十 二 条 董 事辞职生 效或者任 期届满， 应向董事 会办妥
所 有移交手 续， 其对 公司和股 东承担的 忠实义务， 在 任期 结束后并 不
当 然解除， 其对公司 商业秘密 保密的义 务在其任 职结束后 仍然有效 ，
直 至该秘密 成为公开 信息， 其 他忠实义 务的持续 期间应当 根据公平 的
原 则决定， 视事 件发 生与离任 之间时间 的长短， 以及 与公 司的关系 在
何 种情况和 条件下结 束而定。
第 一 百 一 十 三 条 未 经本章程 规定或者 董事会的 合法授权 ， 任 何
董 事不得以 个人名义 代表公司 或者董事 会行事。 董事以其 个人名义 行
事 时， 在第 三方会合 理地认为 该董事在 代表公司 或者董事 会行事的 情
况 下，该董 事应当事 先声明其 立场和身 份。
第 一 百 一 十 四 条 董 事执行公 司职务时 违反法律 、 行 政法 规、 部
门 规章或本 章程的规 定，给公 司造成损 失的，应 当承担赔 偿责任。
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第 二 节 独 立 董 事
第 一 百 一 十 五 条 公 司设独立 董事。
第 一 百 一 十 六 条 担 任公司独 立董事应 当具备下 列基本条 件：
（ 一） 从事 证券、 金 融、 法律、会计或 者其他履 行独立董 事职责
所必 需的工 作 5 年以 上；
（ 二）具有 大学本科 以上学历 ，并且具 有学士以 上学位；
（ 三）有履 行职责所 必需的时 间和精力 ；
（ 四） 根据 法律 、 行 政法规及 其他有关 规定 ， 具 备担任证 券公司
董 事的资格 ；
（ 五） 具有 中国证监 会颁布的 有关独立 董事制度 的规范性 文件 所
要 求的独立 性；
（ 六） 具备 证券公司 运作的基 本知识， 熟悉 相关 法律 、 行 政法规、
规 章及规则 。
第 一 百 一 十 七 条 下 列人员不 得担任本 公司的独 立董事：
（ 一） 在公 司或者其 关联方任 职的人员 及其直系 亲属、 主 要社会
关 系 （直系 亲属是指 配偶、 父 母、 子女 等； 主要 社会关系 是指兄弟 姐
妹 、岳父母 、儿媳女 婿、兄弟 姐妹的配 偶、配偶 的兄弟姐 妹等 ） ；
（二）在下列机构任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人
员 ： 持有或 者控制公 司 5% 以上 股权的单 位、 公司 前 5 名股 东单位、 与
公 司存在业 务联系或 利益关系 的机构；
（ 三） 直接 或间接持 有公司已 发行股份 1 ％以上 或者是公 司前 10
名 股东中的 自然人股 东及其直 系亲属；
（ 四） 为公 司或者其 附属企业 提供财务 、 法 律、 咨询 等服 务的人
员 及其直接 亲属和主 要社会关 系；
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（ 五）最近 1 年内曾 经具有前 4 项所列 举情形的 人员；
（ 六）在其 他证券公 司担任除 独立董事 以外职务 的人员；
（ 七）公司 章程规定 的其他人 员；
（ 八）中国 证监会认 定的其他 人员。
第一百一十八条 独 立 董 事 与 公 司 其 他 董 事 任 期 相 同 ， 连 选 可 以
连 任，但是 连任不得 超过 2 届。
第一百一十九条 独 立 董 事 在 任 期 内 辞 职 或 被 免 职 的 ， 独 立 董 事
本 人应当向 股东大会 提供书面 说明， 并 按规定向 监管机构 履行报告 义
务。
第一百二十条 独 立 董 事 除 具 有 《 公 司 法 》 和 其 他 法 律 、 行 政 法
规 赋予董事 的职权外 ，还 具有 以下职权 ：
（ 一） 向董 事会提议 召开临时 股东大会 。 董 事会 拒绝召开 的， 可
以 向监事会 提议召开 临时股东 大会；
（ 二）提议 召开董事 会；
（ 三）基于 履行职责 的需要聘 请审计机 构或咨询 机构；
（四 ） 对公 司董事、 经理 层人 员的薪酬 计划 、 激 励计划等 事项发
表 独立意见 ；
（ 五） 对重 大关联交 易发表独 立意见， 必要 时向 公司所在 地中国
证 监会派出 机构报告 。
第 三 节 董 事 会
第 一 百 二 十 一 条 公 司设董事 会，对股 东大会负 责。
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第 一 百 二 十 二 条 董 事会 由 12 名董 事组 成，其中 内部董事 （即
在 公司同时 担任其他 职务的董 事）人数 不得超过 董事人数 的 1/2，独
立 董事人数 不少于董 事会人数 的 1/3 。 董事会设 董事 长 1 人 。董事 长
及 董事需经 中国证监 会资格认 定。
公 司董事会 设立战略 发展委员 会、 风险 管理委员 会、 审计 委员会 、
薪酬 、 考核 与提名委 员会等专 门 委员会。 各 专门 委员会在 董事会授 权
下 开展工作 ， 为 董事 会的决策 提供咨询 意见 ， 对 董事会负 责。 专门 委
员 会的组成 和职能由 董事会确 定。董事 会薪酬 、 考核 与提 名委员会 、
审 计委员会 的负责人 ，由独立 董事担任 。
各 专门委员 会可以聘 请外部专 业人士提 供服务， 由此发生 的合 理
费 用由公司 承担。
各 专门委员 会应当向 董事会提 交工作报 告。
第 一 百 二 十 三 条 董 事会行使 下列职权 ：
（ 一）召集 股东大会 ，并向股 东大会报 告工作；
（ 二）执 行股东大 会的决议 ；
（ 三）决定 公司的经 营计划和 投资方案 ；
（ 四）制 订公司的 年度财务 预算方案 、决算方 案；
（ 五） 制 订公司的 利润分配 方案和弥 补亏损方 案；
（ 六）制 订公司增 加或者减 少注册资 本、发行 债券或其 他证券
及 上市方案 ；
（ 七）拟 订公司重 大收购、 收购本公 司股票或 者合并、 分立、
解 散及变更 公司形式 的方
案；
（ 八） 在股 东大会授 权范围内 ， 决 定公 司对外投 资、 收购 出售资
产 、资产抵 押、对外 担保事项 、委托理 财、关联 交易等事 项；
（ 九）决 定公司内 部管理机 构的设臵 ；
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（ 十）聘 任或者解 聘公司总 经理、董 事会秘书 ；根据总 经理的
提 名， 聘任 或者解聘 公司副经 理、 财务 总监等高 级管理人 员， 并决 定
其 报酬事项 和 奖惩事 项；
（ 十一）制 订公司的 基本管理 制度；
（ 十二）制 订本章程 的修改方 案；
（ 十三）管 理公司信 息披露事 项；
（ 十四）向 股东大会 提请聘请 或更换为 公司审计 的会计师 事务
所；
（ 十五）听 取公司总 经理的工 作汇报并 检查总经 理的工作 ；
（ 十六）法 律、行政 法规、部 门规章或 本章程授 予的其他 职权 。
第 一 百 二 十 四 条 公 司董事会 应当就注 册会计师 对公司财 务报
告 出具的非 标准审计 意见向股 东大会作 出说明。
第 一 百 二 十 五 条 董 事会制定 董事会议 事规则， 以确保董 事会 落
实 股东大会 决议 ， 提 高工作效 率， 保证 科学决策 。 董 事会 议事规则 经
股 东大会 表 决通过后 ，报送公 司所在地 中国证监 会派出机 构备案。
第 一 百 二 十 六 条 董 事会应当 确定对外 投资、 收 购出售资 产的 权
限 ，建立严 格的审查 和决策程 序；重大 投资项目 应当组织 有关专家 、
专 业人员进 行评审； 一次 性投 资总额 （ 或处 臵资 产总额） 或在 四个 月
内 累计投资 总额 （或 处臵资产 总额） 占 公司最近 经审计的 净资产的 比
例 不得超过 10% ，超 过该比例 时，应报 股东大会 批准。
第 一 百 二 十 七 条 董 事长由董 事会以全 体董事的 过半数选 举产
生。
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第 一 百 二 十 八 条 董 事长行使 下列职权 ：
（ 一）主持 股东大会 和召集、 主持董事 会会议；
（ 二）检查 董事会决 议的 实施 情况；
（ 三）签署 董事会文 件。
（ 四） 董事 会授予的 其他职权， 但 涉及 公司重大 利益的事 项应由
董 事会集体 决策。
第 一 百 二 十 九 条 董 事长不能 履行职务 或者不履 行职务的 ， 由 半
数 以上董事 共同推举 1 名董事 履行职务 。
第一 百三十条 董事 会每年至 少召 开 2 次 会议， 由董事长 召集，
于 会议召开 10 日以 前书面通 知全体董 事和监事 。
第 一 百 三 十 一 条 代表 1/10 以 上表决 权的股东、 1/3 以 上董事或
者 监事会， 可以 提议 召开董事 会临时会 议。 董事 长应当自 接到提议 后
10 日内 ，召 集和主持 董事会会 议。
第 一 百 三 十 二 条 董 事会召开 临时董事 会会 议的 通知方式 为： 专
人 送出、邮 件或通讯 方式，通 知时限为 ：5 天。
第 一 百 三 十 三 条 董 事会会议 通知包括 以下内容 ：
（ 一）会议 日期和地 点；
（ 二）会 议期限；
（ 三）事 由及议题 ；
（ 四）发 出通知的 日期。
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第 一 百 三 十 四 条 董 事会会议 应有过半 数的董事 出席方可 举行 。
董 事会作出 决议，必 须经全体 董事的过 半数通过 。
董 事会决议 的表决， 实行一人 一票。
第 一 百 三 十 五 条 董 事与董事 会会议决 议事项所 涉及的企 业有
关 联关系的, 不 得对 该项决议 行使表决 权，也不 得代理其 他董事行 使
表 决权 。 该 董事会会 议由过半 数的无关 联关系董 事出席即 可举行 ，董
事 会会议所 作决议须 经无关联 关系董事 过半数通 过。 出席 董事会的 无
关 联董事人 数不 足 3 人 的，应 将该事项 提交股东 大会审议 。
第 一 百 三 十 六 条 董 事会应采 取现场、 视频或者 电话会议 召开 。
由 于紧急情 况、 不可 抗力等特 殊原因无 法举行现 场、 视频 或者电话 会
议 的，董事 会临时会 议可以信 函、传真 等方式进 行书面表 决。
董 事会临时 会议可以 在保障董 事充分表 达意见的 前提下， 采取视
频 或者电话 方式召开 会议 ， 董 事通过电 话、 视频 方式对审 议事项发 表
意 见后， 应 将其对审 议意见的 书面意见 签字确认 后传真或 提交至董 事
会 办公室。
第 一 百 三 十 七 条 董 事会会议 ， 应由董 事本人出 席； 董事 因故 不
能 出席 ， 可 以书面委 托其他董 事代为出 席， 委托 书中应载 明代理人 的
姓 名， 代理 事项、 授 权范围和 有效期限，并由委 托人签名 或盖章。代
为 出席会议 的董事应 当在授权 范围内行 使董事的 权利。 董 事未出席 董
事 会会议， 亦未委托 代表出席 的，视为 放弃在该 次会议上 的投票权 。
第 一 百 三 十 八 条 董 事会应当 对会议所 议事项的 决定做成 会议
记 录，出席 会议的董 事和记录 人应当在 会议记录 上签字。
董 事会会议 记录作为 公司档案 保存，保 存期限不 少于 20 年。
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第 一 百 三 十 九 条 董 事会会议 记录包括 以下内容 ：
（ 一）会议 召开的日 期、地点 和召 集人 姓名；
（ 二） 出席 董事的姓 名以及受 他人委托 出席董事 会的董事 （代 理
人 ）姓名；
（ 三）会议 议程；
（ 四）董事 发言要点 ；
（ 五）每一 决议事项 的表决方 式和结果 （表决结 果应载明 赞成 、
反 对或弃权 的票数） 。
第 四 节 董 事 会 专 门 委 员 会
第一百四十条 公 司 董 事 会 各 专 门 委 员 会 成 员 全 部 由 董 事 组 成 ，
其 中审计委 员会 、 薪 酬 、 考核 与提名委 员会中独 立董事应 占有 1/2 以
上 的比例。
第 一 百 四 十 一 条 风 险管理 委 员会的主 要职责是 ：
（ 一） 对合 规管理和 风险管理 的总体目 标、 基本 政策进行 审议 并
提 出意见；
（ 二） 对合 规管理和 风险管理 的机构设 臵及其 职 责进行审 议并 提
出 意见；
（ 三） 对需 董事会审 议的重大 决策的风 险和重大 风险的解 决方 案
进 行评估并 提出意见 ；
（ 四） 对需 董事会审 议的合规 报告和风 险评估报 告进行审 议并 提
出 意见；
（ 五）公司 章程规定 的其他职 责。
第 一 百 四 十 二 条 审 计委员会 的主要职 责是：
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（ 一）监督 年度审计 工作，就 审计后的 财务报告 信息的真 实性 、
准 确性和完 整性作出 判断，提 交董事会 审议；
（ 二） 提议 聘请或者 更换外部 审计机构， 并 监督 外部审计 机构的
执 业行为；
（ 三）负责 内部审计 与外部审 计之间的 沟通；
（ 四）公 司 章程规定 的其他职 责。
审 计委员会 中独立董 事的人数 不得少于1/2 ， 且 至少应有1 名 独立
董 事从事会 计工作5 年以 上。
第 一 百 四 十 三 条 战 略发展委 员会的主 要职责是 ：
（ 一） 跟踪 研究国家 行业政策 的变化趋 势、 国内 外市场发 展趋势 ；
（ 二） 对 公 司中长期 发展规划、 公 司发 展战略进 行审查 并 提出建
议；
（ 三） 对公 司章程规 定须经董 事会批准 的重大投 资融资方 案进 行
审 核并提出 建议；
（ 四） 对公 司章程规 定须经董 事会批准 的重大资 本运作， 资产 经
营 项目进行 研究并提 出建议；
（ 五）对其 他影响公 司发展的 重大事项 进行研究 并提出建 议；
（ 六）对以 上事项的 实施进行 检查；
（ 七）董事 会授权的 其他职责 。
第 一 百 四 十 四 条 薪酬 、 考核 与提名委 员会的主 要职责是:
（ 一） 对董 事、 高级 管理人员 的选任标 准和程序 进行审议 并提出
意 见， 搜寻 合格的董 事和高级 管理人员 人选， 对 董事和高 级管理人 员
人 选的资格 条件进行 审查并提 出建议；
（ 二） 对董 事和高级 管理人员 的考核与 薪酬管理 制度进行 审议 并
提 出意见；
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（ 三）对董 事、高级 管理人员 进行考核 并提出建 议；
（ 四）公司 章程规定 的其他职 责。
第 五 节 董 事 会 秘 书
第一百四十五条 董 事 会 设 董 事 会 秘 书 。 董 事 会 秘 书 是 公 司 高 级
管 理人员， 对董事 会 负责。
第一百四十六条 董 事 会 秘 书 应 当 具 有 必 备 的 专 业 知 识 和 经 验 ，
由 董事会聘 任。 本章 程 第一百 零 六 条不 得担任公 司董事的 情形适用 于
董 事会秘书 。
第 一 百 四 十 七 条 董 事会秘书 的主要职 责：
（ 一） 准备 和提交国 家有关部 门要求董 事会和股 东大会出 具的 报
告 和文件；
（ 二） 筹备 董事会会 议和股东 大会， 并 负责会议 的记录和 会议文
件 、记录的 保管；
（ 三） 保证 有权得到 公司有关 记录和文 件的人及 时得到有 关文 件
和 记录；
（ 四） 将股 东大会、 董事 会、 监事 会会 议文件报 中国证监 会派出
机 构备案；
（ 五）负责 公司的信 息披露。
第一百四十八条 公 司 董 事 或 其 他 高 级 管 理 人 员 可 以 兼 任 公 司 董
事 会秘书。 公司聘任 的会计师 事务所的 会计师和 律师事务 所的律师 不
得 兼任董事 会秘书。
第 一 百 四 十 九 条 董 事 会 秘 书 由 董 事 长 提 名 ， 经 董 事 会 聘 任 或 者
山西证券股份有限公司章程
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解 聘。 董事 兼任董事 会秘书的 ， 如 某一 行为需由 董事 、 董 事会秘书 分
别 作出时， 则该兼任 董事及董 事会秘书 的人不得 以双重身 份作出。
第 六 章 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员
第 一 百 五 十 条 公司 总经理、 副总 经理、 财 务总 监、 合规 总监和
董 事会秘书 为公司高 级管理人 员，须经 中国证监 会资格认 定。
公 司设总经 理 1 名， 由董事长 提名，由 董事会聘 任或解聘 。
公 司设副总 经理若干 名、 财务 总监 1 名 ， 协助总 经理工作 。 副 总
经 理、财务 总监由总 经理提名 ，由董事 会聘任或 解聘。
公 司设合规 总监 1 名 ，由总经 理提名， 由董事会 聘任或解 聘。
第 一 百 五 十 一 条 本 章程第一 百零六 条 关于不得 担任董事 的情
形 、同时适 用于高级 管理人员 。
本 章程第一 百零 八条 关于董事 的忠实义 务和第一 百 零九 条
（ 四）～（ 六）关于 勤勉义务 的规定， 同时适用 于高级管 理人员。
第 一 百 五 十 二 条 在 公司控股 股东、 实 际控制人 单位担任 除董 事
以 外其他职 务的人员 ，不得担 任公司的 高级管理 人员。
第 一 百 五 十 三 条 总 经理每届 任期 3 年 ，总经理 连 聘可以 连任 。
第 一 百 五 十 四 条 总 经理对董 事会负责 ，行使下 列职权：
（ 一） 主持 公司的生 产经营管 理工作， 组织 实施 董事会决 议， 并
向 董事会报 告工作；
（ 二）组织 实施公司 年度经营 计划和投 资方案；
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（ 三）拟订 公司内部 管理机构 设臵方案 ；
（ 四）拟订 公司的基 本管理制 度；
（ 五）制定 公司的具 体规章；
（ 六）提请 董事会聘 任或者解 聘公司副 总经理、 财务总监 ；
（ 七） 决定 聘任或者 解聘除应 由董事会 决定聘任 或者解聘 以外 的
负 责管理人 员；
（ 八）本章 程或董事 会授予的 其他职权 。
总 经理列席 董事会会 议。
其 他高级管 理人员协 助 总经理 履行相应 职责， 并 且在本章 程和 相
关 法律法规 规定的范 围内履行 相关职责 。
第 一 百 五 十 五 条 总 经 理 应 当 根 据 董 事 会 或 者 监 事 会 的 要 求 ， 向
董 事会或者 监事会报 告公司经 营管理情 况和公司 财务情况 。 总经理 必
须 保证该报 告的真实 性。
第 一 百 五 十 六 条 总 经理应制 订总经理 工作细则 ， 报董事 会批 准
后 实施。
第 一 百 五 十 七 条 总 经理工作 细则包括 下列内容 ：
（ 一）总经 理会议召 开的条件 、程序和 参加的人 员；
（ 二）总经 理及其他 高级管理 人员各自 具体的职 责及其分 工；
（ 三） 公司 资金、 资 产运用， 签 订重大 合同的权 限， 以及 向董事
会 、监事会 的报 告制 度；
（ 四）董事 会认为必 要的其他 事项。
第 一 百 五 十 八 条 总 经理可以 在任期届 满以前提 出辞职。 有关 总
经 理辞职的 具体程序 和办法由 总经理与 公司之间 的劳务合 同规定。
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第一百五十九条 公 司 董 事 会 、 监 事 会 和 高 级 管 理 人 员 依 照 法 律
法 规和本章 程的规定 ， 履 行与 合规管理 有关的职 责， 对公 司合规管 理
的 有效性承 担责任。
公司各部门和分支机构负责人应当加强对本部门和分支机构工
作 人员执业 行为合规 性的监督 管理， 对 本部门和 分支机构 合规管理 的
有 效性承担 责任。
公 司全体员 工都应当 熟知与其 执业行为 有关的法 律法规和 准则 ，
主 动识别、 控制 其执 业行为 的 合规风险， 并 对其 执业行为 的合规性 承
担 责任。
第一百六十条 合 规 总 监 为 公 司 的 合 规 负 责 人 ， 对 公 司 及 员 工 的
经 营管理和 执业行为 的合规性 进行审查 、 监 督和 检查。 合 规总监不 得
兼 任与合规 管理职责 相冲突的 职务， 不 得分管与 合规管理 职责相冲 突
的 部门。
公 司聘任合 规总监， 应当 符合 监管部门 规定的任 职条件， 经公 司
住 所地中国 证监会派 出机构认 可后方可 任职。
公 司解聘合 规总监， 应当 有正 当理由， 并自 解聘 之日 起 3 个 工作
日 内 ， 将 解 聘 的 事 实 和 理 由 书 面 报 告 公 司 住 所 地 中 国 证 监 会 派 出 机
构。
合 规总监工 作称职的 ， 其薪酬 待遇应当 不低于公 司同级别 管理 人
员的 平均水 平。
第一百六十一条 合 规 总 监 发 现 公 司 存 在 违 法 违 规 行 为 或 合 规 风
险 隐患的， 应当 按公 司规定及 时向总经 理和董事 会报告， 同时 向监 管
部 门及相关 部门报告 。
对 于公司的 违法违规 行为， 合 规总监已 经按照规 定履行制 止和 报
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告 职责的， 免除责任 。
第一百六十二条 公 司 保 障 合 规 总 监 的 独 立 性 ， 保 障 合 规 总 监 能
够 充分行使 履行职责 所必需的 知情权和 调查权。
公司股东、董事和其他高级管理人员不得违反规定的职责和程
序，直接向 合规总监 下达指令 或者干涉 其工作； 公 司董事、监事、其
他 高 级 管 理 人 员 和 各 部 门 、 分 支 机 构 应 当 支 持 和 配 合 合 规 总 监 的 工
作 ，不得 以 任何理由 限制、阻 挠合规总 监履行职 责。
第 一 百 六 十 三 条 公 司 应 当 为 合 规 总 监 履 行 职 责 提 供 必 要 的 人
力 、物力、 财力和技 术支持。
合 规总监认 为必要时 ， 可以公 司名义聘 请外部专 业机构或 人员 协
助 其工作。
第 一 百 六 十 四 条 高 级管理人 员执行公 司职务时 违反法律 、 行 政
法 规、 部门 规章或本 章程的规 定， 给公 司造成损 失的 ， 应 当承担赔 偿
责 任。
第 七 章 监 事 会
第 一 节 监 事
第 一 百 六 十 五 条 本 章程第一 百零 六 条 关于不得 担任董事 的情
形 、同时适 用于监事 。
董 事、 高级 管理人员 及其直系 亲属和主 要社会关 系不得担 任公 司
监 事。
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第 一 百 六 十 六 条 监 事应当遵 守法律、 行政 法规 和本章程 ， 对 公
司 负有忠实 义务和勤 勉义务， 不得利用 职权收受 贿赂或者 其他非法 收
入 ，不得侵 占公司的 财产。
第 一 百 六 十 七 条 监 事的任期 每届 为 3 年 。 监事 任期届满 ， 连 选
可 以连任。
第 一 百 六 十 八 条 监 事任期届 满未及时 改选， 或 者监事在 任期 内
辞 职导致监 事会成员 低于法定 人数的， 在改 选出 的监事就 任前， 原 监
事 仍应当依 照法律、 行政法规 和本章程 的规定， 履行监事 职务。
第 一 百 六 十 九 条 监 事应当保 证公司披 露的信息 真实、准 确、完
整。
第 一 百 七 十 条 监事 可以列席 董事会会 议， 并对 董事会决 议事 项
提 出质询或 者 建议。
第 一 百 七 十 一 条 监 事不得利 用其关联 关系损害 公司利益 ， 若 给
公 司造成损 失的，应 当承担赔 偿责任。
第 一 百 七 十 二 条 监 事执行公 司职务时 违反法律 、 行政法 规、 部
门 规章或本 章程的规 定，给公 司造成损 失的，应 当承担赔 偿责任。
第 二 节
监 事 会
第 一 百 七 十 三 条 公 司设监事 会。监事 会由 12 名 监事组 成，监
事 会设主席 1 人 ， 设 副主席。 监事 会主 席和副主 席由全体 监事过半 数
选 举产生。 监事 会主 席召集和 主持监事 会会议； 监事 会主 席不能履 行
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职 务或者不 履行职务 的， 由监 事会副主 席召集和 主持监事 会会议； 监
事 会副主席 不能履行 职务或者 不履行职 务 的， 由 半数以上 监事共同 推
举 一名监事 召集和主 持监事会 会议。
监 事会应当 包括股东 代表和适 当比例的 公司职工 代表， 其 中职 工
代 表的比例 不低 于 1/3 。 监事 会中的职 工代表由 公司职工 通过职工 代
表 大会、职 工大会或 者其他形 式民主选 举产生。
监 事会主席 及监事需 经中国证 监会资格 认定。
第 一 百 七 十 四 条 监 事会行使 下列职权 ：
（ 一） 应当 对董事会 编制的公 司定期报 告进行审 核并提出 书面 审
核 意见；
（ 二）检查 公司财务 ；
（ 三） 对董 事、 高级 管理人员 执行公司 职务的行 为进行监 督， 对
违 反法律、 行政 法规 、 本 章程 或者股东 大会决议 的董事、 高级 管理 人
员 提出 罢免 的建议；
（ 四） 当董 事、 高级 管理人员 的行为损 害公司和 客户利益 时， 要
求 董事、高 级管理人 员予以纠 正；
（ 五） 提议 召开临时 股东大会，在董事 会不履行 《 公司法》规定
的 召集和主 持股东大 会职责时 召集和主 持股东大 会；
（ 六）向股 东大会提 出提案；
（ 七） 依照《公司法 》 第一百 五十二条 的规定，对董事、高级 管
理 人员提起 诉讼；
（ 八） 发现 公司经营 情况异常，可以进 行调查； 必 要时， 可 以聘
请 会计师事 务所 、 律 师事务所 等专业机 构协助其 工作， 费 用由公司 承
担；
（ 九）组织 对高级管 理人员进 行离任审 计。
（ 十）法律 、行政法 规和公司 章程规定 的其他职 权。
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监 事列席董 事会会议 。 监 事会 发现公司 经营情况 异常， 可 以进行
调 查； 必要 时， 可以 聘请会计 师事务所 等协助其 工作 ， 费 用由公司 承
担。
第 一 百 七 十 五 条 监 事会 每 6 个 月至少 召开 1 次 会议。 监 事可以
提 议召开临 时监事会 会议。
监 事会决议 应当经半 数以上监 事通过。
第一百七十六条 监 事 会 应 采 取 现 场 、 视 频 或 者 电 话 会 议 召 开 。
由 于紧急情 况、 不可 抗力等特 殊原因无 法举行现 场、 视频 或者电话 会
议 的，监事 会临时会 议可以信 函、传真 等方式进 行书面表 决。
监 事会临时 会议可以 在保障监 事充分表 达意见的 前提下， 采取 视
频 或者电话 方式召开 会议 ， 监 事通过 电 话、 视频 方式对审 议事项发 表
意 见后， 应 将其对审 议意见的 书面意见 签字确认 后传真或 提交至监 事
会 办公室。
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序 ， 以 确保 监事会的 工作效率 和科学决 策。 监事 会议事规 则经股东 大
会 审议通过 后，报送 公司所在 地中国证 监会派出 机构备案 。
第一百七十七条 监 事 有 权 了 解 公 司 经 营 情 况 ， 并 承 担 相 应 的 保
密 义务 。 公 司应将其 内部稽核 报告 、 合 规检查报 告、 月度 或季度财 务
会 计报告、 年度财务 会计报告 及其他重 大事项及 时报监事 会。
监 事会应当 就公司的 财务情况 、 合规情 况向公司 年度股东 大会 作
出 专项说明 。
第 一 百 七 十 八 条 监 事会可要 求公司董 事、高级 管理人员 、内部
及 外部稽核 （审计） 人员出席 监事会会 议，回答 所关注的 问题。
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监 事会可根 据需要对 公司财务 情况 、 合 规情况进 行专项检 查， 必
要 时可聘请 外部专业 人士协助 ，其合理 费用由公 司承担。
监 事会对公 司董事、 高级管理 人员执行 公司职务 的行为进 行检 查
时 ，可以要 求董事、 高级管理 人员及涉 及的公司 其他人员 说明情况 ，
董 事、高级 管理人员 及涉及的 公司其他 人员应当 配合。
第一百七十九条 对 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 法 规 或 本 章
程 ， 损 害公 司、 股东 或客户利 益的行为 ， 监 事会 应要求董 事或高级 管
理人 员限期 纠正 ； 如 损害严重 或董事、 高级 管理 人员未在 限期内纠 正
的 ，监事会 应提议召 开股东大 会，并向 股东大会 提出专项 提案。
监 事明知或 应知董事 、 高级管 理人员有 违反法律 、 法规或 本章程 ，
损 害公司利 益的行为 ，未履行 应尽职责 的，应承 担相应责 任。
第 一 百 八 十 条 监事 会应当将 所议事项 的决定做 成会议记 录， 出
席 会议的监 事应当在 会议记录 上签名。
监 事有权要 求在记录 上对其在 会议上的 发言作出 某种说明 性记
载 。监事会 会议记录 作为公司 档案至少 保存 20 年。
第 一 百 八 十 一 条 监 事会会议 通知包括 以下内容 ：
（ 一）举行 会议的日 期、地点 和会议期 限；
（ 二）事由 及议题；
（ 三）发出 通知的日 期。
第 八 章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计
第 一 节 财 务 会 计 制 度
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第 一 百 八 十 二 条 公 司依照法 律、 行政 法规和国 家有关部 门的 规
定 ，制定公 司的财务 会计制度 。
第 一 百 八 十 三 条 公 司在每一 会计年度 结束之日 起 4 个月 内向中
国 证监会和 证券交易 所报送年 度财务会 计报告， 在每一会 计年度前 6
个 月结束之 日起2 个 月内向中 国证监会 派出机构 和证券交 易所报送 半
年 度财务会 计报告， 在每一会 计年度前 3 个月和 前 9 个月 结束之日 起
的1 个月内 向中国证 监会派出 机构和证 券交易所 报送季度 财务会计 报
告。
上 述财务 会 计报告按 照有关法 律、 行政 法规及部 门规章的 规定 进
行 编制。
第 一 百 八 十 四 条 公 司除法定 的会计账 簿外，将 不另立会 计账
簿 。公司的 资产，不 以任何个 人名义开 立账户存 储。
第 一 百 八 十 五 条 公 司分配当 年税后利 润时，应 当提取利 润的
10% 列 入公 司法定公 积金。公 司法定公 积金累计 额为公司 注册资本 的
50% 以 上的 ，可以不 再提取。
公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的 ， 在 依 照 前 款 规 定
提 取法定公 积金之前 ，应当先 用当年利 润弥补亏 损。
公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后 ， 经 股 东 大 会 决 议 ， 还 可 以
从 税后利润 中提取任 意公积金 。
公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润 ， 按 照 股 东 持 有 的 股
份 比例分配 。
股 东 大 会 违 反 前 款 规 定 ， 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 、 交
易 风险准备 金之前向 股东分配 利润的， 股东必须 将违反规 定分配的 利
润 退还公司 。
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公 司持有的 公司股份 不参与分 配利润。
第 一 百 八 十 六 条 公 司的公积 金用于弥 补公司的 亏损、 扩 大公 司
生 产经营或 者转为增 加公司资 本。 但是， 资 本公 积金将不 用于弥补 公
司 的亏损。
法 定公积金 转为资本 时，所留 存的该项 公积金将 不少于转 增前公
司 注册资本 的 25% 。
第 一 百 八 十 七 条 公 司股东大 会对利润 分配方案 作出决议 后， 公
司 董事会须 在股东大 会召 开后 2 个月内 完成股利 （或 股份） 的 派发 事
项。
第 一 百 八 十 八 条 公 司 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 ， 执 行 持
续 、稳定的 利润分配 政策。
公 司董事会 以三年为 一个周期 ， 根据本 章程制定 股东分红 回报 规
划 。 董 事会 制定的分 红回报规 划应经全 体董事过 半数审议 通过， 独 立
董 事应对此 发表独立 意见。
第 一 百 八 十 九 条 公 司 采 用 现 金 或 股 票 的 方 式 分 配 股 利 ， 具 体 分
配 比 例 和 分 配 方 式 由 董 事 会 根 据 公 司 经 营 状 况 和 中 国 证 监 会 的 有 关
规 定拟定， 由股东大 会审议决 定。
公 司实施利 润分配应 严格遵守 下列规定 ：
（ 一） 公司 每一会计 年度如实 现盈利， 则 公司优 先采取现 金分 红
的 利润分配 方式， 董 事会应向 股东大会 提出现金 股利分配 预案； 如 实
现 盈利但未 提出现金 股利分配 预案， 则 董事会应 在定期报 告中详细 说
明 未进行现 金分红的 原因、未 用于现金 分红的资 金留存公 司的用 途 。
（ 二） 在不 存在影响 公司经营 的重大事 项， 并符 合相关监 管部 门
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要 求的情况 下， 每年 以现金方 式分配的 利润不少 于当年实 现的可分 配
利 润的百分 之十。
（ 三）公司 可以进行 中期现金 分红。
（ 四） 在保 证现金分 红比例的 前提下， 考虑到公 司成长性 、 每 股
净 资产的摊 薄等合理 因素， 公 司可以采 取股票股 利的方式 进行利润 分
配 。 公司董 事会应当 综合考虑 所处行业 特点、 发 展阶段 、 自身经营 模
式 、盈利水 平以及是 否有重大 资金支出 安排等因 素，区分 下列情 形 ，
提 出差异化 的现金分 红政策：
1 、 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润
分 配时，现 金分红在 本次利润 分配中所 占比例最 低应达到 80% ；
2 、 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润
分 配时，现 金分红在 本次利润 分配中所 占比例最 低应达到 40% ；
3 、 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润
分 配时，现 金分红在 本次利润 分配中所 占比例最 低应达到 20% ；
4 、 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润
分 配时， 现 金分红在 本次利润 分配中所 占比例最 低应达到 20% 。
第 一 百 九 十 条 公 司 利 润 分 配 方 案 由 董 事 会 依 据 本 章 程 和 股 东 回
报 规 划 的 规 定 制 定 ， 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时
机 、 条件和 最低比例 、 调整的 条件及其 决策程序 要求等事 宜， 经董 事
会 全体董事 过半数表 决通过后 提交公司 股东大会 审议。
公 司独立董 事应对董 事会制定 的利润分 配方案发 表独立意 见。
独 立董事可 以征集中 小股东的 意见， 提 出分红提 案， 并直 接提 交
董 事会审议 。
公 司股东大 会审议利 润分配方 案前， 应 通过多种 渠道主动 与股 东
特 别是中小 股东进行 沟通和交 流，充分 听取中小 股东的意 见 和诉 求 ，
及 时答复中 小股东关 心的问题， 利润分 配方案经 出席股东 大会的股 东
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所 持表决权 的半数以 上通过。
第 一 百 九 十 一 条 公 司 根 据 行 业 监 管 政 策 、 自 身 经 营 情 况 和 长 期
发 展的需要 ，或因外 部环境发 生重大变 化确需调 整利润分 配政策 的 ，
调 整后的利 润分配政 策不得违 反法律法 规及监管 规定， 有 关利润分 配
政 策作出调 整的方案 应经董事 会全体董 事过半数 审议通过， 并提交 公
司 股东大会 审议。独 立董事应 对利润分 配政策的 调整发表 独立意 见 。
公 司召开股 东大会审 议董事会 提交的对 利润分配 政策调整 方案
时 ， 应 充分 尊重公司 中小股东 的意见， 并经 出席 股东大会 的股东所 持
表 决权的[2/3] 以上 通过。
第 二 节 内 部 稽 核 （ 审 计 ）
第一百九十二 条 公 司 实 行 内 部 稽 核 （ 审 计 ） 制 度 ， 配 备 专 职 稽
核 （审计） 人员，对 公司财务 收支和经 济活动进 行内部稽 核（审计 ）
监 督。
第一百九十三条 公 司 内 部 稽 核 （ 审 计 ） 制 度 和 稽 核 （ 审 计 ） 人
员 的职责， 应 当经董 事会批准 后实施。 稽 核 （审 计） 负责 人向董事 会
负 责并报告 工作。
第 三 节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任
第 一 百 九 十 四 条 公 司聘用取 得 “从事 证券相关 业务资格 ” 的 会
计 师事务所 进行会计 报表审计 、 净资产 验证及其 他相关的 咨询服务 等
业 务，聘期 1 年，可 以续聘。
第 一 百 九 十 五 条 公 司聘用会 计师事务 所必须由 股东大会 决定 ，
董 事会不得 在股东大 会决定前 委任会计 师事务所 。
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第 一 百 九 十 六 条 公 司保证向 聘用的会 计师事务 所提供真 实、 完
整 的会计凭 证、 会计 账簿 、 财 务会计报 告及其他 会计资料 ， 不 得拒 绝、
隐 匿、谎报 。
第 一 百 九 十 七 条 会 计师事务 所的审计 费用由股 东大会决 定。
第 一 百 九 十 八 条 公 司解聘或 者不再续 聘会计师 事务所时 ， 提 前
30 天事 先通 知会计师 事务所， 公 司股东 大会就解 聘会计师 事务所进 行
表 决时，允 许会计师 事务所陈 述意见。
会 计师事务 所提出辞 聘的， 应 当向股东 大会说明 公司有无 不当 情
形。
第 九 章 通 知 和 公 告
第 一 节 通知
第 一 百 九 十 九 条 公 司的通知 以下列形 式发出：
（ 一）以专 人送出；
（ 二）以邮 件方式送 出；
（ 三）以公 告方式进 行；
（ 四）本章 程规定的 其他形式 。
第 二 百 条 公 司发出 的通知， 以 公告方 式进行的， 一经公 告， 视
为 所有相关 人员收到 通知。
第 二 百 零 一 条 公司 召开股东 大会的会 议通知， 以刊登会 议公告
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的 方式进行 。
第 二 百 零二条 公司 召开董事 会的会议 通知，以 信函、传 真或专
人 送出书面 通知方式 进行。
第 二 百 零 三 条 公司 召开监事 会的会议 通知，以 信函、传 真或专
人 送出书面 通知方式 进行。
第二百零四 条 公 司通知以 专人送出 的， 由被 送达人在 送达回 执
上 签名 （或 盖章） ， 被 送达人 签收日期 为送达日 期； 公司 通知以邮 件
送 出的 ， 自 交付邮局 之日起第 3 个工作 日为送达 日期； 公 司通知以 公
告 方式送出 的，第一 次公告刊 登日为送 达日期。
第二百零五 条 因 意外遗 漏未向某 有权得到 通知的人 送出会议
通 知或者该 等人没有 收到会议 通知， 会 议及会议 作出的决 议并不因 此
无 效。
第 二 节 公告
第 二 百 零 六 条 公司 指定 《中 国证券报》 、 《上 海证券报》 、 《证
券 日报 》 和 《证 券时 报》 为刊 登公司公 告和其他 需要披露 信息的媒 体。
第 十 章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算
第 一 节
合 并 、 分 立 、 增 资 和 减 资
第 二 百 零 七 条 公司 合并可以 采取吸收 合并或者 新设合并 。
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一 个公司吸 收其他公 司为吸收 合并，被 吸收的公 司解散。 两个以
上 公司合并 设立一个 新的公司 为新设合 并，合并 各方解散 。
第二 百 零 八 条 公 司 合 并 ， 应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协 议 ， 并 编
制 资产负债 表及财产 清单。公 司应当自 作出合并 决议之日 起 10 日内
通 知债权人 ，并于 30 日内 在报纸上 公告。债 权人自接 到通知书 之 日
起 30 日内 ， 未 接到 通知书的 自公告之 日起 45 日 内， 可 以要求公 司清
偿 债务或者 提供相应 的担保。
第 二 百 零 九 条 公司 合并时 ， 合并各方 的债权、 债务，由 合并后
存 续的公司 或者新设 的公司承 继。
第 二 百 一 十 条 公司 分立，其 财产作相 应的分割 。
公 司分立， 应当 编制 资产负债 表及财产 清单。 公 司应当自 作出分
立 决议之日 起 10 日 内通知债 权人，并 于 30 日 内在报纸 上公告。
第 二 百 一 十 一 条 公 司分立前 的债务由 分立后的 公司承担 连带
责 任。 但是， 公 司在 分立前与 债权人就 债务清偿 达成的书 面协议另 有
约 定的除外 。
第 二 百 一 十 二 条 公 司需要减 少注册资 本时， 必 须编制资 产负 债
表 及财产清 单。
公 司应当自 作出减少 注册资本 决议之日 起 10 日 内通知债 权人，
并于30 日 内在报纸 上公告 。 债权 人自 接到通知 书之日起 30 日内， 未
接 到通知书 的自公告 之日 起 45 日内 ，有 权要求公 司清偿债 务或者提
供 相应的担 保。
公 司减资后 的注册资 本将不低 于法定的 最低限额 。
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第 二 百 一 十 三 条 公 司合并、分 立、 增 加或者减 少注册资 本，应
当 在经中国 证监会批 准后依法 向公司登 记机关办 理变更登 记。 设立 新
公 司的，应 当在经中 国证监会 批准后依 法办理公 司设立登 记。
第 二 节
解 散 和 清 算
第 二 百 一 十 四 条 公 司因下列 原因并经 中国证监 会批准后 解散 ：
（ 一）本章 程规定的 营业期限 届满或者 本章程规 定的其他 解散事
由 出现；
（ 二）股东 大会决议 解散；
（ 三）因公 司合并或 者分立需 要解散；
（ 四）依法 被吊销营 业执照、 责令关闭 或者被撤 销；
（ 五）公司 经营管理 发生严重 困难，继 续存续会 使股东利 益受到
重 大损失， 通过其他 途径不能 解决的， 持有公司 全部股东 表决 权 10%
以 上的股东 ，可以请 求人民法 院解散公 司。
第 二 百 一 十 五 条 公 司有本章 程第二百 一十四 条 第（一） 项情形
的 ，可以通 过修改本 章程而存 续。
依照前 款规定修 改本章程 ， 须经出 席股东大 会会议的 股东所持 表
决 权的 2/3 以 上通过 。
第 二 百 一 十 六 条 公 司因本章 程第二百 一十四 条 第（一）项、第
（ 二）项、第（四）项 、 第 （ 五 ） 项规 定而解 散 的，应当 在解散事 由
出 现之日起 15 日内 成立清算 组，开始 清算。清 算组由董 事或者股 东
大 会确定的 人员组成 。 逾 期不 成立清算 组进行清 算的， 债 权人可以 申
请 人民法院 指定有关 人员组成 清算组进 行清算。
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第 二 百 一 十 七 条 清 算组在清 算期间行 使下列职 权：
（ 一）清理 公司财产 ，分别编 制资产负 债表和财 产清单；
（ 二）通知 、公告债 权人；
（ 三）处理 与清算有 关的公司 未了结的 业务；
（ 四）清缴 所欠税款 以及清算 过程中产 生的税款 ；
（ 五）清理 债权、债 务；
（ 六）处理 公司清偿 债务后的 剩余财产 ；
（ 七）代表 公司参与 民事诉讼 活动。
第 二 百 一 十 八 条 清 算组应当 自成立之 日起 10 日 内通知 债权人 ，
并于60 日 内在报纸 上公告。 债权 人应 当自接到 通知书之 日起 30 日内 ，
未 接到通知 书的自公 告之日起 45 日内 ，向清算 组申报其 债权。
债 权人申报 债权，应 当说明债 权的有关 事项，并 提供证明 材料。
清 算组应当 对债权进 行登记。
在 申报债权 期间，清 算组不得 对债权人 进行清偿 。
第 二 百 一 十 九 条 清 算组在清 理公司财 产、编制 资产负债 表和财
产 清单后， 应当制定 清算方案 ，并报股 东大会或 者人民法 院确认。
公 司财产在 分别支付 清算费用 、职工的 工资、社 会保险费 用和法
定 补偿金， 缴纳 所欠 税款 ， 清 偿公司债 务后 的剩 余财产， 公司 按照 股
东 持有的股 份比例分 配。
清算期 间， 公司 存续 ， 但 不能开展 与清算无 关的经营 活动 。 公 司
财 产在未按 前款规定 清偿前， 将不会分 配给股东 。
第 二 百 二 十 条 清算 组在清理 公司财产 、编制资 产负债表 和财产
清 单后 ， 发 现公司财 产不足清 偿债务的， 应 当依 法向人民 法院申请 宣
告 破产。
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公 司经人民 法院裁定 宣告破产 后， 清算 组应当将 清算事务 移交 给
人 民法院。
第 二 百 二 十 一 条 公 司清算结 束后，清 算组应当 制作清算 报告，
报 股东大会 或者人民 法院确认 ， 并 报送 公司登记 机关， 申 请注销公 司
登 记，公告 公司终止 。
第 二 百 二 十 二 条 清 算组 成员 应当忠于 职守 ， 依 法履行清 算义务。
清 算组成员 不得利用 职权收受 贿赂或者 其他非法 收入， 不 得侵 占
公 司财产。
清 算组成员 因故意或 者重大过 失给公司 或者债权 人造成损 失的 ，
应 当承担赔 偿责任。
第 二 百 二 十 三 条 公 司被依法 宣告破产 的，依照 有关企业 破产的
法 律实施破 产清算。
第 十 一 章 修 改 章 程
第 二 百 二 十 四 条 有 下列情形 之一的， 公司应当 修改章程 ：
（ 一） 《公 司法》 或 有关法律 、 行政法 规修改后 ， 章程规 定的 事
项 与修改后 的法律、 行政法规 的规定相 抵触；
（ 二）公司 的情况发 生变化， 与章程记 载的事项 不一致；
（ 三）股东 大会决 定 修改章程 。
第二百二十五条 股 东 大 会 决 议 通 过 的 章 程 修 改 事 项 应 经 主 管 机
关 审批的， 须报 原审 批的主管 机关批准 ； 涉 及公 司登记事 项的 ， 依 法
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办 理变更登 记。
第二百二十六条 董 事 会 依 照 股 东 大 会 修 改 章 程 的 决 议 和 有 关 主
管 机关的审 批意见修 改公司章 程。
第 二 百 二 十 七 条 章 程修改事 项属于法 律、 法规 要求披露 的信息 ，
按 规定予以 公告。
第 十 二 章 附 则
第 二 百 二 十 八 条 释 义：
（ 一）控股 股东，是 指其持有 的股份占 公司股本 总额 50% 以上 的
股 东；持有 股份的比 例虽然不 足 50% ， 但依其持 有的股份 所享有的 表
决 权已足以 对股东大 会 的决议 产生重大 影响的股 东。
（ 二）实际 控制人， 是指虽不 是公司的 股东，但 通过投资 关系 、
协 议或者其 他安排， 能够实际 支配公司 行为的人 。
（ 三） 关联 关系， 是 指公司控 股股东、 实 际控制 人、 董事、 监事、
高 级管理人 员与其直 接或者间 接控制的 企业之间 的关系， 以及可能 导
致 公司利益 转移的其 他关系。 但是， 国 家控股的 企业之间 不仅因为 同
受 国家控股 而具有关 联关系。
第 二 百 二 十 九 条 董 事会可依 照章程的 规定，制 订章程细 则。章
程 细则不得 与章程的 规定相抵 触。
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第 二 百 三 十 条 本章 程以中文 书写，其 他任何语 种或不同 版本的
章 程与本章 程有歧义 时， 以经 中国证监 会最近一 次核准的 中文版章 程
为 准。
第 二 百 三 十 一 条 本 章程所称 “ 以上” 、 “以内” 、 “以 下” ， 都
含 本数；“ 不满”、 “以外” 、“低于 ”、“多 于”不含 本数。
第 二 百 三 十 二 条 本 章程由公 司董事会 负责解释 。
第 二 百 三 十 三 条 本 章程附件 包括股东 大会议事 规则、 董 事会 议
事 规则和监 事会议事 规则。
第二百三十四条 本 章 程 与 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 及 其 他 规
范 性文件相 抵触时， 以法 律、 行政 法规 、 部 门规 章及其他 规范性文 件
的 规定为准 。
第 二 百 三 十 五 条 本 章 程 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 ， 在 取 得 中
国 证监会批 准且公司 首次公开 发行股票 并上市后 生效。
