山西证券：股东大会议事规则（2015年5月）查看PDF公告
股东大会议事规则
山 西 证券 股 份有 限 公司 股 东大 会 议事 规 则
（经公司 2014 年 度 股 东大会 审 议 通过）
第 一 章
总
则
第 一 条 为 提高山西 证券股份 有限公司 （以下简 称 “公司 ” ） 股 东
大 会议事效 率， 保证 股东大会 会议程序 及决议的 合法性， 充分 维护 全
体 股东的合 法权益， 根 据 《中 华人民共 和国公司 法》 （以 下简称 “ 《 公
司 法》 ” ） 、 《中 华人民 共和国证 券法 》 （以 下简称 “ 《证券 法》 ” ） 、 《山 西
证 券股份有 限公司章 程》 （以 下简称 “ 《公司章 程》 ” ） 以 及其他有 关 法
律 、法规的 规定，并 结合公司 实际情况 ，制定本 规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《 公 司 章
程 》的相关 规定召开 股东大会 ，保证股 东能够依 法行使权 利。
公 司董事会 应当切实 履行职责， 认真、 按 时组织 股东大会。 公司
全 体董事应 当勤勉尽 责，确保 股东大会 正常召开 和依法行 使职权。
第 三 条 股 东大会的 性质：股 东大会是 公司最高 权力机构 。
第 四 条 股 东大会是 公司的权 力机构， 依法行使 下列职权 ：
（ 一）决定 公司的经 营方针和 投资计划 ；
（ 二） 选举 和更换非 由职工代 表担任的 董事、 监 事， 决定 有关董
事 、监事的 报酬事项 ；
（ 三）审议 批准董事 会的报告 ；
（ 四）审议 批准监事 会报告；
（ 五）审议 批准公司 的年度财 务预算方 案、决算 方案；
（ 六）审议 批准公司 的利润分 配方案和 弥补亏损 方案；
（ 七）对公 司增加或 者减少注 册资本作 出决议；
（ 八）对发 行公司债 券作出决 议；
（ 九） 对公 司合并、 分 立、 解 散、 清算 或者变更 公司形式 作出决
议；
（ 十）修改 《公司章 程》 ；
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（ 十一）对 公司聘用 、解聘会 计师事务 所作出决 议；
（ 十二）审 议本规则 第七条规 定的担保 事项；
（ 十三 ） 审 议公司在 1 年内购 买、 出售 重大资产 超过公司 最近一
期 经审计总 资产 30% 的事 项；
（ 十四）审 议批准变 更募集资 金用途事 项；
（ 十五）审 议股权激 励计划；
（ 十六）审 议本规则 第五条、 第 六条规 定的交易 事项；
（ 十七 ） 审 议本规则 第九条规 定的关联 交易事项 ， 但 公司 受赠现
金 资产、单 纯减免公 司义务的 交易以及 对外担保 除外；
（ 十八）审 议本规则 第十条规 定的募集 资金使用 事项；
（ 十九 ） 审 议法律、 行政 法规 、 部 门规 章或 《公 司章程》 规定 应
当 由股东大 会决定的 其他事项 。
股 东大会授 权董事会 行使股东 大会部分 职权的， 应 当经股 东大 会
作 出决议， 且 授权内 容应当明 确具体， 但 《 公司 法》 明确 规定由股 东
大 会行使的 职权不得 授权董事 会行使。
第五条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列 标
准 之一的， 公司除应 当及时披 露外，还 应当 提交 股东大会 审议：
（ 一） 交易 涉及的资 产总额占 公司最近 一期经审 计总资产 的 50%
以 上， 该交 易涉及的 资产总额 同时存在 账面值和 评估值的 ， 以 较高 者
作 为计算数 据；
（ 二） 交易 标的( 如 股权) 在 最近一个 会计年度 相关的营 业收入 占
公 司最近一 个会计年 度经审计 营业收入 的 50% 以 上， 且绝 对金额超 过
5000 万 元人 民币；
（ 三） 交易 标的( 如 股权) 在 最近一个 会计年度 相关的净 利润占 公
司 最近一个 会计年度 经审计净 利润的 50% 以 上， 且绝对金 额超过 500
万 元人民币 ；
（ 四） 交易 的成交金 额 （含承 担债务和 费用） 占 公司最近 一期 经
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审 计净资产 的 50%以上 ，且绝 对金额超 过 5000 万 元人民 币；
（ 五） 交易 产生的利 润占公司 最近一个 会计年度 经审计净 利 润 的
50% 以 上， 且绝对金 额超 过 500 万元人 民币。
一 次性投资 总额 （或 处臵资产 总额） 或 在四个月 内累计投 资 总 额
（ 或处臵资 产总额） 占公 司最 近经审计 的净资产 的比例不 得超 过10%，
超 过该比例 时，应报 股东大会 批准。
上 述指标计 算中涉及 的数据如 为负值， 取其绝对 值计算。
第六条 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和 成
交 金额中的 较高者作 为计算标 准， 并按 交易事项 的类型在 连续十二 个
月 内累计计 算， 经累 计计算达 到最近一 期经审计 总资 产 30% 的， 除 应
当 披露并进 行审计或 者评估外 ， 还 应当 提交股东 大会审议 ， 并 经出 席
会 议的股东 所持表决 权的三分 之二以上 通过。
第七条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供 担
保， 公 司对 外提供担 保额不得 超过净资 产的 20% ， 且不得 在股票承 销
过 程中为企 业提供贷 款担保， 或 向以买 卖股票为 目的的客 户贷款提 供
担 保。 公司 提供担保 属于下列 情形之一 的， 应当 在董事会 审议通过 后
提 交股东大 会审议：
（ 一） 单笔 担保额超 过上市公 司最近一 期经审计 净资 产 10%的担
保；
（ 二）为资 产负债率 超过 70% 的担 保对 象提供的 担保；
（ 三）为关 联方提供 担保；
（ 四） 监管 部门、 证 券交易所 或 《公司 章程》 规 定的其他 担 保 情
形。
第八条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易， 应
当 按照累计 计算的原 则适用第 五条规定 。
已 按照第五 条规定履 行相关义 务的， 不 再纳入相 关的累计 计 算 范
围。
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第九条 公司进行关联交易属于下列情形的，应当提交股东大 会
审 议：
（ 一）出席 董事会的 非关联董 事人数不 足三人的 ；
（ 二）金额在 3000 万元人民 币以上， 且占公司 最近一期 经 审 计
净 资产绝对 值 5% 以上 的；
（ 三）没有 具体金额 的关联交 易；
（ 四）与董 事、监事 和高级管 理人员订 立合同（ 聘用合同 除 外 ）
或 进行交易 ；
（ 五）监管 部门、证 券交易所 或《公司 章程》规 定的其他 情 形 。
第十条 涉及募集资金使用的，属于下列情形的，应当提交股 东
大 会审议：
（ 一）变更 募集资金 用途；
（ 二） 公司 以 超过募 集资金净 额 10% 以 上的闲臵 募集资金 补 充 流
动 资金；
（ 三） 全部 募集资金 投资项目 完成后， 节 余募集 资金 （包 括利 息
收 入）占募 集资金净 额 10% 以 上的情形 下，节余 资金的使 用；
（ 四 ） 公 司 拟 对 外 转 让 或 臵 换 最 近 三 年 内 募 集 资 金 投 资 项 目 的
（募集资金投资项目对外转让或臵换作为重大资产重组方案组成部
分 的情况除 外） ；
（ 五）监管 部门、证 券交易所 或《公司 章程》规 定 的其他 情 形 。
第十一条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 。 年 度 股
东 大会每年 召开1 次 ， 应 当于 上一个会 计年度结 束后的6 个月 内举 行。
第 十 二 条 有 下列情 形之一的 ，公司在 事实发生 之日起 2 个月 以
内 召开临时 股东大会 ：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
章 程所定人 数的2/3 时；
（ 二）公司 未弥补的 亏损达股 本总额的1/3 时；
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（ 三） 单独 或者合并 持有公司 有表决权 股份总数10 ％( 不 含投票 代
理权) 以上 的股东书 面请求时 ；
（ 四）董事 会认为必 要时；
（ 五）监事 会提议召 开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情
形。
前 述第（三 ）项持股 股数按股 东提出书 面要求日 计算。
第十三条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告监
管 部门和证 券交易所 ，说明原 因并公告 。
第十四条 公 司 召 开 股 东 大 会 ， 应 当 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法
律 意见并公 告：
（ 一） 会议 的召集、 召 开程序 是否符合 法律、 行 政法规、 本 规则
和 《公司章 程》的规 定；
（ 二）出席 会议人员 的资格、 召集人资 格是否合 法有效；
（ 三）会议 的表决程 序、表决 结果是否 合法有效 ；
（ 四）应本 公司要求 对其他有 关问题出 具的法律 意见。
第 二 章
股 东 大 会 的 召 集
第十五条 董事会应当在本规则第十一、十二条规定的期限内按
时 召集股东 大会。
第十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立 董事要求 召开临时 股东大会 的提议， 董事 会应 当根据法 律、 行政 法
规 和《公司 章程》的 规定，在 收到提议 后 10 日 内提出同 意或不同 意
召 开临时股 东大会的 书面反馈 意见。
董 事会同意 召开临时 股东大会 的， 应当 在作出董 事会决议 后的 5
日 内发出召 开股东大 会的通知 ；董事会 不同意召 开临时股 东大会 的 ，
应 当说明理 由并公告 。
第十七条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 并 应 当
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以 书面形式 向董事会 提出。 董 事会应当 根据法律、 行政法 规和 《公 司
章 程》的规 定，在收 到提议后 10 日内 提出同意 或不同意 召开临时 股
东 大会的书 面反馈意 见。
董 事会同意 召开临时 股东大会 的， 应当 在作出董 事会决议 后的 5
日 内发出召 开股东大 会的通知 ， 通 知中 对原提议 的变更， 应当 征得 监
事 会的同意 。
董 事会不同 意召开临 时股东大 会的，或 者在收到 提议后 10 日内
未 作出书面 反馈的， 视 为董事 会不能履 行或者不 履行召集 股东大会 会
议 职责，监 事会可以 自行召集 和主持。
第 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董
事 会请求召 开临时股 东大会， 并应 当以 书面形式 向董事会 提出 。 董 事
会 应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后
10 日内 提出 同意或不 同意召开 临时股东 大会的书 面反馈意 见。
董 事会同意 召开临时 股东大会 的， 应当 在作出董 事会决议 后的 5
日 内发出召 开股东大 会的通知 ， 通 知中 对原请求 的变更， 应当 征得 相
关 股东的同 意。
董 事会不同 意召开临 时股东大 会，或者 在收到请 求后 10 日内 未
作 出反馈的 ， 单独或 者合计持 有公 司 10% 以 上股 份的股东 有权向监 事
会 提议召开 临时股东 大会，并 应当以书 面形式向 监事会提 出请求。
监 事会同意 召开临时 股东大会 的， 应在 收到请求 5 日内发 出召 开
股 东大会的 通知， 通 知中对原 请求的 变 更， 应当 征得相关 股东的同 意 。
监 事会未在 规定期限 内发出股 东大会通 知的， 视 为监事会 不召 集
和 主持股东 大会，连 续 90 日 以上单独 或者合计 持有公司 10% 以上 股
份 的股东可 以自行召 集和主持 。
第十九条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ， 须 书 面 通 知
董 事会，同 时向公司 所在地中 国证监会 派出机构 和证券交 易所备 案 。
在 股东大会 决议公告 前，召集 股东持股 比例不得 低于 10% 。
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召 集股东应 在发出股 东大会通 知时， 向 公司所在 地中国证 监会 派
出 机构和证 券交易所 提交有关 证明材料 。
第二十条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 董 事 会 和 董
事 会秘书应 予配合， 提 供必要 的支持， 并 及时履 行信息披 露义务。 董
事 会应当提 供股权登 记日的股 东名册。 董事 会未 提供股东 名册的， 召
集 人可以持 召集股东 大会通知 的相关公 告， 向证 券登记结 算机构申 请
获 取。 召集 人所获取 的股东名 册不得用 于除召开 股东大会 以外的其 他
用 途。
第二十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费 用由公司 承担。
第 三 章
股 东 大 会 的 提 案 与 通 知
第二十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题 和具体决 议事项， 并 且符合 法律、 行 政法规和 《 公司章 程》 的有 关
规 定。
第 二 十 三 条 单独或 者合计持 有公 司 3%以上股份 的股东， 可以 在
股 东大会召 开 10 日 前提出临 时提案并 书面提交 召集人。 召集人应 当
在 收到提案 后 2 日内 发出股东 大会补充 通知，公 告临时提 案的内 容 。
召集人应当对临时提案的内容是否符合本规则第二十二条的规定进
行 审核。
除 前款规定 外， 召集 人在发出 股东大会 通知后， 不得 修改 股东大
会 通知中已 列明的提 案或增加 新的提案 。
股 东大会通 知中未列 明或不符 合本规则 第二十二 条规定的 提案 ，
股 东大会不 得进行表 决并作出 决议。
第二十四条 董事会秘书和证券事务代表为提案接收人，代董事
会 接收提案 。
第二十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日 前 以 公 告 方
式 通知各股 东，临时 股东大会 应当于会 议召开 15 日前以公 告方 式 通
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知 各股东。
第 二 十 六 条 股 东会 议的通知 包括以下 内容：
（ 一）会议 的时间、 地点和会 议期限；
（ 二）提交 会议审议 的事项和 提案；
（ 三） 以明 显的文字 说明： 全 体股东均 有权出席 股东大会， 并可
以 书面委托 代理人出 席会议和 参加表决， 该股东 代理人不 必是公司 的
股 东；
（ 四）有权 出席股东 大会股东 的股权登 记日；
（ 五）会务 常设联系 人姓名、 电话号码 。
第二十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有 提案的具 体内容， 以 及为使 股东对拟 讨论的事 项作出合 理判断所 需
的 全部资 料 或解释。 拟讨 论的 事项需要 独立董事 发表意见 的， 发出 股
东 大会通知 或补充通 知时应当 同时披露 独立董事 的意见及 理由。
第 二 十 八 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举 事 项 的 ， 股 东 大 会
通 知中将充 分披露董 事、 监事 候选人的 详细资料 ， 至少包 括以下内 容 ：
（ 一）教育 背景、工 作经历、 兼职等个 人情况；
（ 二） 与本 公司或本 公司的控 股股东及 实际控制 人是否存 在关 联
关 系；
（ 三）披露 持有本公 司股份数 量；
（ 四） 是否 受过中国 证监会及 其他有关 部门的处 罚和证券 交易 所
惩 戒。
除 采取累积 投票制选 举董事、 监 事外， 每 位董事、 监事候 选人应
当 以 单 项 提 案 提 出 。 单 独 或 合 并 持 有 公 司 3% 以 上 股 权 的 股 东 ， 可 以
向 股东大会 提名董事 、监事候 选人。
第二十九条 股 东 大 会 通 知 中 应 当 列 明 会 议 时 间 、 地 点 ， 并 确 定
股 权登记日。 股权登 记日与会 议日期之 间的间隔 应当不多 于 7 个工 作
日 。股权登 记日一旦 确认，不 得变更。
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第三十条 发 出 召 开 股 东 大 会 通 知 后 ， 无 正 当 理 由 ， 股 东 大 会 不
得 延期或取 消， 股东 大会通知 中列明的 提案不得 取消 。 一 旦出现延 期
或 取消的情 形， 召集 人应当在 原定召开 日前至少 2 个工作 日公告并 说
明 原因。
第 四 章
会 议 签 到 和 征 集 投 票 权
第三十一条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以
委 托他人代 为出席和 在授权范 围内行使 表决权。 股 权登记 日登记在 册
的 所有股东 或其代理 人， 均有 权出席股 东大会， 召集 人不 得以任何 理
由 拒绝。
第三十二条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的时间和
地 点进行出 席会议登 记； 异地 股东可以 信函或传 真方式进 行登记， 但
必 须附上本 人身份证 和股东帐 户卡的复 印件。
第三十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票帐户卡、本
人 身份证或 其他能够 表明其身 份的有效 证件或证 明出席股 东大会 ； 委
托 代理他人 出席会议 的， 应出 示本人有 效身份证 件、 股东 授权委托 书 。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理 人 出 席 会
议。 法人代 表人出席 会议的， 应 出示本 人身份证、 能证明 其具有法 定
代 表人资格 的有效证 明； 委托 代理人出 席会议的 ， 代 理人 应出示本 人
身 份证、法 人股东单 位的法定 代表人依 法出具的 书面委托 书。
第三十四条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或
者 由其以书 面形式委 托的代理 人签署； 委托 人为 法人的， 应当 加盖 法
人 印章或者 由其正式 委托的代 理人签署 。
第三十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当 载明下列 内容：
（ 一）代理 人的姓名 ；
（ 二）是否 具有表决 权；
（ 三） 分 别 对列入股 东大会议 程的每一 审议事项 投赞成、 反对 或
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弃 权票的指 示；
（ 四）委托 书签发日 期和有效 期限；
（五）委托人签名（或盖章） ；委托人为法人股东的，应加盖法
人 单位印章 。
第三十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人 是否可以 按自己的 意思表决 。
第三十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权 签署的授 权书或者 其他授权 文件应当 经过公证。 经公证 的授权书 或
者 其他授权 文件， 和 投票代理 委托书均 需备臵于 公司住所 或者召集 会
议 的通知中 指定的其 他地方。
委 托人为法 人的， 由 其法定代 表人或者 董事会、 其 他决策 机构 决
议 授权的人 作为代表 出席公司 的股东会 议。
第三十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 （ 或 单 位 名 称 ） 、 身 份 证 号 码 、 住 所 地
址、 持有或 者代表有 表决权的 股份数额、 被代理 人姓名 （或 单位名 称 ）
等 事项。
第三十九条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机
构 提供的股 东名册共 同对股东 资格的合 法性进行 验证， 并 登记股东 姓
名 （ 或名称） 及其所 持有表决 权的股份 数。 在会 议主持人 宣布现场 出
席 会议的股 东和代理 人人数及 所持有表 决权的股 份总数之 前， 会议 登
记 应当终止 。
第四十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公
司 股东征集 其在股东 大会上的 投票权。 投 票权的 征集应采 用无偿的 方
式 进行，并 应向被征 集人充分 披露信息 。
第 五 章
股 东 大 会 的 召 开
第四十一条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关 于
召 开股东大 会的各项 规定，认 真、按时 组织好股 东大会。
股东大会议事规则
全 体董事对 于股东大 会的正常 召开负有 诚信责任， 不得阻 碍股 东
大 会依法履 行职权。
第 四 十 二 条
公司应 当在 《公 司章程》 规定的地 点召开股 东大会 。
股 东大会应 当设臵会 场， 以现 场会议形 式召开。 公司应当 采 用 安
全、 经济、 便 捷的网 络和其他 方式为股 东参加股 东大会提 供便利。 股
东 通过上述 方式参加 股东大会 的，视为 出席。
第 四 十 三 条
公司股 东大会采 用网络或 其他方式 的， 应当 在股 东
大 会通知中 明确载明 网络或其 他方式的 表决时间 以及表决 程序。
股 东大会采 取网络或 其他方式 投票的开 始时间， 不 得早于 现场 股
东大会召开前一日下午 3:00 ，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30 ，其 结束时间 不得早于 现场股东 大会结束 当日下午 3:00 。
第 四 十 四 条
董事会 和其他召 集人应当 采取必要 措施， 保 证股 东
大 会的正常 秩序 。 对 于干扰股 东大会、 寻衅 滋事 和侵犯股 东合法权 益
的 行为，应 当采取措 施加以制 止并及时 报告有关 部门查处 。
第 四 十 五 条
公司召 开股东大 会， 全体 董事 、 监 事和董事 会秘书
应 当出席会 议，经理 和其他高 级管理人 员应当列 席会议。
第 四 十 六 条
股东大 会由董事 长主持。 董 事长不 能履行职 务或 不
履 行职务时 ，由半数 以上董事 共同推举 的一名董 事主持。
监 事会自行 召集的股 东大会， 由监 事会 主席主持 。 监 事会 主席不
能 履行职务 或不履行 职务时， 由监 事会 副主席主 持； 监事 会副主席 不
能 履行职务 或者不履 行职务时， 由半数 以上监事 共同推举 的一名监 事
主 持。
股 东自行召 集的股东 大会，由 召集人推 举代表主 持。
召 开股东大 会时， 会 议主持人 违反议事 规则使股 东大会无 法继 续
进行 的 ， 经 现场出席 股东大会 有表决权 过半数的 股东同意 ， 股 东大 会
可 推举一人 担任会议 主持人， 继续开会 。
第 四 十 七 条
会议主 持人应按 预定时间 宣布开会， 会议按 列入 议
股东大会议事规则
程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容采取听取报
告、 集中审 议、 集中 表决的顺 序进行， 主 持人可 根据实际 情况， 也 可
决 定采取逐 项报告、 逐项审议 表决的方 式进行。
第 四 十 八 条
会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股
东 和代理人 人数及所 持有表决 权的股份 总数， 现 场出席会 议的股东 和
代 理人人数 及所持有 表决权的 股份总数 以会议登 记为准。
第 四 十 九 条
在年度 股东大会 上 ， 董事 会、 监事 会应当就 其过去
一 年的工作 向股东大 会作出报 告，每名 独立董事 也应作出 述职报 告 。
第 五 十 条
董事 、 监 事、 高级 管理人员 在股东大 会上应就 股东的
质 询作出解 释和说明 。 有下列 情况之一 时， 主持 人可以拒 绝回答质 询 ，
但 应向质询 者说明理 由：
（ 一）质询 与议题无 关；
（ 二）质询 事项有待 调查；
（ 三）回答 质询将显 著损害股 东共同利 益；
（ 四）涉及 公司商业 秘密不能 在股东大 会上公开 的；
（ 五）其他 重要事由 。
第 六 章
股 东 大 会 的 表 决 和 决 议
第 五 十 一 条
股东与 股东大会 拟审议事 项有关联 关系时， 应 当 回
避 表决， 其 所持有表 决权的 股 份不计入 出席公司 股东大会 有表决权 的
股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况 ，并在公 司定期报 告或临时 公告中对 重大关联 交易予以 披露。
关 联股东应 回避而没 有回避的 ，非关联 股东可以 要求其回 避。
股 东 （包括 股东代理 人） 以其 所代表的 有表决权 的股份数 额 行 使
表 决权， 每 一股份享 有一票表 决权。 股 东大会采 取记名方 式投票表 决 。
股 东大会审 议影响中 小投资者 利益的重 大事项时， 对中小 投 资 者
的 表决应当 单独计票 。单独计 票结果应 当及时公 开披露。
公 司持有自 己的股份 没有表决 权， 且该 部分股份 不计入出 席 公 司
股东大会议事规则
股 东大会有 表决权的 股 份总数 。
公 司董事会、 独立董 事和符合 相关规定 条件的股 东可以公 开 征 集
股 东投票权。 征集股 东投票权 应当向被 征集人充 分披露具 体投票意 向
等 信息 。 禁 止以有偿 或者变相 有偿的方 式征集股 东投票权 。 公 司不 得
对 征集投票 权提出最 低持股比 例限制。
第五十二条 股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时，
实 行累积投 票制。
前 款所称累 积投票制 是指股东 大会选举 董事或者 监事时， 每 一 股
份 拥有与应 选董事或 者监事人 数相同的 表决权， 股 东拥有 的表决权 可
以 集中使用 。
股 东大会以 累积投票 方式选举 董事的， 独 立董事 和非独立 董事 的
表 决应当分 别进行。
第五十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表
决 。 对同一 事项有不 同提案的 ， 应当按 提案提出 的时间顺 序进行表 决 。
除 因不可抗 力等特殊 原因导致 股东大会 中止或不 能作出决 议外， 股 东
大 会不得对 提案进行 搁臵或不 予表决。
第 五 十 四 条 股 东大 会审议提 案时， 不 得对提案 进行修改， 否则 ，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表
决。
第五十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的 一种。同 一表决权 出现重复 表决的以 第一次投 票结果为 准。
第五十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以 下意见之 一：同 意 、反对或 弃权。
未 填、 错填 、 字 迹无 法辨认的 表决票或 未投的表 决票均视 为投票
人 放弃表决 权利，其 所持股份 数的表决 结果应计 为“弃权 ” 。
第五十七条 股东大会对提案进行表决前，会议主持人应当推举
两 名股东代 表参加计 票和监票 。 审 议事 项与股东 有关联关 系的 ， 相 关
股东大会议事规则
股 东及代理 人不得参 加计票、 监票。
股 东大会对 提案进行 表决时， 应当 由律 师、 股东 代表与监 事代表
共 同负责计 票、监票 。
通 过网络或 其他方式 投票的股 东或其代 理人， 有 权通过相 应的 投
票 系统查验 自己的投 票结果。
第五十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式 ， 会 议主 持人 应当 在会议现 场宣布每 一提案的 表决情况 和结果， 并
根 据表决结 果宣布提 案是否通 过。
在 正式公布 表决结果 前， 股东 大会现场 、 网 络及 其他表决 方式中
所 涉及的公 司、 计票 人、 监票 人、 主要 股东、 网 络服务方 等相关各 方
对 表决情况 均负有保 密义务。
第 五 十 九 条
股东大 会决议分 为普通决 议和特别 决议。
股 东大会作 出普通决 议， 应当 由出席股 东大会的 股东 （包 括股东
代 理人）所 持表决权 过半数通 过。
股 东大会作 出特别决 议， 应当 由出席股 东大会的 股东 （包 括股东
代 理人）所 持表决权 的三分之 二以上通 过。
第 六 十 条 下列 事项 由股东大 会以普通 决议通过 ：
（ 一）董 事 会和监事 会的工作 报告；
（ 二）董事 会拟定的 利润分配 方案和弥 补亏损方 案；
（ 三）董事 会和监事 会成员的 任免及其 报酬和支 付方法；
（ 四）公司 年度预算 方案、决 算方案；
（ 五）公司 年度报告 ；
（ 六） 除法 律、 行政 法规或者 《 公司章 程》 规定 应当以特 别决议
通 过以外的 其他事项 。
第 六 十 一 条 下 列事 项由股东 大会以特 别决议通 过：
（ 一）公司 增加或者 减少注册 资本；
（ 二）公司 的分立、 合并、解 散和清算 ；
股东大会议事规则
（ 三） 《公 司章程》 的修改；
（ 四） 公司 在一年内 购买 、 出 售重大资 产或者担 保金额超 过公司
最 近一期经 审计总资 产 30%的；
（ 五） 股权 激励 计划 ；
（ 六） 法律、 行政法 规或本章 程规定的， 以及股 东大会以 普通决
议 认定会对 公司产生 重大影响 的、需要 以特别决 议通过的 其他事 项 。
第六十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别 决议批准， 公司不 得与董事、 监事、 经 理和其 他高级管 理人员以 外
的 人订立将 公司全部 或者重要 业务的管 理交予该 人负责的 合同。
第六十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议 的股东和 代理人人 数、 所持 有表决权 的股份总 数及占公 司有表决 权
股 份总数的 比例 、 表 决方式、 每项 提案 的表决结 果和通过 的各项决 议
的 详细内容 。
第六十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会 决议的， 应当在股 东大会决 议公告中 作特别提 示。
第六十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决 议。因不 可抗力等 特殊原因 导致股东 大会中止 或不能作 出决议 的 ，
应 采取必要 措施尽快 恢复召开 股东大会 或直接终 止本次股 东大会 ， 并
及 时公告。 同时 ， 召 集人应向 公司所在 地中国证 监会派出 机构及证 券
交 易所报告 。
第六十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决
议 的内容交 由公司总 经理组织 有关人员 具体落实； 股东大 会决议要 求
监 事会办理 的事项， 直接由监 事会组织 实施。
第六十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事 、监事 就 任时间按 《公司章 程》的规 定就任。
第六十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提 案的，公 司将在股 东大会结 束后 2 个 月内实施 具体方案 。
股东大会议事规则
第 六 十 九 条 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况 由 总 经 理 向 董 事 会 报 告 ，
并 由董事会 向下次股 东大会报 告； 涉及 监事会实 施的事项 ， 由 监事 会
直 接向股东 大会报告 ，监事会 认为必要 时也可先 向董事会 汇报。
第七十条 公司股东大会决议内容如有违反法律、行政法规的内
容 ，为无效 决议。
公 司控股股 东、 实际 控制人不 得限制或 者阻挠中 小投资者 依 法 行
使 投票权， 不得损害 公 司和中 小投资者 的合法权 益。
股 东大会的 会议召集 程序、 表 决方式违 反法律、 行 政法规 或者 《 公
司 章 程 》 ， 或 者 决 议 内 容 违 反 《 公 司 章 程 》 的 ， 股 东 可 以 自 决 议 作 出
之 日起 60 日 内，请 求人民法 院撤销。
第 七 章 股 东 大 会 记 录
第七十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记 载以下内 容：
（ 一）会议 时间、地 点、议程 和召集人 姓名或名 称；
（ 二） 会议 主持人以 及出席或 列席会议 的董事、 监 事、 董 事会 秘
书 、经理和 其他高级 管理人员 姓名；
（ 三） 出席 会议的股 东和代理 人人数、 所持 有表 决权的股 份总数
及 占公司股 份总数的 比例；
（ 四）对每 一 提案的 审议经过 、发言要 点和表决 结果；
（ 五）股东 的质询意 见或建议 以及相应 的答复或 说明；
（ 六）律师 及计票人 、监票人 姓名；
（ 七） 《公 司章程》 规定应当 载入会议 记录的其 他内容。
第七十二条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会 议主持人 应当在会 议记录上 签名 ， 并 保证会议 记录内容 真实 、 准 确
和 完整。 会 议记录应 当与现场 出席股东 的签名册 及代理股 东出席的 委
托 书、 网络 及其它方 式表决情 况的有效 资料一并 保存 ， 保 存期限为 二
十 年。
股东大会议事规则
第 八 章
监 管 措 施
第七十三条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东
大会的，证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停
牌 ，并要求 董事会作 出解释并 公告。
第 七 十 四 条 股 东大 会的召集、 召开和 相关信息 披露不符 合法律、
行 政法规、 本 规则和 《 公司章 程》 要求 的， 监管 部门有权 责令公司 或
相 关责任人 限期改正 ，并由证 券交易所 予以公开 谴责。
第 七 十 五 条 董事、 监事 或董 事会秘书 违反法律 、 行 政法 规、 《公
司 章程》 和 本规则的 规定， 不 切实履行 职责的， 监 管部门 及其派出 机
构 有权责令 其改正， 并由 证券 交易所予 以公开谴 责； 对于 情节严重 或
不 予改正的 ，监管部 门可对相 关人员实 施证券市 场禁入。
第 九 章
附
则
第 七 十 六 条 本规则 所称公告 或通知， 是指在监 管部门指 定报刊
及 网站上刊 登有关信 息披露内 容。 公告 或通知篇 幅较长的 ， 公 司可 以
选 择在监管 部门指定 报刊上对 有关内容 作摘要性 披露， 但 全文应当 同
时 在监管部 门指定的 网站上公 布。
本 规则所称 的股东大 会补充通 知应当在 刊登会议 通知的同 一指
定 报刊上公 告。
第 七 十 七 条 本 规则 所称“一 次性投资 总额（或 处臵资产 总额）
或 在四个月 内累计投 资总额 （ 或处 臵资 产总额） ” ， 不 包括 公司自营 业
务 投资额度 、融资融 券业务额 度及承销 业务发生 的被动型 持仓额 度 。
第 七 十 八 条 本规则 所称 “以 上” 、 “以 内” 、 “以 下” 、 “超 过” ， 都
含 本数 ； “ 不超过” 、 “不满” 、 “以外” 、 “低于” 、 “多于” ，不 含本 数。
第 七 十 九 条
本规则 的解释权 属于公司 董事会。
第 八 十 条 本规则由 董事会制 订，报股 东大会批 准后生效 。
