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中信证券股份有限公司
关于
山西证券股份有限公司
现金和发行股份购买资产暨吸收合并
之
持续督导工作报告书（2014 年度）
暨总结报告
独立财务顾问
二○ 一 五 年 五 月
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中信证券股份有限公司
关于山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资
产暨吸收合并 之
持续督导工作报告书（2014年度）暨总结报告
独 立 财 务 顾问 ： 中 信 证 券 股份 有 限 公 司 上市公司 A 股简称： 山西证券
报 告 期 间 ： 2014 年度 上市公司 A 股代码： 002500
中信证券 股份有限公司 （以下简称 “中信证券” 或 “ 本独 立财务顾问”）接
受 山西证券 股份有限公司（以下 简 称 “ 山西证券” 、“上市公司”或“公司” ）
的委托， 担任 山西证券本次现金和发行股份购买资产暨吸收合并 项目 的独立财务
顾问 。 根据 《上市公司收购管理办法》 、 《上市公司重大资产重组管理办法》 和
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等法律规范的有关规定， 本独立财
务顾问经过审慎核查， 出具了 《 中信证券股份有限公司 关于山西证券股份有限公
司现金和发行股份购买资产暨吸收合并之 持续督导工作报告书（2014 年度）暨
总结报告 》（以下简称“本报 告书” ）。本独立财务顾问对本报告书所发表意见
的真实性、准确性和完整性负责。
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释 义
在 本报告书 中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
本报告书 指
中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 山 西 证 券 股 份 有 限 公 司
现 金 和 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 吸 收 合 并 之 持 续 督 导 工
作报告书（2014年度）暨总结报告
国信集团
指 山西省国信投资（集团）公司
太钢集团
指 太原钢铁（集团）有限公司
山西国电
指 山西国际电力集团有限公司
大华期货
指 大华期货有限公司
河南安融地产
指 河南省安融房地产开发有限公司
郑州热力公司
指 郑州市热力总公司
上海捷胜公司
指 上海捷胜环保科技有限公司
北京玺萌公司
指 玺萌融投资控股有限公司
河南中银公司
指 河南省中银投资咨询有限公司
河南华泰公司
指
河 南 省 华 泰 实 业 有 限 公 司 及 其 前 身 河 南 省 华 泰 证 券
投资服务有限公司
北京玺萌置业
指 北京玺萌置业有限公司
格林期货
指 格林期货有限公司
标的资产 指 格林期货百分之百（100% ）股权
格林大华期货/ 存续
公司
指
本次吸收合并完成后的存续公司， 拟命名为 “格林大
华期货有限公司 ”
格林期货（香港）
指 格林期货（香港）有限公司
交易对方
指
河 南 省 安 融 房 地 产 开 发 有 限 公 司 、 郑 州 市 热 力 总 公
司、 上海捷胜环保科技有限公司、 玺萌融投资控股有
限公司
本次交易
指
山 西 证 券 股 份 有 限 公 司 现 金 和 发 行 股 份 购 买 格 林 期
货有限公司全部股权， 同时格林期货有限公司吸收合
并大华期货有限公司
《 购 买 资 产暨 吸 收 合
并协议》
指 《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》
《补偿协议》
指
《 有 关 山 西 证 券 股 份 有 限 公 司 收 购 格 林 期 货 有 限 公
司股权之补偿协议》
《盈利厘定方案》
指
《 山 西 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 重 大 资 产 重 组 完 成 后
三年内格林期货（相关资产）盈利厘定方案》
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
深交所
指 深圳证券交易所
中 信 证 券 、本 独 立 财
务顾问
指 中信证券股份有限公司
柯杰律所 指 北京市柯杰律师事务所
毕马威 指 毕马威华振会计师事务所 （特殊普通合伙 ）
普华永道 指
普华永道中天会计师事务所有限公司， 已改制并更名
为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估
指 中联资产评估集团有限公司
元 指 人民币元
本报告 书中， 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 这些差异
是由四舍五入造成的 。
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第一节 交 易 资 产 的 交 付 过 户 情 况
一、 本 次 交易 情 况 概 述
山西证券通过向河南安融地产、 郑州热力公司、 上海捷胜公司及北京玺萌公
司支付现金和非公开发行股份购买其持有的格林期货全部股权， 其中向河南安融
地产、 郑州热力公司、 上海捷胜公司及北京玺萌公司合计支付16,816.17 万元现金，
并以8.15 元/ 股的价格合计发行118,925,153股股份。
在山西证券收购格林期货全部股权的同时， 格林期货作为存续公司吸收合并
大华期货。 格林期货承继和承接大华期货全部资产、 负债、 业务和人员， 大华 期
货作为被合并方依法注销法人资格。存续公司名称变更为“ 格林大华期货有限公
司” 。
本 次 交 易 完 成 后 ， 山 西 证 券 直 接 持 有 格 林 大 华 期 货100% 股 权 。 河 南 安 融 地
产、郑州热力公司、上海捷胜公司及北京玺萌公司成为上市公司的直接股东。
二、 现 金 和发 行 股 份 购买 资 产 暨 吸收 合 并 的 实施 情 况
2013 年10月11日， 上海市工商行政管理局核准了大华期货的注销申请， 并出
具了《准予注销登记通知书》。
2013 年11 月5 日 ， 格林期 货 收 到北京 市 工 商行政 管 理 局关于 格 林 期货公 司 名
称、 股东单位、 注册资本及法定代表人等变更申请的核准。 格林期货正式更名为
“ 格 林 大 华 期 货 有 限 公 司” ， 注 册 资 本 增 加 至58,018 万 元 ， 股 东 由 河 南 安 融 地 产 、
郑州热力公司、 上海捷胜公司及北京玺萌公司四家法人变更为山西证券， 上市公
司直接持有格林大华期货100% 股权， 格林大华期货成为上市公司的全资子公司。
2013 年11 月6 日 ， 普华永 道 对 山西证 券 本 次现金 和 发 行股份 购 买 资产的 事 宜
进行了验资， 并出具了 《山西证券股份有限公司验资报告》 （普华永 道中天验字
（2013 ）第658 号 ） 。根 据 该 验资报 告 ， 截至2013 年10 月28 日 ， 上市公 司 已 收 到
河南安融地产、 郑州热力公司、 上海捷胜公司及北京玺萌公司四名法人缴纳的新
增注册资本 （股本） 合计人民币壹亿壹仟捌佰玖拾贰万伍仟壹佰伍拾叁元。 本次
发行完成后，山西证券累计注册资本为人民币2,518,725,153 元 ， 股 本 为 人 民 币 5
2,518,725,153 元。
上市公司已于2013年11月13日办理完毕新增股份登记手续， 并收到中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《股份登记申请受理确认书》 ， 确认上
市公司增发股份登记数量为118,925,153 股 （有限售条件的流通股） ， 增发后上市
公司股份数量为2,518,725,153股。本次新增股份的上市首日为2013年11月26日。
上 市 公 司 于 2014 年 3 月 19 日 完 成 变 更 工 商 注 册 登 记 ， 注 册 资 本 由
2,399,800,000 元变更为人民币2,518,725,153 元。
三 、 本 次 交易 实 施 环 节 的信息披露
2013年11 月25日， 上市公司公告了 《现金和发行股份购买 资产暨吸收合并实
施情况暨新增股份上市报告书》 以 及 《关于现金和发行股份购买资产暨吸收合并
相 关 方 承诺情 况 的 公告》 ， 并 按监管 要 求 对资产 交 割 过户进 行 了 及时、 充 分 、 有
效的信息披露。
四、 独 立 财务 顾 问 核 查意 见
经核查， 本独立财务顾问认为： 山西证券现金和发行股份购买资产暨吸收合
并所涉及的资产交割过户及股份发行手续均依法完成， 相关证券发行变更的登记
事宜办理程序合法有效，且上市公司按照相关法律法规履行了信息披露义务。6
第二节 相 关 承 诺 的 履 行 情 况
一 、 交 易 对方 关 于 股 份锁 定 期 的 承诺
本次交易的交易对方河南安融地产、 郑州热力公司、 上海捷胜公司和北京玺
萌公司就通过本次交易取得的山西证券股份的锁定期作出承诺。
河南安融地产承诺以持续拥有权益的时间不足12 个月的资产 （即受让的河南
华 泰 公 司 、 河 南 中 银 公 司 持 有 的 格 林 期 货14.34% 股 权 ） 认 购 而 取 得 的 山 西 证 券
17,054,796 股 ， 自 该 股份 发 行 结 束之 日 起36 个月 内 不 以 任何 方 式 转 让； 以 持 续拥
有权益的时间超过12个月的资产 （即河南安融地产持有的格林期货股权的剩余部
分 ） 认 购 而取 得 的 山 西证 券49,067,555 股 ， 自该 股 份 发 行结 束 之 日 起12 个月内不
以任何方式转让。
北京玺萌公司承诺以其持有的格林期货全部股权 （即受让的北京玺萌置业持
有的格林期货11.10% 股 权， 持续拥有权益的时间不足12个月） 认购而取得的山西
证券13,200,700 股，自该股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。
郑州热力公司、 上海捷胜公司承诺以其持有的格林期货全部股权 （持续拥有
权 益 的 时 间均 超 过12 个月 ） 认 购 而取 得 的 山 西证 券 股 份 ，分 别 为26,401,401 股和
13,200,701 股，自该股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。
如中国证监会就股份锁定期另有要求的，则按中国证监会要求执行。
经核查， 本独立财务顾问认为： 截至本报告签署日， 交易对方关于股份锁定
期的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
二 、 国 信 集团 关 于 上 市公 司 独 立 性的 承 诺 函
控股股东国信集团出具了 《山西省国信投资 （集团） 公司关于上市公司独立
性的承诺函》 ，主要承诺如下：
“ 一、保证人员独立
（一） 保证上市公司总经理、 副总经 理、 财务总监、 合规总监、 董事会秘 书
等 公 司 高 级 管 理 人 员 不 在 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 职 务 或 领 取 薪 7
酬。
（ 二 ） 保证上 市 公 司财务 人 员 不在本 公 司 及本公 司 控 制的其 他 企 业中兼 职 、
领薪。
（三） 保证上市公司在劳动、 人事、 工资管理及相应的社会保险等方面独立
于本公司及本公司控制的其他企业。
（四） 保证本公司推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法
程序进行， 本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已
做出的人事任免决定。
二、保证资产独立
（一） 保证上市公司拥有独立完整的经营证券业务相关资产 ， 与本公司及本
公司控制的其他企业资产完全分离。
（ 二 ） 保证不 存 在 本公司 及 本 公司控 制 的 其他企 业 违 规占用 上 市 公司资 金 、
资产及其他资源的情况。
（三） 保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提
供担保。
三、保证财务独立
（一）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（二） 保证上市公司具有规范、 独立的财务会计制度和对分支机构、 子公司
的财务管理制度。
（三） 保证上市公司独立在银行开户， 不与本公司及本公司控制的其他企业
共用一个银行账户。
（四） 保证上市公司能够作出 独立的财务决策， 本公司及本公司控制的其他
企业不违法干预上市公司的资金使用调度。
（五）保证不干涉上市公司依法独立纳税。
四、保证机构独立
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（一） 保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构， 拥有独立、 完整的组
织机构。
（二） 保证上市公司内部经营管理机构依照法律、 法规和公司章程独立行使
职权。
（三） 保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司不存在合署办公的情
形。
五、保证业务独立
（一）保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（二） 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、 人员、 资质和能力， 具
有 面向市场独立自主持续经营的能力。
（三）保证本公司除通过行 使 股 东 权 利 之 外 ， 不 干 涉 上 市 公 司 的 业 务 活 动 。
（四） 依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及
其关联方与公司之间的关联交易； 对于确有必要存在的关联交易， 其关联交易价
格按照公平合理及市场化原则确定， 确保上市公司及其他股东利益不受到损害并
及时履行信息披露义务。”
经核查， 本独立财务顾问认为： 截至本报告签署日， 国信集团关于上市公司
独立性的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
三 、 国 信 集团 关 于 避 免同 业 竞 争 的承 诺 函
国信集团出具了 关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：
“1 、 本公司及附属公司、 参股公司目前在中国境内没有以任何形式从事或参
与与上市公司开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2 、 本 公司及 附 属 公司、 参 股 公司将 不 会 在中国 境 内 单独或 与 他 人，以 任 何
形 式 （ 包括但 不 限 于投资 、 并 购、联 营 、 合资、 合 作 、合伙 、 承 包或租 赁 经 营 、
购买上市公司股票或参股） 直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与前述
上市公司开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
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3 、 本 公司及 附 属 公司、 参 股 公司将 不 会 在中国 境 内 以任何 形 式 支持上 市 公
司以外 的 他 人 从 事 与 上 市 公 司 开 展 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 及 以
其他方式参与 （不论直接或间接） 任何与上市公司开展的业务构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动。
4 、 本 公司目 前 及 将来不 会 利 用在上 市 公 司的控 股 股 东地位 ， 损 害上市 公 司
及其他上市公司股东的利益。”
经核查， 本独立财务顾问认为： 截至本报告签署日， 国信集团关于避免同业
竞争的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
四 、 国 信 集团 、 太 钢 集团 和 山 西 国电 关 于 规 范关 联 交 易 的承 诺 函
控股股东国信集团出具了 《山西省国信投资 （集团） 公司关于规范关联交易
的承诺函》 ，主 要承诺如下：
“ 就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间将来无法避免或有合理
原因而发生的关联交易事项， 本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的
公开、 公平、 公正的原则， 按照公允、 合理的市场价格进行交易， 并依据有关 法
律 、 法 规及规 范 性 文件的 规 定 履行关 联 交 易决策 程 序 ，依法 履 行 信息披 露 义 务 。
本 公 司 保 证 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 将 不 通 过 与 上 市 公 司 的 关 联 交 易 取
得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司进行交易， 而给上市公司造成损失， 由本公司承
担赔偿责任。”
山西证券其他主 要股东太钢集团及山西国电亦分别出具了 《太原钢铁 （集团）
有限公司关于规范关联交易的承诺函》 及 《山西国际电力集团有限公司关于规范
关联交易的承诺函》 ，主要承诺如下：
“ 就本公司与上市公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事
项， 本公司将遵循市场交易的公开、 公平、 公 正的原则， 按照公允、 合理的市场
价格进行交易， 并依据有关法律、 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程
序， 依法履行信息披露义务。 本公司保证本公司将不通过与上市公司的关联交易
取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
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如违反上述承诺与上市公司进行交易， 而给上市公司造成损失， 由本公司承
担赔偿责任。”
经核查， 本独立财务顾问认为： 截至本报告签署日， 国信集团、 太钢集团 和
山西国电关于规范关联交易的承诺正在履行过程中， 未出现违反上述承诺的情形。
五 、 交 易 对方 关 于 补 偿的 承 诺
根据 《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司股权之补偿协议》 ，
河南安融地产、 上海捷胜公司、 北京玺萌公司承诺， 在本次交易完成当年度起的
三年内 （“ 承诺期限” ） ， 截至每一年度末 （即每一年度的十二月三十一日， 下同） ，
标的资产的价值均不低于总交易价格。 如果在承诺期限内， 标的资产某一年度末
的价值低于总交易价格， 则差额部分由河南安融地产、 上海捷胜公司、 北京玺萌
公司按照《补偿协议》的约定向山西证券进行补偿。
交易对方应承担的补偿股份数量约定如下：
1 、 承 诺期限 内 ， 河南安 融 地 产、上 海 捷 胜公司 和 北 京玺萌 公 司 根据《 补 偿
协议》的约定每年应向山西证券补偿的股份数量（“ 补偿股份” ）为：
补偿股份= 期末减值额÷ 发行价格－已补偿股份数量
2 、 上 海捷胜 公 司 和北京 玺 萌 公司应 按 照 各自持 有 的 标的资 产 的 比例承 担 应
向山西证券补偿的股份数量， 剩余应向山西证券补偿的股份由河南安融地产承担，
具体为：
（1 ） 河南安 融 地 产根据 《 补 偿协议 》 的 约定每 年 应 向山西 证 券 补偿的 股 份
数量为：补偿股份× 77.8% ；
（2 ） 上海捷 胜 公 司根据 《 补 偿协议 》 的 约定每 年 应 向山西 证 券 补偿的 股 份
数量为：补偿股份× 11.1% ；
（3 ） 北京玺 萌 公 司根据 《 补 偿协议 》 的 约定每 年 应 向山西 证 券 补偿的 股 份
数量为：补偿股份× 11.1% 。
3 、 承 诺期限 内 ， 补偿股 份 不 超过河 南 安 融地产 、 上 海捷胜 公 司 和北京 玺 萌
公司在本次交易中以标的资产所认购的山西证券股 份的总量。
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4 、 承 诺期限 内 ， 如果河 南 安 融地产 、 上 海捷胜 公 司 和北京 玺 萌 公司持 有 的
山西证券股份不足以补偿当年的期末减值额，则不足部分由其以现金补足。
5 、 承 诺期限 内 ， 在每一 年 度 计算的 补 偿 股份数 量 和 现金补 偿 金 额小于0时，
按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。
中联评估接受上市公司委托， 根据有关法律法规和资产评估准则， 采用市场
法， 按照必要的评估程序， 根据 《 补偿协议》 之经济行为， 对原格林期货在评估
基准日2014年12月31日100% 股东权益价值进行了评估， 并出具 《资 产评估报告》
（ 中 联 评 报 字[2015] 第303 号 ） ， 资 产 评 估 报 告 所 载2014 年12 月31 日 原 格 林 期 货
100% 股 东 权 益 价 值 为118,822.76 万 元 。 根 据 上 述 评 估 结 果 及 本 次 交 易 价 格
113,740.17万元，原格林期货2014年12月31日100% 股东权益价值未发生减值。
毕马威华振会计师事务所 （ 特殊普通合伙） 就本次减值测试出具了专项鉴证
报 告 ， 详 见 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn ） 的 《 原 格 林 期 货 有 限
公司2014 年12 月31 日减值测试报告专项鉴证报告》 （毕马威华振专字第1500512
号 ） 。 基于 毕 马 威 所实施 的 上 述程序 和 所 获取的 相 关 证据， 毕 马 威 没有 注 意 到 任
何事项使我们相信减值测试报告未能在所有重大方面按照补偿协议编制 。
结合中联评估及 毕马威出具的上述报告， 经核查， 本独立财务顾问认为： 鉴
于 原 格 林 期 货2014 年12 月31 日100% 股 东 权 益 价 值 未 发 生 减 值 ， 交 易 对 方 无 需 向
上市公司进行补偿，亦未出现违反关于补偿承诺的情形。
六 、 交 易 对方 关 于 格 林期 货 自 有 物业 和 租 赁 物业 的 承 诺
河 南 安 融地产 等 格 林期货 原 股 东于2012 年9 月28 日 出 具《格 林 期 货有限 公 司
股东关于格林期货有限公司自有物业与租赁物业情况的承诺函》 ， 承诺 （1） 就格
林期货拥有所有权的11 处未办理土地使用权的房产， 将督促格林期货及时办理该
等房产占用范围内的土地使用权登记、 取得对应的土地使用权属证书， 若格林期
货 因 该 等 房 产 占 用 范 围 内 的 土 地 使 用 权 未 能 办 理 登 记 而 导 致 格 林 期 货 遭 受 任 何
损失， 则格林期货原股东将对该等损失承担连带赔偿责任。 （2 ） 如果在租赁期限
内， 因抵押权人行使抵押权及租赁房屋未取得 《房屋所有权证》 导致格林期货遭
受任何损失，则格林期货原股东将对该等损失承担连带赔偿责任。
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截至本报告签署日， 在前述11 处未办理土地使用权的房产中， 格林大华期货
已经取得其中5处的土地使用权证。
根据中国证监会山西监管局 《关于进一步做好辖区上市公司以及相关方承诺
及履行工作的通知》 （晋证监函[2014]77 号） ， 上市公司应与相关方沟通， 规范上
述承诺事项内容，明确履行期限。
针 对 上 述明确 履 约 期限的 规 范 要求， 山 西 证券 已 于2014 年5 月30 日 与河 南 省
安融房地产开发有限公司、 郑州市热力总公司、 上海捷胜环保科技有限公司及玺
萌融投资控股有限公司等四家格林期货原股东签署了 《关于格林大华期货有限公
司自有物业情况的补充承诺函》 ， 就格林大华拥有所有权的剩余6 处仍未办理土地
使 用 权 的房产 （ 详 见表 ： 格 林 大华尚 未 办 理土地 使 用 权登记 的 房 产 ） ， 不 可 撤 销
地补充承诺如下：
1 、就“ 表 格 林 大 华 尚 未 办 理 土 地 使 用 权 登 记 的 房 产” 所列1-5 项 房 产 ， 因 相
关土地登记部门尚未开始进行土地使用权登记， 且不单独为房产所有权人办理土
地使用权登记， 而是由对应房产的开发商作为整体申报人， 在收集全部对应房产
所有权人申报材料后统一向土地登记部门报送登记。 因此， 格林大华原股东将督
促 格 林 大华在 相 关 土地登 记 部 门开始 办 理 该等房 产 对 应的土 地 使 用权登 记 后6 个
月内，向房产开发商报送办理该等房产对应的土地使用权证的申请材料 ；
2 、就“ 表 格 林 大 华 尚 未 办 理 土 地 使 用 权 登 记 的 房 产” 所 列 第6 项 房 产 ， 由 于
整栋楼拥有统一的土地权证， 目前房产部门尚无做分户分割， 因此， 格林大华原
股东将督促格林大华自本补充承诺函出具之日起2 年内出售完毕该房产。
若格林大华因上述房产占用范围内的土地使用权未能办理登记而导致格林
大华遭受任何损失，则格林大华原股东将对该等损失承担连带赔偿责任。
表： 格林大华尚未办理土地使用权登记的房产
序号 房 屋 所 有权证 房屋坐落 建 筑 面 积 （ 平方
米）
房屋用途
1
郑 房 权 证 字 第
1101150897 号
郑东新区商务外环路29 号
17层1707 号
177.17 办公
2
郑 房 权 证 字第
1101150904 号
郑东新区商务外环路29 号
17层1706 号
177.74 办公
13
3
郑 房 权 证 字 第
1101150907 号
郑东新区商务外环路29 号
17层1708 号
208.96 办公
4
郑 房 权 证 字 第
1101150910 号
郑东新区商务外环路29 号
17层1709 号
108.48 办公
5
郑 房 权 证 字 第
1101150914 号
郑东新区商务外环路29 号
17层1710 号
191.00 办公
6
郑 房 权 证 字 第
1101131885 号
金水区丰产路中段47 号院
1 号楼东5单元1 层西户
142.62 成套住宅
经核查， 本独立财务顾问认为： 截至本报告签署日， 交易对方关于格林期货
自有物业和租赁物业承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
七 、 授 权 使用 商 标 的 承诺
山西证券于2012年10月18 日出具 《山西证券股份有限公司关于商标许可的承
诺函》 承诺， 本次交易完成后， 格林期货将成为山西证券全资子公司。 届时， 格
林 期 货 将不再 使 用 其当前 正 在 使用的 第3091749 号 注 册商标 ， 山 西证券 将 许 可 格
林期货使用第5612782号注册商标并签署相关协议。
2014年4月17日， 国信集团与山西证券签署 《商标许可补充协议II 》 ， 许可山
西证券使用第8624977号注册商标。 该商标核定服务项目为： 银行； 金融评估 （保
险 、 银 行、不 动 产 ） ；金 融 咨 询；有 价 证 券的发 行 ； 证券和 公 债 经纪； 证 券 交 易
行情； 期货经纪； 艺术品估价； 商品房销售； 经纪； 担保。 至此， 山西证券已取
得第5612782 号和第8624977号注册商标的使用许可。
2014 年4 月18 日 ， 山 西证 券 与 格 林大 华 期 货 就第5612782 号和第8624977 号注
册商标的再许可使用事宜签署了《注册商标普通使用再许可合同》 。
经核查， 本独立财务顾问认为： 截至本报告签署日， 山西证券关于商标许可
的承诺已 履行，未出现违反上述承诺的情形。
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第三节 盈 利 预 测 实 现 情 况
一、 盈 利 预测 概 述
根据普华永道出具的格林期货有限公司2012年度及2013年度合并盈利预测
审核报告 （普华永道中天特审字[2012] 第1184 号） ， 标的资产格林期货2012 年和
2013 年度净利润预测数分别为3,712.64万元和4,204.65万元。
二、 盈 利 预测 实 现 情 况
根据 普华永道出具的格林期货 《审计报告》 （普华永道中天特审字[2013] 第
22638 号） ， 格林期货2012年净利润已审实现数为3,536.75 万元， 盈利预测实现率
为95.26% 。
根据普华永道出具的 《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》
（普华永道中天特审字 （2014）第0406号） ， 格林期货2013年净利润已审实现数
为3,708.96 万元，盈利预测实现率为88.21% 。
格林期货2012年、2013年 实际盈利数与盈利预测数存在差异的主要原因 在
2013 年7 月30日公告的《山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收
合并报告书》 和2014年5月5日公告的 《 中信证券股份有限公司关于山西证券股份
有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并之持续督导工作报告书 》 中进行了
披露，提请投资者关注。
三、 独 立 财务 顾 问 核 查意 见
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天特审字[2013] 第22638 号）
和 《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》 （普华永道中天特审
字（2014）第0406号） ， 标的公司格林期货2012年、2013 年实际经营 情况与盈利
预测 情况 基本一致， 山西证券对于格林期货2012年、 2013年度 盈利预测实现情况
以及实 际盈利数与盈利预测数存在差异的主要原因 进行了如实披露 。15
第四节 管 理 层 讨 论 与 分 析 部 分 提 及 的 各 项 业 务 发 展 现 状
一 、 持 续 督导 期 内 上 市公 司 经 营 成果 及 分 析
（一）持续督导期内公司总体经营情况
本持续督导期内， 公司持续推进传统业务转型， 大力拓展创新业务边界， 全
面提升业务规模、盈利能力和运 营 管 理 水 平 ， 经 纪 业 务 、 自 营 业 务 、 投 行 业 务 、
期货经纪业务收入均取得了一 定比例的增长， 同时， 创新业务收入占比上升， 收
入结构进一步优化。2014年公司实现营业收入19.59亿元，同比增长48.29% ，实
现利润总额7.98亿元，同比增长127.06% ；实现归属于母公司股东的净利润5.86
亿元，同比增长123.99% 。截至2014年12月31日，公司总资产274.97亿元，同比
增长56.99%% ，净资产78.79亿元，同比增长7.55% ，母公司净资本40.69 亿元。
2014 年 公 司主 要 经 营 数据
单位：万元
类别 2013 年 2014 年 同比变动(%)
营业收入 132,120.39 195,918.85 48.29
利润总额 35,152.13 79,816.58 127.06
归属于母公司股东的
净利润
26,175.54 58,629.47 123.99
类别 2013 年12 月31 日 2014 年12 月31 日 同比变动(%)
总资产
1,751,510.29 2,749,740.19 56.99
净资产
732,588.32 787,890.16 7.55
母公司净资本 397,974.95 406,908.26 2.24
（二）持续督导期内收入构成及变化情况
本持续督导期内， 公司的收入主要来源于： 证券经纪、 证券自营、 资产管理、
投资银行、 期货经纪。 其中， 证券经纪全年实现营业收入108,704.8 万元， 同比 增
长55.92% ，占公司营业收入的55.48% ；证券自营业务实现营业收入38,348.46 万
元，同比增长91.74%, 占公司营业收入的19.57% ；资产管理业务实现营业收入
9,352.65 万元，同比增长29.24% ，占公司营业收入的4.77% ；投资银行业务实现
营业收入34,734.87万元，同比增长30.71% ，占公司营业收入的17.73% ；期货经
纪业务实现营业收入22,723.31 万元， 同比增长86.17% ， 占公司营业收入的11.60% 。
与去年同期相比， 证券经纪、 自营业务、 期货经纪业务收入占公司营业收入的比 16
重分别上升2.71、4.44及2.36个百分点，投资银行业务收入占公司营业收入的比
重下降2.38 个百分点。 。
2014年，公司营业支出116,667.75 万元，较去年同期增加19.22% 。从支出结
构上看， 证券经纪业务发生营业支出48,433.69万元， 占总支出的41.51% ； 证券自
营业务发生营业支出4,946.37万元， 占总支出 的4.24% ； 资产管理业务发生营业支
出3,388.21万元，占总支出的2.90% ；投资银行业务发生营业支出34060.52 万元，
占总支出的29.19% ；期货经纪业务发生营业支出20,993.95万元，占总支出的
17.99% 。
（三）持续督导期内公司主营业务及其经营状况
2014 年 公 司业 务 分 部 数据
单位：万元
业务类别 营业收入 营业支出
营业
利润率
（% ）
营业收入
比上年增
减（% ）
营业支出
比上年增
减（% ）
营 业 利 润率
比 上 年 增减
证券经纪
业务
108,704.80 48,433.69 55.44 55.92 7.16
增长20.27
个百分点
证券自营
业务
38,348.46 4,946.37 87.10 91.74 58.84
增长2.67 个
百分点
资产管理
业务
9,352.65 3,388.21 63.77 29.24 263.93
下降23.36
个百分点
投资银行
业务
34,734.87 34,060.52 1.94 30.71 8.68
增长19.87
个百分点
期货经纪
业务
22,723.31 20,993.95 7.61 86.17 75.81
增长5.45 个
百分点
二 、 持 续 督导 期 内 格 林期 货 及 格 林大 华 期 货 经营 成 果 及 分析
2014年度，格林大华期货实现营业收入24,493.57万元，实现净利润3,462.44
万元 ；2013 年度，格林期货实现营业收入15,856.09万元，实现净利润3,708.96万
元 。相较于整个期货行业，格林 期 货 的 经 营 情 况 较 为 理 想 ， 具 体 情 况 如 下 所 示 ：
经营情况对比 表
单位：万元
17
项目 2013 年 2014 年 增长率
营业收入 15,856.09 24,493.57 54.47%
手续费及佣金收入 9,569.78 12,775.28 33.50%
利息收入 5,257.51 9,574.53 82.11%
投资收益 698.28 1,418.83 103.19%
公允价值变动损益 264.49 351.44 32.87%
汇兑损益 6.82 7.68 12.56%
其他业务收入 59.21 365.83 517.85%
营业支出 -11,342.33 -20,602.29 81.64%
营业利润 4,513.76 3,891.28 -13.79%
利润总额 4,508.82 4,607.75 2.19%
净利润
3,708.96 3,462.44 -6.65%
注： 2013 年数 据为经普华永道厘定的格林期货数据， 2014 年数 据为经毕马威审计的格林大华
期货数据。
三、 独 立 财务 顾 问 核 查意 见
经核查， 本独立财务顾问认为： 山西证券 在2014年实际经营情况符合重组报
告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况 ， 本次交易的完成有助于
山西证券快速提升期货业务核心竞争力、 推动创新业务发展、 实现资源共享、 优
势互补、进一步加强山西证券的期证合作业务，为广大股东带来了较好 的 回报。18
第五节 公 司 治 理 结 构 与 运 行 情 况
本持续督导期内， 公司严格遵守 《公司法》 、 《证券法》 、 《证券公司治理准则》
及深交所 《中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律法规、 规范性文件的规定，
健全公司法人治理结构， 持续提升法人治理水平。 公司股东大会、 董事会、 监 事
会和经营管理层之间， 权责分明、 规范运作， 形成相互协调、 相互制衡的治理 机
制。 报告期内， 公司根据 《证券公司治理准则》 要求和公司业务开展情况， 修 订
《公司章程》 及相关制度、 细则， 制定了 《现金分红制度》 、 《全面风险管理制度》
等制度； 公司信息披露及投资者关系管理工作规范有效， 有效保障了广大投资者
的合法权益。
一 、 修 订 、完 善 《 公 司章 程 》
为进一步增强上市公司现金分红的透明度， 切实维护投资者合法权益， 根据
中国证监会下发的 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 （证监会公
告[2013]43 号） 及山西监管局于2014年1月9日下发的 《关于进一步做好山西辖区
上市公现金分红专项工作的通知》 （晋证监函[2014]15 号 ） ， 公司第二届董事会第
二十九次会议审议通过了 《关于修改< 公司章程> 的议案》 ， 对相关利润分配现金
分红相关条款做了修订。
另外， 依据中国证监会 《关于核准山西证券股份有限公司公开募集证券投资
基金管理业务资格的批复》 （证监许可[2014]319 号） ，公司对《公司章程》中涉
及经营范围的第十五条进行了修订。 修订后的 《公司章程》 已经公司2013年度股
东大会审议通过。
二 、 完 善 公司 制 度 体 系 ， 制 定 多 项内 部 管 理 制度
（一） 修订董事会、 监事会、 股东大会议事规则及董事会下设专业委员会实
施细则
为完善公司治理， 提升公司三会运作效率， 保证三会会议程序及及决议的合
法、 合规性， 公司依据 《公司法》 、 《证券法》 、 《证券公司监督管理条例》 、 《证券
公司治理准则》等相关法律法规 的 要 求 ， 并 充 分 结 合 上 市 公 司 治 理 等 有 关 规 定 ，
分别对董事会、 监事会、 股东大 会的议事规则及董事会下设的薪酬、 考核与提名 19
委员会、审计委员会、风险管理委员会实施细则予以修订。
（二） 制定公司《现金分红管理制度》
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，
增强现金分红透明度， 保护中小投资者合法权益， 根据中国证监会 《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43 号） 等 相关法律法规，
制定了公司《现金分红管理制度》 ，并经公司2013 年度股东大会审议通过。
（三） 制定公司《高级管理人员薪酬与考核管理制度》
为进一步健全公司的薪酬管理体系，规范公司高级管理人员薪酬绩效管理，
建立有效的高级管理人员考核、 激励与约束机制， 公司根据 《公司法》 、 《证券 公
司治理准则》 等法律法规及 《公司章程》 的相关规定， 结合公司实际情况， 制 定
了公司《高级管理人员薪酬与考核管理制度》 。
（四） 制定公司《全面风险管理制度》
为加强公司全面风险管理， 保证公司整体经营的持续、 稳定、 健康发展， 根
据 《证券法》 、 《证券公司监督管理条例》 、 《证券公司内部控制指引》 、 《证券公 司
全面风险管理规范》 等相关法律法规， 结合公司实际情况， 制定 《全 面风险管理
制度》 ，并经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过。
三 、 严 格 公司 内 幕 信 息管 理 及 内 幕信 息 知 情 人登 记 制 度 的执 行
本持续督导期内， 公司持续加强内幕信息管理， 严格按照相关法律法规及 《公
司内幕信息知情人登记制度》 执行， 各部门严格履行登记、 报送义务， 保证了 内
幕信息登记管理工作的有序开展，有效维护了广大投资者的权益 。
四 、 严 格 规范 并 加 强 信息 披 露 实 物管 理
公司严格按照 《上市公司信息披露管理办法》 和 《公司信息披露事务管理制
度》 等相关规定， 持续完善信息披露工作机制， 优化信息披露管理流程， 有效 开
展信息披露事务管理工作， 2014 年共发布四 则定期公告和所有涉及公司重大事项
的临时公告。
本持续督导期内 ， 公司进一步完善信息披露流程， 加强公司对外披露信息的 20
监控力度， 有效保障对外披露信息的质量和透明度。 公司积极履行相关信息披露
义务，严格通过指定媒体发布公 司 相 关 信 息 ， 使 所 有 投 资 者 平 等 获 悉 同 一 信 息 。
在发行公司债券期间， 公司严格依据相关法律法规、 规范性文件的要求， 及时履
行信息披露义务，保障了广大投资者的知悉权，有效提升公司透明度。
本持续督导期内 ， 公司投资者关系管理工作继续扎实推进， 建立了包括电话、
邮件、 传真、 深交所互动平台及公司网站等沟通渠道， 指定专人负责投资者关系
管理工作。 公司通过“ 投资者关系互动平台” 及时回复相关咨询问题； 积极协调外
部媒体及调研机构的调研、 采访； 按时组织2013 年度业绩网上说明会， 并参与了
山西证监局举办的“ 山西辖区上市公司2013年度投资者网上集体接待日” ， 就公司
经营管理情况、 战略规划、 公司重大事项等情况与投资者进行了充分交流， 为投
资者及时了解公司信息搭建了方便、快捷、透明的平台 。
五 、 持 续 规范 财 务 报 告相 关 内 部 控制 制 度 建 立与 执 行
公司按照 《企业会计准则》 等法律法规、 规范性文件要求， 建立了完善的财
务会计制度体系，制定了《公司财务管理制度》 、 《公司自有资金管理办法》,修
订了 《公司费用支出管理办法》 等一系列财务会计规章制度， 建立严格的审批程
序，确保公司财务报告的真实、准确、完整。
本持续督导期内， 公司严格依据相关法律法规、 规范性文件的要求进行财务
管理工作。
七、 独 立 财务 顾 问 意 见
经核查， 本独立财务顾问认为： 本持续督导期内， 山西证券 按照 《公司法》 、
《证券法》 、 《证券公司治理准则》 及深交所 《中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律法规、 规范性文件的规定， 进一步健全公司法人治理结构， 持续提升法人
治理水平， 持续落实推进内部控制规范工作， 提升公司内部控制水平， 公司信息
披露及投资者关系管理工作规范有效， 能够严格按照法律、 法规及公司管理制度
要求真实、 准确、 完整、 及时地披露有关信息， 有效保障了广大投资者的合法 权
益。 21
第 六 节 与 已 公 布 的 重 组 方 案 存 在 差 异 的 其 他 事 项
经核查， 本独立财务顾问认为： 交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务， 实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异， 未发现上市公司及承诺
人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。22
第七节 持 续 督 导 总 结
截至本报告书 签署日， 山西证券 本次 现金和发行股份购买资产暨吸收合并 的
交易 标的 及涉及的股份已经完成交割及登记过户， 并履行了资产交割的信息披露
义务； 重组各方不存在违反出具的承诺的情況； 管理层讨论与分析中提及的业务
发展 良好；自 本次交易完成以来， 上市公司的治理结构不断完善， 公司法人治理
结构符合《上市公司治理准则》 等法律法规 要求。
截至本报告书签署日， 本独立财务顾问对 山西证券 本次现金和发行股份购买
资产暨吸收合 并项目的持续督导到期。 本 独立 财务顾问提请继续关注本次 交易 相
关各方所作出的 “ 交易对方关于股份锁定期的承诺 ” 、 “ 国信集团关于上市公司
独立性的承诺函” 、 “ 国信集团关于避免同业竞争的承诺函 ” 、 “ 国 信集团、 太
钢集团和山西国电关于规范关联交易的承诺函 ” 、 “ 交易对方关于 格林大华期货
有限公司自有物业情况的补充承诺函 ” 、 “ 交 易对方关于补偿的承诺、 授权使用
商标的承诺”等仍处于承诺期的相关 事项。
（以下无正文）
23
（ 此页无正文， 为 《中信证券股份有限公司关于山西证券股份有限公司现金和发
行股份购买资产暨吸收合并之持续督导工作报告书 （2014 年度） 暨总结报告》之
签字 盖章 页）
中信证券 股份有限公司
2015 年 5 月 6 日
