截至 2014 年12 月 31 日前次 募集资金 使用 情况报告
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山 西 证券 股 份有 限 公司
截至 2014 年12 月 31 日 前 次 募集 资 金使 用 情况 报 告
山西证券股份有限公司 ( 以下简称“本公司”或“山西证券”) 近五
年完成了 四 次募集资金事项，分别为 2010 年 首次公开发行股份募集资
金 、公开发行 2013 年第一期 公司债券 、2013 年以资产 认购股份 募集资 金
以 及 公 开 发 行 2014 年 第 一 期 公司债券 。 根 据 《 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情
况 报告的规 定》 ( 证 监发行字 [2007] 500 号) ，本 公司 董事会以 2014 年
12 月 31 日 为截止日 就前次募 集资金使 用情况报 告如下：
第 一 节 本 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况
一 2010 年 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 情 况
( 一) 募 集资金基 本情况
根据 中国证 券监督管 理委员会 ( 以下简 称 “证监 会”) 于 2010 年 10
月 19 日 签 发的 证监 许可 [2010] 1435 号文 《 关于核准 山西证券 股份有 限
公 司首次公 开发行股 票的批复 》，本公 司于 2010 年 11 月 向社会公 众发 行
人 民币普通股 399,800,000 股，每股 发行价格 为人民币 7.80 元 ，募集 资
金 总 额 为 人 民 币 3,118,440,000.00 元 。 募 集 资 金 扣 除 承 销 费 用 和 保 荐 费
用后，实际收到 募 集 资 金 为 人 民 币 3,024,886,800.00 元 。 上 述 资 金 已 于
2010 年 11 月 4 日到 位，存放 于中国工 商银行股 份有限公 司太原五 一路 支
行 的 账 户 中 （ 账 号 ：0502122029027306523 ） 。 上 述 实 际 收 到 的 募 集 资 金
扣 除 其 他 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 3,003,133,327.00 元 ，已
经 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 验 证 并 出 具 普 华 永 道 中 天 验 字
(2010) 第302 号验资 报告 。
截至 2014 年 12 月 31 日 ， 累 计 使 用 募 集 资 金 为 人 民 币
3,057,991,352.39 元 ( 包括 募集资金 净额人民币 3,003,133,327.00 元和
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募 集 资 金 账 户 收 到 的 银 行 存 款 利息 收 入 扣 除 手 续 费 后的净额 人 民 币
54,858,025.39 元) ，全 部募 集资金已 使用完毕 。
( 二) 前 次募集资 金的实际 使用情况
本 公 司 首 次 公 开 发 行 股份 所 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后 已 经 全 部 用 于
补充 本公司 资本金， 与 首次公 开发行股份 时承诺 的募集资 金用途一 致。
截至 2014 年 12 月 31 日， 前次募集 资金实际 使用情况 见如下的 “ 前
次 募集资金 使用情况 对照表 ” 。
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前 次募集资 金 ( 首次 公开发行 股份) 使 用情况对 照表
单位：人民币元
募集资金总额： 3,003,133,327.00 已累计使用募集资金总额： 3,057,991,352.39
各年度使用募集资金总额：
2010 年：
-
变更用途的募集资金总额：
- 2011 年：
2,270,601,280.00
变更用途的募集资金总额比例：
- 2012 年：
787,390,072.39
2013 年：
-
2014 年：
-
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
截止日
项目完
工程度
序号
承诺投资
项目
实际投资项目
募集前
承诺投
资金额
募集后
承诺投
资金额
实际投资金额
募集前
承诺投
资金额
募集后
承诺投
资金额
实际投资金额
实际投资金额
与募集后承诺
投资金额的差
额
1 补充资本金 补充资本金 - - 3,057,991,352.39 - - 3,057,991,352.39
- 100%
( 三) 实 现效益情 况
由 于证 券业 务的 特殊 性， 本公 司募 集资 金到 位后 全部 用于 补充 本公 司资 本金 ，其 实现 效益 无法单独核算。募集
资 金到位后 充实了本 公司资本 金，提高 了本公司 的净资本 。
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二 公 开 发 行 2013 年第一期 公司债券 募 集 资 金 情 况
( 一) 募 集资金基 本情况
根据证 监会于 2013 年 9 月 20 日签 发的 证监许可 [2013] 1173 号文
《 关 于 核 准 山 西 证 券 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 债券的批复》核准， 本 公 司 于
2013 年 11 月 向 社 会 公 众 发 行 面 值 人 民 币 100.00 元 ， 总 额 人 民 币
1,000,000,000.00 元 的公司债 券 ， 用于 补充营运 资金。 债 券期限 为 3 年 ，
附第 2 年 末发行人 上调票面 利率选择 权和投资 者回售选 择权。 募 集资 金 总
额 为 人 民 币 1,000,000,000.00 元 。 募 集 资 金 扣 除 承 销 费 用 后 ， 实 际 收到
募 集资金为 人民币 985,000,000.00 元。 上述资金 已于 2013 年 11 月 18 日
到位， 存 放 于 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 太 原 五 一 路 支 行 的 账 户 中 ( 账
号：0502122009027302102) 。 上 述 实 际 收 到 的 募 集 资 金 扣 除 其 他 发 行 费
用 后 的 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 984,058,335.62 元 ， 已 经 中喜 会 计 师 事 务
所 有限 责任 公司验证 并出具中喜 验字 (2013) 08013 号验 资报告。
截至 2014 年 12 月 31 日 ， 累 计 使 用 募 集 资 金 为 人 民 币
984,058,335.62 元， 全部募集 资金已使 用完毕。
( 二) 前 次募集资 金的实际 使用情况
本 公 司 发 行 2013 年 第 一 期 公 司 债券募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 ， 全 部
用 于 补 充 本 公 司 营 运 资 金 ， 与 发行 2013 年 第 一 期 公 司 债 券 时 承 诺 的 募 集
资 金用途一 致。
截至 2014 年 12 月 31 日，前 次募集资 金实际使 用情况见 如下的 “ 前
次 募集资金 使用情况 对照表 ” 。
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前 次募集资 金 (2013 年第 一期 公司债券) 使用情 况对照表
单位：人民币元
募集资金总额： 984,058,335.62 已累计使用募集资金总额： 984,058,335.62
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：
- 2013 年：
984,058,335.62
变更用途的募集资金总额比例：
- 2014 年：
-
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
截止日
项目完
工程度
序号
承诺投
资项目
实际投
资项目
募集前承诺
投资金额
募集后承诺
投资金额
实际投资金额
募集前承诺
投资金额
募集后承诺
投资金额
实际投资金额
实际投资金
额与募集后
承诺投资金
额的差额
1
补充 营
运资金
补充营
运资金
984,058,335.62 984,058,335.62 984,058,335.62 984,058,335.62 984,058,335.62 984,058,335.62
- 100%
( 三) 实 现效益情 况
由于证 券业 务的 特殊 性， 本公 司募 集资 金到 位后 全部 用于 补充 本公 司 营 运资 金 ， 其实 现效 益无 法单独核算。募
集 资金到位 后充实了 本公司 营 运资金 。
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三 2013 年 以 资 产 认 购 股 份 募 集 资 金 情 况
( 一) 募 集资金基 本情况
经 2013 年 7 月 23 日 证 监会 证监 许可[2013] 964 号 《关于核 准山西 证
券 股 份 有 限 公 司 现 金 和 发 行 股 份 购 买 资 产 、 格 林 期 货 有 限 公 司 吸 收 合 并 大
华 期货有限 公司的批 复》 核准 ，本公司 于 2013 年 11 月向 格林期 货有限 公
司 ( 以 下 简 称 “ 格 林 期 货 ” 或 “ 目 标 公 司 ”) 原 股 东 非 公 开 发 行 人 民 币 普
通股 ， 每股 面值 1.00 元，发 行数量 118,925,153 股 ，每股发 行价格为 人
民币 8.15 元， 并支 付人民币 168,161,700.00 元 现金对价 的方式购 买格林
期货100%股权 。
其中 ， 向 河 南 安 融 房 地 产 开 发 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 河 南 安 融 地 产 ”)
发行 66,122,351 股， 占发行后 本公司总 股本的 2.63% ；向 郑州热力 总 公司
( 以下 简称 “郑州热 力公司”) 发行 26,401,401 股， 占发行后 本公司总股
本的 1.05% ；向上海捷胜环保科技有限公司（以下简称“上海捷胜 公
司 ”） 发行 13,200,701 股，占 发行后 本 公司 总股 本的 0.52%；向 玺 萌融投
资 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 北 京 玺 萌 公 司 ”) 发行 13,200,700 股，占
发行后 本 公 司 总 股 本 的 0.52% 。 河 南 安 融 地 产 、 郑 州 热 力 公 司 、 上 海 捷 胜
公 司和北京 玺萌公司 以下合称 “ 格林期 货原投资 者 ” 。
2013 年 11 月 6 日， 普华 永道 中天 会计师事 务所 ( 特 殊普通合 伙) (以
下 简 称 “ 普 华 永 道 中 天 ”) 对 本 公 司 本 次 现 金 和 发 行 股 份 购 买 资 产 的 事 宜
进 行了验资 ，并出具 了普华永 道中天验 字 (2013) 第 658 号 验资报 告。
根据 本 公 司 现 金 和 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 吸 收 合 并 事 项 交 易 方 案 ， 本 公
司 购买格林 期货 100%股 权， 同时以格 林期货作 为存续公 司，吸收 合并 本 公
司 全 资 子 公 司 大 华 期 货 有限公司 ( 以 下 简 称 “ 大 华 期 货 ”) 。 格 林 期 货 承
继 和 承 接 大 华 期 货 全 部 资 产 、 负 债 、 业 务 和 人 员 ， 大 华 期 货 作 为 被 合 并 方
依 法注销法 人资格。2013 年 10 月， 上海市 工 商行政管 理局 核准 大华期 货
的 注销申请 ；2013 年 10 月 28 日， 格林 期货获得 北京市工 商行政管 理局 批
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准 核发的编 号为 A20000799 的营业执 照，格林 期货正式 更名为“ 格林大 华
期 货有限公 司”（以 下简称“ 格林大华 期货”） 。
2013 年 11 月 13 日， 本公 司办理完 毕新增股 份登记手 续，并收 到中 国
证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 出 具 的 《 股 份 登 记 申 请 受 理 确 认
书 》，确认 公司增发 股份登记 数量为 118,925,153 股 ( 有限售 条件的流 通
股) ，增发 后公司股 份数量为 2,518,725,153 股。
本 公 司 该 次 发 行 是 以 资 产 认 购 股 份 ， 未 募 集 货 币 资 金 ， 不 存 在 募 集 资
金 投资 项目 ，因此不 涉及资金 使用情况 和投资项 目实现效 益情况。
( 二) 以 资产认购 股份后资 产运行情 况
1 、 资 产权属变 更情况
截至 2014 年 12 月 31 日，格林 大华期货 已经 完 成营业执 照 的 变更 ，
格林大华期货 的 股 东 已 经 变 更 为 本 公 司 。 自 有 物 业 和 租 赁 物 业 的 权 属 情 况
详 见第二节 第六点 。
2 、效 益贡献情 况
单位： 人民币万元
项目名称 2013 年 (注 2) 2014 年 (注3)
目标公司对本公司的效益贡献 (注 1)
3,709 3,244
注1： 目标公司对本公司的效益贡献依据本公司 2013 年 6 月 17 日第二届 董事
会 第 二 十 一 次 会 议 审 议 通 过 的 《 山 西 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 重 大 资 产 重 组 完 成 后 三 年
内 格 林 期 货 ( 相 关 资 产) 盈 利 厘 定 方 案 》 ( 以 下 简 称 “ 厘 定 方 案 ”) ， 厘 定 方 法 如
下 ：
序 号 项目名称 合并前业务 （注4 ） 合并后业务 （注4 ）
1 经纪业务 合 并 时 点 前 已 设 立 的 网 点
和 已 建 立 的 独 立 业 务 团 队
在 合 并 时 点 后 形 成 的 相 关
收 入 及 成 本 归 属 于 合 并 时
点前所属公司
新 增 业 务 单 位 归 属 于 格 林 期 货 的 利 润
= 新 增 业 务 利 润*(( 格 林 期 货 上 年 营 业
收入 / ( 格 林 期 货 上 年 营 业 收 入+ 大
华期货上年营业收入))*0.35+ 格林期
货上年职工薪酬数据 / ( 格林期货上
年职工薪酬数据+ 大华期货上年职工
薪酬数据)*0.35+ 格 林 期 货 上 年 期 末
资产总额数据 / ( 格林期货上年期末
资产总额数据+ 大华期货上年期末资
产总额数据*0.3))
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序 号 项目名称 合并前业务 （注4 ） 合并后业务 （注4 ）
2 投资咨询业
务
合 并 时 点 前 的 投 资 资 讯 业
务 收 支 和 已 签 约 的 投 资 咨
询业务归属格林期货
按 照 原 属 业 务 单 位 归 属 确 认 分 配 ， 无
法划分的参照第 1 项 中合并时点后经
纪业务计算公式
3 资产管理、
互联网金融
等新业务
不适用 按 照 原 属 业 务 单 位 归 属 确 认 分 配 ， 无
法划分的参照第 1 项 中合并时点后经
纪业务计算公式
4 或有负债 发 生 的 重 大 舞 弊 案 件 造 成
的 损 失 分 别 归 属 于 合 并 时
点前所属公司
发 生 的 重 大 舞 弊 案 件 造 成 的 损 失 参 照
第 1 项中 合并时点后经纪业务计算公
式
5 总部业务 1) 利 息 收 入 和 投 资 收 益 ：
直 接 归 属 于 合 并 时 点 前 所
属公司
2) 总 部 管 理 人 员 薪 酬 、 营
运 费 用 ： 管 理 人 员 人 均 薪
酬及费用= 合并时点前格林
期货 ( 或 大 华 期 货) 管理
人员薪酬及营业费用合计/
上 一 个 会 计 年 度 月 末 格 林
期货 ( 或 大 华 期 货) 平均
管理人数
3) 其 他 业 务 收 支 及 营 业 外
收支：个别认定法
1) 利息收入和投资收益：按照自有
资金和现金等价物余额的比例分摊
2) 总部管理人员薪酬、营运费用：
格林期货管理人员薪酬及费用= 合并
时 点 后 格 林 大 华 期 货 总 部 的 管 理 人 员
薪酬及营业费用总额* ( 合并时点前
格林期货总部人均费用 / ( 合并时点
前格林期货总部人均费用+ 合并时点
前大华期货总部人均费用))
3) 其 他 业 务 收 支 及 营 业 外 收 支 ： 个 别
认 定 法 ； 个 别 认 定 无 法 确 认 归 属 的 项
目的参照第 1 项中 合并时点后经纪业
务计算公式
4) 所 得 税 费 用 ： 格 林 期 货 所 得 税 费 用
= 格林期货分配后税前利润* 合并时点
后格林大华期货所得税实际税率
6 子公司业
务
合 并 时 点 前 成 立 的 子 公 司
所 产 生 的 利 润 直 接 归 属 于
合并时点前公司
1) 合并时点后大华期货的原业务团
队 开 发 的 境 外 业 务 核 算 在 香 港 子 公 司
的，按照 5:5 的比例在格林期货和大
华期货之间分配；
2) 合并时点后成立的风险管理子公
司 采 取 个 别 认 定 的 方 法 ， 对 于 个 别 认
定无法确认归属的参照第 1 项中 合并
时点后经纪业务计算公式
注2： 2013 年目标公司对本公司的效益贡献取自《2013 年度实际盈利数与利润
预测数差异情况说明及专项审核报告》 (普华永道中天特 审字 (2014)第0406 号) 。
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注3： 本公司厘定 2014 年目标公司对本公司的效益贡献时， 所涉及的 2014 年
度财务 报表 数据取自格林大华期货未经审计的2014 年财务报表 。
注 4 ：根据厘定方案，合并时点以格林期货吸收合并大华期货 后大华期货法人资格
不再存续为时间点 (称为“合并时点”) ，即 2013 年 10 月 11 日。合并时点前发生的
业务称 为 “ 合 并 前 业 务 ” ， 合 并 时 点 后 新 发 生 的 业 务 称 为 “ 合 并 后 业 务 ” 。 本 公 司 厘
定效益贡献时采用的基准日为 2013 年 9 月 30 日，由于 与厘定方案中定义的合并时点
间隔较短且 2013 年9 月30 日大华期货已完成合并移仓，故无实质性差异。
3 、 目 标公司资 产账面价 值的变化 情况
单位：人民币万元
项目名称 2013 年12 月31 日 2014 年12 月31 日
目标公司对本公司净资产贡献 (注1)
42,310 45,526
注1： 2013 年目标公司对本公司净资产贡献为“目标公司 2012 年财务报表中的
净资产数 ” 加上“上述第三 (二) 2 点的 2013 年目标公司对本公司的效益贡献” 再加
上“2013 年 按 照 厘 定 方 案 厘 定 的 归 属 于 格 林 期 货 的 其 他 综 合 收 益 ” 计 算 得 出 。 目标公
司 2012 年 财务报表经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了 《格林期货
有限公司2012 年 度财务报表审计报告》(普华永道中天审字 (2013)第22638 号) 。
注2： 2014 年目标公司对本公司净资产贡献为“2013 年目标公司对本公司净资
产贡献” 加上 “上述第三 (二) 2 点的 2014 年目标公司对本公司的效益贡献” 再加上
“2014 年按照厘定方案厘定的归属于格林期货的其他综 合收益” 计算得出。
4 、目标 公司实 际经营效 益与盈利 预测的对 比分析
本 公 司 在 以 资 产 认 购 股 份 交 易 中 ， 对 目 标 公 司 2013 年 度 的 盈 利 情 况
进 行了预测 ，2013 年目标公 司对本公 司的效益 贡献与 2013 年 盈利预测 的
对 比情况如 下：
单位：人民币万元
项
目
2013 年盈利预测数
（注1）
2013 年实际数
（注2）
本公司收购的目标 公司的净利润 4,205 3,709
注1： 目标公司 2013 年的盈利预测数已经普华永道中天会计师事务所有限公司
审核，并于 2012 年 10 月 15 日出具普华永道中天特审字 (2012) 第 1184 号审核报
告。
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注2： 目标公司 2013 年实际数为本公司根据厘定方案 厘定的 2013 年目标公司
对本公司的效益贡献，详见 第三 (二) 2 点。
注3： 2013 年 度 实 际 盈 利 数 与 利 润 预 测 数 差 异 情 况 说 明 由 本 公 司 第二届 董 事 会
第二十九 次会议于 2013 年 4 月 18 日审议通 过，并经普华永道中天审核，出具普华永
道中天特审字 (2014) 第0406 号专项审核报告。
四 公 开 发 行 2014 年第一期 公司债券 募 集 资 金 情 况
( 一) 募 集资金基 本情况
根 据证监会于 2013 年 9 月 20 日签 发的证监 许可 [2013] 1173 号文
《 关 于 核 准 山 西 证 券 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 债券 的 批 复 》 核 准 ， 本 公 司 于
2014 年 8 月 向 社 会 公 众 发 行 面 值 人 民 币 100.00 元 ， 总 额 人 民 币
1,000,000,000.00 元 的公司债 券，债券 期限为 3 年， 附第 2 年末发 行人 上
调 票 面 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 选 择 权 。 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,000,000,000.00 元 。募集 资金扣除 承销费 用 后，实际 收到募集 资金为 人
民币 990,000,000.00 元。上述 资金已于 2014 年 8 月 6 日 到位，存 放于中
国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 太 原 五 一 路 支 行 的 账 户 中 ( 账号：
0502122009027302102) 。 上 述 实 际 收 到 的 募 集 资 金 扣 除 其 他 发 行 费 用 后
的 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 989,710,000.00 元，已 经 中 喜 会 计 师 事 务 所 有
限 责任公司 验证并出 具中喜验 字 [2014] 第0060 号 验资报 告 。
截至 2014 年 12 月 31 日 ， 累 计 使 用 募 集 资 金 为 人 民 币
989,710,000.00 元， 全部募集 资金已使 用完毕。
( 二) 前 次募集资 金的实际 使用情况
本 公 司 发 行 2014 年 第 一 期 公 司 债券 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 ， 全 部
用 于 补 充 本 公 司 营 运 资 金 ， 与 发 行 2014 年 第 一 期 公 司 债 券 时 承 诺 的 募 集
资 金用途一 致。
截至 2014 年 12 月 31 日，前 次募集资 金实际使 用情况见 如下的“ 前
次 募集资金 使用情况 对照表” 。
截至 2014 年12 月31 日 前次募 集 资金使用 情况 报告
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前 次募集资 金 (2014 年第 一期 公司债券) 使用情 况对照表
单位：人民币元
募集资金总额： 989,710,000 已累计使用募集资金总额： 989,710,000
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：
- 2014 年：
989,710,000
变更用途的募集资金总额比例：
-
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
截止日项
目
完工程度
序号
承诺投
资项目
实际投
资项目
募集前承诺
投资金额
募集后承诺
投资金额
实际投资金
额
募集前承诺
投资金额
募集后承诺
投资金额
实际投资金
额
实际投资金
额与募集后
承诺投资金
额的差额
1
补充营
运资金
补充营
运资金
989,710,000 989,710,000 989,710,000 989,710,000 989,710,000 989,710,000
- 100%
( 三) 实 现效益情 况
由 于 证 券 业 务 的 特 殊 性 ， 本 公 司 募 集 资 金 到 位 后 全 部 用 于 补 充 本 公 司 营运资金 ， 其 实 现 效 益 无 法 单 独 核
算 。募集资 金到位后 充实了本 公司 营运 资 金 。
截至 2014 年12 月 31 日前次 募集资金 使用 情况报告
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五 前 次 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 的 信 息 披 露 对 照 情 况
截至 2014 年 12 月 31 日， 本公司前 次募集资 金实际使 用情况已 与本
公 司 各 年 度 定 期 报 告 和 其 他 信 息 披 露 文 件 中 披 露 内 容 进 行 核 对 ， 不 存 在 差
异。
普华永 道中天会 计师事务 所有限公 司和 普华 永道中天于 2011 年 4 月
14 日、2012 年 4 月 20 日 和 2013 年 4 月 23 日 分别对 本公 司 2010 年度、
2011 年度 和 2012 年度《募 集资金存 放和实际 使用情况 专项报告 》出具 了
鉴 证报告 ( 普华永道 中天特审 字 (2011) 第 134 号 ，普 华永道中 天特审字
(2012) 第 629 号 和 普华永道 中天特审 字(2013) 第 063 号) 。
第 二 节 2013 年 以 资 产 认 购 股 份 募 集 资 金 的 承 诺 事 项 履 行 情 况
一 交 易 对 方 关 于 股 份 锁 定 期 的 承 诺
本 次 交 易 的 交 易 对方 河 南 安 融 地 产 、 郑 州 热 力 公 司 、 上 海 捷 胜 公 司 及
北 京玺萌公 司就通过 本次交易 取得的山 西证券股 份的锁定 期作出承 诺。
河 南 安 融 地 产 承 诺 以 持 续 拥 有 权 益 的 时 间 不 足 12 个 月 的 资 产 ( 即受
让 的 河 南 省 华 泰 实 业 有 限 公 司 、 河 南 省 中 银 投 资 咨 询 有 限 公 司 持 有 的 格 林
期货 14.34%股权) 认购 而取 得的山西 证券 17,054,796 股，自该 股份发 行
结 束之日起 36 个月 内不以任 何方式转 让；以持 续拥有权 益的时间 超过 12
个 月 的 资 产 ( 即 河 南 安 融 地 产 持 有 的 格 林 期 货 股 权 的 剩 余 部 分) 认 购 而 取
得 的山西证 券 49,067,555 股， 自该股份 发行结束 之日 起 12 个月 内不 以任
何 方式转让 。
北 京 玺 萌 公 司 承 诺 以 其 持 有 的 格 林 期 货 全 部 股 权 ( 即 受 让 的 北 京 玺 萌
臵 业持有的 格林期货 11.10%股权 ，持 续拥有权 益的时间 不足 12 个月) 认
购 而取得的 山西证券 13,200,700 股 ，自 该股份发 行结束之 日起 36 个 月内
不 以任何方 式转让。
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郑 州 热 力 公 司 、 上 海 捷 胜 公 司 承 诺 以 其 持 有 的 格 林 期 货 全 部 股 权 ( 持
续 拥 有 权 益 的 时 间 均 超 过 12 个月) 认 购 而 取 得 的 山 西 证 券 股 份 ， 分 别 为
26,401,401 股和 13,200,701 股， 自该 股份发行 结束之日 起 12 个 月内不 以
任 何方式转 让。
如 中国证监 会就股份 锁定期另 有要求的 ，则按中 国证监会 要求执行 。
承诺履 行情况： 根据 2014 年 11 月 24 日 《山西证 券股份有 限公司 关
于 非公开发 行限售股 份上市流 通的提示 性公告》 ，截至 2014 年 12 月 31
日， 河南安 融地产、 郑州热力 公司和上 海捷胜公 司 已按照 上述关于 股份 12
个 月 锁 定 期 的 承诺解 除 股 份 限 售 。 河 南 安 融 地 产 和 北 京 玺 萌 公 司 关 于 股 份
36 个月 锁定 期的承诺 正在履行 过程中， 未出现违 反上述承 诺的情形 。
二 交 易 对 方 关 于 补 偿 的 承 诺
根 据 《 有 关 山 西 证 券 股 份 有 限 公 司 收 购 格 林 期 货 有 限 公 司 股 权 之 补 偿
协 议 》 ( 以 下 简 称 “ 《 补 偿 协 议 》 ”) ， 河 南 安 融 地 产 、 上 海 捷 胜 公 司 和
北 京 玺 萌 公 司 承 诺 ， 在 本 次 交 易 完 成 当 年 度 起 的 三 年 内 ( “ 承 诺 期
限”) ， 截 至 每 一 年 度 末 ( 即 每 一 年 度 的 十 二 月 三 十 一 日 ， 下 同) ， 标的
资 产 的 价 值 均 不 低 于 总 交 易 价 格 。 如 果 在 承 诺 期 限 内 ， 标 的 资 产 某 一 年 度
末 的 价 值 低 于 总 交 易 价 格 ， 则 差 额 部 分 由 河 南 安 融 地 产 、 上 海 捷 胜 公 司 和
北 京玺萌 公 司按照《 补偿协议 》的约定 向山西证 券进行补 偿。
交 易对方应 承担的补 偿股份数 量约定如 下：
（1 ） 承 诺 期 限 内 ， 河 南 安 融 地 产 、 上 海 捷 胜 公 司 和 北 京 玺 萌 公 司 根
据 《 补 偿 协 议 》 的 约 定 每 年 应 向 山 西 证 券 补 偿 的 股 份 数 量 ( “补偿股份”)
为：
补 偿股份= 期末 减值 额÷发行 价格－已 补偿股份 数量 。
（2 ） 上 海 捷 胜 公 司 和 北 京 玺 萌 公 司 应 按 照 各 自 持 有 的 标 的 资 产 的 比
例 承 担 应 向 山 西 证 券 补 偿 的 股 份 数 量 ， 剩 余 应 向 山 西 证 券 补 偿 的 股 份 由 河
南 安融地产 承担，具 体为：
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a. 河 南 安 融 地 产 根 据 《 补 偿 协 议 》 的 约 定 每 年 应 向 山 西 证 券 补 偿 的
股 份数量为 ：补偿股 份×77.8% ；
b. 上 海 捷 胜 公 司 根 据 《 补 偿 协 议 》 的 约 定 每 年 应 向 山 西 证 券 补 偿 的
股 份数量为 ：补偿股 份×11.1% ；
c. 北 京 玺 萌 公 司 根 据 《 补 偿 协 议 》 的 约 定 每 年 应 向 山 西 证 券 补 偿 的
股 份数量为 ：补偿股 份×11.1% 。
（3 ） 承 诺 期 限 内 ， 补 偿 股 份 不 超 过 河 南 安 融 地 产 、 上 海 捷 胜 公 司 和
北 京玺萌公 司在本次 交易中以 标的资产 所认购的 山西证券 股份的总 量。
（4 ） 承 诺 期 限 内 ， 如 果 河 南 安 融 地 产 、 上 海 捷 胜 公 司 和 北 京 玺 萌 公
司 持 有 的 山 西 证 券 股 份 不 足 以 补 偿 当 年 的 期 末 减 值 额 ， 则 不 足 部 分 由 其 以
现 金补足。
（5 ） 承 诺 期 限 内 ， 在 每 一 年 度 计 算 的 补 偿 股 份 数 量 和 现 金 补 偿 金 额
小于0 时， 按 0 取值 ，即已经 补偿的股 份和现金 不冲回。
承诺履 行情况： 截至 2013 年 12 月 31 日 ， 根据 本公 司编制的 《 原格
林 期货有限 公司 2013 年 12 月 31 日 100% 股 东权 益价值减 值测试报 告》，
目 标公 司 2013 年12 月 31 日 100% 股东 权益价值 扣除承诺 期限内目 标公司
股 东增资、 减资、接 受赠与以 及利润分 配等的影 响后为人 民币 119,149.14
万 元，高于 原交易价 格人民币 113,740.17 万 元， 未发生减 值情况。 普华
永 道中天于 2014 年 4 月 18 日 对此出 具了专项 鉴证报告 ( 普华永 道中天特
审字 (2014) 第1312 号) 。本 公司根据 《有关 山 西证券股 份有限公 司收购
格 林期货有 限公司股 权 之补偿 协议》， 正在 聘请 经各方事 先认可的 具有证
券 期货从业 资格的资 产评估机 构对 目标 公司 截至 2014 年 12 月 31 日 的价
值 进行评估 。
三 交 易 对 方 关 于 格 林 期 货 自 有 物 业 和 租 赁 物 业 的 承 诺
河南安 融地产等 格林期货 原股东于 2012 年 9 月 28 日出具《 格林 期 货
有 限 公 司 股 东 关 于 格 林 期 货 有 限 公 司 自 有 物 业 与 租 赁 物 业 情 况 的 承 诺
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函 》 ， 承 诺 就 上 述 未 办 理 土 地 使 用 权 的 房 产 ， 将 督 促 格 林 期 货 及 时 办 理 该
等 房 产 占 用 范 围 内 的 土 地 使 用 权 登 记 、 取 得 对 应 的 土 地 使 用 权 属 证 书 ， 若
格 林 期 货 因 该 等 房 产 占 用 范 围 内 的 土 地 使 用 权 未 能 办 理 登 记 而 导 致 格 林 期
货 遭受任何 损失，则 格林期货 原股东将 对该等损 失承担连 带赔偿责 任。
如 果 在 租 赁 期 限 内 ， 因 抵 押 权 人 行 使 抵 押 权 及 租 赁 房 屋 未 取 得 《 房 屋
所 有 权 证 》 导 致 格 林 期 货 遭 受 任 何 损 失 ， 则 格 林 期 货 原 股 东 将 对 该 等 损 失
承 担连带赔 偿责任。
于 2014 年 6 月 24 日 ，格林大 华 期货与 河南安融 地产、郑 州热力 公
司 、 上 海 捷 胜 环 保 及 北京玺 萌 公 司 等 四 家 格 林 期 货 原 股 东 签 署 了 《 关 于 格
林 大 华 期 货 有 限 公 司 自 有 物 业 情 况 的 补 充 承 诺 函 》 ， 就 格 林 大 华 期货拥有
所 有权的剩余 6 处 仍未办理 土地使用 权的房产 ( 详见表 1) ， 不 可撤销 地
补 充承诺如 下：
（1 ） 就 下 表 所 列 1-5 项 房 产 ， 因 相 关 土 地 登 记 部 门 尚 未 开 始 进 行 土
地 使 用 权 登 记 ， 且 不 单 独 为 房 产 所 有 权 人 办 理 土 地 使 用 权 登 记 ， 而 是 由 对
应 房 产 的 开 发 商 作 为 整 体 申 报 人 ， 在 收 集 全 部 对 应 房 产 所 有 权 人 申 报 材 料
后 统 一 向 土 地 登 记 部 门 报 送 登 记 。 因 此 ， 格 林 期货 原 股 东 将 督 促 格 林 大 华
期货 在相关 土地登记 部门开始 办理该等 房产对应 的土地使 用权登记后 6 个
月 内，向房 产开发商 报送办理 该等房产 对应的土 地使用权 证的申请 材料；
（2 ） 就 下 表 所 列 第 6 项 房 产 ， 由 于 整 栋 楼 拥 有 统 一 的 土 地 权 证 ， 目
前 房 产 部 门 尚 无 法 做 分 户 分 割 ， 因 此 ， 格 林 期货 原 股 东 将 督 促 格 林 大 华 自
本 补充承诺 函出具之 日起 2 年 内出售完 毕该房产 。
若 格 林 大 华 期货 因 上 述 房 产 占 用 范 围 内 的 土 地 使 用 权 未 能 办 理 登 记 而
导 致 格 林 大 华 期货遭 受 任 何 损 失 ， 则 格 林 期 货 原 股 东 将 对 该 等 损 失 承 担 连
带 赔偿责任 。
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表 1 ：格林 大华 期货 尚未办理 土地使用 权登记的 房产
序号 房屋所有权证 房屋坐落
建筑面积
（平方米）
房屋用途
1
郑房权证字第
1101150897 号
郑东新区商务外环路
29 号17 层1707 号
177.17 办公
2
郑房权证字第
1101150904 号
郑东新区商务外环路
29 号17 层1706 号
177.74 办公
3
郑房权证字第
1101150907 号
郑东新区商务外环路
29 号17 层1708 号
208.96 办公
4
郑房权证字第
1101150910 号
郑东新区商务外环路
29 号17 层1709 号
108.48 办公
5
郑房权证字第
1101150914 号
郑东新区商务外环路
29 号17 层1710 号
191.00 办公
6
郑房权证字第
1101131885 号
金水区丰产路中段47
号院1 号楼东5 单元
1 层西户
142.62 成套住宅
承诺履 行情况： 截至 2014 年 12 月 31 日 ， 上述 6 处 房产尚在 办理土
地 使 用 权 登 记 等 有 关 手 续 ， 尚 未 出 现 因 该 等 事 项 给 格 林 大 华 期 货 造 成 损 失
的 情形。该 项承诺尚 在履行过 程中。
四 授 权 使 用 商 标 的 承 诺
本 公司于 2012 年 10 月 18 日出具 《山西证 券股份有 限公司关 于商标
许 可 的 承 诺 函 》 承 诺 ， 本 次 交 易 完 成 后 ， 格 林 期 货 将 成 为 山 西 证 券 全 资 子
公 司。届时 ，格林期 货将不再 使用其当 前正在使 用的第 3091749 号 注册 商
标 ，山西证 券将许可 格林期货 使用 第 5612782 号 注册商标 “ ” ，并 签署
相关 协议。
承诺履 行情况： 格林期货 已于 2013 年 11 月 更名 为格 林大华期 货， 原
承 诺由格林 大华期货 继承 。 本 公司 与格 林大华期 货于 2014 年 4 月 18 日签
署 《 注 册 商 标 普 通 使 用 再 许 可 合 同 》 ， 格 林 大 华 期 货 已 使 用 本 公 司 第
5612782 号 注册商标 。
五 过 渡 期 承 诺
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根 据 《 现 金 和 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 吸 收 合 并 协 议 》 ， 格 林 期 货 原 股 东
向 本 公 司 承 诺 ， 过 渡 期 内 ， 格 林 期 货 原 股 东 将 ( 并 将 促 使 格 林 期 货 及 格 林
期货 ( 香港)) 遵守所有适用法律和公司章程，就对格林期货及格林期货
( 香港) 有实质影响的任何事宜与本公司进行充分的协商；未 经 本 公 司 指
派的 2 名 整合准备 工作委员 会负责人 员事先书 面同意， 格林期货 原股 东 不
会：
（1 ） 转让格林 期货股权 ，或授予 任何人购 买格林期 货股权的 权利；
（2 ） 在格 林期货股 权上设定 任何质押 权或其他 第三方权 利；
（3 ） 采 取 任 何 与 《 现 金 和 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 吸 收 合 并 协 议 》 的 规
定 及完成本 次交易之 目的不一 致的行为 。
承诺履 行情况： 截至 2014 年 12 月 31 日， 前述过 渡期已完 成， 格林
期 货原股东 尚未出现 因上述被 承诺事项 给格林大 华期货造 成损失的 情形。
山 西证券 股 份有限公 司 董事会
2015 年 3 月 9 日
